REVOLUTION CO.,LTD. — Annual Report 2020

Jan 29, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2021年１月29日
【事業年度】	第35期(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)
【会社名】	株式会社REVOLUTION
【英訳名】	REVOLUTION CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長   岡　本　貴　文
【本店の所在の場所】	山口県下関市細江町二丁目２番１号
【電話番号】	０８３－２２９－８８９４(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役  津　野　浩　志
【最寄りの連絡場所】	山口県下関市細江町二丁目２番１号
【電話番号】	０８３－２２９－８８９４(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役  津　野　浩　志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-11-01 2020-10-31 FY 2020-10-31 2018-11-01 2019-10-31 2019-10-31 1 false false false E03993-000 2021-01-29 E03993-000 2015-03-01 2016-02-29 E03993-000 2016-03-01 2017-02-28 E03993-000 2017-03-01 2017-10-31 E03993-000 2017-11-01 2018-10-31 E03993-000 2018-11-01 2019-10-31 E03993-000 2019-11-01 2020-10-31 E03993-000 2016-02-29 E03993-000 2017-02-28 E03993-000 2017-10-31 E03993-000 2018-10-31 E03993-000 2019-10-31 E03993-000 2020-10-31 E03993-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 2017-03-01 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 2017-11-01 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03993-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第30期	第31期	第32期	第33期	第34期	第35期
決算年月		2016年 ２月	2017年 ２月	2017年 10月	2018年 10月	2019年 10月	2020年 10月
売上高	(千円)	2,495,368	―	―	―	―	763,453
経常損失（△）	(千円)	△309,327	―	―	―	―	△37,676
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	△399,231	―	―	―	―	△187,830
包括利益	(千円)	△395,328	―	―	―	―	△185,148
純資産額	(千円)	1,194,756	―	―	―	―	1,406,035
総資産額	(千円)	3,115,891	―	―	―	―	1,994,814
１株当たり純資産額	(円)	16.19	―	―	―	―	4.77
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△5.47	―	―	―	―	△0.81
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	38.3	―	―	―	―	70.5
自己資本利益率	(％)	△29.8	―	―	―	―	△13.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,377,382	―	―	―	―	142,094
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	267,628	―	―	―	―	△71,656
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,443,712	―	―	―	―	151,360
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	336,672	―	―	―	―	480,412
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	36	―	―	―	―	35
(5)	(―)	(―)	(―)	(―)	(5)

(注) １  第31期から第34期までは子会社が存在しないので連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

２  売上高には消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４  株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　2017年５月26日開催の第31回定時株主総会決議により、決算期を２月末日から10月末日に変更しました。従って、第32期は2017年３月１日から2017年10月31日の８ヶ月間となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第30期	第31期	第32期	第33期	第34期	第35期
決算年月		2016年 ２月	2017年 ２月	2017年 10月	2018年 10月	2019年 10月	2020年 10月
売上高	(千円)	2,461,009	827,597	556,540	863,189	827,971	763,453
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	△420,067	△104,950	△39,684	4,640	△16,863	△35,964
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	△507,828	△105,844	△1,033,641	4,647	△55,185	△186,073
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	―	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	1,550,000	1,550,000	500,000	500,000	955,065	1,287,878
発行済株式総数 　普通株式 　Ａ種種類株式 　Ｂ種種類株式	(株)	73,692,398 ― ―	73,692,398 ― ―	73,692,398 ― ―	73,692,398 ― ―	189,692,398 4,640,771 ―	294,692,398 4,640,771 600
純資産額	(千円)	1,207,541	1,107,441	70,268	71,197	930,286	1,407,792
総資産額	(千円)	3,115,475	2,959,861	1,920,816	1,821,039	1,840,931	1,996,047
１株当たり純資産額	(円)	16.36	15.03	0.95	0.97	4.90	4.78
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額)	(円) (円)	―	―	―	―	―	―
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△6.96	△1.44	△14.03	0.06	△0.43	△0.81
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	38.7	37.4	3.7	3.9	50.3	70.5
自己資本利益率	(％)	△36.08	△9.15	△175.53	6.57	△11.07	△15.92
株価収益率	(倍)	―	―	―	222.0	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△125,175	34,935	75,084	15,742	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△965	△10,588	△5,103	△6,911	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△30,900	△4,912	△92,669	73,822	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	179,214	198,649	175,961	258,613	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	36	28	30	28	29	35
(5)	(10)	(8)	(7)	(7)	(5)
株主総利回り	(％)	45.5	45.5	49.1	25.5	34.5	56.4
(比較指標：TOPIX)	(％)	(85.2)	(100.8)	(115.9)	(108.0)	(109.4)	(103.6)
最高株価	(円)	57	32	34	32	25	84
最低株価	(円)	20	19	20	13	8	16

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第30期、第31期、第34期、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第32期、第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第30期から第32期まで及び第34期から第35期までの株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第30期及び第35期は連結財務諸表を作成しておりますので、第30期及び第35期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５　2017年５月26日開催の第31回定時株主総会決議により、決算期を２月末日から10月末日に変更しました。従って、第32期は2017年３月１日から2017年10月31日の８ヶ月間となっております。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。 ### ２ 【沿革】

1986年３月	有限会社原弘産を設立。
1991年７月	自社分譲マンション(アドバンスシリーズ)の販売を開始。
1993年７月	株式会社原弘産に組織変更。
1995年３月	高齢者向け住宅の研究開発に着手。
1995年４月	プリケア住宅(介護補助設備付)の販売を開始。
1996年３月	山口営業所(現・山口支店)を開設。
1997年３月	財団法人高齢者住宅財団に対してシニア住宅認定を申請。
	(その後、1998年３月に民間で初めてシニア住宅の認可を受ける。)
1998年11月	下関市生野町２丁目27番７号（現在、下関市細江町二丁目２番１号）に原弘産不動産情報センター（現・営業部）を開設し、不動産情報のシステム化を図る。
1999年５月	不動産情報誌によるアパート・マンションの賃貸借斡旋事業として新下関店（現・アパマンショップ新下関店）を開設。
1999年９月	山口市黄金町で初めて太陽光発電システム付マンションの販売を開始し、完売。
1999年12月	株式会社アパマンショップネットワークとアパマンショップネットワーク加盟契約を締結。
2000年３月	新規事業開発部のエコネット事業として太陽光発電システムの販売を開始。
2000年４月	介護保険法第41条第１項に基づく「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、訪問介護事業をスタート。
2000年９月	賃貸アパートに太陽光発電システム導入を発案し、全国で707社が加盟する（財）日本賃貸住宅管理協会、全国賃貸管理業経営会をネットワーク化することで全国販売の基盤を構築。
2000年10月	介護保険開始に伴い、高齢者介護向け賃貸マンション(シニアウエルス下関壱番館)を竣工。本格的なシニア事業を開始。
2001年９月	大阪証券取引所市場第２部に上場。
2002年２月	原弘産ビルを流動化し、原弘産ビル一優先出資証券の募集を開始。
2003年２月	開発型不動産の証券化を行い、山口県下関市及び東京都港区で販売する分譲マンションの資金調達を行う。
2003年７月	第三セクター方式による油谷風力発電㈱において、風力発電が稼動。
2004年９月	ＩＳＯ１４００１を認証取得。
2005年１月	欧州風力発電機メーカーZephyros B.V.より風力発電機に関する特許を取得。
2005年２月	株式会社日本製鋼所と風力発電機の製造及び販売についての基本合意を行う。
2005年３月	株式会社エストラストの株式を取得し子会社化。また、Harakosan Europe B.V.を新規設立し子会社化。
2005年４月	住吉重工業株式会社の株式を取得し子会社化。
2005年９月	別大コミュニティー株式会社の株式を取得し子会社化。
2005年11月	株式会社原弘産ライフサービスを新規設立し子会社化。株式会社エストラストが株式会社トラストコミュニティを設立し子会社化。
2006年１月	株式会社ベツダイの株式を取得し子会社化。同時に同社の関係会社である別大不動産販売株式会社及び別大都市開発事業協同組合を子会社化。
2006年４月	株式会社原弘産ＰＦＩインヴェストメントを新規設立し子会社化。
2006年６月	中国の湘潭電機株式有限公司と合弁会社湖南湘電風能有限公司（現・湘電風能有限公司）を設立。
	有限会社ニューハーバー・プロパティー・ホールディングスを匿名組合出資により子会社化。
2006年９月	株式会社レーベックの株式を取得し子会社化。井上投資株式会社を株式交換により子会社化。
2007年５月	中国の湘潭電機置業有限公司と合作会社湖南湘電原弘産房地産開発有限公司(現商号・湖南原弘産房地産開発有限公司)を設立。
	株式会社原弘産レジデンスを新規設立し子会社化。
2008年12月	高齢者介護向け賃貸マンション(シニアウエルス下関壱番館、弐番館)を譲渡。
2009年６月	環境事業縮小に伴いＩＳＯ１４００１の登録取り下げ。
2009年８月	Harakosan Europe B.V.の売却に伴い、風力発電事業より撤退。
2013年７月	株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所市場第２部に上場。
2013年12月	湖南原弘産房地産開発有限公司の株式全部を譲渡し、中国より撤退。
2017年２月	本店所在地を下関市細江町二丁目２番１号に変更。
2019年11月	商号を株式会社REVOLUTIONに変更。

当社グループは、不動産分譲事業、不動産賃貸管理事業を営んでおります。その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一区分であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 不動産事業

当社は、分譲マンションの販売・販売代理業務、戸建住宅の企画・設計・販売及び不動産の販売・仲介業務、並びに山口県内を中心に一般賃貸物件の管理業務を行っております。

(2) 投資事業

当社は、国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を目的としたＳＰＣ等への投資を通じて、投資リターン獲得を目的としております。

上記の事項を事業系統図により示すと次のとおりであります。

 　　### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合(％) 〔被所有〕	関係内容
(親会社)
EVO FUND	英国領 ケイマン諸島	１米ドル	投資事業	〔22.06〕	営業上の取引はありません。
(連結子会社)
㈱REVOLUTION CAPITAL	東京都千代田区	60,000千円	投資事業	100.0	役員の兼任　２名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．当社の親会社はEVO FUNDであり、当社の普通株式65,004,927株（議決権比率22.06％）保有しております。なお、2020年8月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書によりますと、普通株式154,802,927株（議決権比率51.72％）を所有する旨の開示がなされておりますが、2020年10月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有（被所有）割合を記載しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
不動産事業	18	(4)
投資事業	6	(-)
全社(共通)	11	(1)
合計	35	(5)

(注)  従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者は除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を( )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2020年10月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
35	(5)	40.11	6.51	4,616

セグメントの名称	従業員数(名)
不動産事業	18	(4)
投資事業	6	(-)
全社(共通)	11	(1)
合計	35	(5)

(注) １  従業員数は就業人員(当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含めております。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 0102010_honbun_9270400103211.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社の社名であるREVOLUTIONには「Change in the way of thinking」という思いが込められております。大きく変化する時代において、当社の企業理念に「守SHU」「破HA」「離RI」という概念を導入しました。これは千利休の「規矩作法 守り尽くして破るとも離るるとても本を忘るな」に由来しており、また合気道の遠藤征四郎師範の教えとしても知られています。

まずは「守SHU」です。不動産事業において、長年積み重ねてきたEquipment（知識）とExperience（経験）が、私たちの基礎である「守SHU」です。

「破HA」は、「守SHU」の蓄積の上に生まれます。社員各々が常に考え、知恵を出し、検証・改善・実行を繰り返すことが「破HA」です。社員全員のポテンシャルを引き出し工夫する仕組みを構築することが重要と考えております。

さらに企業を強くするために「離RI」が必要です。世界有数の資産運用会社や投資銀行、コマーシャルバンクなどとのネットワークを活用し、不動産会社としてのみならず、投資会社としても成長してまいります。

当社は、「守SHU」「破HA」を経て、「離RI」という新しい扉を開き、未来を創造し続ける不動産・投資会社を目指し、株主価値、企業価値の向上を図ってまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、第三者割当による新株式を発行し、現物出資による方法で有利子負債を圧縮することや事業資金を調達することに取り組み、長年の課題であった負債の整理を完了するとともに、資金面における事業継続に関する問題を解消、継続企業の前提に重要な疑義を生じ支えるような事象または状況を解消いたしました。一方で業績面では３期ぶりに営業損失を計上することとなり、３期連続で経常損失、当期純損失の計上となりました。今後は、業績を黒字で安定させ、更には事業を継続・発展させることで、利益を拡大していくことが重要な課題であると捉えております。課題解決のために、当社グループのセグメント別取り組みは次のとおり考えております。

①不動産事業

不動産業界においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外への移動が制限される等の一定の影響はありましたが、業界全体の急激な市況下落までには至っておりません。当社グループにおいては、留学生が来日できなくなり、留学生向けの賃貸物件に影響が出たものの、事業継続に影響を及ぼすものではありません。

このような状況下、営業店舗においては接客時の接触をできる限り避ける等のコロナウイルス感染症対策をして営業を続けており、引き続き不動産売買仲介や賃貸物件の斡旋営業を積極的に行ってまいります。また、財務面の課題解消のために控えていた保有する自社賃貸物件の修繕や物件の入れ替え等に取り組む計画です。特に物件の入れ替えに関しては、資産を資金化することで、より効率的に資金運用できるよう検討してまいります。また、山口支店での不動産の売買仲介事業の拡大を進めてまいります。

②投資事業

投資市場の状況おいては、新型コロナウイルス感染症に端を発して世界的な経済悪化が懸念され、株式市場が急落することもありましたが、一定水準まで回復する等、落ち着きを取り戻しております。当社グループでは、基本的には純投資のスタンスで投資をしており、投資案件毎に然るべきタイミングで売却する方針です。昨今のコロナ禍で上場・非上場会社において緊急の資金需要が高まる中、当社は積極的に投資に取り組んでまいります。また、連結子会社において、投資運用業、投資助言代理業を営むことを目的として関東財務局に許認可の申請を進め、現在登録審査手続き中です。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、売上高や各利益面といった指標を総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を目指してまいります。そのためにも特に投資事業に注力していく方針です。  ### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上重要または有益であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からも記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①不動産市況、株式市場、金利動向等の影響について

当社の主要事業である不動産事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利の上昇、あるいは急激な地価の下落の発生、未曾有の天災の発生等、諸情勢に変化があった場合には、購買者の不動産購入意欲を減退させる可能性があり、その場合には、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。

また、上記経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社の事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②有利子負債への依存について

当社グループで展開する不動産事業及び投資事業において、必要な資金を借り入れて事業を展開する場合があり、金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の管理について

当社グループは、分譲マンションや賃貸物件の契約者等、顧客の個人情報を多く取扱う立場にあります。個人情報保護法施行に伴い、社内教育の徹底とＩＴ関連のセキュリティ面の強化等、個人情報の管理には十分留意しており、個人情報が漏洩する危険性は低いと考えておりますが、何らかの原因により情報が流出した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④企業買収、戦略的提携について

当社グループは、既存の事業を拡大するため、あるいは新たな事業における進出・補強等のために、事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。企業買収や戦略的提携の実施に際しては十分な検討を行いますが、買収・提携後の事業計画が当初計画通りに進捗しない場合には、業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤法的規制について

当社グループは、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「金融商品取引法」やこれらに付随する各種法令等の法規制を受けているため、これらの規制の改廃がある場合や、新たな法規制が設けられる場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥株式価値の希薄化について

（ア）資金調達について

各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（イ）種類株式の転換にについて

Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、これまで緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、世界経済全体の景気後退懸念が高まっております。また、緊急事態宣言により企業活動や個人消費活動が制限される等、日本経済においても先行きが不透明な状況となっております。

当社グループに係る不動産業界及び投資業界においても、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されており、先行きは不透明な状況です。

このような状況下、主力事業である不動産事業においては、売買仲介や賃貸住宅の斡旋、管理物件の取得に注力いたしました。新型コロナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言がなされたものの、「住」を支える企業として感染症対策を施しながら営業を継続、宣言解除後も同様の対応をしました。投資事業においては、投資案件の検討及び投資実行、金地金寄託事業の開始、投資事業を営む子会社の設立、いわゆる兄弟会社から業務の委託を受けたことで業務受託報酬を受領いたしました。なお、収益性が低下した事業用資産（賃貸用収益物件）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上することとなりました。

その結果、当連結会計年度におきましては、売上高７億６千３百万円、営業損失３千２百万円、経常損失は３千７百万円、親会社株主に帰属する当期純損失１億８千７百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、「不動産分譲事業」と「不動産賃貸管理事業」を１区分に変更し、「不動産事業」として記載しております。

ａ．不動産事業

地元山口県の仲介案件を中心に契約、引き渡しを進めました。また、当社の収益物件は高稼働し、改修工事の獲得は前期末比で増加いたしました。一方で、アパマンショップの斡旋、ウィークリーに関しては新型コロナウイルス感染症の影響により留学生が来日できなくなる等、一定の影響を受けることとなりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は７億４千９百万円、営業利益は１億７千９百万円となりました。

ｂ．投資事業

当連結会計年度における投資実績は、JAPAN ALLOCATION FUND SPC,Segregated Portfolio B、SCRIPTS Asia、㈱フルッタフルッタに対して投資を実行いたしました。そのうち、㈱フルッタフルッタに関しては新株予約権を適宜行使し、市場の動向を鑑みながら売却を進めております。金地金寄託事業は、寄託内容や業者との提携検討等の準備を完了し、営業活動をスタートいたしました。また、投資事業を営むために㈱REVOLUTION CAPITALを設立し、投資運用業、投資助言代理業開始に向け、関東財務局に対して申請手続きを行っております。

この結果、当連結会計年度の売上高は１千４百万円、営業損失は８百万円となりました

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、４億８千万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは１億４千２百万円の収入となりました。これは、前受収益の増加８千８百万円などによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは７千１百万円の支出となりました。これは、主として投資有価証券の取得による支出３千９百万円などによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは１億５千１百万円の収入となりました。これは、主として株式の発行による収入１億５千８百万円などによるものです。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金及び事業資金について、自己資金及び金融機関等からの借入金を充当しております。

⑤ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績はありません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。なお、投資事業は受注活動を行っておりません。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 　至  2020年10月31日)
受注高 (千円)	受注残高 (千円)
不動産事業	30,039	―
投資事業	―	―
合計	30,039	―

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 　至  2020年10月31日)
金額(千円)
不動産事業	749,047
投資事業	14,406
合      計	763,453

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。

① 重要な会計方針および見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

② 財政状態の分析

ａ．流動資産

当連結会計年度末における流動資産は５億８千７百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金４億５千５百万円、営業投資有価証券５千万円となっております。

ｂ．固定資産

当連結会計年度末における固定資産は13億９千８百万円となりました。この主な内訳は、建物及び構築物６億５千３百万円、土地６億３千３百万円となっております。

ｃ．繰延資産

当連結会計年度末における繰延資産は８百万円となりました。この主な内訳は、株式交付費８百万円となっております。

ｄ．流動負債

当連結会計年度末における流動負債は３億２千７百万円となりました。この主な内訳は、預り金９千４百万円、前受収益９千３百万円となっております。

ｅ．固定負債

当連結会計年度末における固定負債は２億６千１百万円となりました。この主な内訳は、長期借入金１億８千２百万円、長期預り敷金保証金５千５百万円となっております。

ｆ．純資産

当連結会計年度末における純資産は14億６百万円となりました。

この結果、総資産は19億９千４百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④ 経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度における売上高は、主に不動産事業のたな卸不動産の売却及び家賃収入、投資事業の有価証券運用益により７億６千３百万円となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「第２  事業の状況  ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績」に記載しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、５億５千１百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は２億１千１百万円となり、売上総利益率は27.8％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、２億４千４百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における営業損失は３千２百万円となり、営業利益率は△4.3％となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は業務受託収入等により１億１千２百万円となりました。また、営業外費用は業務受託費用や支払利息等により１億１千７百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における経常損失は３千７百万円となり、経常利益率は△4.9％となりました。

ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益

当連結会計年度における特別利益は０百万円となりました。また、特別損失は減損損失により１億４千８百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は１億８千５百万円となりました。

ｆ．法人税等（法人税、住民税及び事業税）、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は１百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は１億８千７百万円となりました。

⑤ 戦略的現状と見通し

戦略的現状と見通しにつきましては、「第２  事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであり、セグメント別に取り組んでまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２  事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、特に投資事業に注力してする方針です。　### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) フランチャイズ契約

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	契約期間
提出会社	Apaman Network株式会社	日本	Apaman Network 株式会社がグループ化している賃貸住宅斡旋店への加盟店契約	１  Apaman Network 株式会社が保持する商標、意匠、著作物、ロゴ使用の許諾 ２  賃貸住宅斡旋事業におけるノウハウ、及び情報システムサービスの提供	2004年12月15日より２年間自動更新

(2) 無担保ファシリティ契約

当社は2019年８月１日付で、兄弟会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間でファシリティ契約を締結しております。当該ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①契約の相手先

EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社

②借入枠

2,500,000千円

③返済期限

各融資実行日から起算して６か月後

④金利

年率2.5％

⑤担保

無し ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は12,122千円であり、その主なものは、当社本社ビルの空調設備工事及びホームページ制作費であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年10月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	土地面積 (㎡)	帳簿価額(千円)					従業 員数 (名)
建物及び 構築物	車両運搬具	土地	その他	合計
本社 (山口県下関市)	不動産事業	事業所用設備及び賃貸用設備	911.33	212,592	494	174,118	3,617	390,823	15 (2)
下関本店 (山口県下関市)	不動産事業	事業所用設備及び賃貸用設備	358.76	10,918	777	60,847	1	72,545	7 (1)
新下関店 (山口県下関市)	不動産事業	事業所用設備	―	998	415	―	30	1,445	3 (0)
山口支店 (山口県山口市)	不動産事業	事業所用設備	―	299	1,163	―	94	1,558	4 (2)
東京支店 (東京都千代田区)	投資事業	事業所用設備	―	―	―	―	588	588	6 (-)
賃貸用マンション 及び土地 (山口県下関市他)	不動産事業	賃貸用設備	10,394.67 [11,664.76]	428,324	945	398,514	3,477	831,262	- (-)
合計			11,664.76 [11,664.76]	653,133	3,798	633,480	7,810	1,298,222	35 (5)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  上記中、[  ]内は賃貸中のものであり内数であります。

４  新下関店、山口支店、東京支店は賃借中のものであり、建物の賃借面積はそれぞれ104.04㎡、152.00㎡、210.13㎡であります。

５  上記以外にアパート及びマンション等の転貸用不動産15棟を賃借しております。

６  従業員数の( )は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備計画の変更

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	1,197,332,676
Ａ種種類株式	4,650,000
Ｂ種種類株式	2,500
計	1,197,332,676

(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式1,197,332,676株、Ａ種種類株式4,650,000株、Ｂ種種類株式2,500株となっております。なお、合計では1,201,985,176株となりますが、発行可能株式総数は1,197,332,676株とする旨定款に規定しております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年１月29日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	294,692,398	294,692,398	東京証券取引所 市場第２部	単元株式数は100株で あります。
Ａ種種類株式	4,640,771	4,640,771	―	(注２)
Ｂ種種類株式	600	600	―	(注３)
計	299,333,769	299,333,769	―	―

(注１) 提出日現在の発行数には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までのＡ種優先株式及びＢ種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

(注２) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数は１株であります。

２．配当金

配当は行いません。

３．議決権

株主総会において議決権は有しておりません。

４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期

A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得比率

取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。

(4) 取得比率の調整

(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

調整後取得 比率		調整前取得 比率		既発行株式数＋新発行・処分株式数
＝	×	既発行株式数＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
		時価

(b)   取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①    本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②    株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③    取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④    発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤    本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c)   取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①  円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

②  取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③  取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d)  本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①  株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②  その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③  取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e)  本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(注３) Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数は１株であります。

２．配当金

配当は行いません。

３．議決権

株主総会において議決権は有しておりません。

４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びＢ種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びＢ種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期

B種種類株主は、B種種類株式発行後いつでも、発行会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の発行会社の普通株式（以下「対価普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。）、発行会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数

対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項第(3)号乃至第(5)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初、払込期日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。但し、取得価額は、本項第(4)号及び第(5)号の規定により修正及び調整されることがある。

(4) 当初取得価額の修正

取得価額は、B種種類株式の発行日以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（但し、0.1円未満の端数を切上げる。また、本項第(5)号の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 発行会社は、B種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。

調整後取得価額		調整前取得価額		既発行普通株式数
＝	×	既発行普通株式数　＋　増加普通株式数

(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得価額は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

②取得価額調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の1か月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得価額の調整を行う。

①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。

②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

③取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにB種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(注４) Ｂ種種類株式は、現物出資（借入金等の株式化600,000千円）によって発行されたものであります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年３月１日～ 2016年２月29日(注)１	2,777,800	73,692,398	50,000	9,105,175	50,000	4,625,314
2015年３月１日～ 2016年２月29日(注)２	―	73,692,398	△7,555,175	1,550,000	△4,575,314	50,000
2017年３月１日～ 2017年10月31日(注)３	―	73,692,398	△1,050,000	500,000	―	50,000
2018年11月１日～ 2019年10月31日(注)４	116,000,000	189,692,398	118,610	618,610	118,610	168,610
2019年７月３日(注)５	4,640,771	194,333,169	336,455	955,065	336,455	505,066
2019年11月１日～ 2020年10月31日(注)４	105,000,000	299,333,169	32,812	987,878	32,812	537,878
2020年10月30日(注)６	600	299,333,769	300,000	1,287,878	300,000	837,878

(注) １　第三者割当（2015年６月１日付　発行価格36円　資本組入額18円）

主な割当先　㈱フージャースホールディングス、フィンテック投資事業有限責任組合第19号

２　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４　新株予約権の行使による増加

５　第三者割当　発行価格145円　資本組入額72.5円

主な割当先　MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP、US/ JAPAN BRIDGE FINANCE LP

６　第三者割当　発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円

主な割当先　EVO FUND #### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2020年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	1	20	60	29	59	13,142	13,311	―
所有株式数 (単元)	―	28,331	29,655	260,252	1,605,095	5,464	1,017,956	2,946,773	15,098
所有株式数 の割合(％)	―	0.96	1.01	8.83	54.47	0.19	34.54	100.00	―

(注) １　自己株式4,141株は、「個人その他」に41単元及び「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

Ａ種種類株式

2020年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	―	―	―	3	―	―	3	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	―	4,640,771	―	―	4,640,771	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	―	100.00	―	―	100.00	―

Ｂ種種類株式

2020年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	―	―	―	1	―	―	1	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	―	600	―	―	600	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	―	100.00	―	―	100.00	―

所有株式数別

2020年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３－１１－１）	71,797,992	23.99
EVO FUND	190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	65,005,527	21.72
株式会社フルッタフルッタ	東京都千代田区神田神保町３丁目３	24,995,073	8.35
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）	KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK. DUBLIN IREＬAND DUBLIN1 （東京都港区六本木１丁目６番１号泉ガーデンタワー）	18,056,800	6.03
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	2,835,100	0.95
MAJOR LERCH LP （常任代理人　ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ証券株式会社）	160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	2,537,025	0.85
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS－RESIDENT TOKYO （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	1 RAFFLES LINK 05-02 SINGAPORE 039393 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	2,225,000	0.74
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	1,199,100	0.40
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP （常任代理人　ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ証券株式会社）	160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	1,051,873	0.35
TOMODACHI INVESTMENT LP （常任代理人　ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ証券株式会社）	160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent County,DE 19904,USA （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	1,051,873	0.35
計	―	190,755,363	63.73

所有議決権数別

		2020年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３－１１－１）	717,979	24.37
EVO FUND	190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	650,049	22.06
株式会社フルッタフルッタ	東京都千代田区神田神保町３丁目３	249,950	8.48
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）	KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK. DUBLIN IREＬAND DUBLIN1 （東京都港区六本木１丁目６番１号泉ガーデンタワー）	180,568	6.13
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	28,351	0.96
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS－RESIDENT TOKYO （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	1 RAFFLES LINK 05-02 SINGAPORE 039393 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	22,250	0.76
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	11,991	0.41
山田　祥美	東京都中野区	9,491	0.32
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	7,967	0.27
吉野　泰隆	愛知県瀬戸市	7,886	0.27
計	―	1,886,482	64.02

(注) １．当社の親会社はEVO FUNDであり、当社の普通株式65,004,927株（議決権比率22.06％）保有しております。なお、2020年8月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書によりますと、普通株式154,802,927株（議決権比率51.72％）を所有する旨の開示がなされておりますが、2020年10月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有（被所有）割合を記載しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年10月31日現在

区  分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種種類株式

4,640,771

Ｂ種種類株式

600

―

(注)１

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	4,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	294,673,200

2,946,732

―

単元未満株式

普通株式	15,098

―

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

299,333,769

―

―

総株主の議決権

―

2,946,732

―

(注) １　Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式の内容につきましては、「１  株式等の状況  (1) 株式の総数等②  発行済株式」の注記に記載しております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社REVOLUTION	山口県下関市細江町二丁目２番１号	4,100	―	4,100	0.00
計	―	4,100	―	4,100	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	80	2
当期間における取得自己株式	―	―

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
保有自己株式数	4,141	―	4,141	―

（注）　当期間における「保有自己株式数」には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化及び今後の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して「継続的な安定配当と利益還元」を基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが無配としております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除き、うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役岡本貴文であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役１名が常勤社外取締役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別相談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制を整えております。なお、議長は常勤監査等委員である福田享であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果していると考えております。

ロ  内部統制システムの整備状況

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役・使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。

(b) 代表取締役の直属部門として業務監査室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。

(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。なお、業務監査室は、同委員会と連携してコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。

(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定する。

(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。

(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「危機管理規程」、「リスク管理規程」等を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、対策本部を設置し、リスクや被害等の最小化を図る。

(b) 業務監査室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちにコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は経営理念を機軸に年度計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行う。

(b) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

(c) 日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の経営企画課が統括するものとし、経営企画課の担当取締役が、経営内容を定期的に点検する。

なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の管理を統括する当社の経営企画課が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社の「危機管理規程」、「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともに対策本部を設置し、リスクや被害等の最小化を図る。

・当社の業務監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の所定の機関に報告する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの年度計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。

・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得た上で職務を執行する。

(d) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制

・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の経営企画課及び業務監査室は、必要に応じて子会社を指導する。

ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

(b) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。

(c) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告するための体制

(a) 代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。

・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）

・リスク管理の状況

・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）

・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）

・その他上記に準じる事項

(c) 当社の業務監査室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。

ｈ．監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社は、前項に定める監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の業務監査室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述(a)と同様の扱いとする。

ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払いまたは償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。

ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。

(b) 監査等委員である取締役が監査の実施にあたり、独自に顧問弁護士を雇用し、または必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(c) 当社の代表取締役及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。

(d) 監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。

ハ  リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。

また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱の重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社定款第21条の定めにより、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、本報告書を提出時点において責任限定契約は締結しておりません。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧ 種類株式の発行

当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、株主総会において議決権を行使することができない普通株式とは権利関係の異なるＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

岡　本　貴　文

1977年３月10日

2000年５月	当社入社
2006年３月	当社　営業統括部（現：営業部）　課長
2008年３月	当社　不動産開発部（現：営業部）　部次長
2016年７月	当社　不動産仲介・販売グループ（現：営業部）　シニアマネージャー
2016年10月	当社　代表取締役社長(現任）

(注)2

普通株式

81,100

取締役

板　井　　　均

1962年８月25日

2006年６月	当社　入社
2009年５月	当社　不動産開発部（現：営業部）　課長
2016年７月	当社　不動産仲介・販売グループ（現：営業部）　シニアマネージャー
2016年10月	当社　取締役（現任）

(注)2

普通株式

36,600

取締役

津　野　浩　志

1983年４月７日

2004年４月	当社　入社
2014年７月	当社　経営企画室（現：経営企画課）　リーダー
2016年７月	当社　経営企画室（現：経営企画課）　マネージャー
2016年10月	当社　取締役（現任）

(注)2

普通株式

28,400

取締役

アンドリュー・フリード

1980年８月７日

2002年８月	エボリューションキャピタルマネジメント入社 シニア・トレーダー
2005年３月	エボリューションキャピタルマネジメントオーストラリア ポートフォリオ・マネージャー就任
2006年３月	エボリューションジャパンアドバイザーズ株式会社 シニア・アドバイザー就任
2007年10月	エボリューションキャピタルマネジメント香港 取締役就任
2015年２月	エボリューションジャパン証券株式会社 シニア・マネージング・ディレクター就任
2018年８月	エボアソシエイツ マネージングディレクター就任（現任）
2019年７月	当社取締役就任（現任）

(注)2

―

取締役（監査等委員）

福　田　　　享

1947年４月10日

1970年４月	下関信用金庫（現：西中国信用金庫）入庫
2007年10月	株式会社にししんビジネス入社
2014年５月	当社常勤監査役
2018年１月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)3

―

取締役（監査等委員）

デイビッド・スコット

1963年６月７日

1996年１月	プロスペクト投資顧問株式会社入社
1997年６月	ジャーディンフレミングアセットマネジメント　シニアポートフォリオ　マネージャー就任
2001年３月	エボリューションキャピタルマネジメント シニアポートフォリオ　マネージャー就任
2007年６月	エボリューションキャピタルマネジメント香港 マネージング　ディレクター就任
2013年８月	エース交易株式会社 （現エボリューションジャパン株式会社）執行役員就任
2013年９月	アルバース証券株式会社 （現エボリューションジャパン証券株式会社）取締役就任
2018年７月	エボアソシエイツ マネージング　ディレクター就任（現任）
2019年７月	当社取締役就任
2019年11月	当社取締役（監査等委員）就任（現任)

(注)3

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役（監査等委員）

ロバート・ジョン・バレンタイン

1950年５月13日

1971年３月	ロサンゼルス・ドジャース入団
1980年２月	メジャーリーガーとしての現役引退
1985年３月	テキサス・レンジャーズ監督就任
1995年３月	千葉ロッテマリーンズ監督就任
1996年３月	ニューヨーク・メッツ監督就任
2002年３月	ＥＳＰＮ野球アナリスト就任
2004年３月	千葉ロッテマリーンズ監督就任
2012年３月	ボストン・レッドソックス監督就任
2013年７月	Sacred Heart 大学 アスレチック部門長（現任）
2019年11月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)3

―

計

普通株式

146,100

(注) １　福田享、アンドリュー・フリード、ロバート・ジョン・バレンタインは、社外取締役であります。

２  2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　福田享、委員　ロバート・ジョン・バレンタイン、委員　デイビッド・スコット 

①社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役を除く取締役１名と監査等委員である取締役２名が社外取締役として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。そのうち１名が常勤社外取締役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別相談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制が整っております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査を行う業務監査室及び監査等委員会並びに会計監査人は、定期会合による意見交換及び情報交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。 (3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査を担当する代表取締役社長直属の業務監査室は２名で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各店舗及び各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう、努めております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。そのうち１名が常勤社外取締役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別相談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制が整っております。監査等委員である取締役は、四半期に一度開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員である取締役は意見交換等による確認を行っております。

なお、当事業年度における監査等委員である取締役の個々の活動状況については次のとおりであります。

氏名	主な活動状況
福　田　　　享	当事業年度に開催された取締役会14回のうち全て、監査等委員会15回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ロバート・ジョン・ バレンタイン	2019年11月11日就任後開催された取締役会13回のうち11回に、監査等委員会14回のうち11回にそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
デイビッド・スコット	2019年11月11日就任後開催された取締役会13回、監査等委員会14回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

②  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人元和

ロ．継続監査期間

2010年２月期以降の10年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員  塩野　治夫

指定社員  業務執行社員  加藤　由久

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての独立性、必要な専門性を有し、品質管理体制が整備されていること等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められている場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、常勤の監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,800	―

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	11,600	―
連結子会社	―	―
計	11,600	―

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等から提示された監査計画、内容、日数等を検証し、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得て、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出金額等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、2018年１月26日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額70,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議しております。また、取締役（監査等員である取締役を除く。）の報酬等については、業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、役割に応じた報酬を監査等委員会の協議にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	30,600	30,600	―	―	―	3
監査等委員 (社外取締役を除く。)	4,200	4,200	―	―	―	1
社外役員	14,000	14,000	―	―	―	5

(注)　当社は、2018年１月26日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び考え方により区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式	5	39,315	2	0
非上場株式以外の株式	1	10,854	1	7,020

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	137	―	―
非上場株式以外の株式	54	―	3,834

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。 

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2020年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								455,540
		営業未収入金								12,861
		営業投資有価証券								50,158
		商品								246
		販売用不動産								27,014
		未成工事支出金								5,431
		その他								35,814
		貸倒引当金								△21
		流動資産合計								587,046
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※1,2 653,133
			車両運搬具（純額）							※2 3,798
			工具、器具及び備品（純額）							※2 7,810
			土地							※1 633,480
			有形固定資産合計							1,298,222
		無形固定資産
			ソフトウエア							4,952
			その他							4,265
			無形固定資産合計							9,218
		投資その他の資産
			投資有価証券							50,169
			出資金							950
			破産更生債権等							207,039
			敷金及び保証金							40,380
			貸倒引当金							△207,039
			投資その他の資産合計							91,500
		固定資産合計								1,398,941
	繰延資産
		株式交付費								8,826
		繰延資産合計								8,826
	資産合計									1,994,814

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2020年10月31日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金								16,908
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 6,884
		未払金								12,068
		未払法人税等								10,038
		借入有価証券								50,158
		預り金								94,149
		賞与引当金								8,870
		前受収益								93,355
		その他								35,140
		流動負債合計								327,572
	固定負債
		長期借入金								※１ 182,657
		退職給付に係る負債								19,712
		長期預り敷金保証金								55,133
		その他								3,702
		固定負債合計								261,205
	負債合計									588,778
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,287,878
		資本剰余金								1,385,632
		利益剰余金								△1,272,011
		自己株式								△1,968
		株主資本合計								1,399,530
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								6,504
		その他の包括利益累計額合計								6,504
	純資産合計									1,406,035
負債純資産合計										1,994,814

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
売上高										763,453
売上原価										※１ 551,527
売上総利益										211,925
販売費及び一般管理費										※２ 244,703
営業損失（△）										△32,777
営業外収益
	受取利息及び配当金									194
	貸倒引当金戻入額									8,230
	業務受託収入									102,222
	その他									1,694
	営業外収益合計									112,341
営業外費用
	支払利息									34,921
	新株予約権発行費償却									8,910
	株式交付費償却									5,295
	業務受託費用									47,314
	支払手数料									19,646
	その他									1,153
	営業外費用合計									117,241
経常損失（△）										△37,676
特別利益
	固定資産売却益									※３ 94
	特別利益合計									94
特別損失
	固定資産除却損									※４ 0
	減損損失									※５ 148,262
	特別損失合計									148,262
税金等調整前当期純損失（△）										△185,844
法人税、住民税及び事業税										1,986
法人税等合計										1,986
当期純損失（△）										△187,830
非支配株主に帰属する当期純利益										―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△187,830

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
当期純損失（△）										△187,830
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									2,682
	その他の包括利益合計									※１ 2,682
包括利益										△185,148
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△185,148
	非支配株主に係る包括利益									―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2019年11月１日　至 2020年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	955,065	1,052,819	△1,084,180	△1,965	921,739
当期変動額
新株の発行	300,000	300,000			600,000
新株予約権の行使	32,812	32,812			65,625
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△187,830		△187,830
自己株式の取得				△2	△2
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	332,812	332,812	△187,830	△2	477,791
当期末残高	1,287,878	1,385,632	△1,272,011	△1,968	1,399,530

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	3,822	3,822	4,725	930,286
当期変動額
新株の発行				600,000
新株予約権の行使			△4,725	60,900
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△187,830
自己株式の取得				△2
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,682	2,682		2,682
当期変動額合計	2,682	2,682	△4,725	475,748
当期末残高	6,504	6,504	―	1,406,035

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△185,844
	減価償却費									36,214
	減損損失									148,262
	新株予約権発行費償却									8,910
	株式交付費償却									5,295
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△8,230
	賞与引当金の増減額（△は減少）									660
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									1,562
	受取利息及び受取配当金									△194
	支払利息									34,921
	支払手数料									19,646
	固定資産除却損									0
	固定資産売却損益（△は益）									△94
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,838
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△96
	仕入債務の増減額（△は減少）									△2,051
	預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）									3,044
	前受収益の増減額（△は減少）									88,260
	その他									533
	小計									148,960
	利息及び配当金の受取額									194
	利息の支払額									△5,673
	法人税等の支払額									△1,387
	営業活動によるキャッシュ・フロー									142,094
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,891
	有形固定資産の売却による収入									94
	無形固定資産の取得による支出									△3,231
	投資有価証券の取得による支出									△39,997
	敷金及び保証金の差入による支出									△19,690
	その他									59
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△71,656
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△6,689
	株式の発行による収入									158,052
	自己株式の取得による支出									△2
	財務活動によるキャッシュ・フロー									151,360
現金及び現金同等物に係る換算差額										-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										221,798
現金及び現金同等物の期首残高										258,613
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 480,412

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社REVOLUTION CAPITAL

株式会社REVOLUTION CAPITALは、新規設立に伴い連結子会社としたため、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）によっております。

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

商品・販売用不動産・未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

②　無形固定資産

定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。  #### (3) 繰延資産の処理方法

①　新株予約権発行費

３年間で均等償却しております。

②　株式交付費

３年間で均等償却しております。 #### (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。 #### (5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末の退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。 #### (6) 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 #### (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については現時点で算定中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、2021年10月期の一定期間にわたり続くものと仮定し、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。その結果、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等の見積りは不確実性が高いため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

	当連結会計年度 (2020年10月31日)
建物及び構築物	109,633	千円
土地	45,996	千円
計	155,630	千円

上記に対応する債務

	当連結会計年度 (2020年10月31日)
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	189,542	千円
計	189,542	千円

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	当連結会計年度 (2020年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	889,790	千円

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
たな卸資産評価損	327	千円

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
支払手数料	51,599	千円
役員報酬	48,800	千円
給料及び手当	56,968	千円
賞与引当金繰入額	7,852	千円
租税公課	24,446	千円
減価償却費	2,250	千円

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
車両運搬具	94	千円

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
車両運搬具	0	千円

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
山口県下関市４物件	賃貸等不動産	土地、建物及び構築物	148,262
合計			148,262

（資産のグルーピング方法の変更）

従来、当社の資産のグルーピングは、事業セグメントを最小の単位としてきましたが、事業再編成による管理会計上の区分を変更したこと、今後は物件単位で入れ替えを行っていくことから、当連結会計年度から事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸等不動産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

①減損損失の認識に至った経緯

一部の賃貸等不動産について、収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

②グルーピングの方法

当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸等不動産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

③回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、正味売却価額を適用しております。なお、賃貸等不動産等の正味売却価額は原則として、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額から処分費用見込額を差し引いて算定しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	(千円)
	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	3,834
組替調整額	―
税効果調整前	3,834
税効果額	1,151
その他有価証券評価差額金	2,682
その他の包括利益合計	2,682

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自  2019年11月１日  至  2020年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	189,692,398	105,000,000	―	294,692,398
Ａ種種類株式（株）	4,640,771	―	―	4,640,771
Ｂ種種類株式（株）	―	600	―	600

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

普通株式

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　           105,000,000株

Ｂ種種類株式

新株の発行による増加　         600株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	4,061	80	―	4,141

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加                 　 　    80株　３．新株予約権等に関する事項

内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
第４回新株予約権(2018年11月12日発行)		普通株式	105,000,000	―	105,000,000	―
合計			105,000,000	―	105,000,000	―

（変動事由の概要）

第４回新株予約権の権利行使による減少             105,000,000株　４．配当に関する事項

該当事項はありません。　

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
現金及び預金	455,540	千円
預け金（流動資産その他）	24,871	千円
現金及び現金同等物	480,412	千円

※２　重要な非資金取引の内容

債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
資本金の増加額	251,423千円
資本剰余金の増加額	251,423千円
借入金の減少額	450,000千円
未払金の減少額	52,847千円

(リース取引関係)

該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に不動産事業及び投資事業を行うための資金及び運転資金等について、金融機関等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券及び投資有価証券並びに借入有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に不動産事業を行うことを目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で21年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、販売管理規程に則り、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経営企画室が適時に資金繰計画を作成・更新しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2020年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

当連結会計年度(2020年10月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表 計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	455,540	455,540	―
(2) 営業未収入金	12,861
貸倒引当金	△14
	12,847	12,847	―
(3) 営業投資有価証券	50,158	50,158	―
(4) 破産更生債権等	207,039
貸倒引当金	△207,039
	―	―	―
(5) 投資有価証券	10,854	10,854	―
資産計	529,399	529,399	―
(1) 営業未払金	16,908	16,908	―
(2) 借入有価証券	50,158	50,158	―
(3) 長期借入金(※)	189,542	215,223	25,681
負債計	256,608	282,289	25,681

(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 営業未収入金

短期間で決済または返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業投資有価証券及び(5) 投資有価証券

時価については、取引所の価格によっております。

(4) 破産更生債権等

回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

負  債

(1) 営業未払金

短期間で決済または返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 借入有価証券

時価については、取引所の価格によっております。

(3) 長期借入金

元利合計額を同様の新規借入を行った場合の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

当連結会計年度(2020年10月31日)

区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式	39,315千円
出資金	950千円
敷金及び保証金	40,380千円
預り敷金保証金	55,133千円

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２． 金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

（注3）金銭債権のうち満期のあるものの決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2020年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	1年超 5年以内	5年超 10年以内	10年超
現金及び預金	455,540	―	―	―
営業未収入金	12,861	―	―	―

（注4）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2020年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超
長期借入金	6,884	7,085	7,292	7,505	7,724	153,049

１．売買目的有価証券

当連結会計年度(2020年10月31日)

連結会計年度の損益に含まれた評価差額	7,312千円

２．その他有価証券

当連結会計年度(2020年10月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	10,854	1,500	9,354
債券	―	―	―
小計	10,854	1,500	9,354
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
小計	―	―	―
合計	10,854	1,500	9,354

（注）非上場株式（貸借対照表計上額39,315千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	(千円)
	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	18,150
退職給付費用	3,251
退職給付の支払額	△1,689
退職給付に係る負債の期末残高	19,712

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	(千円)
	当連結会計年度 (2020年10月31日)
非積立型制度の退職給付債務	19,712
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	19,712
退職給付に係る負債	19,712
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	19,712

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　　 3,251千円 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2020年10月31日)
繰延税金資産
未払事業税	2,452	千円
賞与引当金	2,701	千円
退職給付引当金	6,004	千円
貸倒引当金	63,070	千円
たな卸不動産	10,367	千円
減損損失	334,704	千円
税務上の繰越欠損金(注)	1,377,026	千円
その他	22,785	千円
繰延税金資産小計	1,819,115	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△1,377,026	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△442,088	千円
評価性引当額小計	△1,819,115	千円
繰延税金資産合計	―	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	2,849	千円
繰延税金負債合計	2,849	千円
繰延税金負債純額	2,849	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2020年10月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	505,333	392,114	167,276	173,405	75,213	63,681	1,377,026千円
評価性引当額	△505,333	△392,114	△167,276	△173,405	△75,213	△63,681	△1,377,026千円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

該当事項はありません。  ###### (賃貸等不動産関係)

当連結会計年度(自  2019年11月１日　至  2020年10月31日)

(1) 賃貸等不動産の概要

当社グループは、山口県その他の地域において、賃貸用の土地及び施設を有しております。2020年10月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は113,241千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

(2) 賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法

（単位：千円）

連結貸借対照表計上額			連結決算日における 時価
当期首残高	当期増減額	当期末残高
1,453,769	△176,935	1,276,833	1,338,001

(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2．当連結会計年度増減額のうち、主な減少要因は減損損失及び減価償却であります。

3．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、不動産事業に関連する事業、及び金融商品等への出資を行う投資事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。

「不動産事業」は、不動産の売買仲介事業、建売事業及び代理販売事業、不動産賃貸事業、不動産管理事業及び不動産斡旋事業等を展開しております。「投資事業」は、金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しております。　２  報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、当期より新規事業として、投資事業を開始し、当連結会計年度において、投資事業を行う目的で連結子会社を設立したことから重要性が増したため、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。また、経営管理区分及び組織の見直しを行ったことに伴い、従来の「不動産分譲事業」と「不動産賃貸管理事業」を集約し、報告セグメントの名称を「不動産事業」へ変更しております。　３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

４  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計	調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
不動産事業	投資事業
売上高
外部顧客への売上高	749,047	14,406	763,453	―	763,453
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	749,047	14,406	763,453	―	763,453
セグメント利益又は損失（△）	179,916	△8,694	171,222	△203,999	△32,777
セグメント資産	1,455,347	173,456	1,628,803	366,010	1,994,814
その他の項目
減価償却費	33,845	141	33,987	2,226	36,214
減損損失	148,262	―	148,262	―	148,262
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	5,905	730	6,635	5,487	12,122

(注) １  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△203,999千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額366,010千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない建物であります。

２  セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　###### 【関連当事者情報】

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

単位：千円

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合（％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末 残高
親会社	EVO FUND	ケイマン 諸島	1米ドル	投資事業	(被所有) 22.06 (注３)	資金の借入	借入利息 支払手数料	1,282 13,500	―	―
増資の引受	新株予約権の行使	60,900	―	―
第三者割当増資の引受	600,000	―	―

(注) 1.　取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。

・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

・借入金の金利は当社の置かれた状況を勘案して合理的に決定しております。

2.　上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。

3.　EVO FUNDから2020年8月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2020年8月14日現在で同社が154,802,927株（議決権比率51.72％）を所有する旨の開示がなされておりますが、2020年10月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有（被所有）割合を記載しております。

4.　新株予約権の行使は、2018年9月20日付の取締役会決議及び2018年11月9日開催の臨時株主総会決議に基づき2018年11月12日に付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

5.　増資の引受については、現金の払込と現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の組み合わせにより行っております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

単位：千円

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合（％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末 残高
同一の親会社を持つ会社	8894 FINANCE LLC	アメリカ 合衆国	450万 米ドル	投資事業	―	資金の借入	借入利息	27,967	―	―
EVOLUTION JAPAN㈱	東京都 千代田区	100,000	投資事業	―	業務受託	業務受託報酬	102,222	前受収益	63,555
EVOLUTION 総研㈱	東京都 千代田区	50,000	投資事業	―	支店転貸借	敷金の差入	17,090	敷金保証金	17,090

(注) 1.　取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。

・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

・借入金の金利は当社の置かれた状況を勘案して合理的に決定しております。

2.　上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

単位：千円

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合（％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末 残高
役員及 びその 近親者	岡本　貴文	―	―	当社 代表取締役 社長	被所有 直接0.03	被債務保証	被債務保証 (注)1	189,542	―	―

(注) 1.　当社は金融機関等からの債務に対して、岡本貴文から個人として債務保証を受けております。なお、当社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。

2.　上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

EVO FUND(非上場会社)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
１株当たり純資産額	4.77	円
１株当たり当期純損失（△）	△0.81	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△187,830
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	△187,830
普通株式の期中平均株式数(株)	231,054,406

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	450,000	―		―
１年以内に返済予定の長期借入金	6,689	6,884	2.9	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	189,542	182,657	2.9	2021年～2041年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	646,231	189,542	―	―

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	7,085	7,292	7,505	7,724

該当事項はありません。 

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	―	571,380	763,453
税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	―	―	△24,996	△185,844
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失金額(△)	(千円)	―	―	△26,352	△187,830
１株当たり四半期 (当期)純損失金額(△)	(円)	―	―	△0.13	△0.81

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	―	―	△0.02	△0.55

（注）当社は、第３四半期より連結損益計算書を作成しておりますので、第１四半期及び第２四半期について省略しております。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								258,613	396,773
		営業未収入金								11,022	12,861
		営業投資有価証券								-	50,158
		商品								305	246
		販売用不動産								※2 27,342	27,014
		未成工事支出金								4,948	5,431
		未収入金								3,254	3,143
		前払費用								3,235	5,535
		その他								2,623	27,136
		貸倒引当金								△1,961	△21
		流動資産合計								309,383	528,279
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※2,3 741,362	※2,3 652,965
			構築物（純額）							※2,3 212	※3 168
			車両運搬具（純額）							※3 3,647	※3 3,798
			工具、器具及び備品（純額）							※3 4,171	※3 7,810
			土地							※2 723,454	※2 633,480
			有形固定資産合計							1,472,847	1,298,222
		無形固定資産
			ソフトウエア							2,682	4,952
			電話加入権							4,265	4,265
			無形固定資産合計							6,948	9,218
		投資その他の資産
			投資有価証券							7,020	50,169
			関係会社株式							―	60,000
			出資金							950	950
			破産更生債権等							213,329	207,039
			敷金及び保証金							20,749	※1 40,380
			貸倒引当金							△213,329	△207,039
			投資その他の資産合計							28,719	151,500
		固定資産合計								1,508,515	1,458,941
	繰延資産
		新株予約権発行費								8,910	―
		株式交付費								14,121	8,826
		繰延資産合計								23,032	8,826
	資産合計									1,840,931	1,996,047

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金								18,959	16,908
		短期借入金								※1,2 450,000	―
		1年内返済予定の長期借入金								※2 6,689	※2 6,884
		未払金								※1 21,644	11,590
		未払法人税等								8,587	9,993
		未払消費税等								8,388	15,367
		借入有価証券								―	50,158
		預り金								119,417	94,149
		賞与引当金								8,210	8,870
		前受収益								―	93,355
		その他								5,391	19,773
		流動負債合計								647,288	327,049
	固定負債
		長期借入金								※2 189,542	※2 182,657
		退職給付引当金								18,150	19,712
		長期預り敷金保証金								52,088	55,133
		繰延税金負債								1,697	2,849
		その他								1,877	853
		固定負債合計								263,355	261,205
	負債合計									910,644	588,255
純資産の部
	株主資本
		資本金								955,065	1,287,878
		資本剰余金
			資本準備金							505,066	837,878
			その他資本剰余金							547,753	547,753
			資本剰余金合計							1,052,819	1,385,632
		利益剰余金
			繰越利益剰余金							△1,084,180	△1,270,254
			その他利益剰余金合計							△1,084,180	△1,270,254
			利益剰余金合計							△1,084,180	△1,270,254
		自己株式								△1,965	△1,968
		株主資本合計								921,739	1,401,287
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								3,822	6,504
		評価・換算差額等合計								3,822	6,504
	新株予約権									4,725	―
	純資産合計									930,286	1,407,792
負債純資産合計										1,840,931	1,996,047

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年11月１日 　至 2019年10月31日)	当事業年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
売上高
	不動産販売高									107,587	30,039
	賃貸事業収入									720,384	719,008
	金融収益									―	14,406
	売上高合計									827,971	763,453
売上原価
	不動産販売原価									67,450	12,693
	賃貸事業原価									552,494	538,506
	たな卸資産評価損									459	327
	売上原価合計									620,404	551,527
売上総利益										207,567	211,925
販売費及び一般管理費
	販売費及び一般管理費合計									※2 189,223	※1,2 243,098
営業利益又は営業損失（△）										18,343	△31,172
営業外収益
	受取利息及び配当金									183	194
	貸倒引当金戻入額									-	8,230
	業務受託収入									-	※1 102,222
	受取保険金									4,816	-
	雑収入									2,638	1,694
	営業外収益合計									7,639	112,341
営業外費用
	支払利息									※1 22,696	※1 34,921
	新株予約権発行費償却									4,455	8,910
	株式交付費償却									1,765	5,295
	業務受託費用									―	47,314
	資金調達費用									※1 13,500	―
	支払手数料									―	※1 19,646
	雑損失									429	1,045
	営業外費用合計									42,846	117,133
経常損失（△）										△16,863	△35,964
特別利益
	固定資産売却益									※3 377	※3 94
	債務免除益									33,476	―
	特別利益合計									33,853	94
特別損失
	固定資産除却損									―	※4 0
	遅延損害金									70,789	―
	減損損失									―	148,262
	特別損失合計									70,789	148,262
税引前当期純損失（△）										△53,798	△184,132
法人税、住民税及び事業税										1,387	1,941
法人税等合計										1,387	1,941
当期純損失（△）										△55,185	△186,073

(イ)不動産販売原価

		前事業年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)		当事業年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１  土地建物購入費		67,450	100.0	12,693	100.0
合計		67,450	100.0	12,693	100.0

(ロ)賃貸事業原価

		前事業年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)		当事業年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１  地代家賃		150,811	27.3	147,900	27.5
２  人件費		92,748	16.8	86,234	16.0
３  業務委託費		11,544	2.1	11,550	2.1
４  保守修繕費		125,397	22.7	130,843	24.3
５  通信光熱費		50,295	9.1	46,550	8.6
６  減価償却費		33,801	6.1	33,845	6.3
７  その他		87,895	15.9	81,580	15.2
合計		552,494	100.0	538,506	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年11月１日　至 2019年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	500,000	50,000	547,753	597,753	△1,028,994	△1,028,994
当期変動額
新株の発行	336,455	336,455		336,455
新株予約権の発行
新株予約権の行使	118,610	118,610		118,610
当期純損失（△）					△55,185	△55,185
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	455,065	455,065	―	455,065	△55,185	△55,185
当期末残高	955,065	505,066	547,753	1,052,819	△1,084,180	△1,084,180

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△1,963	66,795	4,401	4,401	―	71,197
当期変動額
新株の発行		672,911				672,911
新株予約権の発行					9,945	9,945
新株予約権の行使		237,220			△5,220	232,000
当期純損失（△）		△55,185				△55,185
自己株式の取得	△2	△2				△2
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△579	△579		△579
当期変動額合計	△2	854,943	△579	△579	4,725	859,089
当期末残高	△1,965	921,739	3,822	3,822	4,725	930,286

当事業年度(自 2019年11月１日　至 2020年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	955,065	505,066	547,753	1,052,819	△1,084,180	△1,084,180
当期変動額
新株の発行	300,000	300,000		300,000
新株予約権の発行
新株予約権の行使	32,812	32,812		32,812
当期純損失（△）					△186,073	△186,073
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	332,812	332,812	―	332,812	△186,073	△186,073
当期末残高	1,287,878	837,878	547,753	1,385,632	△1,270,254	△1,270,254

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△1,965	921,739	3,822	3,822	4,725	930,286
当期変動額
新株の発行		600,000				600,000
新株予約権の発行						―
新株予約権の行使		65,625			△4,725	60,900
当期純損失（△）		△186,073				△186,073
自己株式の取得	△2	△2				△2
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			2,682	2,682		2,682
当期変動額合計	△2	479,548	2,682	2,682	△4,725	477,505
当期末残高	△1,968	1,401,287	6,504	6,504	―	1,407,792

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) 売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）によっております。

(3) その他有価証券

時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・販売用不動産・未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年）に基づく定額法を採用しております。 ４　繰延資産の処理方法

(1) 新株予約権発行費

３年間で均等償却しております。

(2) 株式交付費

３年間で均等償却しております。 

５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ７  その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。 （会計方針の変更）

該当事項はありません。 （表示方法の変更）

該当事項はありません。 ##### （追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、2021年10月期の一定期間にわたり続くものと仮定し、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。その結果、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等の見積りは不確実性が高いため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
敷金及び保証金	―	17,090千円
短期借入金	450,000千円	―
未払金	10,097千円	―

	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
販売用不動産	5,258千円	―
建物	739,864千円	109,633千円
構築物	212千円	―
土地	723,454千円	45,996千円
計	1,468,789千円	155,630千円

上記に対応する債務

	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
短期借入金	450,000千円	―
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	196,231千円	189,542千円
計	646,231千円	189,542千円

※３  有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2019年10月31日)		当事業年度 (2020年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	858,481	千円	889,790	千円

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)	当事業年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
販売費及び一般管理費	―	11,226千円
業務受託収入	―	102,222千円
支払利息	10,097千円	29,250千円
資金調達費用	13,500千円	―
支払手数料	―	13,500千円

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)		当事業年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
支払手数料	39,898	千円	50,544	千円
貸倒引当金繰入額	1,003	千円	―	千円
役員報酬	35,800	千円	48,800	千円
給料及び手当	43,897	千円	56,968	千円
賞与引当金繰入額	7,406	千円	7,852	千円
租税公課	21,150	千円	23,922	千円
減価償却費	1,739	千円	2,250	千円

	前事業年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)	当事業年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
車両運搬具	79千円	94千円
土地	297千円	―
計	377千円	94千円

	前事業年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)	当事業年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
車両運搬具	―	0千円

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：千円)
区分	当事業年度 （2020年10月31日）
子会社株式	60,000
関連会社株式	―
計	60,000

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
(繰延税金資産)
未払事業税	2,193千円	2,452千円
賞与引当金	2,500千円	2,701千円
退職給付引当金	5,528千円	6,004千円
貸倒引当金	65,577千円	63,070千円
たな卸不動産	10,268千円	10,367千円
減損損失	293,602千円	334,704千円
税務上の繰越欠損金	1,581,688千円	1,376,505千円
その他	22,889千円	22,785千円
繰延税金資産小計	1,984,248千円	1,818,593千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,581,688千円	△1,376,505千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△402,559千円	△442,088千円
評価性引当額	△1,984,248千円	△1,818,593千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円
(繰延税金負債)
その他有価証券評価差額金	1,697千円	2,849千円
繰延税金負債合計	1,697千円	2,849千円
繰延税金負債純額	1,697千円	2,849千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	1,535,442	―	58,289 (58,289)	1,477,153	824,187	30,107	652,965
構築物	6,829	―	―	6,829	6,661	44	168
車両運搬具	14,369	2,490	3,944	12,916	9,117	2,339	3,798
工具、器具及び備品	51,233	6,400	―	57,633	49,823	2,761	7,810
土地	723,454	―	89,973 (89,973)	633,480	―	―	633,480
有形固定資産計	2,331,329	8,891	152,206 (148,262)	2,188,013	889,790	35,252	1,298,222
無形固定資産
ソフトウェア	12,557	3,231	―	15,788	10,836	961	4,952
電話加入権	4,265	―	―	4,265	―	―	4,265
無形固定資産計	16,822	3,231	―	20,053	10,836	961	9,218
繰延資産
新株予約権発行費	13,365	―	―	13,365	13,365	8,910	―
株式交付費	15,887	―	―	15,887	7,060	5,295	8,826
繰延資産計	29,252	―	―	29,252	20,426	14,206	8,826

(注)当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	215,291	21	―	8,251	207,060
賞与引当金	8,210	8,870	8,210	―	8,870

(注) 1　計上の理由及び算定方法は、重要な会計方針に記載しております。

2  貸倒引当金の当期減少額その他は個別債権額の減少に伴う取崩しであります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月末日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月末日
剰余金の配当の基準日	４月末日 10月末日
１単元の株式数	普通株式100株、Ａ種種類株式１株、Ｂ種種類株式１株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号  三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社
取次所	─
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
単元未満株式の買増し
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号  三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社
取次所	─
買増し手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.revolution.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名  EVO FUND ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度  第34期（自  2018年11月１日  至  2019年10月31日）2020年１月30日中国財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年１月30日中国財務局長に提出。

（3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度  第34期（自  2018年11月１日  至  2019年10月31日）2020年３月16日中国財務局長に提出。

（4）四半期報告書、四半期報告書の確認書

事業年度  第35期第１四半期（自  2019年11月１日  至  2020年１月31日）2020年３月13日中国財務局長に提出。

事業年度  第35期第２四半期（自  2020年２月１日  至  2020年４月30日）2020年６月25日中国財務局長に提出。

事業年度  第35期第３四半期（自  2020年５月１日  至  2020年７月31日）2020年９月14日中国財務局長に提出。

（5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2020年４月２日、2020年11月20日　中国財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2020年１月30日、2020年９月18日　中国財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2020年12月23日　中国財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2020年３月５日　中国財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2020年12月15日　中国財務局長に提出。

（6）臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(5)臨時報告書　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書）

2020年４月３日　中国財務局長に提出。

訂正報告書（上記(5)臨時報告書　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2020年３月11日　中国財務局長に提出。

（7）有価証券届出書及びその添付書類

新株（Ｂ種種類株式）発行

2020年10月14日　中国財務局長に提出。

（8）有価証券届出書及びその添付書類

訂正届出書（上記(7) 有価証券届出書及びその添付書類の訂正届出書）

2020年11月26日　中国財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。