REVOLUTION CO.,LTD. — AGM Information 2024

Sep 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月30日
【会社名】	株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
【英訳名】	REVOLUTION CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 新　藤　弘　章
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階
【電話番号】	０３－６６２７－３４８７(代表)
【事務連絡者氏名】	管理本部　本部長  津　野　浩　志
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階
【電話番号】	０３－６６２７－３４８７(代表)
【事務連絡者氏名】	管理本部　本部長  津　野　浩　志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03993-000 2024-09-30 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年９月30日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．臨時株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年９月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　第三者割当による第６回新株予約権発行の件

第三者割当による第６回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第２号議案　株式交付計画の承認の件

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。

第３号議案　第三者割当による第７回新株予約権発行の件

第三者割当による第７回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第４号議案　第三者割当による普通株式発行の件

第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第５号議案　株式併合の件

当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

①併合割合

10株につき１株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる発生日（効力発生日）

2024年10月21日

③効力発生日における発行可能株式総数

普通株式　　　　　　　250,000,000株

Ａ種種類株式　　　　　　4,650,000株

第１回Ｂ種種類株式　　　　　2,500株

第２回Ｂ種種類株式　　　　　2,500株

第３回Ｂ種種類株式　　　　　2,500株

第６号議案　定款一部変更の件

株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件	5,532,691	19,231	0	(注)１	可決	99.62
第２号議案 株式交付計画の承認の件	5,537,885	14,037	0	(注)２	可決	99.72
第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件	5,528,493	23,429	0	(注)１	可決	99.55
第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件	5,527,777	24,145	0	(注)１	可決	99.53
第５号議案 株式併合の件	5,530,942	20,980	0	(注)２	可決	99.59
第６号議案 定款一部変更の件	5,535,063	16,859	0	(注)２	可決	99.66

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

２．普通株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年９月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　第三者割当による第６回新株予約権発行の件

第三者割当による第６回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第２号議案　株式交付計画の承認の件

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。

第３号議案　第三者割当による第７回新株予約権発行の件

第三者割当による第７回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第４号議案　第三者割当による普通株式発行の件

第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第５号議案　株式併合の件

当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。

①併合割合

10株につき１株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる発生日（効力発生日）

2024年10月21日

③効力発生日における発行可能株式総数

普通株式　　　　　　　250,000,000株

Ａ種種類株式　　　　　　4,650,000株

第１回Ｂ種種類株式　　　　　2,500株

第２回Ｂ種種類株式　　　　　2,500株

第３回Ｂ種種類株式　　　　　2,500株

第６号議案　定款一部変更の件

株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件	5,536,299	15,623	0	(注)１	可決	99.69
第２号議案 株式交付計画の承認の件	5,536,501	15,421	0	(注)２	可決	99.69
第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件	5,536,022	15,900	0	(注)１	可決	99.68
第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件	5,534,417	17,505	0	(注)１	可決	99.65
第５号議案 株式併合の件	5,536,909	15,013	0	(注)２	可決	99.70
第６号議案 定款一部変更の件	5,535,030	16,872	0	(注)２	可決	99.66

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本種類株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。