Revo Insurance

Remuneration Information • Mar 29, 2023

RELAZIONE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

28 marzo 2023

REVO Insurance S.p.A. Relazione sulla remunerazione

INDICE

	PREMESSA	3
	DEFINIZIONI	5
	SEZIONE I	8
1.	SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	10
2.	PRINCIPI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE	15
3.	GOVERNANCE	16
4.	DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE	22
5.	REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ	24
6.	LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DEL PERSONALE RILEVANTE E DEL RESTANTE PERSONALE	25
7.	LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER GLI ORGANI SOCIALI	37
8.	VALUTAZIONE PERIODICA	38
9.	OBBLIGHI DI INFORMATIVA	38
10.	CIRCOSTANZE ECCEZIONALI	38
	SEZIONE II	39
	PREMESSA	39
	SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	41
1.	REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	41
2.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE	43
3.	REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	45
4.	REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	46
5.	INDENNITÀ DI FINE CARICA	46
6.	ULTERIORI INFORMAZIONI	47
	TABELLE RIASSUNTIVE	48
	SEZIONE III	57
1.	VERIFICA DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI	57
2.	VERIFICHE EX ANTE	57
3.	VERIFICHE EX POST	58

PREMESSA

La presente relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta da REVO Insurance S.p.A. ("REVO", "Società", "Emittente" o anche "Compagnia") in conformità alla normativa anche regolamentare applicabile alla Società. In particolare, la Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati, nonché predisposta in conformità alle disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 ("Regolamento 38"), all'art. 275 del Regolamento UE 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014 relativo alle politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione ("AttiDelegati") e in ossequio alla lettera al mercato di IVASS in data 5 luglio 2018 ("Lettera al Mercato").

La Relazione è stata altresì redatta considerando il Regolamento UE 2019/2088 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, in quanto applicabile.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• ➢ la Sezione I, sottoposta all'Assemblea degli Azionisti per approvazione, illustra, in conformità all'art. 123-ter TUF, alle disposizioni del Regolamento 38 e all'art. 275 degli Atti Delegati, le politiche sulla remunerazione, di durata annuale (e quindi in relazione all'esercizio 2023), di REVO (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti e secondo quanto indicato nella Relazione), (iii) dei titolari e del personale di più alto livello delle Funzioni Fondamentali (come infra definite), dell'altro Personale Rilevante (come infra definiti e secondo quanto indicato nella Relazione), degli intermediari assicurativi e riassicurativi e dei fornitori di servizi esternalizzati nonché, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società ("Politiche di Remunerazione" o "Politica"). La Sezione I illustra altresì le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• ➢ la Sezione II, sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata sia per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che per il Personale Rilevante di REVO¹ (come infra definito e secondo quanto indicato nella Relazione):

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7bis del Regolamento Emittenti, REVO, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società, e da società controllate o collegate (ove presenti), segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono: (a) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti; e (b) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

➢ la Sezione III, in ottemperanza, al Regolamento 38 riporta le verifiche delle Funzioni Fondamentali di REVO (e precisamente le Funzioni di Compliance, Gestione dei Rischi e di Revisione Interna) sull'attuazione della politica di remunerazione adottata dalla Società.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.revoinsurance.com, sezione "Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione".

Si segnala che le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext"), segmento STAR, a far data dal 21 novembre 2022; pertanto, la presente Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della Relazione, è la prima predisposta dalla Società anche ai sensi e ai fini della normativa applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato. Al riguardo si rinvia anche alla premessa alla Sezione I.

Negli schemi contenuti nella presente Relazione (cfr. Schema 3A) sono altresì fornite le informazioni in merito all'attuazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari della Società (ossia il "Piano di Performance Shares 2022-2024") anche ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini della Relazione si adottano le seguenti definizioni (in ordine alfabetico), oltre alle definizioni contenute nel corpo della stessa Relazione:

• ➢ Assemblea: indica l'Assemblea degli azionisti di REVO.
• ➢ Codice delle Assicurazioni Private o CAP: indica il D.Lgs. 7 settembre 2005 n. 209, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.
• ➢ Codice di Corporate Governance: indica il Codice promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020, in vigore alla Data della Relazione, cui la Società aderisce.
• ➢ Comitato Environmental, Social and Governance: indica il comitato di REVO con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di definizione del sistema di governo societario e di valutazione della sua adeguatezza e in merito alla strategia, alle politiche e alle attività di Environmental, Social and Governance, pro tempore in carica.
• ➢ Comitato per il Controllo Interno e i Rischi: indica il comitato di REVO con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, pro tempore in carica.
• ➢ Consiglio di Amministrazione oConsiglio: indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.
• ➢ Comitato per le Nomine e la Remunerazione: indica il comitato di REVO con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di nomine e remunerazione, pro tempore in carica.
• ➢ Data della Relazione: indica la data della Relazione come indicata in copertina della medesima.
• ➢ Differimento: indica la posticipazione, in un arco temporale prestabilito, della corresponsione di parte della componente variabile della remunerazione rispetto alla data di maturazione dell'incentivo, la cui erogazione può essere soggetta a clausole di malus e claw back.
• ➢ Dirigenti con Responsabilità Strategiche: indica i soggetti individuati da REVO quali altri dirigenti con responsabilità strategiche (i.e. ulteriori rispetto agli amministratori, al direttore generale e ai sindaci della società stessa), ossia i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate e della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata da REVO e pro tempore vigente. Tale categoria di personale, ai fini della presente Politica di Remunerazione, coincide con i dirigenti con compiti strategici individuati in base ai criteri riportati all'art. 2, comma 1, lettera m), del Regolamento 38 nell'ambito del Personale Rilevante (come infra definito).
• ➢ Funzioni Fondamentali: indica le funzioni di Revisione Interna (Audit), Gestione deiRischi (Risk

Management), di Verifica della conformità alle norme (Compliance) e Attuariale, di cui al Regolamento 38.

• ➢ Gate: indico l'obiettivo base da raggiungere per l'attivazione del piano incentivante.
• ➢ Gruppo: indica REVO e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..
• ➢ Lettera al Mercato: indica la Lettera Ivass al mercato in data 5 luglio 2018 in tema di "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
• ➢ Long Term Incentive (LTI): indica il sistema incentivante basato sui risultati raggiunti a fronte di obiettivi prefissati di lungo periodo.
• ➢ Malus: indica la clausola che prevede la possibilità di non erogare in tutto o in parte la retribuzione variabile differita eventualmente maturata, qualora, trascorso il periodo di Differimento, sia verificato il non raggiungimento degli obiettivi fissati ovvero qualora si sia verificato un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria dell'impresa.
• ➢ Management by Objectives (MBO): indica il sistema incentivante correlato ai risultati raggiunti a fronte di obiettivi prefissati annuali.
• ➢ Organo di Controllo o Collegio Sindacale: indica il Collegio Sindacale di REVO pro tempore in carica.
• ➢ Personale Rilevante: identifica l'insieme dei soggetti definiti alla lettera m) dell'art. 2, comma 1, del Regolamento 38, ad esclusione del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali (diverso dai titolari) per le ragioni addotte nella Relazione e vale a dire, i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari delle funzioni fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa, identificato dall'impresa, in base a scelte motivate ed adeguatamente formalizzate, compresi quindi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come dianzi definiti, in quanto coincidenti con i dirigenti con compiti strategici.
• ➢ Piano Industriale: indica il piano industriale di REVO relativo al periodo 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di REVO in data 29 marzo 2022 già oggetto di comunicazione al mercato.
• ➢ Procedura Parti Correlate: indica la "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata da REVO in ottemperanza alla normativa in materia di operazioni con parti correlate, vigente alla Data della Relazione.

• ➢ Regolamento Parti Correlate: indica il regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata e integrata.

• ➢ Regolamento 38: indica il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 recante disposizioni in materia di sistema di governo societario di cui al titolo iii (esercizio dell'attività assicurativa) e in particolare al capo i (disposizioni generali), articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-quinques, 30-sexies, 30-septies, nonché di cui al titolo XV (vigilanza sul gruppo), e in particolare al capo iii (strumenti di vigilanza sul gruppo), artt. 215-bis (sistema di governo societario del gruppo), del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 – c.d. Codice delle Assicurazioni Private - modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74, conseguente all'attuazione nazionale delle linee guida emanate da EIOPA sul sistema di governo societario.

• ➢ Retribuzione Annua Lorda (RAL): indica la somma della retribuzione annua fissa (pari alla somma delle quattordici mensilità ai sensi del CCNL applicabile e di eventuali remunerazioni tipiche che possano essere considerate fisse).
• ➢ Risultato operativo adjusted: indica il risultato operativo che comprende i proventi ed oneri relativi agli investimenti, esclusivamente legati alle cedole maturate e agli scarti di emissione e negoziazione (pertanto vengono escluse riprese e rettifiche di valore e profitti/perdite da realizzo) ed esclude le seguenti voci: gli ammortamenti di periodo degli attivi materiali, i costi relativi alla liquidazione del fondo TFM (tipicamente non ricorrenti), i costi straordinari sostenuti per progettualità one-off (tra cui, a titolo esemplificativo, la fusione, la quotazione / translisting presso Euronext STAR Milano, l'introduzione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 17 ed eventuali costi M&A), gli eventuali costi per debiti finanziari, il VoBA e i costi legati ai piani di incentivazione LTI.
• ➢ ROE operativo adjusted: indica il rapporto tra (x) il risultato operativo adjusted 2024 e (y) il valore risultante dalla media tra il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 e patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024.
• ➢ P/E (Price-to-Earnings): indica il rapporto tra (x) la media aritmetica della capitalizzazione di borsa della Società nel periodo 1° ottobre 2024 – 31 dicembre 2024 (fonte Bloomberg) e (y) l'utile netto di bilancio consolidato di REVO al 31 dicembre 2024.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata da REVO, e illustrata nella presente Sezione I della Relazione, definisce i principi e le linee guida cui la Società si attiene nella determinazione della prassi retributiva (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (iii) dei titolari e del personale di più alto livello delle Funzioni Fondamentali, dell'altro Personale Rilevante e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima. Nella presente Sezione I sono altresì considerati, gli intermediari assicurativi e riassicurativi e dei fornitori di servizi esternalizzati (anche allo scopo di garantire omogeneità di trattamento retributivo e coerenza nell'applicazione dei principi della Politica medesima) nonché il personale della Società non rientrante nella qualifica di Personale Rilevante.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2023, su proposta (per quanto di competenza) del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 22 marzo 2023. Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Euronext, segmento STAR, a far data dal 21 novembre 2022 ("Quotazione"). Si ricorda che alla stessa data ha avuto efficacia civilistica la fusione per incorporazione di REVO S.p.A. nella incorporante Elba Assicurazioni S.p.A. ("Fusione").

Pertanto, la presente Politica di Remunerazione è la prima predisposta della Società dopo la sua Quotazione, ed è resa anche ai sensi e ai fini della normativa applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato (in particolare il TUF, il Regolamento Emittenti e il Regolamento Parti Correlate). Si segnala che la presente Politica di Remunerazione è sostanzialmente in continuità con la precedente Politica approvata dall'assemblea del 4 aprile 2022 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, già redatta, funzionalmente all'allora prevista quotazione, oltreché in ossequio alle disposizioni del Regolamento 38, anche con riguardo alla predetta normativa applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato. Le componenti della stessa sono, pertanto, sottoposte al voto favorevole degli Azionisti. Le minime modifiche apportate al testo della Politica rispetto alla versione precedente, sono evidenziate e descritte nel successivo paragrafo 2.4. "Le principali novità della Politica di Remunerazione".

La precedente politica di remunerazione adottata in data 4 aprile 2022 dall'assemblea degli azionisti della Società (in allora Elba Assicurazioni S.p.A.) è stata predisposta in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione (i.e. il Regolamento 38, l'art. 275 degli Atti Delegati e la Lettera al Mercato), tenuto anche conto e in vista dell'allora prevista Quotazione.

La Società, anche con riferimento alle dinamiche aziendali e di Gruppo, ha svolto e prevede di svolgere periodici confronti con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi con riferimento a un peer group di società e gruppi di analoghe dimensioni, con particolare riferimento alle società che operano nel settore finanziario e assicurativo.

Si precisa che la Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Inoltre, come previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera REVO dall'applicazione della suddetta Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al ricorrere delle seguenti condizioni:

• − la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
• − nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• − la politica di remunerazione sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
• − la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione (e del comitato esecutivo, ove costituito), alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c. e alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Alla Data della Relazione, all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente sono stati individuati n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e n. 4 titolari di Funzioni Fondamentali. Ai sensi del Regolamento 38 sono altresì stati individuati quale Personale Rilevante, n. 4 dirigenti con compiti strategici (coincidenti con i predetti n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e n. 1 soggetto riconducibile alla categoria di "altro personale dirigenziale con compiti strategici", oltre ai predetti n. 4 titolari di Funzioni Fondamentali. Il Direttore Generale coincide con la persona dell'Amministratore Delegato e, pertanto, non viene considerato nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Tutti coloro che svolgono un ruolo importante nella gestione ovvero nel controllo dell'impresa devono essere remunerati coerentemente con i principi generali posti all'Art. 40, "Principi generali delle politiche di Remunerazione" del Regolamento 38, che recita "Le imprese adottano Politiche di Remunerazione in forma scritta coerenti con la sana e prudente gestione del rischio e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. Le imprese evitano Politiche di Remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione al rischio o una assunzione di rischi che eccede i limiti di tolleranza al rischio fissati dall'Organo Amministrativo".

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti, in particolare degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, deve essere quindi stabilita tenendo conto dell'esigenza di una gestione profittevole e sostenibile.

La presente Politica di Remunerazione è pertanto sviluppata in coerenza con la strategia di business della Compagnia, ponendo l'accento sulla creazione di valore a lungo termine e allineamento degli interessi degli Azionisti a quelli del Management, avuto altresì riguardo anche agli interessi di tutti gli altri stakeholders nel più ampio quadro di una sana e prudente gestione dei rischi, sia attuali che prospettici.

In linea con il Piano Industriale, la Politica di Remunerazione viene declinata con un orizzonte temporale anche di lungo termine, mediante la previsione di sistemi di incentivazione che introducono meccanismi di differimento di parte della componente variabile del compenso e il bilanciamento tra componente azionaria e monetaria che presuppongono obiettivi di performance strategici anche collegati a tematiche ESG.

1.1. Principi chiave

Le operazioni di Fusione e Quotazione, e prima ancora di esse l'operazione c.d. di business combination realizzata dalla special purpose acquisition company REVO S.p.A. mediante l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni S.p.A. sono state poste in essere al fine di creare un operatore assicurativo di rilievo nell'ambito delle Specialty Lines e dei rischi parametrici, rivolto principalmente al mondo delle PMI e dei professionisti.

In tale contesto, la Politica di Remunerazione di REVO si ispira ai seguenti principi chiave:

Principi chiave	Equità e competitività	Allineamentoconla strategia	Prudente gestione del rischio, compliance edetica
Modalità attuative	Livelli di remunerazione coerenti con le responsabilità, il profilo individuale e il mercato di riferimento.	Sistemi di incentivazionecollegati al piano strategico, per favorire il raggiungimento degli obiettivi chiave, nell'interesse degli stakeholders.	Remunerazione allineata alla propensione al rischio della Compagnia e coerente coni principi etici e di conformità.

1.2 La struttura della remunerazione: componenti e finalità

Di seguito vengono descritte le componenti principali della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale ("AD/DG"), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del restante Personale Rilevante, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi.

Componente	Caratteristiche chiave	Criteri
Componente fissa	Remunera il ruolo, in considerazione delle responsabilitàeffettive.	È definita sulla base di valutazioni di equità interna e in considerazione dei benchmark di mercato.
Componente variabile annuale	Attuata tramite il sistema MBO, che premia i risultati conseguiti nell'anno di riferimento. I destinatari del sistema sono il DG, il Personale Rilevante (inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e altro personale in ogni caso diverso dai titolari e dal personale delle Funzioni Fondamentali.	L'ammontare del premio, in forma monetaria, è determinato in funzione del grado di raggiungimento di obiettivi quantitativi di Gruppo e obiettivi qualitativi individuali, entrambi predeterminati e misurabili ex post. L'erogazione dei premi è subordinata al superamento della condizione di attivazione (gate) Solvency II Ratio 2023 pari al 130% così come misurato al termine dell'anno di riferimento (nello specifico 2023), al netto di aumenti di capitale. Gli obiettivi chiave aziendali sono: Risultato Operativo Normalizzato di Gruppo con un peso del 30% e Premi Lordi

		Contabilizzati con un peso del 20%, e che quindi complessivamente hanno un peso del 50% ai fini della determinazione del premio per il DG e per gli altri beneficiari. L'ammontare del premio massimo in percentuale rispetto alla componente fissa è pari a: Per il DG: 40% per risultati target; 46% in - caso di performance massima; per i Dirigenti con Responsabilità - Strategiche: 30% per risultati target; 34.5% in caso di performance massima.
Componente variabile differita	Attuata attraverso un piano di performance share 2022-2024, che prevede l'assegnazione di un numero di azioni della Società in base al raggiungimento di obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di vesting e subordinatamente al superamento della condizione di attivazione (gate) collegata all'indicatore Solvency II Ratio. L'effettiva attribuzione delle azioni è soggetta ad un periodo di Differimento complessivo (oltre il lock up) di 6 anni per il DG e di 5 anni per il Personale Rilevante (esclusi i titolari e il personale delle Funzioni Fondamentali). Il 50% delle azioni attribuite ai sensi dei Piano è soggetto ad un periodo di lock up di 1 anno. I destinatari del sistema sono il DG, il Personale Rilevante (inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e altro personale in ogni caso diverso dai titolari e dal personale delle Funzioni Fondamentali.	L'ammontare del premio è determinato in funzione del grado di raggiungimento dei seguenti obiettivi triennali, aventi ciascuno un diverso peso rispetto al premio: - ROE (50%) P/E(Price-to-Earnings)(35%) - Obiettivi ESG (15%) - L'effettiva attribuzione delle azioni della Società è subordinata al superamento del gate Solvency IIRatiopari al130%nell'anno di maturazione. Si tratta di un piano chiuso triennale e l'ammontare del premio complessivo in % della componente fissa, su base annua, è pari a: per il DG, 125% per risultati target; 188% - per performance massima; - per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, 59% per risultati target; 89% per performance massima (valore medio).

Benefit	Integranol'offerta retributiva	Sono definiti a seconda della categoria di appartenenza e includono benefici di natura previdenziale e assistenziale e l'autovettura aziendale.
Severance	La Società può definire accordi ex ante nell'interesse della Società. In assenza di tali accordi, sono applicabili le previsioni contrattuali.	Tali accordi possono prevedere un ammontare massimo pari a 24 mensilità di remunerazione fissa e variabile annuale target, in aggiunta al preavviso di legge.
Ulteriori componenti	LaSocietàpuòprevedere, in determinate circostanze, il ricorso a elementi ulteriori della remunerazione.	Sitratta diforme retributive quali: - entry bonus retention bonus - - eventuali premi una tantum o benefit aggiuntivi.

La remunerazione variabile è soggetta a condizionidimalus e clawback.

1.3 Il pay mix

Di seguito viene rappresentato il pay-mix per risultati del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Personale Rilevante diverso dai titolari delle Funzioni Fondamentali, in linea con il target e in caso di performance massima:

1.4 Le principali novità della Politica di Remunerazione

La Politica (relativa all'esercizio 2023) si pone in sostanziale continuità con la precedente politica (relativa all'esercizio 2022).

Un significativo aggiornamento della politica remunerativa della Società era infatti stato adottato già lo scorso anno, anche in vista della quotazione sul mercato Euronext, tenuto conto dei driver di seguito indicati, nonché della business combination e degli obiettivi strategici della Società.

Le principali novità introdotte dalla precedente politica 2022 rispetto al passato erano state definite in linea con l'evoluzione del business e l'avvio di un piano industriale triennale. In particolare, gli elementi di principale novità erano stati:

• ➢ l'introduzione di un sistema di incentivazione annuale formalizzato per tutto il personale ad esclusione dei Titolari e del personale delle Funzioni Fondamentali, vale a dire, per il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il restante Personale Rilevante (diverso daititolari delle Funzioni Fondamentali) e altro personale (diverso dal personale delle Funzioni Fondamentali) che mira a rafforzare il coinvolgimento nel raggiungimento degli obiettivi annuali;
• ➢ l'introduzione di un sistema di incentivazione di lungo termine (ossia il piano Performance Share 2022-24) destinato al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al restante Personale Rilevante (diverso dai titolari delle Funzioni Fondamentali) nonché ad ulteriori destinatari: il piano ha la finalità di orientare il personale beneficiario al raggiungimento degli obiettivi pluriennali, nell'interesse di tutti gli stakeholder, favorendo il processo evolutivo del business; è un piano chiuso, avviato in coerenza – anche temporale – con il piano industriale della Compagnia.

Come accennato, nella presente Politica (relativa all'esercizio 2023) vengono quindi introdotte rispetto al 2022 le seguenti marginali modifiche limitate alla componente variabile annuale:

• ➢ gli obiettivi quantitativi aziendali, ovvero Risultato Operativo Normalizzato di Gruppo e Premi Lordi Contabilizzati, hanno un peso complessivo del 50% aifini della determinazione del premio sia del DG che degli altri beneficiari (rispetto al peso del 40% del 2022 assegnato ai beneficiari diversi dal DG e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche);
• ➢ il peso attribuito ai due obiettivi numerici di Gruppo diviene par al 30% (Risultato Operativo Normalizzato di Gruppo) e al 20% (Premi Lordi Contabilizzati), rispetto al peso 25% - 25% del 2022;
• ➢ l'overperformance degli obiettivi quantitativi aziendali è stata portata al 130% (rispetto al 120% del 2022),

oltre a modifiche formali per rendere maggiormente chiari alcuni passaggi già presenti nella Politica 2022.

2. PRINCIPI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le Politiche di Remunerazione di REVO riflettono gli interessi di lungo termine dell'impresa e contribuiscono all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel lungo termine e della tutela degli interessi degli stakeholder attraverso un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, e performance dall'altro.Essa costituisceunostrumentochiaveperperseguire gli obiettivi del Piano Strategico della Società, in una logica di prudente gestione del rischio e di mantenimento della solidità patrimoniale.

Le finalità della Politica sono:

• ➢ attrarre, motivare e fidelizzare le professionalità chiave, attraverso un approccio alla gestione della remunerazione improntato all'equità e alla coerenza interna e funzionale alla valorizzazione del contributo individuale;
• ➢ favorire l'allineamento con la strategia aziendale di breve e soprattutto di lungo termine, in coerenza con il Piano Industriale;
• ➢ attuare sistemi di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici, attraverso il differimento della remunerazione e un adeguato bilanciamento tra le diverse componenti remunerative;
• ➢ contribuire a creare valore sostenibile nel lungo termine per tutti glistakeholder;
• ➢ proteggere la reputazione della Compagnia, in linea con i valori che la caratterizzano, declinati anche nel Codice Etico della Società.

Le Politiche di Remunerazione si ispirano ai seguenti principi:

➢ Equità e coerenza: la remunerazione è coerente con il profilo ricoperto, le responsabilità assegnate, le competenze e le capacità, tenuto conto di quanto previsto in materia dal contratto nazionale in vigore;

• ➢ Competitività e merito: il Sistema remunerativo è volto a premiare coerentemente i risultati ottenuti ed i comportamenti adottati per il loro raggiungimento, nel rispetto sia delle normative e delleprocedureinesserechediunavalutazionepuntualedei rischi,pergarantire il conseguimento di risultati sia nel breve che nel lungo periodo, tenendo in considerazione le prassi del mercato di riferimento;
• ➢ Allineamento alla strategia: il sistema di remunerazione favorisce l'allineamento tra management e azionisti, garantendo coerenza tra performance raggiunta e obiettivi quantitativi aziendali (Risultato Operativo Normalizzato di Gruppo e Premi Lordi Contabilizzati). La performance assume un significato ampio e, anche ai fini di tutela degli interessi della più ampia platea di stakeholder, include anche gli ambiti ESG;
• ➢ Prudente gestione del rischio: il sistema di remunerazione è definito in linea con le politiche di prudente gestione del rischio e senza pregiudicare la capacità della Compagnia di mantenere una base patrimoniale adeguata;
• ➢ Compliance ed etica: le Politiche sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

3. GOVERNANCE

REVO prevede un sistema di governance che implica il coinvolgimento degli organi sociali e delle funzioni aziendali nel processo di definizione e attuazione della Politiche di Remunerazione.

Al riguardo si ricorda che dalla Quotazione la Società ha adottato un sistema di governo societario "rafforzato" ai sensi della Lettera al Mercato.

Di seguito sono descritti i soggetti coinvolti nella definizione e attuazione della Politiche e le relative principali responsabilità per quanto attiene la remunerazione. Per la descrizione della governance di REVO si rinvia anche alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta in ottemperanza all'art. 123-bis del TUF e disponibile sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

3.1 Assemblea degli Azionisti

In linea con le previsioni dello Statuto e della normativa applicabile, l'Assemblea, tra l'altro:

• ➢ nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione con le modalità e maggioranze previste dallo Statuto;
• ➢ determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

• ➢ approva le Politiche di Remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identificato dalla Società in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• ➢ può approvare un Regolamento dei lavori assembleari e, ove approvato, è competente a deliberare in merito alle modifiche a detto Regolamento.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge i seguenti compiti avendo cura di prevenire conflitti di interesse:

• ➢ delibera in merito alla ripartizione del compenso complessivamente approvato dall'Assemblea per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché delle modalità relative ai rimborsi spese loro spettanti;
• ➢ determina i compensi per i consiglieri investiti di cariche particolari nonché del Direttore Generale;
• ➢ determina i compensi e le indennità di presenza e rimborso spese dei membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001;
• ➢ definisce il compenso spettante al Dirigente Preposto ai documenti contabili;
• ➢ definisce e rivede periodicamente le Politiche di Remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, assicurando, a tal fine il coinvolgimento delle funzioni fondamentali e della funzione Human Resource;
• ➢ è responsabile della corretta implementazione delle Politiche di Remunerazione;
• ➢ stabilisce i compensi di ciascuno degli amministratori investiti di particolari cariche e incarichi e per il Personale Rilevante;
• ➢ verifica la coerenza complessiva del sistema di remunerazione;
• ➢ accerta il verificarsi delle condizioni per l'effettiva attribuzione della remunerazione variabile;
• ➢ sottopone annualmente all'assemblea un'adeguata informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione, corredata da informazioni quantitative.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione fornisce all'Assemblea, individualmente per i componenti gli organi sociali e il Direttore Generale e in maniera aggregata per ruoli e funzioni per il Personale Rilevante:

• ➢ una illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e delle finalità che l'impresa intende perseguire attraverso la politica retributiva;

• ➢ le informazioni relative al processo decisionale utilizzato per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti coinvolti;

• ➢ i criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra componente fissa e variabile ed i parametri, le motivazioni e i relativi periodi di differimento per il riconoscimento delle componenti variabili, nonché la politica in materia di trattamento di fine incarico; la descrizione delle circostanze in presenza delle quali l'impresa ricorre ai meccanismi di cui agli articoli 48, comma 2, lettere a) e b) del Regolamento 38;

• ➢ una descrizione delle principali caratteristiche della previdenza complementare o dei piani di prepensionamento per coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo e per i titolari delle funzioni fondamentali;
• ➢ le informazioni sulle modifiche apportate rispetto alla Politica già approvata.

Nell'informativa annuale (RSR) da trasmettere all'IVASS, ai sensi dell'art. 47-quater del Codice delle Assicurazioni Private, la Compagnia fornisce le informazioni quantitative sui compensi riguardanti i membri dell'organo amministrativo e di controllo, il Direttore Generale, i titolari delle Funzioni Fondamentali ed il restante Personale Rilevante, nelle modalità previste dall'Allegato 3 del Regolamento 38.

3.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In conformità al Codice di Corporate Governance, al Regolamento 38 e alla Lettera al Mercato è costituito, all'interno del Consiglio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("CNR"), le cui funzioni, composizione e funzionamento sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e disciplinati in un apposito regolamento, anch'esso deliberato dal Consiglio.

In particolare, il CNR è composto da tre Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del CNR è nominato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del CNR ed è scelto tra i componenti in possesso dei predetti requisiti di indipendenza. Inoltre, almeno un componente del CNR deve possedere conoscenze, competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; i membri del CNR devono, in ogni caso, avere competenze tali da assicurare al CNR, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance, doti relazionali.

In particolare, come previsto dal Regolamento disciplinante il CNR a quest'ultimo sono attribuiti, inter alia, i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazione:

➢ coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle politiche di remunerazione, ivi inclusa la previsione di piani di stock option o di altri sistemi di incentivazione basati su azioni, nonché verificare la congruità del complessivo schema retributivo. A tal fine, si coordina con il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi al fine di verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;

• ➢ presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• ➢ monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, nonché il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del personale rilevante;
• ➢ valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva delle politiche di remunerazione, anche al fine di garantirne l'adeguatezza in caso di modifiche all'operatività della Società o del contesto di mercato in cui la stessa opera;
• ➢ fornire adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione e individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• ➢ supportare il Consiglio di Amministrazione, nel caso si avvalga di consulenti esterni per la determinazione delle politiche di remunerazione, nella verifica preventiva che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio;
• ➢ formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al compenso da riconoscere ai componenti di comitati e organismi della Società;
• ➢ coadiuvare, assistere e supportare, con adeguate attività istruttorie, il Consiglio di Amministrazione sul contenuto della relazione sulla remunerazione da fornire al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni e su ogni altro documento informativo sempre destinato al pubblico concernente la materia della remunerazione;
• ➢ riferire al Consiglio sull'attività svolta almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale;
• ➢ esprimere il parere preventivo per le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e svolgere le ulteriori funzioni ad esso eventualmente attribuite dalle procedure aziendali in materia di operazioni con parti correlate;
• ➢ valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli organi sociali delle società controllate, laddove presenti, e formulare al Consiglio pareri e raccomandazioni in materia;
• ➢ assicurare che nell'ambito delle proprie valutazioni sulle remunerazioni, vengano tenuti in debita considerazione i profili connessi ai fattori ESG individuati dal Comitato Environmental, Social and Governance della Società, contribuendo alla predisposizione di una politica di remunerazione coerente con il rischio di sostenibilità sia da un punto di vista di performance individuale, sia da un punto di vista di allineamento con gli interessi di azionisti, contraenti e stakeholders;

➢ svolgere gli ulteriori compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, dalle procedure aziendali o da disposizioni normative o di autodisciplina.

Il CNR formula pareri e proposte sulla base di alcuni parametri quali: la rilevanza delle responsabilità nella struttura, l'incidenza sui risultati aziendali, i risultati economici e patrimoniali raggiunti dalla società, nonché le indagini di benchmarking con analoghi players.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CNR in cui vengono formulate le proposte relative alla propria nomina e/o alla propria remunerazione.

Nei limiti delle funzioni ad esso attribuite, il CNR si avvale del supporto tecnico delle strutture aziendali competenti; i componenti del CNR hanno libero accesso alle informazioni e ai dati rilevanti per l'espletamento delle funzioni attribuite al CNR.

Il CNR ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

Qualora il CNR intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, lo stesso verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

3.4 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha, inter alia, il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche; inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del titolare della Funzione di Revisione Interna. Il Collegio Sindacale di norma assiste in persona di un suo componente alle riunioni del CNR e del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi.

3.5 Comitato per il Controllo Interno e i Rischi

Il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, composto da tre Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto, del TUF e del Codice di Corporate Governance, assiste il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Esso, in particolare e per quanto di maggior rilievo in relazione alla remunerazione, svolge le seguenti funzioni:

• ➢ supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione della propensione al rischio ("RAF") e degli indirizzi strategici strettamente connessi, al fine di avere consapevolezza dei rischi cui tali indirizzi espongono la Società e il Gruppo;

• ➢ supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica dei risultati conseguiti rispetto alle previsioni di RAF;

• ➢ supportare il Consiglio di Amministrazione nell'esame e approvazione delle proposte relative alla costituzione delle Funzioni Fondamentali, ai relativi compiti e responsabilità, alle modalità di coordinamento e collaborazione, ai flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

• ➢ esprimere, sentito il Collegio Sindacale e coordinandosi con il CNR, parere al Consiglio sulla nomina e revoca del responsabile della funzione di Revisione Interna e degli altri Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie funzioni, nonché remunerati coerentemente con le politiche aziendali;
• ➢ supportare il Consiglio di Amministrazione nell'accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF e tengano conto in generale dei rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• ➢ esprimere il proprio parere sulla remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali e loro conformità alle Politiche di Remunerazione.

3.6 Amministratore Delegato/Direttore Generale

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società è demandata l'applicazione della Politica con il supporto della funzione Human Resources.

Resta fermo che qualsiasi decisione in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR.

3.7 Funzione Human Resources ("HR")

La funzione HR partecipa al processo di definizione della Politica, garantendo la predisposizione della documentazione e degli strumenti a supporto della formulazione delle proposte relative all'attuazione della Politica, coinvolgendo le altre aree aziendali, quali, ad esempio, la Direzione Finanza, pianificazione e controllo, per quanto necessario, ad esempio per la definizione degli indicatori e dei target economicofinanziari cui sono collegati i piani di remunerazione variabile.

3.8 Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali di Compliance, Risk Management e Revisione Interna, collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, alla definizione e/o successiva verifica dell'attuazione della Politica di Remunerazione, riferendo agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate e indicando le eventuali misure correttive; gli organi sociali competenti ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa all'IVASS.

In particolare, nel rispetto dei principi di indipendenza ditali Funzioni:

➢ la Funzione Compliance verifica, ex ante, la conformità delle Politiche di Remunerazione con la

normativa e le disposizioni di autoregolamentazione applicabili in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.

Nel caso in cui si intenda proporre all'Assemblea modifiche alle Politiche di Remunerazione vigenti, la Funzione Compliance: (i) verifica, ex ante, la conformità normativa delle modifiche proposte rispetto alla normativa, anche regolamentare e di autodisciplina, pro tempore vigenti, formulando – ove opportuno – suggerimenti di modifica prima della delibera del Consiglio di Amministrazione di proposta all'Assemblea; (ii) formula specifiche valutazioni sull'idoneità delle Politiche di Remunerazione proposte al fine di evitare situazioni di conflitto d'interesse;

➢ la Funzione Risk Management contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio della Compagnia, anche con attraverso l'identificazione e la verifica degli indicatori di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Nel caso in cui si ritenga necessario proporre all'Assemblea modifiche alle Politiche di Remunerazione vigenti, la Funzione Risk Management verifica, ex ante, la coerenza delle Politiche di Remunerazione, così come eventualmente modificate, con le strategie aziendali di gestione dei rischi formulando – ove opportuno – suggerimenti di modifica prima della delibera del Consiglio di Amministrazione di proposta all'Assemblea;

➢ la Funzione di Revisione Interna verifica la corretta attuazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

Le predette Funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti all'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa all'IVASS. Gli esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea. Al riguardo si veda la Sezione III della Relazione.

4. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

LePolitiche diRemunerazione descritte nel presente documento si applicanoai seguenti soggetti:

• ➢ Componenti delConsigliodiAmministrazione, incluso l'Amministratore Delegato;
• ➢ Componenti delCollegio Sindacale;
• ➢ DirettoreGenerale (che alla Data della Relazione ricopre altresì il ruolo di Amministratore Delegato);
• ➢ Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• ➢ Titolari delle Funzioni Fondamentali;
• ➢ Personale Rilevante (ulteriore rispetto al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai titolari delle Funzioni Fondamentali).

Allo scopo di garantire omogeneità di trattamento retributivo e coerenza nell'applicazione dei principi, sono destinatari della Politica anche il restante personale, gli intermediari assicurativi e riassicurativi e i fornitori di servizi esternalizzati. È inoltre considerato il personale della Società non rientrante nella qualifica di Personale Rilevante.

La Politica di REVO è stata determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, come determinate anche ai sensi alla disciplina di settore di riferimento e tenuto conto della propensione al rischio (RAF) e degli indirizzi strategici strettamente connessi. Tale aspetto viene attuato tramite l'implementazione di una politica remunerativa sostenibile, un confronto con le prassi di mercato rispetto a peer comparabili per dimensioni economico-operative e un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione, avuto altresì riguardo alle componenti di attrattività, competitività e retention.

Si precisa che ai fini della Relazione e di quanto nella stessa indicato, il Personale Rilevante di REVO (cfr. Definizioni) è identificato in base ai criteri riportati all'art. 2, comma 1, lettera m), del Regolamento 38 nei seguenti soggetti: (i) il Direttore Generale, (i) i dirigenti con compiti strategici, (iii) i titolari delle Funzioni Fondamentali e le categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa.

La Compagnia individua il Personale Rilevante all'interno delle categorie di personale in base ai seguenti criteri:

• a) personale con compiti strategici e ruolo dirigenziale nella Compagnia;
• b) titolari delle Funzioni fondamentali (Revisione Interna, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale);
• c) "altro personale dirigenziale con compiti strategici", tenuti in considerazione, tra gli altri, gli indicatori relativi alla posizione rivestita, al grado di responsabilità, al livello gerarchico, all'attività svolta, alle deleghe conferite, alla possibilità di generare profitti o incidere su poste contabili per importi rilevanti e di assumere posizioni di rischio.

Quest'ultima categoria, differentemente dalle altre che automaticamente rientrano nella definizione di Personale Rilevante perché espressamente richiamate dalla norma, deve essere identificata secondo criteri oggettivi. La Società identifica quindi, con periodicità almeno annuale, i ruoli e le categorie di soggetti che rientrano in tale categoria in coerenza con le normative interne.

Il processo di valutazione, condotto secondo i criteri sopraindicati che hanno consentito tra l'altro di focalizzare maggiormente l'attenzione sui ruoli "strategici" della Compagnia, ha portato all'identificazione come Personale Rilevante della Compagnia delle seguenti figure:

Ruolo	Criterio
Delegato2 Amministratore	Alta Dirigenza
Direttore Generale	Alta Dirigenza
Chief Underwriting Officer (CUO)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Chief Financial Officer (CFO)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
General Counsel	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Chief Operating Officer (COO)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
HR & Organization Director	Altro personale dirigenziale con compiti strategici
Titolare FunzioneCompliance	Titolare Funzione Fondamentale
Titolare Funzione Revisione Interna	Titolare Funzione Fondamentale
Titolare Risk Management	Titolare Funzione Fondamentale
Titolare FunzioneAttuariale	Titolare Funzione Fondamentale

Ai sensi dell'art. 59, comma I, lettera b), del Regolamento 38, si dichiara che il processo di individuazione del Personale Rilevante è stato condotto e deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuti in considerazione, tra gli altri, gli indicatori relativi alla posizione rivestita, al grado di responsabilità, al livello gerarchico, all'attività svolta, alle deleghe conferite, alla possibilità di generare profitti o incidere su poste contabili per importi rilevanti e di assumere posizioni di rischio.

Si precisa, inoltre, che il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali (diverso dai titolari) non è stato ricompreso all'interno del Personale Rilevante, a seguito di considerazioni in merito all'inquadramento e al livello di rischio gestito con riferimento al modello organizzativo della Compagnia.

5. REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ

REVO ha avviato il processo che porterà alla definizione di un sistema di governance efficace della sostenibilità e della strategia ESG.

Anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, le Politiche di Remunerazione di REVO prevedono l'integrazione dei rischi di sostenibilità tramite l'adozione di metriche ESG nell'ambito della componente variabile differita (piano LTI). In particolare, l'effettiva assegnazione delle azioni nell'ambito del piano LTI è subordinata, inter alia, al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, tra cui la "Realizzazione delle azioni ESG tra cui definizione del piano strategico ESG, inclusa la predisposizione del sistema di reporting ESG e formalizzazione dell'incarico per l'ottenimento di un rating secondo le modalità e le tempistiche definite nell'ambito del piano strategico ESG".

² Si segnala che alla Data della Relazione i ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale sono ricoperti dal medesimo soggetto.

6. LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DEL PERSONALE RILEVANTE E DEL RESTANTE PERSONALE

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili - a loro volta distinte in componente variabile annuale e differita - siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

6.1 Struttura della remunerazione

Nel rispetto della vigente disciplina che regola i rapporti di lavoro, la struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Personale Rilevante e del restante personale comprende le seguenti componenti, differenziate in base ai destinatari:

• ➢ componentefissa;
• ➢ componentevariabileannuale;
• ➢ componentevariabiledifferita;
• ➢ benefit.

È inoltre previsto l'utilizzo, in situazioni specifiche, di ulteriori componenti della remunerazione, come descritto nel successivo paragrafo 7.1.3.

La determinazione dei livelli di remunerazione e del pay-mix avviene in coerenza con i principi e le finalità della Politica e in considerazione di benchmark di mercato.

In particolare, il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è stabilito con riguardo e coerenza agli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche della Compagnia e del settore assicurativo, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva. Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo 2.3.

6.1.1 Componente fissa

La remunerazione fissa è definita in coerenza con il ruolo e le responsabilità attribuite, tenendo altresì conto della competenza e dell'esperienza nell'esercizio delle funzioni assegnate.Il peso della componente fissa incide sulla retribuzione totale in misura adeguata a remunerare il ruolo, anche in caso di mancata erogazione degli incentivi, per evitare l'adozione di comportamenti non coerenti con il grado di propensione al rischio della Compagnia.

6.1.2 Componente variabile

La componente variabile motiva il management al raggiungimento di obiettivi predeterminati, in modo da assicurare la coerenza tra remunerazione e performance e allineamento alla propensione al rischio dellaCompagnia. La performance è misurata su un orizzonte annuale e pluriennale, alfine di garantirne la sostenibilità. La componente variabile include:

• ➢ una componente variabile annuale ("MBO");
• ➢ una componente variabile differita (LTI).

Il peso della componente variabile è definito tenendo conto del ruolo ricoperto e con la finalità di assicurare un adeguato bilanciamento tra componente fissa e variabile. È previsto un cap, al raggiungimento della performance massima.

Gli obiettivi cui è collegata la remunerazione variabile riflettono una visione multi-prospettica della performance e un adeguato bilanciamento di obiettivi di Gruppo/funzione/individuali, quantitativi/qualitativi, economico-finanziari/operativi/di mercato/ESG, anche in funzione del ruolo.

L'attribuzione della remunerazione variabile è soggetta a specifiche condizioni di accesso definite in modo da garantire l'allineamento con la propensione al rischio della Compagnia. Per i beneficiari della componente variabile LTI, sono previsti adeguati periodi di differimento.

Sono previsti specifici meccanismi correttivi ex post, ossia malus e claw back:

• ➢ non erogare in tutto o in parte tali compensi se i risultati prefissati non sono stati raggiunti ovvero se si è verificato un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria dell'impresa;
• ➢ chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei compensi erogati sulla base di risultati che si sono rivelati non duraturi o effettivi a causa di condotte dolose o gravemente colpose o in caso di violazioni di codici etici applicati e comunicati dalla Compagnia a tutto il personale.

Inoltre, in linea con la normativa applicabile, è fatto divieto ai beneficiari di avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che consentano di alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione.

a)Componente variabile annuale ("MBO")

La componente variabile annuale consiste nel sistema "MBO" (management by objectives), che prevede la corresponsione di un premio, in forma monetaria, al raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati. Sono destinatari dell'MBO (i) il Direttore Generale, (ii) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (iii) il restante Personale Rilevante e (iv) altro personale della Compagnia, ad esclusione dei

titolari e del personale delle Funzioni Fondamentali per i quali, in ragione delle specificità del ruolo, non è prevista alcuna componente variabile annuale.

La maturazione del premio è collegata al:

• ➢ superamento della condizione di attivazione ("gate"): Solvency II Ratio di Gruppo pari al 130% così come maturato al termine dell'anno di riferimento, al netto di aumenti di capitale;
• ➢ raggiungimento degli obiettivi quantitativi di performance di Gruppo e individuali predeterminati e misurabili ex post. Tra gli obiettivi di performance, gli obiettivi di Gruppo hanno un peso percentuale pari al 50% per tutti i destinatari di MBO e sono rappresentati da due indicatori: (1) il Risultato operativo normalizzato di Gruppo, con peso del 30% e (2) Premi Lordi Contabilizzati. con peso del 20%. I livelli target fanno riferimento ai risultati attesi indicati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, sono previsti obiettivi individuali di carattere qualiquantitativo.

Per ciascun obiettivo è definito:

• ➢ un livello soglia pari all'80%, al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
• ➢ un livello target, al raggiungimento del quale matura il 100% del premio;
• ➢ limitatamente agli obiettivi quantitativi di Gruppo un livello massimo, al raggiungimento del quale viene corrisposto il 130% del premio target (cap).

Per gli obiettivi individuali, il valore delpremionon supera iltarget anchein casodi overperformance.

Per risultati intermedi, si applica l'interpolazione lineare.

Il valore complessivo dei premi (della componente MBO) al livello target in percentuale della componente fissa è pari:

• ➢ per il Direttore Generale: 40%;
• ➢ per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche: 30%;
• ➢ per il restante personale (incluso il Personale Rilevante diverso dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai titolari e dal personale delle Funzioni Fondamentali): in un range compreso tra il 5% e il 30% anche in considerazione del ruolo ricoperto.

L'MBO prevede una clausola di malus e claw back che consente alla Società, nei 5 anni successivi all'erogazione del premio, di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati. Per la descrizione del claw back si rinvia al successivo paragrafo b) che si applica mutatis mutandis.

b)Componente variabile differita (LTI)

La componente variabile differita di REVO consiste in un piano chiuso di performance share (in forma di stock grant) avente quale periodo di vesting il triennio 2022-2024 (il "Piano"). Il Piano, su proposta del

Consiglio di Amministrazione della Società (allora, Elba Assicurazioni S.p.A.) del 29 marzo 2022, è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società (allora, Elba Assicurazioni S.p.A.) del 4 aprile 2022, anche in vista della prospettata Quotazione e con efficacia dalla stessa Quotazione.³

Le principali finalità del Piano sono:

• ➢ supportare l'evoluzione del business della Compagnia e allineare gli interessi dei beneficiari e degli stakeholder;
• ➢ stabilire una correlazione tra la remunerazione dei beneficiari e la performance della Compagnia di medio-lungo periodo, avuto in ogni caso riguardo alla sostenibilità della Compagnia e più in generale del Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
• ➢ dotarsi diunostrumentodiretentionedi attractiondel personale.

I beneficiari del Piano sono il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché il restante Personale Rilevante ad esclusione dei titolari e del personale delle Funzioni Fondamentali. Potranno inoltre essere ricompresi tra i Beneficiari anche ulteriori categorie di personale, dirigente e non dirigente, opportunamente identificato dalla Società in funzione di particolari criteri, tra cui l'inquadramento, il ruolo, la posizione organizzativa ricoperta e il livello di responsabilità attribuito. I Beneficiari del Piano saranno individuati entro e non oltre il 31 dicembre 2023.

Il Piano ha un orizzonte temporale di Differimento complessivo di 5-6 anni (oltre il lock up) e un'unica assegnazione iniziale (piano c.d. "chiuso"), in coerenza con l'avvio del Piano Industriale; esso prevede l'attribuzione, a titolo gratuito, ai beneficiari di diritti di ricevere azioni della Società, anch'esse a titolo gratuito, subordinatamente al raggiungimento dei target stabiliti dal Piano medesimo e previsti dal Piano industriale, nonché a specifiche condizioni di attivazione. Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massimi complessivi n. 1.063.348 Diritti, che conferiscono ai Beneficiari il diritto di ricevere a titolo gratuito, nei termini e alle condizioni previste dal relativo Regolamento, nel massimo, un pari numero di Azioni.

L'effettiva assegnazione delle azioni è subordinata ai seguenti termini e condizioni:

• ➢ superamento della condizione di attivazione ("gate"): 130% in termini di Solvency II Ratio di Gruppo, al netto di aumenti di capitale nell'anno di maturazione dei diritti, per tutta la durata del Differimento;
• ➢ raggiungimento degli obiettivi di performance, misurati nel periodo triennale di vesting (2022- 2024), in termini di:
  • 1. Performance economico-finanziaria:ROEoperativo adjusted(peso50%);
  • 1. Performance azionaria: P/E (Price-to-Earnings)(peso 35%);

³ Per completezza si ricorda che in data 26 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il regolamento disciplinante il Piano.

1. Performance ESG: definizione del piano strategico ESG, inclusa la predisposizione del sistema di reporting ESG e formalizzazione dell'incarico per l'ottenimento di un rating secondo le modalità eletempistichedefinite nell'ambito delpianostrategicoESG di REVO (peso 15%). Il raggiungimento degli Obiettivi ESG sarà verificato tramite una valutazione qualitativa da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – previa valutazione con il Comitato Sostenibilità e Governance e a seguito dell'approvazione della dichiarazione non finanziaria consolidata relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 – che si esprimerà sul livello di raggiungimento degli Obiettivi ESG previsti dal piano strategico ESG, sulla base di elementi fattuali, che terranno conto delle tempistiche e delle modalità di realizzazione delle azioni previste.

Il numero di azioni effettivamente assegnate è commisurato al livello di raggiungimento dei target stabiliti per ciascun obiettivo di performance al termine del periodo di vesting triennale. Il meccanismo stabilito per il calcolo del numero di azioni spettanti prevede:

• ➢ per il ROE operativo adjusted:
  • o un livello soglia, al raggiungimento del quale matura l'80% dei diritti. Al di sotto di tale livello, nessun diritto matura;
  • o un livello target, al raggiungimento del quale matura il 100% dei diritti;
  • o un livello massimo, al raggiungimento del quale matura il 150% dei diritti (cap);
• ➢ per il P/E (Price-to-Earnings):
  • o un livello soglia, al raggiungimento del quale matura l'80% dei diritti. Al di sotto di tale livello, nessun diritto matura;
  • o un livello target, al raggiungimento del quale matura il 100% dei diritti;
  • o un livello massimo, al raggiungimento del quale matura il 150% dei diritti (cap)
  • ➢ per la performance ESG:
    • o un livello soglia, al raggiungimento del quale matura l'80%dei dirittitarget. Aldi sotto di tale livello, nessun diritto matura;
    • o un livello target al raggiungimento del quale matura il 100% dei diritti;
    • o un livello massimo al raggiungimento del quale matura il 150% dei diritti (cap).

Per risultati di performance intermedi (in termini di ROE operativo adjusted, P/E (Price-to-Earnings) e di performance ESG), si applica l'interpolazione lineare.

Il numero dei diritti maturato e quindi di Azioni da assegnare ai sensi del Piano sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione ad esito della presentazione in Assemblea da bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sulla base dei Diritti attribuiti a ciascun

Beneficiario, in funzione degli obiettivi di performance in concreto raggiunti al 31 dicembre 2024. Fermo restando che, anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, qualora la condizione di attivazione (gate) non si sia verificata, nessuna azione verrà assegnata.

Schema di sintesi degli obiettivi del Piano

Area di performance	Indicatore	Descrizione	Peso %
Performance economico-finanziaria	ROE operativo Adjusted	Rapporto tra (x) il risultato operativo adjusted 2024 e (y) il valore risultante dalla media tra il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 e patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024.	50%
Performance azionaria	P/E (Price to- Earnings)	Rapporto tra (x) la media aritmetica della capitalizzazione di borsa della Società nel periodo 1° ottobre 2024 – 31 dicembre 2024 (fonte Bloomberg) e (y) l'utile netto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.	35%
PerformanceESG	Strategia ESG	Realizzazione delle azioni ESG (x) la definizione del piano strategico ESG, inclusa la predisposizione del sistema di reporting ESG e (y) la formalizzazione dell'incarico per l'ottenimento di un rating secondo le modalità e le tempistiche definite nell'ambito del piano strategico ESG.	15%

Il Piano ha un periodo complessivo di Differimento di 5-6anni (oltre il lock-up), in particolare prevede un periodo di vesting triennale 2022-24 e un ulteriore periodo di Differimento. Pertanto, le azioni relative ai diritti maturati in base al grado di raggiungimento degli obiettivi, saranno consegnate ai beneficiari, al superamento delle condizioni di attivazione (gate) e in assenza di ipotesi di malus, come segue:

• ➢ quantoal DirettoreGenerale
  • o una prima tranche di azioni, pari al 50% delle azioni assegnate, sarà consegnata nel 2025, successivamente alla presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
  • o una seconda tranche di azioni, pari al 50% delle azioni assegnate, sarà consegnata nel 2027, successivamente alla presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 (e quindi successivamente allo scadere del

periodo di Differimento complessivo previsto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, di 5 anni);

• ➢ quanto agli altri beneficiari, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
  • o una prima tranche di Azioni, pari al 50% delle azioni assegnate, sarà consegnata nel 2025, successivamente alla presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
  • o una seconda tranche di Azioni, pari al 50% delle azioni assegnate, sarà consegnata nel 2026, successivamente alla presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (e quindi successivamente allo scadere del periodo di Differimento complessivo previsto per gli altri beneficiari, di 4 anni).

Le azioni consegnate ai sensi del Piano saranno per una quota pari al 50%, soggette a lock up per un periodo di un anno e per il restante 50% pienamente disponibili.

Piano di performance share – schema disintesi del funzionamento –DG

Piano di performance share – schema disintesi del funzionamento – altri beneficiari

Il valore nominale dell'assegnazione target complessiva del Piano in percentuale della componente fissa è pari:

➢ per il Direttore Generale: 375%, pari a 125% su base annua⁵ ;

• ➢ per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche: 176% (valore medio), pari a circa il 59% su base annua⁴ ;
• ➢ per i restanti beneficiari: 104% (valore medio), pari al 35% su base annua⁵ .

Risoluzione del rapporto di lavoro:

In caso di cessazione del rapporto (ossia del rapporto di lavoro dipendente e, ove presente, l'incarico di consigliere della Società), salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari, sentito il CNR e il Collegio Sindacale ove necessario, il Piano prevede:

• ➢ in caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di bad leaver ⁵ durante il periodo di Differimento, il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente i diritti;
• ➢ in caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di good leaver ⁶ durante il periodo di Differimento, il beneficiario potrà mantenere i diritti in un numero determinato pro rata temporis e manterrà il diritto all'assegnazione delle azioni, fatti salvi la condizione di attivazione e il raggiungimento degli obiettivi di performance allo scadere del periodo di vesting nei tempi e nei modi previsti dal Piano.

Mutamento degli assetti societari

Qualora nel corso del periodo di vesting o nel periodo di Differimento (i) dovesse intervenire un cambio di controllo su REVO, (ii) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o un'offerta pubblica di scambio parziale, o totalitaria sulle azioni di REVO, o (iii) si verifichi il delisting, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di concedere ai beneficiari, sentito il parere del CNR, di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Piano tutte o parte delle azioni corrispondenti ai diritti spettanti in un numero determinato pro rata temporis, anche in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performance e in ogni caso previa verifica del raggiungimento delle condizioni di attivazione. Nel caso venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o un'offerta pubblica di scambio parziale o totalitaria sulle azioni, per il beneficiario che comunichi la propria irrevocabile volontà di aderire all'offerta pubblica, in caso di delisting, tale beneficiario sarà libero dagli obblighi di lock up e le azioni saranno consegnate in tempo utile per l'adesione all'offerta pubblica.

Operazioni straordinarie

In caso di eventi straordinari, tra cui:

⁴ Considerando il periodo di vesting triennale.

⁵ Sono ipotesi di"bad leaver"le ipotesi di cessazione delRapporto diverse dall'ipotesi di good leaver.

⁶ Sono ipotesi di "good leaver": (i) morte o invalidità permanente del Beneficiario tale da impedire – in modo definitivo e irrimediabile – la prosecuzione del Rapporto; (ii) accesso al pensionamento; (iii) cessazione del Rapporto per licenziamento non dovuto a giusta causa o giustificato motivo a partire dal 60° giorno successivo alla data di approvazione del Piano; (iv) dimissioni del Beneficiario per giusta causa, a condizione che tale giusta causa non sia contestata dalla Società nei 90 giorni successivi; (v) mancato rinnovo della carica di Consigliere alla scadenza dell'incarico per i beneficiari che ricoprano l'incarico di componente il Consiglio di Amministrazione nella Data di attribuzione dei diritti.

• ➢ operazioni straordinarie sul capitale della Società (quali riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni);
• ➢ operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; oppure
• ➢ modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sugli obiettivi di performance del Piano, sui diritti, sulle azioni, sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano e al relativo regolamento, sentito il parere del CNR, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Claw back

La Società si riserva la facoltà unilaterale, per un periodo di 5 anni decorrenti dalla data di consegna delle Azioni, di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni ricevute dai Beneficiari (o del relativo controvalore alla data della consegna delle azioni), qualora il Consiglio di Amministrazione, sulla base di circostanze oggettive, accerti che:

• ➢ l'assegnazione delle azioni sia avvenuta in violazione di leggi o regolamenti, ovvero nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per la verifica delle condizioni di attivazione edel raggiungimento degli obiettivi di performance; ovvero
• ➢ la verifica delle condizioni di attivazione e il raggiungimento degli obiettivi di performance e/o l'assegnazione delle azioni siano stati determinati sulla base di dati rivelatisi in seguito manifestamente errati;
• ➢ il beneficiario si sia reso responsabile di comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della Società;
• ➢ il beneficiario si sia reso responsabile, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, delCodice diCondotta e delCodiceEtico o delle norme della Società che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sulla verifica delle condizioni di attivazione o sul raggiungimento degli obiettivi di performance e sull'assegnazione delle azioni.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di dichiarare il beneficiario decaduto dai diritti e/o del diritto alla consegna delle azioni ai sensi del Piano, la/e fattispecie indicata/e si verifichi/no prima

dell'attribuzione dei diritti e/o maturazione dei diritti e quindi dell'assegnazione delle azioni e/o della consegna delle azioni.

6.1.3 Benefit

Sono previsti alcuni benefit volti a completare il pacchetto retributivo, tra cui autovettura aziendale, welfare, polizze assicurative per le coperture di assistenza sanitaria, vita malattia e infortunio oltre che un trattamento pensionistico complementare così come previsto dal vigente CCNL per i Dirigenti da Imprese di Assicurazione e dalle policy aziendali.

6.1.4 Ulteriori componenti della remunerazione

È facoltà del Consiglio di Amministrazione o dell'AD/DG - in funzione delle deleghe assegnate e della tipologia di beneficiario - definire corrispettivi una tantum in fase di assunzione (ad esempio entry bonus, retention bonus, benefit aggiuntivi, altre componenti di remunerazione) per favorire l'inserimento in azienda, attrarre nuovi talenti e acquisire professionalità dal mercato.

È inoltre possibile accordare ulteriori trattamenti integrativi e migliorativi della struttura remunerativa individuale a favore di alcune tipologie di personale, anche non rilevante. Tali trattamenti sonoaccordati in funzione di specifici criteri e valutazioni inerenti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alle particolari posizioni organizzative rivestite, al raggiungimento del livello di performance degli obiettivi assegnati, alla partecipazione a progetti di sviluppo o a percorsi di crescita, alle azioni di retention, al livello di esperienza e competenza maturato, alla capacità di utilizzare e sviluppare altre leve gestionali, alla partecipazione a particolari progetti aziendali, ad altri motivi di carattere straordinario. Tali trattamenti possono prevedere, a titolo esemplificativo, la stipula di un patto di non concorrenza o di stabilità e/o premi una tantum.

6.2 Compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro

In caso di revoca/cessazione di un amministratore o di altra posizione inclusa nel Personale Rilevante, la Società rispetta le previsioni di legge e applicabili, nell'ambito del contesto normativo di riferimento.

In particolare, per il caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro di una posizione afferente al Personale Rilevante, i relativi termini economici sono concordati avuto riguardo alle circostanze e motivazioni di cessazione, e tenuto conto di eventuali condotte dolose o gravemente colpose.

La Politica è in linea con le prassi di mercato, nel rispetto delle richieste del regolatore e delle normative applicabili anche con riguardo al previsto periodo di preavviso.

In ipotesidi cessazione del rapporto di lavoro edalfinedi prevenireun contenziosoe/odiporvifine se già proposto, la Compagnia può concludere accordi transattivi, in aggiunta al preavviso di legge o di contratto ove dovuto, comportanti il pagamento di importi di un predeterminato ammontare a fronte

della rinuncia alla impugnazione della risoluzione del rapporto e di qualunque altra domanda inerente al rapporto di lavoro intercorso. In tale sede è altresì concessa la possibilità di prevedere un patto di non concorrenza e/o di divieto di storno di dipendenti, nonché eventuali ulteriori somme o benefit non monetari. Le somme riconosciute in via transattiva ed accettate dall'interessato ricomprendono e integralmente sostituiscono l'eventuale indennità supplementare prevista dal Contratto Collettivo applicato; l'individuazione del relativo ammontare economico viene effettuata avendo a mente le ragioni della risoluzione del rapporto ed il contesto giuridico generale di riferimento, tenendo in particolare presente il contenuto delle disposizioni previste dalle normative di settore.

In caso di risoluzione del rapporto con il Direttore Generale e del restante Personale Rilevante diverso daititolari delle Funzioni Fondamentali come di volta in volta individuato nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2, comma 1, lettera m), del Regolamento 38, l'ammontare complessivo delle somme oggetto dell'accordo sarà pari a ventiquattro mensilità di retribuzione comprensive dell'integrazione del preavviso.

Ai fini del calcolo del predetto importo relativo all'accordo transattivo, per retribuzione si intende la retribuzione annua lorda così come previsto dall'art. 2121 c.c., incrementata del valore target riconosciuto per le componenti di retribuzione variabile di breve periodo (MBO al valore teorico target). Gli importi saranno corrisposti secondo le norme e le disposizioni, anche interne, in vigore alla data di cessazione.

6.3 Politiche di Remunerazione a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Le Politiche di Remunerazione per l'Amministratore Delegato prevedono un compenso determinato dall'Assemblea e dalConsigliodiAmministrazione, previo coinvolgimento del CNR per la parte afferente alla carica particolare commisurato al ruolo.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è determinato tenuto anche conto della retribuzione spettante allo stesso Amministratore Delegato con riferimento alla carica di Direttore Generale da esso rivestita e dalla relativa remunerazione (di cui infra).

In particolare, tale pacchetto retributivo si compone del compenso fisso previsto per tutti i Consiglieri come determinato dal Consiglio di Amministrazione a riparto del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. e dall'art. 17 dello Statuto e di un compenso fisso, per le ulteriori cariche e i ruoli ricoperti nell'ambito dei comitati endoconsiliari in qualità di Amministratore.

Si precisa che, considerato che l'Amministratore Delegato riveste altresì la carica di Direttore Generale, le componenti remunerative variabili, annuali e differite (e quindi di breve e lungo periodo), previste in conformità alla Politica, sono attribuite a tale soggetto in veste di Direttore Generale.

Nello specifico, le suddette componenti variabili del pacchetto retributivo riconosciuto in forza della carica di DG, considerando i valoritarget su baseannua, corrispondono- rispettivamente -al40% (valore

massimo 46%), quanto alla componente variabile annuale, e al 125% della remunerazione fissa (valore massimo 188%) quanto alla componente variabile differita.

La componente variabile annuale del DG include i seguenti obiettivi:

• ➢ Risultato operativo normalizzato diGruppo (30%);
• ➢ Premi LordiContabilizzati (20%);
• ➢ Altri obiettivi individuali di carattere quali quantitativo determinati dal Consiglio di Amministrazione.

6.4 Politiche di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le Politiche di Remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche includono la componente fissa e la componente variabile, annuale e differita, secondo quanto indicato rispettivamente nei paragrafi 7.1.2 (a) e 7.1.2 (b).

Tali componenti retributive variabili, considerando i valori target su base annua, corrispondono rispettivamente al 30% (quanto al variabile annuale) della remunerazione fissa/RAL (valore massimo 34,5%) e al 59% (quanto al variabile differito) della remunerazione fissa/RAL (valore massimo 89%).

6.5 Politiche di Remunerazione a favore del restante Personale Rilevante (diverso dal DG e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) non appartenente alle Funzioni Fondamentali

Le Politiche di Remunerazione per il Personale Rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali includono la componente fissa, e la componente variabile, annuale e differita, secondo quanto indicato rispettivamente nei paragrafi 7.1.2 (a) e 7.1.2 (b).

6.6 Politiche di Remunerazione a favore dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali

Le Politiche di Remunerazione per i titolari e per tutto il personale delle Funzioni Fondamentali non includono la componente variabile.

Non sono previsti particolari trattamenti di fine rapporto; nel caso di rapporti di lavoro subordinato si applica esclusivamente quanto disposto dai rispettivi CCNL.

6.7. Politiche di Remunerazione a favore del personale non rientrante nella categoria del Personale Rilevante

Le Politiche di Remunerazione per il personale non rilevante prevedono la componente fissa. È inoltre prevista una componente variabile annuale formalizzata; alcuni soggetti sono inoltre inclusi tra i beneficiaridellacomponentevariabiledifferita, secondolemodalitàdescrittenel paragrafo 7.1.2 (a).

Per il personale non rilevante non sono previsti particolari trattamenti di fine rapporto; nel caso di rapporti di lavoro subordinato si applica esclusivamente quanto disposto dai rispettivi CCNL.

6.8. Politiche di Remunerazione a favore degli intermediari assicurativi, riassicurativi e fornitori di servizi esternalizzati

Le Politiche di Remunerazione degli intermediari assicurativi, riassicurativi e dei fornitori dei servizi esternalizzati di attività essenziali e importanti sono coerenti con le finalità e i principi descritti nella presente Politica.

Di norma, non viene attribuita una remunerazione basata in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tale da incentivare un'eccessiva esposizione al rischio.

Con riferimento agli intermediari assicurativi e riassicurativi, i compensi e il collegamento con gli obiettivi di vendita non deve costituire un incentivo per il distributore ad assumere un comportamento in contrasto con il dovere di agire nel miglior interesse dei contraenti in conformità con quanto disposto dall'art. 119-bis commi 4 e 5 del Codice delle Assicurazioni Private.

7. LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER GLI ORGANI SOCIALI

7.1 Politiche di Remunerazione a favore dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione

Le Politiche di Remunerazione per i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione prevedono la corresponsione di un emolumento fisso annuo, stabilito dall'Assemblea, e nel caso, determinato dal Consiglio di Amministrazione a valere e a riparto del predetto compenso complessivo, il tutto ai sensi dell'art. 2389 c.c. e dell'art. 17 dello Statuto. I componenti dei Comitati endo-consiliari percepiscono un compenso aggiuntivo in qualità di membro o presidente (a seconda del caso), definito dal Consiglio di Amministrazione.

È prevista la stipula di una polizza per la copertura assicurativa per la responsabilità civile (c.d. polizza D&O Directors and Officers Liability).

Per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione non sono previste ulteriori forme di retribuzione variabile, né alcuna remunerazione basata su strumenti finanziari.

7.2 Politiche di Remunerazione a favore dei componenti del Collegio Sindacale

Le Politiche di Remunerazione per i componenti del Collegio Sindacale prevedono la corresponsione di un emolumento fisso annuo, stabilito dall'Assemblea di cui al Decreto nr. 169 del 2/9/10. È prevista la stipula di una polizza D&O. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previste ulteriori forme di retribuzione variabile, né alcuna remunerazione basata su strumenti finanziari.

8. VALUTAZIONE PERIODICA

La Direzione HR valuta annualmente la Politica in termini di correttezza e attualità, avendo cura di coinvolgere le Funzioni Fondamentali, e formula, se del caso, le proposte di modifica da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previo passaggio in CNR, per quanto di competenza, al fine dell'approvazione della bozza della Politica di Remunerazione da sottoporre all'Assemblea.

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione III della Politica.

9. OBBLIGHI DI INFORMATIVA

I destinatari delle Politiche di Remunerazione devono comunicare alle funzioni di Risk Management, Compliance e Revisione Interna, per gli aspetti di rispettiva competenza, qualsiasi fattorilevante che possa compromettere il rispetto degli adempimenti previsti.

10. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali – ovvero esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari e, con riferimento all'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusa la Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate (ove applicabile). Nell'ambito della successiva Relazione sui Compensi Corrisposti viene data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato sostenibilità nel lungo termine e, quindi della procedura seguita. Gli elementi delle Politiche di Remunerazione a cui è possibile derogare, nelle circostanze e applicando l'iter procedurale sopra descritto, nel rispetto dei vincoli normativi e regolamentari sono il Piano MBO 2023 e il Piano LTI 2022-2023. A titolo di esempio in caso di cambiamenti non prevedibili delle condizioni macroeconomiche oppure di peggioramento della situazione finanziaria, il Consiglio di Amministrazione, in linea con la procedura descritta, si riserva di rivalutare l'equità e la coerenza dei sistemi incentivanti.

SEZIONE II

PREMESSA

In via preliminare e a fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, si ricorda – come anticipato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione – che le azioni ordinarie di REVO sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR, a far data dal 21 novembre 2022 e alla stessa data ha avuto efficacia civilistica la Fusione, mediante incorporazione della controllante REVO S.p.A. nella controllata Elba Assicurazioni S.p.A., quest'ultima l'Emittente alla Data della Relazione.

Pertanto, la Politica relativa al corrente esercizio 2023 e descritta nella Sezione I della Relazione è la prima predisposta della Società dopo la sua Quotazione anche ai sensi e ai fini della normativa applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato (in particolare, il TUF, il Regolamento Emittenti e il Regolamento Parti Correlate).

La precedente Politica di REVO relativa all'esercizio 2022 – adottata in data 4 aprile 2022 dall'assemblea degli azionisti della Società (allora Elba Assicurazioni S.p.A.) – è stata predisposta in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione (i.e. il Regolamento 38, l'art. 275 degli Atti Delegati e la Lettera al Mercato) ma anche, in funzione dell'allora prevista Quotazione, in ossequio alla predetta normativa applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato ancorché, all'epoca, non applicabile alla Società.

Ciò ricordato, in particolare ai fini di quanto richiesto dalla predetta normativa applicabile alle imprese di assicurazione (in particolare, dall'art. 59 del Regolamento 38), si evidenzia che i trattamenti retributivi riconosciuti nel corso dell'anno 2022 (descritti nella presente Sezione II) sono avvenuti in coerenza con i principi generali e secondo le strutture retributive previste dalla ricordata politica di remunerazione relativa all'esercizio 2022.

Inoltre, si ricorda che (i) il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato, da ultimo, dall'Assemblea degli Azionisti del 5 settembre 2022 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e (ii) il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 30 novembre 2021, con un mandato triennale in scadenza con la data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023⁷ .

⁷ Per maggior chiarezza ai fini di quanto illustrato nella presente Sezione II si ricordano i seguenti accadimenti occorsi nel 2022. In data 4 aprile 2022, l'Assemblea di Elba Assicurazioni S.p.A. (oggi REVO) ha, inter alia, approvato: (i) l'aumento dei consiglieri da 5 a 7 e l'integrazione dello stesso Consiglio (originariamente nominato il 30 novembre 2021 fino all'approvazione del bilancio 2024) in seguito alle dimissioni efficaci dal 16 marzo 2022 del dott. Claudio Costamagna (Presidente del Consiglio di Amministrazione), mediante la nomina (a) della dott.ssa Antonia Boccadoro, la quale è stata altresì nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione; (b) del dott. Claudio Giraldi e (c) del rag. Ezio Bassi; (ii) la politica di remunerazione della Società, con durata annuale, relativa all'esercizio 2022; (iii) i compensi complessivi spettanti al Consiglio di Amministrazione in Euro 140.000, annui lordi pro rata temporis, e a decorrere dall'esercizio 2023 fino al termine del mandato in Euro annui lordi 350.000 annui lordi pro rata temporis; e (iv) il piano di performance share 2022 – 2024. In data 5 settembre 2022 l'Assemblea di Elba Assicurazioni (oggi REVO), a seguito delle dimissioni rassegnate dall'intero consiglio di Amministrazione, ha, inter alia: (i) fissato in n. 7 i membri del Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo al range statutariamente previsto; (ii) rinominato il Consiglio di Amministrazione in persona dei medesimi membri; (iii) nominato la dott.ssa Antonia Boccadoro presidente del Consiglio; (iv) fissato il compenso complessivo annuo lordo per i componenti del Consiglio di Amministrazione per il mandato triennale 2022 - 2024 come segue: (a) Euro 140.000 pro rata temporis a

Ciò premesso e ricordato, ai fini di quanto richiesto dell'art. 123-ter, comma 4, TUF, la presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci, e in forma aggregata sia per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

* * *

• ➢ nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• ➢ nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate (ove esistenti) e, nel caso di specie, della sua controllante REVO S.p.A. ad oggi incorporata nella Società, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.
• ➢ Inoltre, nella terza parte, sono indicati, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3°, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate (ove esistenti), dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Si ricorda – come già indicato nella Sezione I della Relazione – che, in conformità all'Allegato 3°, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, REVO, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che le predette informazioni, per quanto rilevanti, sono rese anche ai fini di quanto richiesto dall'art. 59 del Regolamento 38.

Si precisa, infine, che la Sezione II della Relazione (cfr. Schema 3A) contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione triennale denominato "Piano Performance Share 2022-24"

decorrere dalla nomina e sino alla prima delle due seguenti date: efficacia della fusione per incorporazione della società controllante REVO S.p.A.; ovvero 31 dicembre 2022; (b) Euro 350.000,00 pro rata temporis in ragione d'anno dalla prima delle due seguenti date: efficacia della fusione per incorporazione della società controllante REVO S.p.A.; ovvero 1° gennaio 2023. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha altresì confermato il dott. Alberto Minali nella carica di Consigliere Delegato per l'intero mandato.

approvato dall'Assemblea in data 4 aprile 2022 e relativo al periodo 2022-2024, per la cui descrizione si rinvia alla Sezione I, paragrafo 7.1.2 lett. b).

SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2022) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

Al riguardo si segnala che, come ricordato, in considerazione della recente Quotazione della Società, la Politica relativa all'esercizio 2023 e descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è la prima predisposta dalla Società in ottemperanza alla normativa applicabile alle società quotate. Di conseguenza, ai fini di quanto richiesto alle società quotate dall'art. 123-ter TUF e dall'Allegato 3A Schema 7-bis al Regolamento Emittenti, le informazioni complete di confronto tra i compensi effettivamente corrisposti dalla Società e la relativa politica retributiva verranno fornite a partire dalla prossima relazione sulla remunerazione di REVO.

1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti di Elba Assicurazioni S.p.A. (oggi REVO), tenutasi in data 30 novembre 2021, ha determinato un compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione, per il triennio 2021 – 2023 fissato come segue:

• ➢ Euro 100.000,00 quale compenso complessivo annuo lordo per i componenti del Consiglio di Amministrazione sino a tutto il 2022, senza gettoni di presenza, pro rata temporis da suddividere tra i singoli componenti;
• ➢ Euro 250.000,00 quale compenso complessivo annuo lordo per i componenti del Consiglio di Amministrazione a decorrere dall'esercizio 2023 e sino alla scadenza del mandato, senza gettoni di presenza, pro rata temporis da suddividere tra i singoli componenti.

In data 4 aprile 2022, l'Assemblea di Elba Assicurazioni S.p.A. (oggi REVO) ha, inter alia, (i) approvato l'aumento dei consiglieri da 5 a 7 e l'integrazione dello stesso Consiglio (originariamente nominato il 30 novembre 2021 fino all'approvazione del bilancio 2024), (ii) integrato i compensi complessivi spettanti al Consiglio di Amministrazione per il 2022 ad Euro 140.000,00 annui lordi pro rata temporis da suddividere tra i singoli componenti.

Quindi, a seguito di intervenute dimissioni di tutti i membri del Consiglio, l'Assemblea degli Azionisti Elba Assicurazioni S.p.A. (oggi di REVO), tenutasi in data 5 settembre 2022, ha ricostituito il Consiglio di Amministrazione e determinato ai sensi di statuto e dell'art. 2389, comma 3, c.c., un compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione come segue:

• ➢ Euro 140.000,00 pro rata temporis a decorrere dalla nomina e sino alla prima delle due seguenti date: efficacia della Fusione (e contestuale Quotazione, ndr), ovvero 31 dicembre 2022;
• ➢ Euro 350.000,00 pro rata temporis in ragione d'anno dalla prima delle due seguenti date: efficacia della Fusione (e contestuale Quotazione, ndr), ovvero 1° gennaio 2023.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello statuto sociale in allora vigente e dell'art. 2389, terzo comma, c.c., nella prima riunione del 30 novembre 2021 e successivamente del 4 aprile 2022, a valere e a riparto dei compensi complessivi a favore del Consiglio di Amministrazione, determinati dall'Assemblea tenutasi in pari data, ha determinato i seguenti compensi:

• ➢ per ciascun consigliere, Euro 20.000,00 annui lordi pro rata temporis per l'esercizio 2022;
• ➢ a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, (i) un compenso aggiuntivo pari a Euro 130.000,00 annui lordi pro rata temporis per il 2022 (compenso riferito al dott. Claudio Costamagna, rimasto in carica sino al 15 marzo 2022); (ii) un compenso aggiuntivo pari a Euro 80.000,00 annui lordi pro rata temporis per il 2022 (compenso che si riferisce alla carica di Presidente assunta dalla dott.ssa Antonia Boccadoro e decorrente dal 4 aprile 2022);
• ➢ a favore dell'Amministratore Delegato un compenso aggiuntivo pari a Euro 25.000,00 annui lordi pro rata temporis per l'intero mandato;
• ➢ con riguardo a ciascuno dei comitati endoconsiliari, ossia il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Operazioni Parti Correlate (istituito con efficacia dalla Quotazione) e il Comitato Environmental, Social and Governance – ESG, (a) un compenso annuo lordo pari a Euro 10.000,00 per ciascun membro dei predetti comitati e (b) un compenso annuo lordo pari a Euro 15.000,00 annui lordi ciascun Presidente dei predetti comitati.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione verificato dall'Assemblea di Elba Assicurazioni S.p.A. (oggi REVO) del 5 settembre 2022 e in carica alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione neo eletto, nella riunione tenutasi il 5 settembre 2022, ha determinato i seguenti compensi a valere e riparto dei compensi complessivi a favore del Consiglio di Amministrazione, determinati dall'Assemblea tenutasi in pari data:

• ➢ per ciascun consigliere, a decorrere dalla nomina e fino alla prima data nel tempo fra la data della Quotazione e il 31 dicembre 2022, in Euro 20.000,00 annui lordi pro rata temporis. Lo stesso Consiglio ha deliberato il compenso a favore di ciascun consigliere, Euro 50.000,00 annui lordi pro rata temporis dalla Data della Quotazione e fino alla scadenza del mandato;

• ➢ a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo, a decorrere dalla nomina e fino alla prima data nel tempo fra la data della Quotazione e il 31 dicembre 2022, in Euro 80.000,00 annui lordi pro rata temporis. Lo stesso Consiglio ha deliberato il compenso a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 100.000,00 annui lordi pro rata temporis dalla data della Quotazione e fino alla scadenza del mandato;

• ➢ a favore dell'Amministratore Delegato un compenso aggiuntivo pari a Euro 25.000,00 annui lordi pro rata temporis per l'intero mandato;

• ➢ con riguardo a ciascuno dei comitati endoconsiliari, ossia il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Operazioni Parti Correlate e Comitato Environmental, Social and Governance – ESG, (a) un compenso annuo lordo pari a Euro 10.000,00 per ciascun membro dei predetti comitati e (b) un compenso annuo lordo pari a Euro 15.000,00 annui lordi ciascun Presidente dei predetti comitati.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

Riguardo ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione precedenti l'Assemblea del 4 aprile 2022 si rinvia alla Tabella 1.

2. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, dott. Alberto Minali, come indicato al precedente paragrafo 1 a cui si rinvia per maggiori informazioni, e come da ultimo deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 5 settembre 2022, percepisce un compenso fisso di Euro 50.000,00 annui lordi pro rata temporis quale membro del Consiglio di Amministrazione (al pari degli altri consiglieri⁸ ) e un ulteriore compenso aggiuntivo fisso di Euro 25.000,00 annui lordi per la carica di Amministratore Delegato, determinato anche tenuto conto della retribuzione spettante allo stesso dott. Alberto Minali quale Direttore Generale.

La retribuzione annua lorda fissa("RAL") per la carica di Direttore Generale è stabilita dal relativo contratto (l'"Accordo") ed è pari ad Euro 400.000,00 omnicomprensivi di tutti gli ulteriori istituti legali e contrattuali e anche del compenso per eventuali ulteriori incarichi e cariche sociali nel Gruppo, fatta eccezione per quella di amministratore delegato regolata in conformità alle deliberazioni dei competenti organi sociali (secondo quanto sopra indicato).

Lo stesso Accordo prevede in favore del Direttore Generale:

• ➢ una retribuzione variabile annua lorda complessiva, subordinatamente e in dipendenza dal livello di raggiungimento degli obiettivi come di tempo in tempo assegnati, sarà pari a 1,65 volte la RAL in caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi. In particolare, in conformità alle politiche di remunerazione di tempo in tempo vigenti e al raggiungimento dei suddetti obiettivi;
• ➢ sarà prevista una componente cash di breve periodo, in forma di MBO (Management by Objectives), pari (a target) al 40% della RAL in quel momento in essere. Per la descrizione della componente remunerativa costituita dall'MBO si rinvia alla Sezione I paragrafi 2.4 e 7.1.2 lett. a); per la descrizione dei compensi attribuiti nell'Esercizio a titolo di MBO si rinvia alla Tabella 3B.

⁸ Si ricorda che tale compenso è efficace dalla data della Quotazione. Per maggiori informazioni al riguardo e per i compensi relativi all'Esercizio si rinvia al precedente paragrafo 1, nonché alla Tabella 1.

Il Direttore Generale è inoltre beneficiario del "Piano di Performance Share 2022-2024", in attuazione del quale, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2022, sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato/Direttore Generale complessivi n. 150.000 Diritti che daranno diritto all'assegnazione di complessive n. 150.000 azioni REVO (a target), subordinatamente e in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance nonché agli ulteriori termini e condizioni previsti dal Piano.

Per la descrizione del Piano si rinvia alla Sezione I, paragrafo 7.1.2 lett. b) e per indicazioni in merito ai diritti attribuiti si rinvia alla Tabella 3A.

Si precisa che relativamente alla remunerazione variabile di breve periodo prevista dal piano MBO della Società per l'esercizio 2022, i target quantitativi di Gruppo e i target qualitativi individuali, come predefiniti dal Consiglio di Amministrazione, sono stati raggiunti in percentuali pari al 140% per il Risultato operativo di Gruppo Adjusted, con cap al 120%, pari al 108% per il Gross Written Premium (GWP), e pari al 100% per gli obiettivi individuali, e quindi complessivamente pari al 107%. Il raggiungimento degli obiettivi è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in ragione dei risultati di cui al progetto di bilancio 2022 (e quindi fermo restando che lo stesso progetto di bilancio dovrà essere oggetto di approvazione assembleare) per i target quantitativi di Gruppo e sulla base dei KPI predefiniti e legati a obiettivi del Piano Strategico per i target qualitativi individuali⁹ Al riguardo si rinvia anche alle Tabelle 1 e 3B in calce alla presente Sezione.

Completano il pacchetto di remunerazione:

• ➢ Autovettura aziendale in uso promiscuo secondo policy di tempo in tempo in vigore, oltre a fuel card e Telepass;
• ➢ Flexible benefits, ovverosia cd. welfare aziendale per un valore pari a Euro 10.000,00 (Euro diecimila/00) netti annui; e
• ➢ contributo annuo a carico azienda al Fondo Pensione Dirigenti, cui il dott. Minali sarà iscritto in qualità di dirigente della Società, pari al 13% della RAL.

La tabella riporta la composizione del pacchetto retributivo del Direttore Generale relativo all'esercizio 2022, avendo riguardo alla componente remunerativa fissa e variabile annuale; si precisa che non è inclusa la componente remunerativa di lungo periodo in quanto il relativo Piano ha un periodo di vesting triennale corrispondente agli esercizi 2022-2024 (per la descrizione del Piano si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 7.1.2 b) della Relazione, nonché alla Tabella 3A in calce alla presente Sezione).

Componente Remunerativa	Importo	%
-------------------------	---------	---

9 La Società intende avvalersi della facoltà di non dare disclosure in merito ai singoli target assegnati in quanto afferenti a informazioni commercialmente sensibili.

Remunerazione Fissa	400.000 Euro	70%
Componente annuale variabile della remunerazione	171.085 Euro	30%

Rispetto alla remunerazione complessiva attribuita al dott. Minali con riferimento all'esercizio 2022, la componente fissa rappresenta il 70% e la componente variabile annuale il 30% rappresentante il 40% della componente fissa.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione di Alberto Minali l'autovettura aziendale ad uso promiscuo, corredata da Telepass e carte carburante, telefono cellulare con relativa SIM, PC e IPad, carta di credito aziendale, polizze assicurative e contributo aziendale al Fondo Pensione Complementare Previp. Al riguardo si rinvia alla Tabella 1, ove sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione del Direttore Generale.

3. REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nel corso dell'Esercizio è stata registrata la presenza complessiva di n. 4 soggetti nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (oltre all'Amministratore Delegato / Direttore Generale).

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituita da una retribuzione fissa e, subordinatamente e in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance nonché subordinatamente alle altre condizioni stabilite in relazione a tale componente remunerativa, da una retribuzione variabile annuale (MBO), è inoltre attribuita una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, come regolata dal "Piano di Performance Share 2022-2024" alle condizioni e ai termini dallo stesso previsti, per la descrizione della componente remunerativa MBO e per la descrizione del Piano si rinvia rispettivamente al paragrafo 7.1.2 lett. a) e al paragrafo 7.1.2 lett. b) della Sezione I.

Mentre di seguito, per informazioni (i) in merito ai compensi fissi riconosciuti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Tabella 3, e (ii) per informazioni in merito ai compensi variabili annuali riconosciuti (MBO) e ai diritti attribuiti in forza del Piano ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia rispettivamente alle Tabelle 3B e 3A.

Si precisa che relativamente alla remunerazione variabile di breve periodo prevista dal piano MBO della Società per l'esercizio 2022, i target quantitativi di Gruppo e i target qualitativi individuali predefiniti sono stati raggiunti, in percentuali pari al 140% per il Risultato Operativo di Gruppo Adjusted, con cap al 120%, pari al 108% per il Gross Written Premium (GWP), e pari al 100% per gli obiettivi individuali e complessivamente pari al 107%¹⁰, in ragione dei risultati di cui al progetto di bilancio 2022 (e quindi fermo restando che lo stesso progetto di bilancio dovrà essere oggetto di approvazione assembleare)

¹⁰ La Società intende avvalersi della facoltà di non dare disclosure in merito ai singoli target assegnati in quanto afferenti a informazioni commercialmente sensibili.

per i target quantitativi di Gruppo e sulla base dei KPI predefiniti e legati a obiettivi del Piano Strategico per i target qualitativi individuali. Al riguardo si rinvia anche alle Tabelle 3 e 3B in calce alla presente Sezione.

Componente Remunerativa	Importo	%
Remunerazione Fissa	760.238 Euro	72%
Componente annuale variabile della remunerazione	301.537 Euro	28%

Rispetto alla remunerazione complessiva relativa all'esercizio 2022 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la componente fissa rappresenta il 72% e la componente variabile annuale il 28% rappresentante il 30% della componente fissa.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'autovettura aziendale ad uso promiscuo, corredata da Telepass e carte carburante, telefono cellulare con relativa SIM, PC e IPad, carta di credito aziendale, polizze assicurative e contributo aziendale al Fondo Pensione Complementare Previp. Al riguardo si rinvia alla Tabella 3, ove sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

4. REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 30 novembre 2021. In particolare:

• ➢ al Presidente del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso di complessivi di Euro 30.000,00 annui lordi pro rata temporis dalla nomina e sino a tutto il 2022 nonché di Euro 60.000,00 annui lordi pro rata temporis a decorrere dall'esercizio 2023 e sino alla scadenza del mandato,
• ➢ ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso di complessivi Euro 20.000,00 annui lordi pro rata temporis dalla nomina e sino a tutto il 2022 e di Euro 40.000,00 ,00annui lordi pro rata temporis a decorrere dall'esercizio 2023 e sino alla scadenza del mandato.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

5. INDENNITÀ DI FINE CARICA

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità di fine carica o per risoluzione del rapporto di lavoro, né con riguardo all'Amministratore Esecutivo, né al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Non sono previste indennità per impegni di non concorrenza. Non è prevista

l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e neppure è prevista la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Per quanto riguarda, invece, gli effetti della cessazione da destinatario del Piano, cessazione, che in ogni caso non si è verificata nel corso dell'Esercizio per nessuno dei destinatari, si rinvia alla descrizione del Piano stesso contenuta nel Paragrafo 7.1.2 b) della Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione.

6. ULTERIORI INFORMAZIONI

Si segnala che, in considerazione della recente quotazione della Società sull'Euronext Milan, il confronto fra la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sui compensi debbono essere fornite nominativamente; (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione media dei dipendenti diversi dai soggetti sub (i) verrà fornita a partire dalla prossima relazione sulla remunerazione (avente ad oggetto l'esercizio 2024). In ogni caso, per le informazioni concernenti punti (i), (ii) e (iii) relative all'esercizio 2022, si rinvia ai precedenti Paragrafi 1, 2, 3 e 4.

Inoltre, tenuto sempre conto che le Politiche di Remunerazione relative all'esercizio 2023 rappresentano la prima Politica adottata dalla Società anche quale società quotata, non è possibile fornire informazioni con riguardo all'Esercizio (2022) in merito a eventuali deroghe applicate al ricorrere di circostanze eccezionali, né fornire indicazioni su come l'Emittente abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla relazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio precedente (ossia il 2021). Tali informazioni verranno fornite il prossimo esercizio avendo riguardo alla presente Sezione II sui compensi corrisposti nel corso del 2022.

La Politica e la sua attuazione si basano sui principi cardine di correttezza, allineamento alla strategia dell'impresa, prudente gestione del rischio nonché compliance ed eticità.

Infine, si segnala che le remunerazioni riconosciute e corrisposte, nelle diverse componenti, con riferimento all'Esercizio e definite in ragione del ruolo ricoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge REVO, contribuiscono al perseguimento della creazione di valore sostenibile nel lungo termine della Società; e quindi: (i) attrarre, motivare e fidelizzare le professionalità chiave, attraverso un approccio alla gestione della remunerazione improntato all'equità e alla coerenza interna e funzionale alla valorizzazione del contributo individuale; (ii) favorire l'allineamento con la strategia aziendale di breve e soprattutto di lungo termine, in coerenza con il Piano Industriale; (iii) attuare sistemi di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici, attraverso il differimento della remunerazione e un adeguato bilanciamento tra le diverse componenti remunerative; (iv) contribuire a creare valore sostenibile nel lungo termine per tutti gli stakeholder; (v) proteggere la reputazione della Compagnia, in linea con i valori che la caratterizzano, declinati anche nel Codice Etico della Società.

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TABELLE RIASSUNTIVE

NB: con riferimento alle tabelle riassuntive che seguono si fa presente che la riga "Di cui compensi di società controllate e collegate" fa riferimento ai compensi erogati in corso d'anno da parte della società allora controllante denominata Revo SpA giusta fusione per incorporazione inversa nella sua controllata Elba Assicurazioni SpA ridenominata REVO Insurance SpA o, in breve, Revo SpA con effetto dal 21.11.2022.

1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

	Carica	Periodo	Scadenza (1)	Compensi fissi			Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari		Totale	Fair valu e dei com pens i equi ty	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Parte cip. agli utili
Antonia Boccadoro	Presidente CDA	04/04/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 119.781	N/A							€ 119.781
Di cui compensi della Società			€ 79.411	N/A		€ 9.000					€88.411
Di cui compensi di società controllate e collegate			€ 31.370	N/A							€ 31.370
Alberto Minali	Amministratore Delegato / Direttore Generale	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 98.658	N/A	€ 400.000		€ 171.085		€ 77.000		€ 746.743
Di cui compensi della Società come AD			€ 48.137	N/A		€ 6.000					€ 55.137
Di cui compensi della Società come DG				N/A	N/A	€ 400.000		€ 171.085		€ 77.000		€ 648.085
Di cui compensi di società controllate e collegate		€ 44.521	N/A							€ 44.521
Elena Biffi	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 71.973	N/A							€ 71.973
Di cui compensi della Società			€ 23.205	N/A		€ 22.055					€ 45.260
Di cui compensi di società controllate e collegate				€ 26.712	N/A							€ 26.712

Elena Pistone	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 67.534	N/A					€ 67.534
Di cui compensi della Società			€ 23.205	N/A		€ 17.616			€ 40.821
Di cui compensi di società controllate e collegate				€ 26.712	N/A					€ 26.712
Ignazio Maria Rocco di Torrepadula	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 55.041	N/A					€ 55.041
Di cui compensi della Società				€ 24.356	N/A		€ 3.973			€ 28.329
Di cui compensi di società controllate e collegate				€ 26.712	N/A					€ 26.712
Claudio Giraldi	Consigliere	04/04/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 24.055	N/A					€ 24.055
Di cui compensi della Società			€ 18.055	N/A		€ 6.000			€ 24.055
Di cui compensi di società controllate e collegate				N/A
Ezio Bassi	Consigliere	04/04/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2024	€ 38.986	N/A					€ 38.986
Di cui compensi della Società				€ 17.986	N/A		€ 21.000			€ 38.986
Di cui compensi di società controllate e collegate					N/A
Claudio Costamagna		Presidente CdA 01/01/2022 – 16/03/2022	Approvazione bilancio 2023	€ 41.096	N/A					€ 41.096
Di cui compensi della Società			€ 30.822	N/A					€ 30.822
Di cui compensi di società controllate e collegate			€ 10.274	N/A					€ 10.274
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 265.178						€ 998.907
Compensi da controllate e collegate			€ 166.302						€ 166.302
Totale			€ 517.124		€ 400.000	€ 85.644	€ 171.085	€ 77.000	€ 1.165.209

2. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

	Carica	Periodo	Scadenza (1)	Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity						Benefici non monetari	Altri compens i	Totale	Fair value dei compen si equity	Compensi di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzio ni da lavoro dipendent e		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
Alfredo Michele Malguzzi	Presidente Coll. Sindacale	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2023	€ 56.630								€ 56.630
Di cui compensi della Società				€ 30.000	N/A							€ 30.000
Di cui compensi di società controllate e collegate	€ 26.630	N/A							€ 26.630
Rossella Colleoni	Sindaco effettivo	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2023	€ 37.753								€ 37.753
Di cui compensi della Società	€ 20.000	N/A							€ 20.000
Di cui compensi di società controllate e collegate				€ 17.753	N/A							€ 17.753
Alessandro Copparoni	Sindaco effettivo	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2023	€ 37.753								€ 37.753
Di cui compensi della Società	€ 20.000	N/A							€ 20.000
Di cui compensi di società controllate e collegate	€ 17.753	N/A							€ 17.753
Compensi nella società che redige il bilancio	€ 70.000 N/A								€ 70.000
Compensi da controllate e collegate	€ 62.136 N/A								€ 62.136
Totale				€ 132.136 N/A								€ 132.136

3. Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Carica Periodo Scadenza		Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili					rapporto di lavoro
N. 4 Dirigenti con responsabilità strategiche		[●]				€ 760.238		€ 601.537		€ 172.503		€1.534.278
Compensi nella società che redige il bilancio						€ 760.238		€ 601.537		€ 172.503		€1.534.278
Compensi da controllate e collegate
Totale						€ 760.238		€ 601.537		€ 172.503		€1.534.278

Tabella 3A

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

					vested	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e cognome	Carica	[1] Piano	Numero tipologia strumenti finanziari	e di	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Compensi nella		Alberto Minali Amministratore Delegato /Direttore Generale	Piano approvato					Assegnati diritti per 150.000 performance share per un periodo di vesting Triennale da Aprile 2022 ad Aprile 2024							NA
redige il bilancio	società che dall'assemblea dei soci del 4 N. 4 Dirigenti con aprile 2022 responsabilità strategiche						Assegnati diritti complessivamente per 165.000 performance share per un periodo di vesting Triennale da Aprile 2022 ad Aprile 2024								NA
	(III) Totale						Assegnati diritti complessivamente per 315.000 performance share per un periodo di vesting Triennale da Aprile 2022 ad Aprile 2024							NA

^[1] Piano di Performance share 2022-2024approvato dall'Assemblea dei soci del 4 aprile 2022.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno (Euro)	Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Alberto Minali			171.085 €
N. 4 Altri Dirigenti con responsabilità strategica			€ 301.537
(I) che redige il bilancio	Compensi nella società	Piano MBO (26.05.2022)	€ 472.622
(II)	Compensi da controllate e collegate	Piano MBO
(III)Totale			€ 472.622

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 21/11/2022 (*)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2022	TITOLO POSSESSO	MODALITÀ POSSESSO
Boccadoro Antonia	Presidente del Consiglio	//	//	//	//	//	//	//
Minali Alberto	Amministratore delegato	//	//	//	//	//	//	//
Bassi Ezio	Amministratore	Revo Insurance S.p.A.	3.000	2.320	//	5.320	Proprietà	diretto
Biffi Elena	Amministratore	//	//	//	//	//	//	//
Giraldi Claudio	Amministratore	Revo Insurance S.p.A.	1.000	//	//	1.000	Proprietà	diretto
Pistone Elena	Amministratore	//	//	//	//	//	//	//
Rocco di Torrepadula Ignazio	Amministratore	//	//	//	//	//	//	//
Malguzzi Alfredo	Presidente del Collegio Sindacale	//	//	//	//	//	//	//
Colleoni Rosella	Sindaco Effettivo	//	//	//	//	//	//	//
Copparoni Alessandro	Sindaco Effettivo	//	//	//	//	//	//	//

(*) Primo giorno di quotazione

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 21/11/2022 (*)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2022
4	Revo Insurance S.p.A.	2.500	//	//	2.500

(*) Primo giorno di quotazione

REVO Insurance S.p.A. Relazione sulla remunerazione

SEZIONE III

1. VERIFICA DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Il Regolamento IVASS 38 dispone che la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa assicurativa siano soggette, con cadenza almeno annuale, a una verifica da parte delle Funzioni Fondamentali, ciascuna nel rispettivo ambito di competenza.

2. VERIFICHE EX ANTE

In particolare, ai sensi dell'art. 58 del Regolamento IVASS 38, (i) la funzione di verifica della conformità (Funzione Compliance) accerta che le politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme del Capo VII del predetto Regolamento, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili all'impresa, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali; e (ii) la funzione di gestione dei rischi (Funzione di Risk Management) contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza delle politiche di remunerazione con la propensione al rischio.

Nello specifico, la Funzione Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato, ex ante, gli aspetti di rispettiva competenza del testo della Politica, di cui alla Sezione I, che verranno sottoposti all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

All'esito delle valutazioni,

• ➢ la Funzione Compliance ha valutato che la Politica di remunerazione della Società per il 2023 è conforme alle norme in materia di remunerazioni del Regolamento IVASS 38, alle disposizioni della Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018 in materia di politiche di remunerazione richieste alle imprese con un governo societario rafforzato, all'art. 275 del Regolamento UE 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014 relativo alle politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione ("Atti Delegati"), all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, all'art. 5 del Regolamento UE 2019/2088 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, allo Statuto e al Codice Etico della Società;
• ➢ la Funzione di Risk Management, considerati i seguenti elementi:
  • o l'assenza di modifiche sostanziali nella struttura del sistema remunerativo definita per l'anno 2023 rispetto a quella dell'anno 2022;
  • o la presenza di un limite massimo alla componente variabile e di obiettivi specifici da raggiungere

ai fini della sua quantificazione;

• o la presenza di una soglia di attivazione della componente variabile connessa al Solvency Ratio di Gruppo;
• o la presenza di clausole di malus e claw back;
• o la valutazione degli effetti della Politica di Remunerazione prevista per l'anno 2023 nella redazione del Business Plan 2023-2026 alla base della Valutazione Interna del Rischio e della Solvibilità (ORSA 2023);
• o ritiene che la Società adotti Politiche di Remunerazione coerenti con una sana e prudente gestione del rischio e che non sia esposta a rischi quantitativamente apprezzabili.

3. VERIFICHE EX POST

Ai sensi degli artt. 58 e 93 del Regolamento IVASS 38, la Funzione di Revisione Interna verifica la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Tali attività integrano le verifiche già svolte dalle altre Funzioni Fondamentali di Compliance e Risk Management.

In particolare, la Funzione di Revisione Interna ha condotto le seguenti verifiche:

• ➢ correttezza dei processi decisionali adottati in materia di politiche di remunerazione per l'anno 2022;
• ➢ conformità dei compensi erogati nel 2022 rispetto a quanto approvato dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione;
• ➢ analisi ed eventuali osservazioni sulle politiche di remunerazione per l'anno 2023.

La Funzione di Revisione Interna ha condiviso con il Management una sola azione di miglioramento sulla modalità operativa da adottare per i compensi degli Amministratori che tuttavia non inficia la generale situazione di conformità alla normativa riscontrata.

In conformità a quanto disposto dall'art. 42, c. 2, del Regolamento IVASS 38, la Funzione è stata altresì coinvolta nella definizione del contenuto della bozza delle politiche di remunerazione della Società per l'anno 2023.

L'iter per la definizione e approvazione delle politiche di remunerazione si è svolto conformemente a quanto previsto dagli artt. 41 e 42 del Regolamento IVASS 38, dallo Statuto Sociale della Società, nonché dalle politiche di remunerazione 2022.