Revo Insurance — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

INFO

2026

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2026

REVO

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Punto 1 all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 5.2 DELLO STATUTO SOCIALE: REVOCA DELLA DELEGA PREESISTENTE DEL 5 SETTEMBRE 2022 AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'AUMENTO DI CAPITALE (AI SENSI DELL'ART. 2443 c.c.) E CONTESTUALE CONFERIMENTO DI UNA NUOVA DELEGA AVENTE LE MEDESIME CARATTERISTICHE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

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INDICE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ... 3

1. PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 5.2 DELLO STATUTO SOCIALE: REVOCA DELLA DELEGA PRESSISTENTE DEL 5 SETTEMBRE 2022 AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'AUMENTO DI CAPITALE (AI SENSI DELL'ART. 2443 C.C.) E CONTESTUALE CONFERIMENTO DI UNA NUOVA DELEGA AVENTE LE MEDESIME CARATTERISTICHE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI ... 3

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

1. PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 5.2 DELLO STATUTO SOCIALE: REVOCA DELLA DELEGA PRESSISTENTE DEL 5 SETTEMBRE 2022 AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'AUMENTO DI CAPITALE (AI SENSI DELL'ART. 2443 C.C.) E CONTESTUALE CONFERIMENTO DI UNA NUOVA DELEGA AVENTE LE MEDESIME CARATTERISTICHE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per il prossimo 27 aprile 2026 per deliberare in merito ad una proposta di modifica dell'art. 5.2 (i) e (ii) dello statuto sociale della Società.

È previsto che la proposta formi oggetto di un'unica votazione assembleare.

In particolare, funzionalmente all'attuazione del Long Term Incentive Plan 2026-2028 ("Piano LTI 2026-2028"), la proposta di modifica dell'art. 5.2 (i) ha lo scopo di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale,

• anche in più tranche, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione azionaria;
• il cui ammontare nominale massimo non potrà superare il 5% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega;
• e con emissione di nuove Azioni Ordinarie che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, saranno prive di indicazione del valore nominale e avranno godimento regolare.

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L'aumento sarà effettuato mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili, così come risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nei piani di incentivazione azionaria.

La modifica proposta consente alla Società di dare esecuzione al Piano LTI 2026-2028 in modo conforme alla normativa vigente, garantendo trasparenza e tutela per gli azionisti, nonché strumenti efficaci per il rafforzamento della performance e della competitività della Società nel medio-lungo termine. Inoltre, tale modalità di possibile esecuzione del Piano LTI 2026 - 2028 assicurerà al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano secondo criteri di massima efficienza.

Si precisa che la presente proposta comporta la revoca dell'attuale delega conferita al Consiglio di Amministrazione - avente termine al 2027 e rimasta sino ad oggi inattuata -, la quale risultava funzionalmente legata al precedente Piano LTI 2022 - 2024. La revoca risulta necessaria poiché l'attuale delega non sarebbe sufficiente a coprire l'intero arco temporale del nuovo Piano LTI 2026-2028, rendendo indispensabile l'adozione di una nuova delega aggiornata, conforme alle finalità del piano e alla normativa vigente.

Per quanto concerne la proposta di modifica dell'art. 5.2 (ii), si è provveduto ad aggiornare e coordinare il numero massimo di Azioni Ordinarie emettibili secondo la percentuale massima delegabile, al fine di garantire piena coerenza tra il limite percentuale previsto e la relativa traduzione in termini di numero di azioni.

In particolare, la proposta si prefigge di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare, la facoltà di:

• aumentare il capitale sociale in una o più volte, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ.;
• escludere o limitare il diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e comma 5, cod. civ.;
• stabilire l'eventuale sovrapprezzo delle Azioni Ordinarie emittendo;
• emettere nuove Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, per un ammontare nominale massimo di 668.000 Euro, con un numero massimo di 2.930.599 Azioni Ordinarie.

La presente proposta comporta altresì la revoca della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 5 settembre 2022, rimasta sino ad oggi inattuata.

Tale aggiornamento si rende necessario anche a seguito del mutamento del numero complessivo delle azioni ordinarie in circolazione, derivante dalla conversione delle residue azioni speciali, e mira a

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dotare la Società di uno strumento di flessibilità operativa, idoneo a consentire tempestivi e futuri interventi sul capitale sociale, in conformità alla normativa vigente.

La predetta proposta di deliberazione non integra alcuna causa di recesso a norma di legge.

Si riporta, pertanto, di seguito la nuova formulazione dell'articolo 5.2 (i) e (ii) dello Statuto sociale, con evidenza, nella seconda colonna, a destra, della modifica proposta.

Formulazione vigente	Proposta di modifica
5.2 L'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022 della Società ha – tra l'altro – deliberato:	5.2 L'Assemblea straordinaria del giorno 27 aprile 2026 della Società ha – tra l'altro – deliberato
(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, per un ammontare nominale massimo non superiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% (cinque percento) delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;	(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 27 aprile 2026, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, per un ammontare nominale massimo non superiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% (cinque percento) delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;

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(ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo e comma 5, cod. civ., per un ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 (seicentosessantottomila) Euro del capitale sociale, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.462.000 (duemilioniquattrocentosessantaduemila) Azioni Ordinarie.

(ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 27 aprile 2026, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo e comma 5, cod. civ., per un ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 (seicentosessantottomila) Euro del capitale sociale, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.930.599 (duemilioninovecentotrentamilacinquecentonovantanove) Azioni Ordinarie.

Vi invitiamo pertanto ad approvare proposta di modifica dell'art. 5.2 (i) e (ii) dello statuto sociale della Società.

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Ciò premesso, si riporta di seguito quella che è, in linea di massima, la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A., validamente costituita ed atta a deliberare, in seduta straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 cod. civ.

• Vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno e la relativa proposta di modifica dell'art. 5.2 (i) e (ii) dello Statuto sociale della Società.

DELIBERA

a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo non superiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore

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nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% (cinque percento) delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega;

b) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e comma 5, cod. civ., per un ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 (seicentosessantottomila) Euro del capitale sociale, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.930.599 (duemilioninovecentotrentamilacinquecentonovantanove) Azioni Ordinarie;

c) di approvare la modifica dell'art. 5.2 dello statuto sociale della Società nei termini illustrati e come proposta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

d) di prendere atto che la modifica statutaria è subordinata all'ottenimento dell'approvazione da parte di IVASS ai sensi dell'art. 196, D.Lgs. 209 del 2005;

e) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro, e con facoltà di subdelega, diano esecuzione alla presente deliberazione nonché, una volta ottenuta l'approvazione di IVASS, per depositare presso il Registro delle Imprese il testo statutario aggiornato secondo quanto in questa sede deliberato, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Il Consiglio di Amministrazione

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