Revo Insurance

Board/Management Information • Mar 1, 2024

2024 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

19 aprile 2024

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COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL COLLEGIO SINDACALE DI REVO INSURANCE S.P.A. 2024

Documento redatto dal Collegio Sindacale di REVO Insurance S.p.A. nella seduta del 14 febbraio 2024

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa 91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

www.revoinsurance.com

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1.	Premessa4
	1.1. Caratteristiche della Società 5
	1.2. Contesto normativo di riferimento 6
2.	Composizione quantitativa del Collegio Sindacale9
3.	Composizione qualitativa del Collegio Sindacale9
	3.1. Requisiti di professionalità 10
	3.2. Requisiti di competenza 11
	3.3. Requisiti di indipendenza 12
	3.3.1. Indipendenza di giudizio 15
	3.4. Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi15
	3.4.1. Disponibilità di tempo15
	3.4.2. Limiti al cumulo degli incarichi18
	3.5. Requisiti di idoneità 20
	3.5.1. Requisiti di onorabilità20
	3.5.2. Criteri di correttezza 23
	3.6. Diversificazione e quote di genere 25
	3.7. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 26
	3.8. Caratteristiche personali 27
4.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale27
5.	Conclusioni28
	Tabella di Sintesi 30

1. Premessa

Il mandato del Collegio Sindacale (nel seguito anche "Organo di Controllo") di REVO Insurance S.p.A. (nel seguito "REVO" o la "Compagnia" o la "Società") attualmente in carica scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Compagnia al 31 dicembre 2023. In tale occasione, l'Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata a nominare un nuovo Organo di Controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 20 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

In particolare, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare in vigore, con un mandato della durata di tre esercizi sociali e quindi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023 (nel seguito le "Norme di Comportamento"), è "buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

Il presente documento (il "Documento" o "Orientamenti Quali – Quantitativi") è stato quindi predisposto dal Collegio Sindacale in carica in conformità all'indicazione sopra richiamata e con l'obiettivo di favorire la conoscenza, da parte dell'Assemblea degli Azionisti e dei candidati sindaci, di un quadro complessivo delle attività che l'Organo di Controllo della Compagnia è chiamato a svolgere. Tutto ciò, anche al fine di consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie, nonché dell'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico di Sindaco della Compagnia.

Ai fini del presente Documento, il Collegio ha considerato l'esperienza maturata nel corso del mandato con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento e ha avuto altresì riguardo agli esiti del processo di autovalutazione condotto in conformità alla normativa vigente.

Gli Orientamenti Quali –Quantitativi sono messi a disposizione degli Azionisti mediante pubblicazione sul sito internet www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance / Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento, prima di essere messo a disposizione degli Azionisti, è stato presentato al Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

1.1. Caratteristiche della Società

La storia di REVO

Si ricorda che REVO Insurance nasce dalla fusione inversa per incorporazione di REVO S.p.A. in Elba Assicurazioni (la "Fusione"), diventata efficace in data 21 novembre 2022, contestualmente all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul mercato regolamentato (la "Quotazione") Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In particolare, REVO S.p.A. nasce come special purpose acquisition company (SPAC), ovvero come società avente quale scopo il perfezionamento di un'operazione di aggregazione (c.d. business combination) e lo sviluppo di un'altra entità (c.d. target), da individuare previo svolgimento di un'attività di ricerca e selezione. A tal fine, REVO S.p.A. ha raccolto risorse sul mercato, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan intervenuta in data 24 maggio 2021 con avviso di Borsa Italiana.

REVO S.p.A. ha quindi individuato in Elba Assicurazioni la società target per la realizzazione dell'operazione rilevante e attivato un processo societario che ha portato, da ultimo, alla predetta Fusione.

L'efficacia della fusione e la contestuale Quotazione hanno comportato, inter alia, la modifica della denominazione sociale della società incorporante da "Elba Assicurazioni S.p.A." a "REVO Insurance S.p.A.", e il trasferimento della sede legale da Milano, via Mecenate n 90 a Verona, viale dell'Agricoltura n 7.

Le caratteristiche di REVO

REVO Insurance è una società assicurativa con sede in Italia, quotata sul mercato Euronext STAR Milan e attiva nei rami danni con particolare riguardo ai rischi speciali (specialty lines) e ai rischi parametrici, con un focus prevalente sul comparto delle PMI.

La Società è capogruppo del Gruppo assicurativo "REVO Insurance" e si qualifica, pertanto, come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni e delle relative disposizioni di attuazione.

REVO Insurance si propone come player innovativo e all'avanguardia, con una formula imprenditoriale che fa leva sulla leadership tecnologica per ottimizzare e rendere più efficiente e flessibile il processo di sottoscrizione dei rischi e di gestione dei sinistri, anche attraverso l'uso di tecnologia blockchain.

La Società ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endoconsiliari aventi funzioni propositive, consultive e di istruttoria) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione iscritta nell'apposito registro.

1.2. Contesto normativo di riferimento

Il Collegio Sindacale è tenuto a identificare preventivamente la propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale, verificandone successivamente la rispondenza con quella effettiva risultante dal processo di nomina dei sindaci.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, in quanto si ritiene importante che i principi ivi contenuti siano tenuti in evidenza nel processo di selezione dei candidati:

• Art. 2397 del codice civile;
• D.lgs. n. 39/2010, art. 1 in tema di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati;
• D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
• Regolamento Consob adottato con Delibera 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti");

• Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 afferente al "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di onorabilità e professionalità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" ("D.M. 162/2000");

• Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance");

• Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022, in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ("DM 88/2022");
• le disposizioni introdotte dalla Direttiva Europea 2009/138/UE (c.d. Solvency II), recepita dal D. Lgs. 74/2015, che ha aggiornato il D.Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni) – novellato con D. Lgs. 187/2020, in vigore dal 9 febbraio 2021, con novità afferenti all'ambito della distribuzione dei prodotti assicurativi – nonché le relative disposizioni di attuazione emanate da IVASS ("Normativa Solvency II");
• Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 ("Regolamento 38"), in base al quale l'Organo di Controllo, tra l'altro, è chiamato a:
  • (i) verificare l'idoneità della definizione delle deleghe, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, prestando particolare attenzione alla separazione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni (art. 8, c.1, lett. b);
  • (ii) valutare l'efficienza e l'efficacia del sistema di governo societario, con particolare riguardo all'operato della funzione di revisione interna della quale deve verificare la sussistenza della necessaria autonomia, indipendenza e funzionalità; nell'ipotesi in cui tale funzione sia stata esternalizzata valuta il contenuto dell'incarico sulla base del relativo contratto (art. 8, c.1, lett. c);

• Regolamento IVASS n. 44 del 12 febbraio 2019, emanato in attuazione del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato a seguito del recepimento della Direttiva 843/2018, in base al quale l'Organo di Controllo "vigila sull'osservanza della normativa e verifica l'adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio di riciclaggio" (art. 12). Nell'esercizio di tali poteri, il Collegio Sindacale, in particolare:

  • (i) valuta l'idoneità delle procedure applicate per l'adeguata verifica della clientela, la conservazione di documenti, dati e informazioni e per la segnalazione delle operazioni sospette (art. 12, c.2, lett. b);

• (ii) sollecita l'approfondimento dei motivi delle carenze, anomalie e irregolarità riscontrate e valuta, altresì, l'idoneità del piano adottato dall'organo amministrativo relativo alle misure correttive per rimuoverle (art. 12, c.2, lett. c);

• (iii) informa senza ritardo l'IVASS di tutti i fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni che possano costituire violazioni gravi o ripetute o sistematiche o plurime delle disposizioni di legge o delle relative disposizioni attuative (art. 12, c.3).
• Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate del CNDCEC deldicembre 2023;
• normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta, dapprima, dal D. Lgs. 254/2016 e, successivamente, sostituita – con entrata in vigore in via graduale – dalla Direttiva 2022/2624/UE – Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che dovrà essere recepita in Italia entro il 6 luglio 2024;
• principi contabili internazionali in base all'International Financial Reporting Standard (IFRS) 17 "Contratti assicurativi", come da ultimo modificato dall'International Accounting Standards Board (IASB) nel giugno 2020, che sostituisce l'IFRS 4.

Ai fini della redazione del presente Documento, sono state prese in considerazione anche le previsioni statutarie della Società, le disposizioni di cui ai regolamenti interni nonché la struttura di corporate governance adottata da REVO. In particolare, secondo il modello di Governance tradizionale adottato dalla Società spettano al Collegio le funzioni previste ai sensi di legge.

Da ultimo, si rileva che la Società ha adottato, con decorrenza da dicembre 2022, una "Politica aziendale e di Gruppo per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendali" ("Politica F&P"), la quale recepisce le previsioni introdotte dal DM 88/2022, dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto sociale.

In particolare, oltre ai requisiti di professionalità e ai criteri di competenza, già previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, le disposizioni del DM 88/2022 introducono nuovi requisiti di indipendenza per i componenti dell'Organo di Controllo e nuovi limiti al cumulo degli incarichi. Infatti, le citate disposizioni (nel dettaglio, l'art. 10 del DM 88/2022), ribadiscono l'importanza che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in termini di genere ed età, oltre che di competenza, in modo da alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle

strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione, tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

Risulta poi ulteriormente ribadita la rilevanza di dedicare all'incarico un tempo adeguato e di valutare sempre più le competenze rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati, e alle caratteristiche proprie dell'impresa e del gruppo a cui essa eventualmente appartiene.

2. Composizione quantitativa del Collegio Sindacale

Lo Statuto sociale della Società prevede, all'art. 20.1, che il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 (tre) Sindaci effettivi e n. 2 (due) supplenti.

3. Composizione qualitativa del Collegio Sindacale

I componenti del Collegio Sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e soddisfare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Inoltre, il Collegio Sindacale ritiene di ribadire l'importanza di:

• ➢ assicurare nell'Organo di Controllo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze;
• ➢ valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;
• ➢ riconoscere nella disponibilità di tempo e risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione al medesimo Organo di Controllo nonché agli altri organi sociali, inclusi i comitati endoconsiliari ai quali assistono ai sensi della regolamentazione interna;
• ➢ promuovere i requisiti di diversità già presenti, tenendo conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione della seniority dei Sindaci.

3.1. Requisiti di professionalità

Ai sensi del combinato disposto di cui all'Art. 8, comma 1, del DM 88/2022 e della Politica F&P, almeno uno dei tre sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Collegio Sindacale sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, l'attività di revisione legale o una delle seguenti attività:

• (i) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• (ii) attività di insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
• (iii) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Società.

Inoltre, ai sensi del combinato disposto di cui all'Art. 8, comma 3, del DM 88/2022 e della Politica F&P, il Presidente del Collegio Sindacale è scelto tra le persone in possesso dei requisiti previsti rispettivamente dal comma 1 o dal comma 2 dell'Art. 8 del DM 88/2022 e della Politica F&P – come sopra richiamati - che abbiano maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella richiesta dai medesimi commi e, pertanto, per un periodo non inferiore a cinque anni.

Da ultimo, ai fini della sussistenza dei requisiti dei membri del Collegio Sindacale, per i sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Con riferimento al profilo della professionalità, anche le Norme di Comportamento (cfr. Norma Q.1.1) prevedono che "Almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, ovvero almeno due dei

sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori e aver esercitato l'attività di controllo dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del predetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa;
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. Le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono stabiliti dallo statuto."

3.2. Requisiti di competenza

In aggiunta ai requisiti di professionalità, gli esponenti sono tenuti a soddisfare i criteri di competenza di cui all'art. 9 del DM 88/2022, volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Società.

Al fine di garantire la "collective suitability" del Collegio Sindacale, si segnala l'opportunità che i candidati esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze tecniche che consentano all'Organo di Controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali la Compagnia è esposta.

Pertanto, tenuto conto del settore in cui opera la Compagnia, della relativa organizzazione aziendale, nonché del suo status di società Capogruppo di un gruppo Assicurativo, vigilata da IVASS e quotata sul mercato regolamentato, nonché in linea con il dettato di cui all'art. 9 del DM 88/2022, si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze, evidenziate dal Collegio Sindacale uscente all'esito dell'autovalutazione svolta, nelle seguenti aree:

• Mercati assicurativi e finanziari;

• Regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;

• Regolamentazione delle società quotate;

• Gestione finanziaria e contabile e programmazione strategica;
• Processi contabili e formazione del Bilancio d'esercizio e consolidato;
• Principi contabili nazionali e internazionali;
• Gestione dei rischi e sistemi di controllo interno;
• Internal audit;
• Attuariale e Solvency II;
• Revisione legale;
• Tecnologia informatica.

Tra le competenze di mix, di evidente importanza appaiono, in particolare, le competenze e le esperienze nel settore assicurativo e/o in società quotate.

Si ritiene altresì che l'elevata complementarità della formazione e delle esperienze pregresse di ciascun componente dell'organo rappresenti un elemento di efficienza per il Collegio Sindacale nel suo complesso e per la sua attività cosicché, congiuntamente, i suoi membri vengano a coprire le aree di competenza in parola, avuto riguardo ai vari temi che il Collegio Sindacale stesso è chiamato a presidiare, attivandosi, non da ultimo, un virtuoso meccanismo di arricchimento professionale reciproco tra i membri dell'organo medesimo.

3.3. Requisiti di indipendenza

I Sindaci devono essere in possesso, in aggiunta ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, dei requisiti di indipendenza previsti dal DM 88/2022., dall'art. 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

• a) è un partecipante nella Società;
• b) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della Società ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
• c) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, con le società controllate dalla Società o i relativi esponenti

con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

• d) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Società, la Società o società da questa controllate;
• e) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
  • 1. dei Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società;
  • 1. di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da a) a d) del presente Paragrafo.

È fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco, o di consigliere di sorveglianza, contemporaneamente in una o più società appartenenti al Gruppo.

Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle ivi indicate.

Fermi i casi di ineleggibilità previsti dalla normativa, inclusi quelli previsti dall'art. 13 del citato DM 88/2022, il Collegio ricorda che, al fine di ottemperare ai principi del Codice di Corporate Governance, le liste dei candidati dovranno essere composte in modo tale da garantire che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso con riferimento agli amministratori (art. 2, raccomandazione 9).

Pertanto, a norma del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Sindaco sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso

un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore (o sindaco) della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, la Società, ferme le valutazioni caso per caso, applica i seguenti criteri:

• per gli effetti di cui alla lettera c), si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo del Sindaco e/o del gruppo – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di consulenza - di cui il Sindaco abbia il controllo o sia esponente di rilievo, avuto riguardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;
• per gli effetti di cui alla lettera d), si considera, di norma, significativa la remunerazione aggiuntiva percepita dal Sindaco, nei precedenti tre esercizi presi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o

previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

3.3.1.Indipendenza di giudizio

Ai sensi dell'art. 14 del DM 88/2022, tutti i Sindaci devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Società e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse. Nello specifico, il Collegio Sindacale ritiene che, al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti l'Organo di Controllo della Società, i candidati debbano comunicare alla Società le informazioni riguardanti le situazioni di potenziale conflitto di interesse.

Si raccomanda, pertanto, che nella selezione dei candidati venga posta l'attenzione nell'individuazione di soggetti che siano in grado di svolgere l'incarico con obiettività e integrità e nell'assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettano l'indipendenza di giudizio e che possano costituire un potenziale rischio per la Società anche sotto il profilo reputazionale.

3.4. Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

3.4.1.Disponibilità di tempo

Ciascun Sindaco assicura una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dell'incarico e al diligente adempimento dei compiti attribuiti, tenendo conto degli altri impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché – nei limiti di quanto consentito – dello svolgimento di incarichi ricoperti in altre imprese, società o enti (e della natura, portata e complessità delle funzioni ivi svolte), delle dimensioni e situazioni delle imprese, società o enti nei quali viene ricoperto l'incarico, del luogo o paese di insediamento delle stesse.

Pertanto, all'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, ciascun Sindaco comunica gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

L'adeguata disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari della Società.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute, tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto. Inoltre, è necessario tenere presente l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri dedicati all'induction e alla formazione ricorrente.

Ovviamente, oltre a disporre del tempo necessario per l'espletamento dell'incarico di Sindaco, occorre anche tener conto di eventuali altri incarichi ricoperti, oltre ad impegni e attività lavorative, nell'ambito beninteso dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ai fini della dichiarazione da rendere da parte del Sindaco, la Società effettua una stima del tempo necessario per l'efficace svolgimento di ciascun specifico incarico e assicura che l'esponente ne sia a conoscenza.

I Sindaci, in effetti, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Collegio, prendono parte anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Alla luce di quanto sopra, al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membri del Collegio Sindacale e, agli stessi candidati, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Collegio Sindacale uscente indica qui di seguito il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei componenti del Collegio Sindacale, misurati con riferimento all'esercizio 2023:

Organo	Numero riunioni	Durata media delle riunioni
Collegio Sindacale	19	1 ora e 15 minuti
Consiglio di Amministrazione	21	2 ore e 45 minuti
Comitato Controllo Interno e	15	2 ore e 40 minuti
Rischi
Comitato Nomine e	14	1 ora e 20 minuti
Remunerazione

Organo	Numero riunioni	Durata media delle riunioni
Comitato Environmental, Social	8	1 ora e 5 minuti
and Governance
Comitato Operazioni Parti	4	40 minuti
Correlate

Per completezza si segnala che per l'esercizio in corso (2024), sino alla data di predisposizione del presente documento, si sono tenute n. 2 riunioni del Collegio Sindacale, n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 3 riunioni del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, n. 2 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, n. 1 riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e n. 1 riunione del Comitato ESG.

I membri tutti del Collegio Sindacale uscente hanno partecipato mediamente alla totalità delle riunioni del Collegio e del Consiglio di Amministrazione nonché alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Collegio richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale in merito alla quale l'art. 2404 del Codice Civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio". Parimenti, il Collegio ricorda che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio" e, pertanto, invita gli Azionisti a prestare anche attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.

Il Collegio ricorda che presso la Compagnia è altresì previsto un induction program per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del quale beneficiano anche i componenti del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento dell'Organo di Controllo e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

In particolare, all'esito di predette valutazioni, avuto riguardo alle specifiche attività ascrivibili alla carica, tenuto conto del sistema di governo societario adottato dalla Compagnia, del numero previsto delle sedute degli organi sociali della stessa e del peso delle attività preparatorie a tali sedute, a mente del maggiore effort richiesto per la carica di presidente (circa il 30% in più rispetto alla carica di sindaco effettivo), la stima effettuata viene sintetizzata nella seguente tabella:

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico
Presidente del Collegio Sindacale	70 giorni l'anno
Sindaco Effettivo	50 giorni l'anno

3.4.2.Limiti al cumulo degli incarichi

Ai sensi di quanto previsto nello Statuto sociale, si applicano nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra disposizione applicabile. Secondo quanto prescritto dal Regolamento Emittenti, in attuazione dell'art. 148-bis del TUF, non possono assumere la carica di componente dell'Organo di Controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Il componente dell'Organo di Controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società indicate dalla menzionata normativa nei limiti ivi stabiliti. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e controllo presso le società piccole (così come definite nell'ambito della citata normativa) non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.

Con specifico riferimento, inoltre, ai limiti in materia di cumulo degli incarichi previsti per gli esponenti aziendali delle imprese di assicurazione, si richiama l'attenzione sulle specifiche previsioni al riguardo contenute nel DM 88/2022, all'art. 16 e nella Politica F&P, secondo cui ciascun Sindaco non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a. n. 1 incarico esecutivo¹ e n. 2 incarichi non esecutivi;

¹ Ai sensi del DM 88/2022 sono «esponenti con incarichi esecutivi»: i) i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe, o svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; ii) i consiglieri

b. n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei suddetti limiti, si include l'incarico ricoperto nella Società.

Si precisa che, ai fini del calcolo dei limiti in esame, sono considerati i seguenti incarichi: i) presso il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione; ii) presso il collegio sindacale; iii) di direttore generale, comunque denominato; per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub i), ii) e iii) in base alla legge applicabile alla società.

A norma dell'art. 17 del DM 88/2022, i limiti non si applicano agli esponenti che ricoprono nella Società incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

In aggiunta, ai fini del calcolo non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

• a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
• b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;
• c) quale sindaco supplente.

Per il calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, inoltre, si applica il meccanismo di aggregazione degli incarichi previsto dall'art. 17, comma 3 del DM 88/2022, secondo cui si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

• 1) all'interno del medesimo gruppo;
• 2) in imprese di assicurazione o di riassicurazione, non rientranti nel gruppo, in cui la Società detiene una partecipazione qualificata come definita dall'art. 1, comma 3, lett. a) e b) del Codice delle Assicurazioni Private, ossia la partecipazione diretta o indiretta pari ad almeno il 10 per cento dei diritti di voto o del capitale delle suddette imprese o comunque una partecipazione che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tali imprese.

che rivestono incarichi direttivi nell'impresa, svolgendo l'incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta; iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo di cui all'articolo 210 -ter , comma 2 del Codice; iv) il direttore generale o altro soggetto che svolga funzioni equivalenti.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui ai numeri 1) e 2), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui ai numeri 1) e 2), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

3.5. Requisiti di idoneità

3.5.1.Requisiti di onorabilità

Al fine di assicurare che i Sindaci presentino un profilo reputazionale consono all'incarico ricoperto, è richiesto che gli stessi soddisfino i requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del DM 88/2022, nonché i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse di cui all'art. 4 del DM 88/2022.

Il requisito dell'onorabilità, ai sensi di quanto dispone il DM 88/2022, non ricorre qualora il Sindaco si trovi in una delle seguenti situazioni:

• a. stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del Codice civile;

• b. condanna con sentenza definitiva:

  • 1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
  • 2) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
  • 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

• c. sottoposizione a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;

• d. all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trova in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli 311-sexies, 324-septies del Codice delle Assicurazioni private e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del Testo Unico della Finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del Testo Unico della Finanza.

In aggiunta a quanto precede, non possono ricoprire gli incarichi gli esponenti a cui sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:

• a. dalla precedente lettera b), numero 1, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
• b. dalla precedente lettera b), numeri 2 e 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Ai sensi del DM 88/2022, con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni che compromettono l'onorabilità sopra elencate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Inoltre, con riferimento ai casi di (i) condanna con sentenza definitiva, alla precedente lett. b), e di misure di prevenzione ex decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, alla precedente lett. c) nonché di (ii) applicazione di sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero di giudizio abbreviato per le pene sopra elencate, sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

La valutazione dell'onorabilità, ai sensi dell'art. 273, comma 4 degli Atti Delegati, include la valutazione dell'onestà e solidità finanziaria degli esponenti, da effettuarsi sulla base di elementi oggettivi relativi al carattere, al comportamento personale e alla condotta negli affari del soggetto valutato, compresi gli aspetti penali, finanziari e di vigilanza rilevanti ai fini della valutazione. In tal senso, a mente delle Linee Guida sul sistema di governance emanate da EIOPA, nonché sulla base delle linee interpretative emerse, per la valutazione si terrà conto delle situazioni potenzialmente rilevanti che possono riguardare:

• − decisioni giudiziali e procedimenti giudiziali in corso;
• − indagini in corso;
• − azioni esecutive;
• − l'essere stati destinatari di sanzioni amministrative per mancata osservanza di previsioni in materia di attività assicurativa, bancaria, di intermediazione finanziaria, di mercati, servizi di investimento o servizi finanziari;

verificato che il termine di prescrizione di un reato o di qualsiasi altro reato pertinente, sulla base del diritto nazionale, non sia decorso.

In tema di requisiti di onorabilità, le Norme di Comportamento (cfr. Norma Q.1.1) prevedono che non possa essere nominato alla carica di sindaco, e se eletto decada, colui che:

• è stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria previste dalla legislazione antimafia, salvi gli effetti della riabilitazione;
• è stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  • a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • a reclusione per uno dei delitti societari previsti nel codice civile (titolo XI del libro V), nel R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e nel d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
  • a reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
  • a reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• è stato sottoposto su richiesta delle parti a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• è stato cancellato dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio (art. 201, co. 15, TUF), nonché gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. I predetti divieti hanno la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto a un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio.

3.5.2.Criteri di correttezza

In aggiunta ai requisiti di onorabilità previsti dal DM 88/2022, gli esponenti, ai fini dell'assunzione e del mantenimento dei rispettivi incarichi, sono tenuti a soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse di cui all'art. 4 del medesimo DM 88/2022.

A tal fine, sono prese in considerazione le seguenti situazioni personali e/o professionali:

• a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270 quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
• b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
• c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

• d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

• e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lett. e) e dell'articolo 220-novies del Codice delle Assicurazioni Private e degli articoli 7, comma2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;

• f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
• g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice delle Assicurazioni Private o a procedure equiparate;
• h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;
• i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;
• j) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);
• k) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (cd. Testo Unico Bancario); per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni in grado di compromettere la correttezza sopra elencate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3.6. Diversificazione e quote di genere

Il Collegio Sindacale uscente è consapevole che un adeguato grado di diversificazione - in termini di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, durata di permanenza nell'incarico e genere - favorisce la pluralità di approcci e prospettive all'interno dell'organo.

In questo contesto, il Collegio Sindacale uscente, sottolinea l'importanza di garantire la diversità in termini di esperienze dei singoli membri, sia l'opportunità di bilanciare l'esperienza di rinnovamento con la necessità di continuità rispetto al patrimonio esperienziale e informativo dell'organo.

In particolare, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022 e della Politica F&P, si ritiene che la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da:

• a) alimentare il confronto e la dialettica interna all'organo;
• b) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
• c) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione;
• d) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

A tali fini, è presa in considerazione la presenza di esponenti:

• a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle imprese operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;
• b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi dianzi indicati nelle lettere precedenti da a) a d).

Inoltre, il Collegio Sindacale richiama la necessità che ciascuna lista presentata dagli Azionisti sia composta da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Si ricorda inoltre che l'art. 148, comma 1-bis, del TUF impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'Organo di Controllo, in base al quale, al genere meno rappresentato, va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti (e quindi almeno un membro effettivo e un supplente).

Al riguardo, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti (come il Collegio Sindacale della Compagnia) per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

3.7. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Fermi restando i limiti sopra richiamati, in aggiunta alle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza ai sensi di legge, che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 2382 del codice civile – i candidati Sindaci dovranno rispettare altresì il c.d. divieto di interlocking previsto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201 ("D.L. Salva Italia"), recante "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214.

Il Collegio Sindacale uscente raccomanda, pertanto, agli Azionisti di indicare candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

In particolare, in adempimento a quanto previsto dal citato art. 36 del D.L. Salva Italia, è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Ai fini del "divieto di interlocking" si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese, tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

Inoltre, ai sensi del comma 2-bis del citato articolo 36 del D.L. Salva Italia, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di novanta giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli

organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'autorità di vigilanza del settore competente.

In conformità alle previsioni contenute nell'art. 17 del D.lgs. n. 39/2010, non può ricoprire la carica di Sindaco della Compagnia chi sia stato responsabile chiave della revisione legale che abbia effettuato la revisione per conto della società di revisione legale di REVO Insurance, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione della suddetta attività.

3.8. Caratteristiche personali

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerate nella selezione delle candidature anche le caratteristiche attitudinali (c.d. "soft skills").

• ➢ Capacità di interazione con il Top Management;
• ➢ Capacità di collaborazione;
• ➢ Attitudine decisionale;
• ➢ Capacità di gestire il confronto in modo costruttivo.

4. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea della Compagnia in data 30 novembre 2021, a decorrere dall'esercizio 2023 e sino alla scadenza del mandato, è pari ad euro 40 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale, è pari ad euro 60 mila.

In linea con le best practice, si è proceduto a svolgere un raffronto tra la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale e quella dei Consiglieri membri del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi ("CCR"). A tal fine sono stati assunti come riferimento il compenso dei Consiglieri membri del CCR i quali, secondo la prassi della Compagnia, sono anche componenti di almeno un altro comitato endoconsiliare.

I predetti Consiglieri ricevono indicativamente una remunerazione complessiva media di circa euro 76 mila annui² . Tale dato è stato raffrontato con il compenso riconosciuto ai Sindaci Effettivi, pari ad euro 40 mila annui, volto a remunerare non solo le attività connesse all'incarico di componenti dell'Organo di Controllo, ma anche la loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati.

Il tema potrebbe meritare un'ulteriore riflessione anche tenendo conto dell'entrata in vigore del DM 88/2022 che, con il comma 1 dell'art. 16, ha introdotto nuovi limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa di cui al paragrafo 3.4.2 che precede.

Inoltre, avuto riguardo (i) all'evoluzione della Compagnia in corso di mandato, (ii) alla sua quotazione sul mercato Euronext Milan, segmento STAR; (iii) al mutato e accresciuto effort richiesto ai membri dell'Organo di Controllo, è emersa un'esigenza di valutare una revisione e adeguamento dei corrispettivi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale.

5. Conclusioni

Sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato triennale, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista quantitativo, si ritiene adeguata la previsione statutaria di un Organo Collegiale composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Compagnia, (ii) le caratteristiche della relativa organizzazione aziendale, (iii) il suo status di impresa quotata, capogruppo di un gruppo assicurativo, si ritiene auspicabile che il nuovo Organo di Controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente paragrafo 3.2.

In particolare, appare importante che il mix di competenze risulti ben bilanciato e distribuito tra i componenti del nominando Collegio Sindacale, e sia corroborato da una appropriata conoscenza del settore assicurativo, bancario e finanziario e delle regole di funzionamento delle società quotate.

² Remunerazione 2023

Dal punto di vista dell'adeguatezza della remunerazione, tenuto conto, (i) del confronto tra i compensi dei componenti del Collegio Sindacale e dei Consiglieri componenti del CCR (ii) dell'ampliamento dell'effortrichiesto all'Organo di Controllo alla luce della trasformazione della Compagnia e del mutato scenario normativo di riferimento (con particolare riguardo all'entrata di nuovi principi contabili di riferimento di cui agli IFRS 17), si ritiene auspicabile che la Compagnia rinnovi la propria valutazione in merito all'adeguatezza dei compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Tabella di Sintesi

Professionalità	Almeno uno dei tre sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni (5 per la carica di Presidente) Gli altri componenti del Collegio Sindacale sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno 3 anni (5 nel caso del Presidente), anche alternativamente, l'attività di revisione legale o una delle seguenti attività:	Ex DM 88/2022 (cfr. par. 3.1 del Documento)
	(i) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
	(ii) attività di insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
	(iii) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Società.

Competenza	Al fine di garantire la "collective suitability" del Collegio	Ex DM 88/2022
	Sindacale, si segnala l'opportunità che i candidati esprimano	(cfr. par. 3.2 del
	un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze	Documento)
	tecniche, in particolare nelle seguenti aree:
	• Mercati assicurativi e finanziari;
	• Regolamentazione del settore assicurativo, bancario
	e finanziario;
	Regolamentazione delle società quotate; •
	• Gestione finanziaria e contabile e programmazione
	strategica;
	• Processi contabili e formazione del Bilancio
	d'esercizio e consolidato;
	• Principi contabili nazionali e internazionali;
	• Gestione dei rischi e sistemi di controllo interno;
	Internal audit; •
	• Attuariale e Solvency II;
	• Revisione legale;
	Tecnologia informatica. •
	Di evidente importanza appaiono, in particolare, le
	competenze e le esperienze nel settore assicurativo e/o in
	società quotate.
Indipendenza	Non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:	Ex DM 88/2022 art. 148 TUF,
		Codice di Corporate
	a) è un partecipante nella Società;	Governance
	b) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui	(cfr. par. 3.3 del
	un esponente con incarichi esecutivi della Società ricopre	Documento)
	l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
	c) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha
	intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione
	dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato
	ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o

professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, con le società controllate dalla Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

• d) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Società, la Società o società da questa controllate;
• e) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
  • 1. dei Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società;
  • 1. di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da a) a d) che precedono.

Inoltre, a norma del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Sindaco sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una

	società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
	precedenti, una significativa relazione commerciale,
	finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa
	controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top
	management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri
	attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il
	controllante è una società o ente, con i relativi amministratori
	esecutivi o il top management;
	d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte
	della società, di una sua controllata o della società
	controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva
	rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per
	la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o
	previsti dalla normativa vigente;
	e) se è stato amministratore (o sindaco) della Società per più
	di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici
	esercizi;
	f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra
	società nella quale un amministratore esecutivo della società
	abbia un incarico di amministratore;
	g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità
	appartenente alla rete della società incaricata della revisione
	legale della società;
	h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una
	delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Indipendenza di giudizio	Tutti i Sindaci devono agire con piena indipendenza di	Ex DM 88/2022 (cfr. par. 3.3.1 del
	giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti	Documento)
	all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della
	Società e nel rispetto della legge e di ogni altra norma
	applicabile.

Onorabilità	Il requisito dell'onorabilità non ricorre qualora il Sindaco si trovi in una delle seguenti situazioni: a. stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del Codice civile;	Ex DM 88/2022, Norme di Comportamento (cfr par. 3.5.1 del Documento)
	b. condanna con sentenza definitiva: 1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270- quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale; 2) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
	c. sottoposizione a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni; d. all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trova in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli

articoli 311-sexies, 324-septies del Codice delle
Assicurazioni private e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-
bis, del Testo Unico della Finanza, o in una delle situazioni
di cui all'articolo 187-quater del Testo Unico della
Finanza.
In aggiunta a quanto precede, non possono ricoprire gli
incarichi gli esponenti a cui sia stata applicata con sentenza
definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio
abbreviato una delle pene previste:
a. dalla precedente lettera b), numero 1, salvo il caso
dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445,
comma 2, del codice di procedura penale;
b. dalla precedente lettera b), numeri 2 e 3, nella durata
in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del
reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di
procedura penale.
In tema di requisiti di onorabilità, le Norme di
Comportamento (cfr. Norma Q.1.1) prevedono che non
possa essere nominato alla carica di sindaco, e se eletto
decada, colui che:
• è stato sottoposto a misure di prevenzione disposte
dall'autorità giudiziaria previste dalla legislazione
antimafia, salvi gli effetti della riabilitazione;
• è stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi
gli effetti della riabilitazione:
• a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle
norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria
e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e
strumenti finanziari, in materia tributaria e di
strumenti di pagamento;

	a reclusione per uno dei delitti societari previsti nel •
	codice civile (titolo XI del libro V), nel R.D. 16 marzo
	1942, n. 267 e nel d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
	• a reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per
	un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede
	pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia
	pubblica;
	• a reclusione per un tempo non inferiore a un anno per
	un qualunque delitto non colposo;
	• è stato sottoposto su richiesta delle parti a pena
	detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che
	disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e
	assicurativa e dalle norme in materia di mercati e
	strumenti finanziari, in materia tributaria e di
	strumenti di pagamento, salvo il caso dell'estinzione
	del reato;
	è stato cancellato dal ruolo unico nazionale degli •
	agenti di cambio (art. 201, co. 15, TUF), nonché gli
	agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione
	dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. I
	predetti divieti hanno la durata di tre anni
	dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è
	ridotto a un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento
	è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli
	organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di
	cambio.
Criteri di	Ai fini dell'assunzione e del mantenimento dei rispettivi	Ex DM 88/2022
correttezza	incarichi, i Sindaci sono tenuti a soddisfare i criteri di	(cfr. par. 3.5.2 del
	correttezza nelle condotte personali e professionali	Documento)
	pregresse di cui all'art. 4 del medesimo DM 88/2022.
	A tal fine, sono prese in considerazione le seguenti situazioni
	personali e/o professionali:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270 quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lett. e) e dell'articolo 220-novies del Codice delle Assicurazioni Private e degli articoli 7, comma2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice delle Assicurazioni Private o a procedure equiparate;

h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;

	i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento; j) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b); k) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (cd. Testo Unico Bancario); per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.
Disponibilità di tempo	Stima del tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico: - Presidente 70 giorni/anno; - Sindaco Effettivo 50 giorni/anno.	Ex DM 88/2022 (cfr. par. 3.4.1 del Documento)
Limite al cumulo degli incarichi	Ciascun Sindaco non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative: a. n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; b. n. 4 incarichi non esecutivi. Ai fini del calcolo dei suddetti limiti, si include l'incarico ricoperto nella Società.	Ex DM 88/2022 (cfr. par. 3.4.2 del Documento)
Incompatibilità, ineleggibilità e decadenza	E' fatto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.	Ex D.L. Salva Italia, D.lgs n. 39/2010 (cfr. par. 3.7 del Documento)

Non può ricoprire la carica di Sindaco della Compagnia chi sia stato responsabile chiave della revisione legale che abbia
effettuato la revisione per conto della società di revisione legale di REVO Insurance, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione della suddetta attività.

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

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