Revo Insurance

AGM Information • Jul 20, 2021

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

del 4 agosto 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 luglio 2021

INDICE

PREMESSA 3
AVVISO DI CONVOCAZIONE 4

PARTE ORDINARIA ........................................................................................................... 8

1. Autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. quale "Operazione Rilevante" ai sensi dello Statuto sociale, sotto condizione sospensiva del rilascio del provvedimento autorizzativo da parte di IVASS e sotto condizione risolutiva dell'avveramento delle condizioni di cui all'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito da REVO S.p.A. ........................................................................... 9

PARTE STRAORDINARIA ................................................................................................ 14

1. Modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20 del testo di Statuto sociale sotto (a) condizione sospensiva di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) sotto la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti ......................................................................................................... 15

2. Adozione – contestuale all'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di REVO S.p.A. nella società Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e per effetto della medesima – dell'oggetto sociale assicurativo e della durata determinati nello statuto adottando della società incorporante, sotto (a) condizione sospensiva del perfezionamento di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti .............................................. 19

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione a favore dei soci recedenti di REVO S.p.A. ai sensi dell'art. 2437 ter del codice civile …20

Allegati:

Allegato A – testo dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20

Allegato B – Parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'artl.2437 ter del codice civile

Allegato C - Parere della Società di Revisione ai sensi dell'art. 2437 ter del codice civile

PREMESSA

Il presente documento, recante le relazioni approvate dal Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 04 agosto 2021, viene messo a disposizione secondo le modalità e i termini previsti a norma dell'art. 26 del Regolamento del Mercato AIM Italia, così come da ultimo recentemente modificato con particolare riguardo alla sezione "Pubblicazione e deposito dell'informativa societaria".

Inoltre, quanto al diritto di recesso in capo agli Azionisti, la presente relazione viene resa anche per gli effetti di cui alle previsioni dell'art. 2437 terdel codice civile.

La presente relazione del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai documenti ad essa allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di REVO e consultabili sul sito internet all'indirizzo www.revo-spac.com nella sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti" e nella sezione "Investor Relations/Business Combination".

* * *

AVVISO DI CONVOCAZIONE

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti di REVO S.p.A. (di seguito la "Società"), titolari di azioni ordinarie e di azioni di classe B sono convocati in Assemblea, in seduta Ordinaria e Straordinaria, presso il Centro "Copernico Isola for S32", in via F. Sassetti n. 32, 20124 Milano, per il giorno 4 agosto 2021, alle ore 10,30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

1. Autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. quale "Operazione Rilevante" ai sensi dello Statuto sociale, sotto condizione sospensiva del rilascio del provvedimento autorizzativo da parte di IVASS e sotto condizione risolutiva dell'avveramento delle condizioni di cui all'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito da REVO S.p.A..

Parte Straordinaria:

• 1. Modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20 del testo di Statuto sociale sotto (a) condizione sospensiva di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) sotto la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Adozione contestuale all'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di REVO S.p.A. nella società Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e per effetto della medesima – dell'oggetto sociale assicurativo e della durata determinati nello statuto adottando della società incorporante, sotto (a) condizione sospensiva del perfezionamento di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata nei confronti della Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 26 luglio 2021, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla suddetta record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

DELEGHE DI VOTO

Ogni soggetto che abbia diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 codice civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

E' possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.revo-spac.com nella sezione Investor Relations/Assemblee.

La delega può essere notificata elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo revo@pecserviziotitoli.it o, in alternativa, mediante invio a mezzo raccomandata A.R. indirizzata alla sede legale della Società (Piazza Belgioioso n. 2, 20121 Milano) all'attenzione della Funzione Societaria.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale della Società ammonta a Euro 23.055.000,00, suddiviso in n. 22.000.000 azioni ordinarie, n. 710.000 azioni speciali e n. 300.000 azioni di classe B, tutte senza indicazione del valore nominale.

La Società non detiene azioni proprie.

Ogni azione ordinaria e di classe B dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società mentre le azioni speciali sono prive del diritto di voto.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet www.revo-spac.com, nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, in particolare la relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno nonché il modulo di delega per partecipare all'Assemblea sono depositati, nei termini di legge, presso la sede della Società, a disposizione degli Azionisti che intendano prenderne visione con facoltà di ottenerne copia.

Tali documenti saranno altresì resi disponibili sul sito internet della Società www.revo-spac.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla CONSOB denominato , accessibile dal sito http://.

In caso si intenda reperire copia di predetti documenti recandosi presso la sede della Società, in considerazione del periodo di emergenza sanitaria, e al fine di meglio organizzare gli opportuni presidi di sicurezza connessi all'accesso ai locali, si prega di voler comunicare, con almeno 24 ore di preavviso, la volontà di accesso mediante mail all'indirizzo societario@revo-spac.com.

DIRITTO DI RECESSO

Agli Azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria di approvazione dell'adozione del nuovo statuto sociale ai fini dell'Operazione Rilevante spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, co. 1, lett. a), codice civile.

Agli Azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, co. 1, lett. a), e co. 2, lett. a), codice civile.

Gli Azionisti che non avranno concorso alle predette deliberazioni, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese delle relative delibere dell'Assemblea, potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) codice civile (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione unitario pari a Euro 9,996, determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo il criterio della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, sulla base delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato, in conformità a quanto previsto dall'art. 7.3 dello Statuto sociale.

Termini e condizioni di esercizio del Diritto di Recesso sono descritti in dettaglio nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, che, unitamente alla documentazione di cui all'art. 2437 ter, comma 5, codice civile, viene messa a disposizione degli Azionisti contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione presso la sede legale della Società, sul sistema di stoccaggio centralizzato delle informazioni denominato e sul sito internet della Società www.revo-spac.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee, nei termini di legge

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società (www.revo-spac.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla CONSOB denominato e sul quotidiano "Italia Oggi" del 20 luglio 2021.

Milano, 19 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Claudio Costamagna)

Parte ordinaria

1. Autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. quale "Operazione Rilevante" ai sensi dello Statuto sociale, sotto condizione sospensiva del rilascio del provvedimento autorizzativo da parte di IVASS e sotto condizione risolutiva dell'avveramento delle condizioni di cui all'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito da REVO S.p.A..

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di REVO, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10.2 dello Statuto sociale, all'acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. ("Elba Assicurazioni").

REVO ("Società") è una special purpose acquisition company (c.d. "SPAC") costituita in Italia con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari e l'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, intervenuta in data 24 maggio 2021 con avviso di Borsa Italiana, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, un'operazione di aggregazione con una o più società operative (c.d. target).

REVO ha svolto, in questo periodo, la propria attività di ricerca e selezione di una potenziale società target finalizzata alla creazione di un operatore italiano nel settore assicurativo, attivo principalmente nell'offerta di (i) prodotti assicurativi specialty rivolti ad una clientela PMI, con l'obiettivo di divenire leader nel segmento di riferimento nel mercato nazionale, nonché con una particolare attenzione al mercato europeo; e (ii) prodotti digitali e parametrici destinati ad una clientela PMI e retail.

REVO intende realizzare il progetto sopra descritto mediante (a) l'aggregazione societaria (tramite acquisizione di maggioranza o totalitaria, fusione o altra operazione straordinaria) di una o più società italiane di piccole-medie dimensioni non quotate (incluse startup), autorizzate ad operare (ai sensi delle normativa applicabile) nel mercato assicurativo, anche in specifici segmenti di mercato e (b) il successivo impiego delle risorse finanziarie della Società per realizzare una forte patrimonializzazione della/e suddetta/e target e per sostenerne una strategia di crescita e sviluppo anche per linee esterne. Si segnala, inoltre, che la crescita del progetto potrà avvenire anche mediante l'integrazione di determinati underwriters dotati di specifiche competenze in alcune specialty, nonché attraverso l'accesso al canale brokers con il possibile sviluppo di un modello di distribuzione digitale, ovvero attraverso la creazione di un ambiente digitale ad hoc che consenta lo sviluppo di prodotti assicurativi parametrici (ad es., smart contracts, pricing e liquidazione dei sinistri automatizzati).

Ad esito dell'analisi svolta, REVO ha individuato in Elba Assicurazioni la potenziale società target per la realizzazione del suddetto progetto nel contesto di un'operazione che prevede l'acquisto, da parte di REVO, dell'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni ("Operazione Rilevante").

Elba Assicurazioni è una compagnia assicurativa autorizzata in Italia, principalmente attiva nella fornitura di polizze nei seguenti segmenti assicurativi:

• cauzioni: Elba Assicurazioni fornisce polizze fideiussorie in grado di garantire imprese e privati nell'esecuzione di lavori disciplinati da contratti, ivi incluse tutte le garanzie che si rendano necessarie alla partecipazione a pubbliche gare d'appalto;
• rischi tecnologici: Elba Assicurazioni fornisce polizze a copertura dei rischi del c.d. contractor durante l'esecuzione di opere oggetto di appalto pubblico o contratto fra privati; e
• tutela del patrimonio e della persona: Elba Assicurazioni fornisce polizze che garantiscono la responsabilità civile verso terzi di imprese e privati, tutelando il patrimonio aziendale e

personale a fronte di richieste risarcitorie avanzate da terzi.

In data 19 luglio 2021 REVO e gli azionisti di Elba Assicurazioni hanno sottoscritto un Contratto di compravendita azionaria con cui hanno disciplinato la cessione, a favore di REVO, di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni, secondo le condizioni, i termini e le modalità meglio precisati nel documento informativo (il "Documento Informativo") – disponibile presso la sede sociale di REVO e consultabile sul sito internet della stessa all'indirizzo www.revospac.com, nella sezione Investor Relations/Business Combination – predisposto da REVO ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia cui si fa integrale rinvio.

L'acquisto della partecipazione, che configura l'Operazione Rilevante di cui all'articolo 4.1 dello Statuto sociale, così come disciplinato Contratto di compravendita, prevede l'acquisto, da tutti gli Azionisti pro quota di Elba Assicurazioni, delle n. 668.000 azioni ordinarie che rappresentano l'intero capitale sociale di Elba Assicurazioni

Il perfezionamento dell'Operazione Rilevante è soggetto al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive ("Condizioni Sospensive"):

• (a) l'avvenuta efficace approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di REVO, e
• (b) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte di Ivass all'acquisizione della partecipazione di controllo in Elba Assicurazioni.

Il controvalore dell'Operazione Rilevante è determinato come segue:

• qualora le Condizioni Sospensive si siano avverate entro il 30 settembre 2021 (incluso), e il Closing abbia dunque luogo secondo le previsioni del Contratto, un importo pari a
  • (a) Euro 160.000.000,00 (centosessantamilioni/00); meno
  • (b) eventuali Leakages (diversi da eventuali Leakages consentiti dal predetto Contratto di compravendita);
• qualora le Condizioni Sospensive non si siano avverate entro il 30 settembre 2021, e il Closing abbia dunque luogo secondo le previsioni del Contratto di compravendita, un importo pari a:
  • (a) 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00) ("Prezzo Iniziale"); più
  • (b) l'Utile Netto verificato dal 31 dicembre 2020 alla data del closing; meno
  • (c) eventuali Leakages (diversi da eventuali Leakages consentiti dal predetto Contratto di compravendita).

È altresì previsto inoltre che, qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte dei soci di Elba Assicurazioni tale per cui al closing dell'Operazione Rilevante possano essere trasferite azioni rappresentative di meno del 100%, purché non inferiore al 70% di Elba Assicurazioni, REVO possa comunque procedere con l'acquisizione di tali azioni, fermo restando il diritto di REVO di esperire ogni rimedio previsto dalla legge nei confronti di ciascun venditore inadempiente.

L'approvazione dell'Operazione Rilevante, ai sensi dell'articolo 10.4 dello Statuto sociale, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437 quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle azioni ordinarie della Società. Resta quindi inteso che ove il diritto di recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario la condizione risolutiva si considererà non avverata e, dunque, l'Operazione Rilevante verrà perfezionata.

Per maggiori informazioni sull'Operazione Rilevante e Contratto di compravendita, si rinvia al relativo Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia disponibile presso la sede sociale di REVO e consultabile sul sito internet della stessa all'indirizzo www.revo-spac.com, nella sezione Investor Relations/Business Combination.

L'Assemblea è, pertanto, richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di REVO ad utilizzare, ai fini del perfezionamento dell'Operazione Rilevante, le somme vincolate presenti sul Conto Corrente Vincolato aperto da REVO ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6.3 dello Statuto sociale e, dunque, nello specifico, ai fini del pagamento del prezzo delle azioni compravendute e del pagamento del valore di recesso relativo a quelle azioni ordinarie REVO per cui gli Azionisti abbiano esercitato il Diritto di Recesso (come infra meglio precisato e descritto nella presente Relazione) e che non siano state acquistate dagli altri soci di REVO o da terzi ai sensi dell'articolo 2437 quater del Codice Civile, autorizzando, dunque, l'acquisto di azioni proprie della Società stessa.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di REVO S.p.A.,

➢ udita l'esposizione del Presidente; e

➢ preso atto del documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale;

DELIBERA

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 10.2 dello Statuto di REVO, al compimento dell'Operazione Rilevante mediante l'acquisto di una partecipazione in Elba Compagnia di Assicurazione e Riassicurazione S.p.A. pari all'intero capitale sociale ovvero, qualora vi fosse inadempimento contrattuale da parte dei soci della stessa, pari almeno al 70% del capitale sociale della stessa mediante il pagamento del prezzo, come determinato nell'ambito del Contratto di compravendita e illustrato nella Relazione degli amministratori con la conseguente realizzazione di un c.d. reverse takeover, come previsto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, così come proposta e illustrata nel documento informativo e nella documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione medesimo, e, per l'effetto, autorizzare l'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai sensi dello stesso articolo 10.2 dello Statuto REVO; il tutto subordinatamente all'ottenimento della necessaria autorizzazione da parte di Ivass e risolutivamente condizionato all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437 quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle azioni ordinarie della Società. Resta quindi inteso che, ove il diritto di recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario, la condizione risolutiva si considererà non avverata;

di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione e, per esso, in via disgiunta tra loro, al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega per dare esecuzione alla menzionata Operazione Rilevante, nonché per provvedere a tutti gli ulteriori adempimenti e formalità conseguenti."

Parte Straordinaria

1. Modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20 del testo di Statuto sociale sotto (a) condizione sospensiva di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) sotto la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'approvazione di modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20 del testo di Statuto sociale sotto (a) condizione sospensiva di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria e (b) sotto la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale.

Tali modifiche sono tutte connesse e conseguenti all'esecuzione dell'acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. ("Operazione Rilevante") e, perciò, la loro efficacia è sospensivamente condizionata all'avveramento di tale evento.

Si rammenta inoltre che, a norma dell'art. 10.4 dello Statuto sociale vigente, la deliberazione dell'assemblea che approvi la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437 quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle azioni ordinarie della Società. Resta quindi inteso che ove il diritto di recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario la condizione risolutiva si considererà non avverata.

Le modifiche allo Statuto si rendono necessarie in conseguenza della realizzazione dell'acquisto della predetta partecipazione in Elba Assicurazioni, società soggetta a speciale regolamentazione che riguarda anche la società controllante.

Fra l'altro, in ossequio alle previsioni di cui al Regolamento Ivass n. 22 del 1° giugno 2016, sempre per effetto del perfezionamento dell'Operazione Rilevante, e sul presupposto che REVO deterrà il controllo di una società assicurativa e riassicurativa italiana, occorre qualificare espressamente, all'interno dello Statuto sociale, il ruolo di capogruppo di REVO rispetto al gruppo assicurativo che verrebbe a crearsi, con declinazione anche delle prerogative che tale ruolo comporta verso l'Istituto di Vigilanza.

La modifica principale riguarda l'art. 4 (Oggetto sociale), di cui viene proposta la riformulazione come segue:

4.1 La Società ha per oggetto:

a. l'esercizio, non nei confronti del pubblico, di attività di assunzione di partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma, in altre società e/o imprese il cui oggetto sociale comprenda attività di assicurazione e/o di riassicurazione; il finanziamento ed il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate;

b. nell'ambito delle attività di gestione delle partecipazioni acquisite, anche in via indiretta, la fornitura in favore delle partecipate di servizi di consulenza di natura amministrativa e/o finanziaria nonché di altri servizi comunque connessi o strumentali alla gestione e ottimizzazione delle partecipazioni detenute;

c. il compimento di tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (ivi incluse le operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, e/o la prestazione di garanzie e/o finanziamenti) necessarie e/o utili al raggiungimento dell'oggetto sociale e, in particolare, l'acquisto, vendita, locazione, sublocazione ed amministrazione di immobili propri.

4.2 In ogni caso è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.

4.3 La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Elba Assicurazioni, adotta nei confronti delle società di cui all'articolo 210ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private (il "Codice") i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo, ai sensi dell'art. 214 bisdel Codice.

4.4 La Società, in quanto impresa di partecipazione assicurativa e capogruppo del Gruppo Elba Assicurazioni, è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice e lo Statuto medesimo è sottoposto all'accertamento dell'IVASS.

4.5 Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio. Le decisioni concernenti il rispetto dei provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS rivolte alle società di cui all'art. 210ter, comma 2, del Codice sono riservate alla esclusiva competenza degli amministratori della Società.

Le ulteriori modifiche proposte seguono la medesima ratio, e discendono dalla necessità di aggiornare lo Statuto avuto riguardo al mutato oggetto sociale e al perfezionamento dell'Operazione Rilevante.

In questo senso, pertanto, si articolano le proposte di modifiche all'art. 5 (capitale sociale – azioni), all'art. 6 (Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari), all'art. 7 (Recesso), all'art. 10 (Assemblea – Competenze e Maggioranza), all'art. 16 (Organo Amministrativo – Poteri e Deliberazioni) e all'art. 20 (Bilancio e utili).

Da ultimo, si segnala che, con l'occasione, sono stati sistemati alcuni disallineamenti grafici nel testo di Statuto, senza che ciò abbia comportato modifiche sostanziali o di contenuto. E così, quindi, le modifiche proposte all'art. 1 (Denominazione) e all'art. 8 (Richiamo della disciplina in materia di Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria).

Agli Azionisti che non avranno concorso alla presente deliberazione assembleare spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, co. 1, lett. a), codice civile, secondo modalità e termini di cui infra.

L'organicità delle modifiche proposte e la loro ratio unitaria, formanti comunque oggetto di un unico punto all'Ordine del Giorno, consentono che la votazione possa proporsi e debba avvenire in unica soluzione. Le modifiche proposte potranno essere iscritte al Registro delle Imprese e diverranno efficaci solo all'effetto dell'Operazione Rilevante.

Al fine di consentire una più completa e approfondita analisi delle modifiche proposte, si allega alla presente Relazione, quale Allegato A, il testo dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di REVO S.p.A.,

➢ udita l'esposizione del Presidente;

➢ preso atto del diritto di recesso spettante in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione e di cui all'art. 2437, co. 1, lett a), codice civile; e

➢ preso atto del testo di Statuto con evidenza delle modifiche proposte;

DELIBERA

• di approvare le modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20, sotto condizione sospensiva del perfezionamento dell'acquisto della partecipazione di Elba Assicurazioni da parte di REVO e sotto condizione risolutiva, ai sensi dell'art. 10.4 del vigente statuto sociale, dell'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437 quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle azioni ordinarie della Società. Resta quindi inteso che, ove il diritto di recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario, la condizione risolutiva si considererà non avverata;

• di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per compiere quanto necessario per dare esecuzione a quanto deliberato dall'Assemblea e apportare al nuovo testo di Statuto approvato le modifiche formali e di coordinamento eventualmente richieste, anche dall'Autorità di Vigilanza, ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per compiere ogni altro atto che si rendesse necessario o anche solo opportuno per l'esecuzione e l'efficacia delle deliberazioni assunte, ivi compresa la facoltà di depositare il testo dello statuto sociale aggiornato alle sopra deliberate modificazioni, una volta divenute efficaci, ai sensi dell'art. 2436 c.c.."

• Adozione – contestuale all'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di REVO S.p.A. nella società Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e per effetto della medesima – dell'oggetto sociale assicurativo e della durata determinati nello statuto adottando della società incorporante, sotto (a) condizione sospensiva del perfezionamento di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per approvare l'adozione – contestuale all'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di REVO nella società Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e per effetto della medesima – dell'oggetto sociale assicurativo e della durata determinati nello statuto adottando della società incorporante, sotto (a) condizione sospensiva del perfezionamento di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale.

Si rileva, a tal proposito, che l'Operazione Rilevante prevede, nel suo complesso, un secondo e successivo passaggio rappresentato da un'operazione di fusione inversa per incorporazione di REVO in Elba Assicurazioni (futura società interamente controllata).

Dacché, e per l'effetto della predetta fusione per incorporazione, REVO acquisirà l'oggetto sociale della società incorporante, ossia Elba Assicurazioni, e quindi l'oggetto sociale tipico di un'impresa di assicurazione.

Inoltre, sempre per effetto della predetta fusione, REVO assumerà la durata della società incorporante (ad oggi fissata al 31 dicembre 2050).

Nella sostanza, trattasi di modifiche che – stante l'efficacia contestuale a quella della fusione troveranno diretta collocazione nello statuto dell'incorporante all'esito della fusione stessa.

Agli Azionisti che non avranno concorso alla presente deliberazione assembleare spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) nonché ai sensi dell'art. 2437, co. 2, lett. a), codice civile secondo modalità e termini di cui infra.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di REVO S.p.A.,

➢ udita l'esposizione del Presidente; e

➢ preso atto del diritto di recesso spettante in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di cui all'art. 2437, co. 1, lett. a) e co. 2, lett a), codice civile;

DELIBERA

sotto condizione sospensiva del perfezionamento dell'acquisto della partecipazione di Elba Assicurazioni da parte di REVO e sotto condizione risolutiva, ai sensi dell'art. 10.4 del vigente statuto sociale, dell'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437 quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle azioni ordinarie della Società, (restando quindi inteso che, ove il diritto di recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario, la condizione risolutiva si considererà non avverata), di approvare per l'effetto della fusione inversa per incorporazione di REVO in Elba Assicurazioni, l'adozione dell'oggetto sociale assicurativo e della durata determinati nello statuto adottando della società incorporante;

di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per compiere quanto necessario per dare esecuzione a quanto deliberato e apportare le modifiche formali e di coordinamento eventualmente richieste, anche dall'Autorità di Vigilanza, nonché per compiere ogni altro atto che si rendesse necessario o anche solo opportuno per l'esecuzione e l'efficacia di quanto deliberato"

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL VALORE DI LIQUIDAZIONE A FAVORE DEI SOCI RECEDENTI DI REVO S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2437 TER DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

con riferimento alle determinazioni all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Straordinaria, posto che le modifiche al testo di statuto sociale vigente di cui si proporrà l'approvazione da parte dell'assemblea e quelle conseguenti dall'operazione di fusione comportano, tra l'altro, (i) un cambiamento dell'oggetto sociale della Società ad esito dell'Operazione Rilevante; nonché ad esito della fusione con l'adozione dell'oggetto sociale della società incorporante; e (ii) la modifica del termine di durata della Società ad esito della fusione, si ricorda che agli Azionisti che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione delle modifiche allo Statuto, anche per effetto della futura fusione, compete il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e seguenti codice civile (il "Diritto di Recesso"), ricorrendo i presupposti di cui al comma 1, lettera a), e comma 2, lettera a), del citato articolo del codice civile.

In ogni caso, il recesso (eventualmente esercitato) sarà sospeso fino al verificarsi delle condizioni sospensive previste, il cui mancato prodursi determinerà l'inefficacia della dichiarazione di recesso medesima; del pari, il recesso sarà inefficace in caso di prodursi della condizione risolutiva delle delibere.

Il Consiglio di Amministrazione di REVO ha, quindi, proceduto alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie da liquidare agli Azionisti recedenti tenendo conto dei seguenti aspetti rilevanti:

(a) la Società, sino ad oggi, ha svolto esclusivamente attività strumentali e connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante, tra cui, in particolare, attività di ricerca e selezione di potenziali target con cui realizzare l'Operazione Rilevante e attività preordinate all'esecuzione del connesso Piano Industriale. Non sono state intraprese operazioni comportanti oneri a carico della Società se non esclusivamente ai fini dell'ordinaria gestione amministrativa e delle sopra indicate attività (incluse attività di due diligence e consulenze legali e specialistiche);

(b) di conseguenza, la struttura patrimoniale e finanziaria della Società non risulta significativamente modificata rispetto alla data di ammissione della Società sull'AIM Italia. Le risorse finanziarie raccolte con l'offerta finalizzata all'IPO sono depositate su un Conto Corrente Vincolato ai sensi dell'art. 6.3 dello Statuto.

1. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI

Tenuto conto:

(i) di quanto disposto dall'articolo 2437 terdel codice civile;

(ii) dell'articolo 7.3 dello Statuto che, stante la natura di special purpose acquisition company della Società, ai fini della determinazione del valore di recesso, privilegia il criterio della consistenza patrimoniale e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato;

(iii) della rinuncia all'esercizio del diritto di recesso da parte dei titolari delle Azioni Speciali;

(iv) della struttura patrimoniale e finanziaria della Società che non risulta significativamente modificata rispetto a quella risultante dal bilancio intermedio al 30 giugno 2021, considerato altresì che le voci passive del conto economico sono rappresentate quasi esclusivamente dai costi operativi e dagli interessi passivi sulla liquidità vincolata,

(v) dall'attuale andamento dei tassi di interesse,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di identificare in Euro 9,996 per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie REVO ai fini del recesso.

Tale valore, rappresentativo dell'investimento originariamente sostenuto dagli azionisti in sede di quotazione, al netto degli interessi negativi maturati sul conto corrente, è stato determinato, con arrotondamento al terzo decimale, come rapporto tra il saldo del conto corrente vincolato alla data del 16 luglio 2021 (pari ad Euro 219.920.847,96) e le n. 22.000.000 azioni ordinarie in circolazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie REVO ai fini del recesso sentito il parere del Collegio Sindacale (sub Allegato B) e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (KPMG S.p.A.) (sub Allegato C) come previsto dall'articolo 2437 terdel codice civile.

Come noto fino alla data odierna, e così sino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'attività operativa di REVO coincide e coinciderà con le attività strumentali e connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante e del connesso Piano Industriale; pertanto, le prospettive reddituali della Società si riducono all'effetto congiunto dei ricavi provenienti esclusivamente dagli interessi attivi sulla liquidità nel conto corrente vincolato e dai costi operativi. Si è ritenuto, di conseguenza, che tale criterio non fosse applicabile nella fattispecie.

Inoltre, le azioni ordinarie REVO sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (che non costituisce un mercato regolamentato) e il limitato numero di scambi sull'AIM rende poco significativo tale parametro.

Al riguardo, per completezza informativa, si segnala che dal primo giorno di negoziazione sull'AIM Italia delle azioni ordinarie REVO (26 maggio 2021) sino al 16 luglio 2021 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la riunione di Consiglio di Amministrazione che ha fissato il valore di liquidazione delle azioni oggetto di Recesso) il titolo ha negoziato tra un minimo di Euro 10,02 e un massimo di Euro 10,14 con una media aritmetica dei prezzi ufficiali (i.e. prezzo medio ponderato dell'intera quantità dello strumento finanziario negoziata nel mercato durante una seduta) registrati in detto periodo dalle azioni ordinarie REVO pari a Euro 10,06 per azione.

Infine, considerato quanto indicato circa la particolare semplicità delle caratteristiche patrimoniali, finanziarie ed economiche della Società, non sono state ravvisate particolari difficoltà nel processo di determinazione del valore di liquidazione.

Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessaria l'assistenza da parte di un advisor indipendente.

2. MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Ai sensi dell'articolo 2437 bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci ordinari a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante comunicazione (la "Dichiarazione di Recesso") inviata a mezzo posta elettronica certificata ovvero mediante invio di lettera raccomandata indirizzata alla sede legale della Società entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera assembleare di approvazione delle predette modifiche statutarie. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.revospac.com, nella sezione "Investor Relations / Business Combination".

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata: (i) se tramite poste elettronica certificata, all'indirizzo revo-spac@legalmail.it; (ii) se a mezzo di lettera raccomandata, a REVO S.p.A. – Piazza Belgioioso n. 2 - 20121 Milano, possibilmente anticipata via posta elettronica ordinaria all'indirizzo e-mail: societario@revo-spac.com.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;

il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;

gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;

l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 23 del Provvedimento Banca d'Italia – Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente.

I soci ordinari della Società che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione a REVO da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni ordinarie di REVO in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea straordinaria che dovesse approvare le modifiche allo Statuto sociale fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127 bis, comma 2, TUF;

l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie di REVO in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a REVO, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Come previsto dall'articolo 2437 bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni ordinarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437 quater del codice civile, come infraillustrato.

Gli Amministratori di REVO offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri azionisti ordinari diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'AIM. I soci di REVO che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; qualora il numero delle azioni di REVO per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ordinarie di REVO rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Le azioni di REVO oggetto dell'Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. REVO comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob e denominato e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.revo-spac.com, nella sezione "Investor Relations / Business Combination".

REVO, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'articolo 2437 quater, comma 2, del codice civile.

Qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di REVO potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437 quater, comma 4, del codice civile. Le azioni ordinarie REVO, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino ad esito di detto collocamento, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437 quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di REVO attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ordinario di REVO che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di REVO ai sensi dell'articolo 2437 quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione nella data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob e denominato e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.revospac.com, nella sezione Investor Relations/Business Combination, il tutto subordinatamente all'efficacia dell'Operazione Rilevante.

* * *

Allegato A

TESTO DELLO STATUTO SOCIALE CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE AGLI ARTICOLI 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20 (di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti)

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Articolo 1

(Denominazione)

1.1 È costituita una società per azioni denominata "RevoREVO S.p.A.".." (la "Società").

Articolo 2

(Sede)

2.1 La Società ha sede nel Comune di Milano.

.

Articolo 3

(Durata)

3.1 La durata della Società è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2023 e (ii) il 24° (ventiquattresimo) mese successivo alla Quotazione (come di seguito definita), fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 6° (sesto) mese successivo a tale data. In caso di proroga automatica della durata della Società, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.

Articolo 4

(Oggetto Sociale)

• 4.1 La Società ha per oggetto la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni, anche di maggioranza o totalitarie, in altra/e impresa/e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e impresa/e, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente "Data di Inizio delle Negoziazioni", la "Quotazione" e l' "AIM Italia") attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, operazioni di fusione con la/e impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, l'"Operazione Rilevante"), nonché la relativa realizzazione e/o perfezionamento con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. A tal fine, la Società potrà tra l'altro acquisire partecipazioni di maggioranza o di minoranza nonché strumenti finanziari partecipativi.
• 4.1 La Società ha per oggetto:
  • a. l'esercizio, non nei confronti del pubblico, di attività di assunzione di partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma, in altre società e/o imprese il cui oggetto sociale comprenda attività di assicurazione e/o di riassicurazione, il finanziamento ed il

Normal 1

coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate;

• b. nell'ambito delle attività di gestione delle partecipazioni acquisite, anche in via indiretta, la fornitura in favore delle partecipate di servizi di consulenza di natura amministrativa e/o finanziaria nonché di altri servizi comunque connessi o strumentali alla gestione e ottimizzazione delle partecipazioni detenute;
• c. il compimento di tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (ivi incluse le operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, e/o la prestazione di garanzie e/o finanziamenti) necessarie e/o utili al raggiungimento dell'oggetto sociale e, in particolare, l'acquisto, vendita, locazione, sublocazione ed amministrazione di immobili propri.
• 4.2 In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti, ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
• 4.2 La Società può compiere tutte le operazioni strumentali che saranno ritenute utili dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e delle altre attività riservate ai sensi di legge.
• 4.3 La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Elba Assicurazioni, adotta nei confronti delle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private (il "Codice") i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo, ai sensi dell'art. 214-bis del Codice.
• 4.4. La Società, in quanto impresa di partecipazione assicurativa e capogruppo del Gruppo Elba Assicurazioni, è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice e lo Statuto medesimo è sottoposto all'accertamento dell'IVASS.
• 4.5 Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio. Le decisioni concernenti il rispetto dei provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS rivolte alle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice sono riservate alla esclusiva competenza degli amministratori della Società.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE – QUOTE

Articolo 5

(Capitale sociale – Azioni)

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 23.055.000 (ventitremilionicinquantacinquemila) ed è diviso in n. 22.000.000 (ventiduemilioni) azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie"), n. 710.000 (settecentodiecimila) azioni speciali ("Azioni Speciali") e n. 300.000 (trecentomila) azioni di classe B ("Azioni di Classe B"), senza indicazione del valore nominale¹. .

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ...

⁽ 1 ) Il dato puntuale dell'importo del capitale e del numero di Azioni Ordinarie e di Azioni di Classe B deriverà dall'esito dell'aumento di capitale a servizio della quotazione e dell'aumento con emissione di Azioni di Classe B subordinato alla quotazione.

• 5.2 L'assemblea straordinaria del 3 maggio 2021 ha tra l'altro deliberato:
  • i. di emettere massime numero 2.320.000 (duemilionitrecentoventimila) azioni ordinarie senza variazione del capitale sociale, da assegnare a titolo gratuito ai portatori dei "diritti di assegnazione" ivi deliberati ("Diritti di Assegnazione"), in conformità al relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria del 3 maggio 2021, al 1° (primo) anniversario della data di efficacia dell'Operazione Rilevante; dell'operazione di acquisizione di partecipazioni in Elba Assicurazioni S.p.A. e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con predetta impresa, da realizzarsi attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un'operazione di fusione con detta impresa selezionata, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella detta impresa selezionata e/o di conferimento, a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società (l'"Operazione Rilevante");
  • ii. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 3 maggio 2021, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, per un importo massimo pari al cinque per cento del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, pari al cinque per cento delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;
  • iii. di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 3 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 cod. civ., per un ammontare nominale massimo di Euro 22.000.000,00 (Euro ventiduemilioni/00), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.200.000 (duemilioniduecentomila) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, cod. civ...
• 5.3 L'assemblea, a mezzo della necessaria modifica statutaria, potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
• 5.4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
• 5.5 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.
• 5.6 Le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali, le Azioni di Classe B, e i Diritti di Assegnazione sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seg. del TUF.
• 5.7 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro

titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

• 5.8 Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
  • i. sono intrasferibili per il periodo massimo previsto dalla legge, fatti salvi i trasferimenti effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali oggetto del trasferimento e/o dai soci di quest'ultimo ovvero dai loro eredi, intendendosi per trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi;
  • ii. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
  • iii. attribuiscono il diritto di presentare in assemblea ordinaria proposte e/o liste di candidati per la nomina dei componenti degli organi sociali della Società;
  • iv. in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie e Azioni di Classe B;
  • v. sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni n. 1 (una) Azione Speciale si ottengano in conversione:
    • a. n. 6 (sei) Azioni Ordinarie, per il 40% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,50 (dodici/50) per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale;
    • b. n. 7 (sette) Azioni Ordinarie, per il 60% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,00 (quattordici/00) per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale;

qualora, entro 60 (sessanta) mesi dalla data di approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea della Società, non si sia verificata una o entrambe le condizioni per la conversione automatica, per ogni Azione Speciale residua si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale;

• vi. nel caso in cui:
  • a. si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze ("Condizioni"): (X) uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa; (Y) i titolari di Azioni Speciali presentino una proposta di nomina assunta ai sensi del presente articolo 5.8 (iii) o di sostituzione ai sensi del successivo articolo 13.16; e (Z) l'assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella

proposta di cui al precedente punto (Y) fatti salvi quelli nominati dalle liste di minoranza ove ne ricorrano i presupposti; ovvero

b. venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio avente ad oggetto le Azioni Ordinarie e/o i Diritti di Assegnazione ("Offerta pubblica"),

sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie come segue, a seconda, rispettivamente, della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle sedute degli ultimi 15 (quindici) giorni di borsa aperta delle Azioni Ordinarie calcolati a partire dal giorno precedente la data di avveramento dell'ultima delle Condizioni ("Prezzo Ufficiale") oppure dei valori economici attribuiti a ciascuna Azione Ordinaria nell'Offerta Pubblica ("Prezzo dell'Offerta" e, congiuntamente con il Prezzo Ufficiale ovvero ciascuno, il "Prezzo"):

• a. nel caso in cui il Prezzo sia uguale o maggiore a Euro 14,00 (quattordici/00) per Azione Ordinaria, nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• b. nel caso in cui il Prezzo sia minore a Euro 14,00 (quattordici/00) ma uguale o maggiore a Euro 12,50 (dodici/50) per Azione Ordinaria, nella misura di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 40% del loro ammontare, e nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il restante 60% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• c. nel caso in cui il Prezzo sia minore a Euro 12,50 (dodici/50) ma superiore o uguale a Euro 10,00 (dieci/00) per Azione Ordinaria, nella misura di n. 3 (tre) Azioni Ordinarie per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• d. nel caso in cui il Prezzo sia minore a Euro 10,00 (dieci/00) per Azione Ordinaria, nella misura di n. 1 (una) Azione Ordinaria per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale.
• 5.9 Le Azioni di Classe B attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
  • i. in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;
  • ii. sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione di Classe B si ottengano in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
  • iii. danno diritto all'assegnazione gratuita di n. 20 (venti) Diritti di Assegnazione ogni n. 10 (dieci) Azioni di Classe B emesse e in circolazione alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, da emettersi alla medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il diritto a ricevere tali Diritti di Assegnazione è incorporato nelle predette Azioni di Classe B e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana, a partire dalla quale i

Diritti di Assegnazione inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni di Classe B.

• 5.10 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le azioni ordinarie di nuova emissione sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie, Azioni Speciali o Azioni di Classe B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.
• 5.11 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione i titolari delle Azioni Speciali avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche delle Azioni Speciali.
• 5.12 La conversione automatica delle Azioni Speciali e delle Azioni di Classe B avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali e delle Azioni di Classe B in azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali e/o Azioni di Classe B ed emissione delle azioni ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, cod. civ., il testo dello statuto con (b1) la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale e/o (b2) l'eliminazione delle clausole dello Statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Azioni Speciali e/o Azioni di Classe B in azioni ordinarie ai sensi del presente articolo 5; nonché (c) comunicare la conversione mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società, nonché effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Articolo 6

(Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari)

• 6.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
• 6.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 6.1 In virtù della particolare natura della Società e del suo oggetto sociale, una somma corrispondente al 100% di quanto incassato dalla stessa in virtù della sottoscrizione delle Azioni Ordinarie in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 3 maggio 2021, è depositata su uno o più conti correnti vincolati (indistintamente, il "Conto Corrente Vincolato"). Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 6.4, le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'assemblea, esclusivamente:
  • (i) ai fini dell'Operazione Rilevante, per l'importo necessario al perfezionamento della stessa;
  • (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dal successivo articolo 7;
  • (iii) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società.
• 6.2 Si precisa che i costi di gestione del Conto Corrente Vincolato, così come il 100% degli interessi positivi o negativi maturati sulle somme ivi depositate verranno ripartiti tra i soci titolari di Azioni Ordinarie. Gli amministratori, in applicazione per quanto compatibile del secondo comma dell'articolo 2350 cod. civ., curano che la contabilità societaria consenta l'individuazione di tali voci attive e passive.

6.3 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7

(Recesso)

• 7.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. Non spetta il diritto di recesso nei casi previsti dall'articolo 2437, comma 2, cod. civ...
• 7.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., salvo quanto previsto al successivo articolo 7.3.
• 7.3 Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'articolo 2437-ter, comma 6, cod. civ.), dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall'articolo 2437-ter, commi 2 e 4, cod. civ., tenuto conto della natura dell'impresa fino alla Operazione Rilevante, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.
• 7.3 I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

Articolo 8

(Richiamo della disciplina in materia di Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria)

• 8.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (di seguito la "disciplinaDisciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato predisposto da Borsa Italiana ("(il "Regolamento Emittenti AIM Italia").
• 8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia stesso.

8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) salva la disposizione di cui al comma 3-quater e 3-bis del TUF ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplinaDisciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 9

(Partecipazione al capitale)

• 9.1 A partire dal momento in cui le azioni ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, è applicabile – ai sensi del Regolamento AIM Italia – la normativa in materia di trasparenza e informativa prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigenti (la "Disciplina sulla Trasparenza"), salvo quanto qui previsto
• 9.2 L'azionista che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
• 9.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 4 (quattro) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
• 9.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

TITOLO III

ORGANI SOCIALI

Articolo 10

(Assemblea – Competenze e Maggioranza)

• 10.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• 10.2 L'assemblea oltre che sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
  • (i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
  • (ii) utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito dalla Società per la realizzazione dell'Operazione Rilevante;
  • (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
• 10.310.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.
• 10.3 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche del presente articolo 10 e degli articoli 5.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 5.3 e 5.8 del presente

Statuto, nonché delle caratteristiche dei Diritti di Assegnazione previste dal relativo Regolamento sono approvate dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto. Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dalle assemblee speciali dei titolari di Azioni Speciali e di Azioni di Classe B, ai sensi dell'articolo 2376 cod. civ.

10.4 La deliberazione dell'assemblea che approvi la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario; e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% (trenta per cento) del numero delle azioni ordinarie della Società. Resta quindi inteso che ove il diritto di recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino più del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., la Società abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario la condizione risolutiva si considererà non avverata.

• 10.5 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche del presente articolo 10 e degli articoli 5.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 5.3, 5.8, 6.3 e 6.4 del presente Statuto, nonché delle caratteristiche dei Diritti di Assegnazione previste dal relativo Regolamento sono approvate dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.
• 10.5 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dalle assemblee speciali dei titolari di Azioni Speciali e di Azioni di Classe B, ai sensi dell'articolo 2376 cod. civ.10.6Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12.03.2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 cod. civ. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.
• 10.76 La Società, ove richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari dall'AIM Italia, deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

Articolo 11

(Assemblea – Convocazione)

• 11.1 L'assemblea è convocata nei termini previsti dalla normativa vigente, mediante avviso pubblicato, anche per estratto ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24ore", e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate. L'avviso è altresì pubblicato sul sito internet della Società
• 11.2. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 1, cod. civ., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 11.3 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Regno Unito o in Svizzera.
• 11.4 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di assemblea straordinaria si applicano anche alle assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali e di Azioni di Classe B.
• 11.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, o dall'Amministratore Delegato se

presenti; in difetto l'assemblea elegge il proprio Presidente.

• 11.6 Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario.
• 11.7 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 12

(Partecipazione Assembleare)

• 12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
• 12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 12.3 Le riunioni dell'assemblea si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire.

Articolo 13

(Organo Amministrativo – Composizione, nomina, durata e sostituzione)

• 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui al presente comma.
• 13.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies, TUF. Richiamato quanto precisato all'articolo 147-ter, comma 4, TUF, almeno la metà degli amministratori, di cui 1 (uno) preventivamente individuato o positivamente valutato dal Nominated Adviser, ai sensi del Regolamento AIM Italia, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti nonché quelli richiesti per i sindaci. Fermo quanto precede, un amministratore può essere di norma considerato indipendente se: a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio; b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di

partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali per il controllo della Società stessa; c) non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). Il requisito dell'indipendenza deve essere dichiarato dall'interessato al momento della presentazione delle liste e quindi verificato successivamente alla nomina dal Consiglio di Amministrazione. Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato. In aggiunta: (i) almeno 3 (tre) tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società e (ii) almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale.

• 13.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente, (ii) dai titolari di Azioni Speciali in conformità al precedente articolo 5.8 (iii) e (iii) dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 13.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio uscente e ai titolari di Azioni Speciali in conformità al precedente articolo 5.8 (iii), anche gli azionisti di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero a quella diversa determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
• 13.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 8 (otto) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 5 (cinque) prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente; qualora la legge non disponga, la pubblicazione ha luogo mediante inserimento nel sito internet della Società.
• 13.6 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 5 (cinque) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; (ii) almeno un amministratore che possieda i requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 13.2 dello Statuto, (iii) i candidati che abbiano le competenze di cui al medesimo articolo 13.2 dello Statuto e (iv) un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• 13.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e competenza ex articolo 13.2 dello Statuto; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e

della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta ed una sintetica descrizione delle modalità di selezione dei candidati (iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente la determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'articolo 2389 cod. civ.

• 13.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 13.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
• 13.10 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 13.11 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
• 13.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti applicabili alla Società, in materia di sussistenza dei requisiti di competenza professionale ex articolo 13.2 dello Statuto e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o indipendenza, verranno esclusi i candidati che non possiedano le competenze ex articolo 13.2 dello Statuto e/o del genere più rappresentato e/o di indipendenza come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, che abbiano detti requisiti. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti e applicabili alla Società in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 13.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di competenza professionale ex articolo 13.2 dello Statuto e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o indipendenza.
• 13.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'assemblea

con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) ovvero di competenza professionale ex articolo 13.2 dello Statuto .

• 13.15 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 13.16 Fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 5.8 (vi), se nel corso dell'esercizio vengono a cessare dalla carica, per dimissioni, revoca o per qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, gli amministratori rimasti in carica dovranno provvedere alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. Ove l'amministratore cessato sia un amministratore la cui proposta di candidatura sia stata formulata dai titolari di Azioni Speciali, i titolari di Azioni Speciali avranno il diritto di presentare una proposta di candidatura per la nomina del relativo sostituto ai sensi del precedente articolo 5.8 (iii).

Articolo 14

(Organo Amministrativo – Presidente, Amministratore Delegato, altri organi delegati e rappresentanza sociale)

• 14.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente e l'Amministratore Delegato, che può anche ricoprire il ruolo di Direttore Generale, stabilendone i relativi poteri. Presidente e Amministratore Delegato durano in carica per tutta la durata del Consiglio stesso. Il Consiglio può designare in via permanente un Segretario, anche al di fuori dei suoi componenti fissandone, eventualmente, la remunerazione.
• 14.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
• 14.3 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, in successione al Vice Presidente, se nominato, o all'Amministratore Delegato o ancora al componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questo. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti apicali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 15

(Organo Amministrativo - Convocazione e Adunanze)

• 15.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi consigliere in carica.
• 15.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.
• 15.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio- conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i

risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 16

(Organo Amministrativo – Poteri e Deliberazioni)

• 16.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.
• 16.2 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti, salvo le proposte da sottoporre all'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante che dovranno ricevere il voto favorevole da parte della maggioranza dei consiglieri in carica. .
• 16.3 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge e ferme restando le autorizzazioni assembleari previste dal presente statuto.
• 16.4 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale (g) l'approvazione dei termini e condizioni dell'Operazione Rilevante e la conseguente convocazione dell'assemblea dei soci ai fini della necessaria autorizzazione da parte di quest'ultima. L'attribuzione delle competenze da (a) ad (f) al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie.
• 16.5 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 cod. civ., e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
• 16.6 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 17

(Collegio Sindacale - Nomina, durata e sostituzione)

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate (i) dai titolari di Azioni Speciali in conformità al precedente articolo 5.8 (iii) e (ii) dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. I sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla legge e dal presente statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, TUF.
• 17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci, oltre ai titolari di Azioni Speciali in conformità al precedente articolo 5.8 (iii), soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero a quella diversa determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e

regolamentari ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

• 17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 8 (otto) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 5 (cinque) giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente; qualora la legge non disponga, la pubblicazione ha luogo mediante inserimento nel sito internet della Società.
• 17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.
• 17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
• 17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
• 17.11 I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, subentrerà il supplente più anziano, e dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• 17.12 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 18

(Collegio Sindacale – Convocazione, adunanze e deliberazioni)

• 18.1 Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 18.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 19

(Revisione Legale)

• 19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge (iscritto nel registro istituito ai sensi dell'articolo 2 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39).
• 19.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli

obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

TITOLO IV

BILANCIO – UTILI – SCIOGLIMENTO – RINVIO

Articolo 20

(Bilancio e utili)

• 20.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 20.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.
• 20.3 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, gliGli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva, previa approvazione anche dell'assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali e di Azioni di Classe B. Resta fermo quanto previsto dai precedenti articoli 5.2 e 6.4. dal precedente articolo 5.2.

Articolo 21

(Scioglimento e liquidazione)

• 21.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
• 21.2 Il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
  • (a) in primo luogo, ai soci titolari di Azioni Ordinarie;
  • (b) in secondo luogo, ai soci titolari di Azioni di Classe B;
  • (c) in terzo luogo, ai soci titolari di Azioni Speciali;
  • (d) per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Classe B e di Azioni Speciali in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

Articolo 22

(Rinvio)

22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

Il presente testo contiene lo statuto aggiornato, a seguito della sottoscrizione integrale degli aumenti di capitale sociale di cui alle deliberazioni sub 2 e sub 8 dall'assemblea straordinaria in data 3 maggio 2021 (n. 233/121 di repertorio Notaio Marta Pin), in relazione ai quali sono state sottoscritte e liberate n. 22.000.000 azioni ordinarie e n. 300.000 azioni di classe B.

Milano, 26 maggio[●] 2021

Allegato B

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 2437 TER DEL CODICE CIVILE

REVO S.p.A. Sede in Milano, piazza Belgioioso n. 2 Sede operativa in Verona, L.ge Galtarossa n. 21 Capitale sociale Euro 23.055.000,00.‐ i.v. Iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 11653690963

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE

Al SENSI DELL'ART. 2437‐ter, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

*

Signori Azionisti,

iI Consiglio di Amministrazione di REVO S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "REVO") nella propria adunanza del 19 luglio 2021 ha deliberato, inter alia, di procedere all'acquisto dell'intero (o comunque di una maggioranza super qualificata) del capitale sociale di Elba Assicurazioni S.p.A.: una "operazione rilevante" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell'art. 17 MAR. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, quindi, alla predisposizione del relativo "Documento Informativo", al fine di fornire ai propri azionisti e al Mercato le informazioni concernenti tale operazione (di seguito anche l'"Operazione Rilevante"), la realizzazione della quale è subordinata al rilascio dell'autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 68 del Codice delle Assicurazioni Private (D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209), e alla favorevole deliberazione dell'Assemblea dei Soci, a tale fine convocata per il giorno 4 agosto 2021 (in unica convocazione), con il seguente ordine del giorno:

in sede ordinaria

1. Autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. quale "Operazione Rilevante" ai sensi dello Statuto sociale, sotto condizione sospensiva del rilascio del provvedimento autorizzativo da parte di IVASS e sotto condizione risolutiva dell'avveramento delle condizioni di cui all'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito da REVO S.p.A..

in sede straordinaria

• 1. Modifiche agli articoli 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16 e 20 del testo di Statuto sociale sotto (a) condizione sospensiva di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) sotto la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Adozione contestuale all'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di REVO S.p.A. nella società Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e per effetto della medesima – dell'oggetto sociale assicurativo e della durata determinati nello statuto

adottando della società incorporante, sotto (a) condizione sospensiva del perfezionamento di acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Elba Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. di cui al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e (b) la condizione risolutiva dell'art. 10.4 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si rileva, in via preliminare, che l'Operazione Rilevante è coerente allo scopo per cui la Società è stata costituita e le sue azioni collocate sull'AIM Italia, trattandosi di una special purpose acquisition company ‐ c.d. "SPAC" ‐ con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari e l'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, intervenuta in data 24 maggio 2021, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, una "operazione rilevante" con una o più società operative (c.d. target). REVO ha svolto, quindi, la propria attività di ricerca e selezione di una potenziale società target finalizzata alla creazione di un operatore italiano nel settore assicurativo, identificandola in Elba Assicurazioni S.p.A.

Alla data del Documento Informativo, REVO ha disponibilità liquide per Euro 226.383.891,36.‐, di cui Euro 220.000.000,00‐ raccolti in sede di collocamento e depositati su di un conto corrente bancario vincolato (la "Somma Vincolata") e utilizzabili, in conformità allo Statuto sociale, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante".

*

Si rinvia al Documento Informativo per maggiori dettagli.

Per quanto di specifico interesse del presente parere, avuto riguardo alla proposta formulanda all'Assemblea relativa alla modificazione dell'oggetto sociale e della durata della Società, con efficacia subordinata alla realizzazione dell'Operazione Rilevante, si rileva che spetterà ai titolari di Azioni Ordinarie REVO che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione, il diritto di recesso, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui agli articoli 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), e ss. cod. civ. e dell'art. 7 dello Statuto sociale.

Tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 2437‐ter cod. civ. e dagli articoli 7.2 e 7.3 dello Statuto sociale della Società, il Consiglio di Amministrazione, nella propria, predetta adunanza, ha determinato in Euro 9,996.‐ per azione il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO ai fini del recesso, privilegiando il criterio della consistenza patrimoniale e, in particolare, avuto riguardo alla Somma Vincolata.

Il Collegio, pertanto, esprime il parere, ai sensi dell'art. 2437‐ter, comma 2, cod. civ., sul

valore di liquidazione delle Azioni Ordinare REVO per come determinato dall'organo amministrativo. *

Il Collegio ha esaminato la documentazione inerente l'Operazione Rilevante e, in particolare, la metodologia applicata dall'organo amministrativo per la determinazione del predetto valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO ai fini del recesso, che fa riferimento alle disposizioni dell'art. 2437‐ter cod. civ., dell'art. 7.2 e 7.3 dello Statuto sociale e altresì alle indicazioni già fornite in merito nel Pathfinder Admission Document datato 21 maggio 2021, §§ 4.1.3 e 4.1.11 (con le quali risulta in tutto coerente).

II Collegio annota, quindi, che il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO ai fini del recesso è stato determinato (i) privilegiando, ai sensi del disposto dell'art. 7.3 dello Statuto sociale vigente della Società, il criterio della consistenza patrimoniale e, in particolare, (ii) è stato preso a riferimento l'importo della Somma Vincolata.

Si è anche fatto ricorso ad un adeguato scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, KPMG S.p.A., la quale rilascia il proprio parere ai sensi di legge in merito al valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie REVO ai fini del recesso e che ha anticipato informalmente al Collegio essere in tutto coerente con le conclusioni qui espresse dal Collegio.

Il Collegio Sindacale, tutto quanto sopra richiamato, a seguito delle analisi svolte, tenuto conto della situazione patrimoniale della società alla data del 30 giugno 2021 e, in particolare, della Somma Vincolata, nonché dell'avvenuta osservazione del valore di mercato delle azioni, preso atto anche del parere favorevole del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, anticipato al Collegio, della rinuncia all'esercizio del diritto di recesso espressa dagli azionisti titolari delle azioni speciali, ai sensi dell'art. 2437‐ter, comma 2, C.C., esprime

parere favorevole

in merito alla metodologia applicata dall'Organo amministrativo per la determinazione del valore delle Azioni Ordinarie REVO ai fini del recesso, ai sensi dell'art. 2437‐ter cod. civ. e dell'art. 7.3 dello Statuto sociale, stabilito in Euro 9,996 per azione.

Milano, 19 luglio 2021

Il Collegio Sindacale

F.to Alfredo Malguzzi – Presidente F.to Rosella Colleoni F.to Alessandro Copparoni

Allegato C

PARERE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2437 TER DEL CODICE CIVILE

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