Revenio Group Oyj — Remuneration Information 2019

Feb 27, 2019

REVENIO

ENABLING EASY & EFFICIENT DIAGNOSIS

PALKKA - JA PALKKIOSELVITYS

2018

---

Palkka- ja palkkioselvitys 2018

27.2.2019

1) Johdanto

Revenio Group Oyj:n ("Yhtiö", "Revenio") hallinto perustuu voimassaolevaan lainsäädäntöön ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Revenio noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 -suositusta ("Hallinnointikoodi") kokonaisuudessaan. Hallinnointikoodi on saatavilla julkisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt tämän palkka- ja palkkioselvityksen 27.2.2019 ja se on Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä laaditun selvityksen ohella julkisesti saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://reveniogroup.fi/fi/sijoittajille/hallinnointi/selvitys-hallinto-ja-ohjausjarjestelmasta/.

Yhtiön johdon Yhtiön rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet julkistaan voimassa olevan sääntelyn mukaisesti pörssitiedotteilla (tiedoteluokka: johdon liiketoimi-ilmoitus), jotka löytyvät myös Yhtiön internet-sivuilta www.reveniogroup.fi.

2) Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Lakisääteisten hallintoelimien tukena toimii talousjohtaja. Yhtiön hallitus ei ole nimittänyt keskuudestaan valiokuntia.

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Palkitsemisehdotuksen valmistelee hallitus kokonaisuudessaan.

Revenion hallitus päättää toimitusjohtajan, tytäryhtiöiden toimitusjohtajien sekä konsernijohtoryhmän palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteet mukaan lukien mahdollisten optio-oikeuksien antamisen yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa. Muiden palkkauksesta ja palkitsemista sekä tulospalkkiojärjestelmien yksityiskohdista päättää yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan, tytäryhtiöiden toimitusjohtajien sekä konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisehdotukset valmistelee hallitus kokonaisuudessaan, kuitenkin siten, että tytäryhtiöiden toimitusjohtajien ja konsernijohtoryhmän jäsenten kiinteät palkat päättään toimitusjohtajan esityksestä. Tulospalkkausjärjestelmiä ja muita etuuksia koskevia alustavia suunnitelmia varten hallitus voi osoittaa keskuudestaan yhden tai useamman hallituksen jäsenen selvittämään palkitsemisehdotuksien perusteita sekä koordinoimaan mahdollisten ulkopuolisten asiantuntijoiden käyttöä.

Kulloinkin voimassa olevien optio-oikeuksien jaosta päättää Yhtiön hallitus.

3) Palkitsemisen keskeiset periaatteet

3.1 Hallituksen jäsenten palkitsemisen keskeiset periaatteet

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Varsinainen yhtiökokous päätti 20.3.2018, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 48 000 euroa sekä
• jäsenille 24 000 euroa.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön osakkeina ja 60 % rahana. Palkkiona annettuihin osakkeisiin ei sisälly luovutusrajoituksia.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen varsinaisten jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

3.2 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet

Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien palkitsemisjärjestelmä muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, hallituksen määritellemien tuloskriteerien toteutumisen sekä arvioosuuden perusteella määräytyvästä vuosittaisesta tulospalkkiojärjestelmästä sekä optiojärjestelmästä. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkitsemisjärjestelmää. Konsernin toimitusjohtajalla, johtoryhmällä ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajilla on ryhmäeläkevakuutus ja sairauskuluvakuutus 1.1.2012 alkaen. Vakuutusten taloudellinen merkitys yhtiön kannalta on vähäinen.

Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä on kuuden kuukauden kiinteää palkkaa vastaava määrä ja muun johdon tulospalkkion enimmäismäärä on neljän kuukauden kiinteää palkkaa vastaava määrä vuoden pituisella määräytymisjaksolla. Tulospalkkiojärjestelmässä palkkiokriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset sekä arvio-osuus. Tulospalkkiojärjestelmän piirissä on 5 konserniyhtiössä johtavassa asemassa olevaa henkilöä.

Yhtiöllä on voimassa oleva konsernin avainhenkilöstölle suunnattu optio-ohjelma vuodelta 2015. Optio-oikeuksien jaosta päättää Revenio Group Oyj:n hallitus. Toimitusjohtajalla ja konsernin johtoryhmän jäsenillä ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajilla oli tilinpäätöshetkellä 31.12.2018 hallussaan 71 100 optio-oikeutta, joista toimitusjohtajalla 25 500 optio-oikeutta.

Edellä mainitut optio-oikeudet on jaettu kolmeen sarjaan A (50.000 kappaletta), B (50.000 kappaletta) ja C (50.000 kappaletta). Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella A 31.5.2017–31.5.2019, optio-oikeudella B 31.5.2018–31.5.2020 ja optio-oikeudella C 31.5.2019–31.5.2021. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella A Revenion osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.9.–15.10.2015 lisättynä 15 prosentilla, optio-oikeudella B Revenion osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.9.–15.10.2016 lisättynä 15 prosentilla ja optio-oikeudella C Revenion osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.9.–15.10.2017 lisättynä 15 prosentilla.

2

---

Tilikauden päättyessä merkintähinta optio-oikeudella A oli 8,23 euroa, optio-oikeudella B 10,12 euroa ja optio-oikeudella C 13,06 euroa. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä. Osinkojen, joiden täsmäytyspäivä on 22.3.2018 tai aikaisemmin, merkintähintaa alennetaan kolmasosalla (1/3) niiden määrästä.

Vuoden 2015 optio-ohjelman puitteissa tehtiin 78 258 kappaletta osakemerkintöjä vuoden 2018 aikana.

Rajoitettu osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021 toimitusjohtajalle

Rajoitetun osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena on sitouttaa toimitusjohtaja ja täydentää hänen suoritusperusteista osakepalkkiojärjestelmää. Rajoitetun osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluu ainoastaan Yhtiön toimitusjohtaja ja se koostuu yhdestä kolmen vuoden rajoitusjaksosta.

Rajoitettu osakepalkkiojärjestelmä alkaa vuoden 2019 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan kolmessa osassa. Rajoitetun osakepalkkiojärjestelmän 2019–2021 puitteissa palkkioina maksettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 10 188 osaketta, joista 25 % maksetaan keväällä 2020, 25 % keväällä 2021 ja 50 % keväällä 2022 edellyttäen, että toimitusjohtajan työsuhde on voimassa kunkin palkkion maksun aikaan. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään osakepalkkiosta aiheutuvien verojen ja muiden mahdollisten veroluonteisten maksujen kattamiseksi vaadittava kateisosuus, jonka jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina.

Johdon kannustinjärjestelmä

Revenio Group Oyj:n hallitus päätti 20.3.2018 Revenio Oyj:n johtoryhmälle suunnatusta kahdesta osakeperusteisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ovat osa Yhtiön avainhenkilöiden palkitsemisohjelmaa ja niiden tavoitteena on tukea Yhtiön strategian toteuttamista sekä yhtenäistää avainhenkilöiden ja Yhtiön tavoitteet Yhtiön arvon kasvattamiseksi.

Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020

Pitkän aikavälin osakepohjaisessa palkkiojärjestelmässä käynnistettiin ansaintavuosia 2018–2020 koskeva ohjelma.

Hallitus päättää erikseen kullekin osallistujalle tulevat minimi-, tavoite- ja enimmäispalkkiot, sekä suorituskriteerit ja niihin liittyvät tavoitteet.

Osallistujille maksettavan palkkion määrä riippuu ennalta määritettyjen tavoitteiden saavuttamisesta. Palkkiota ei makseta, jos tavoitteita ei saavuteta tai jos osallistujan työ- tai toimisuuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Suoriteperusteiseen osakepalkkiojärjestelmään kuuluu enintään 10 henkilöä ja järjestelmän tavoitteet liittyvät Yhtiön osakkeen kolmen vuoden absoluuttiseen kokonaistuottoon ja kumulatiiviseen liiketulokseen.

Jos kannustinjärjestelmän tavoitteet saavutetaan, palkkiot maksetaan ansaintajakson päättymistä seuraavan vuoden keväällä 2021. Ohjelman ansaintajakson perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on enintään noin 50 000 Revenio Group Oyj:n osaketta. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään osakepalkkiosta aiheutuvien verojen ja muiden mahdollisten veroluonteisten maksujen kattamiseksi vaadittava kateisosuus, jonka jälkeen jäljelle jäävä nettopalkkio maksetaan osakkeina. Yhtiöllä on kuitenkin oikeus maksaa palkkio tietyissä tilanteissa kokonaisuudessaan rahassa.

Avainhenkilöiden tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Reveniossa on kaikkia konsernin työntekijöitä koskeva tulospalkkiojärjestelmä. Tulospalkkioon oikeutettujen henkilöiden valinnan mukaisesti osa vuositulospalkkiosta maksetaan henkilöstön perustamaan henkilöstörahastoon, joka sijoittaa pääosan varoista Revenio Group Oyj:n osakkeiden ostoon.

Toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimus on toistaiseksi voimassaoleva ja se voidaan irtisanoa molemminpuolisesti kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla ilman erityistä perustetta, kuitenkin siten, että Yhtiön irtisanoessa sopimuksen aikaisin sopimuksen päättymispäivä on 31.12.2018.

Yhtiöllä on oikeus valita uusi toimitusjohtaja ja rekisteröidä hänet kaupparekisteriin, mikäli Yhtiö vapauttaa Toimitusjohtajan työ-/toimivelvoitteistaan irtisanomisaikana.

Yhtiö on kuitenkin oikeutettu päättämään toimitusjohtajasopimuksen välittömin vaikutuksin, mikäli toimitusjohtaja toimii työsopimuslain 8 luvussa tarkoitetulla moitittavalla tavalla.

Toimitusjohtaja on oikeutettu työsopimuslain ja muun eläkettä sätelevän lainsäädännön mukaiseen eläkkeeseen, sekä ryhmäeläkkeeseen.

---

4

4) Palkitsemisraportti

4.1 Hallitus

HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETUT PALKKIOT VUONNA 2018

NIMI	ASEMA YHTIÖSSÄ	VUOSI-PALKKIO, EUR	KOKOUS-PALKKIO, EUR	PALKKA, EUR	YHTEENSÄ, EUR
Rönkä Pekka	Hallituksen puheenjohtaja	48 000	-	-	48 000
Kakkonen Kyösti	Hallituksen jäsen	24 000	-	-	24 000
Kohonen Ari	Hallituksen jäsen	24 000	-	-	24 000
Sundell Ann-Christine	Hallituksen jäsen	24 000	-	-	24 000
Tammela Pekka	Hallituksen jäsen	24 000	-	-	24 000

Vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa valitut Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiön.

Osakkeina maksettavan vuosipalkkio-osuuden lisäksi Yhtiöllä ei ole voimassaolevia hallituksen jäsenille suunnattuja osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.

4.2 Toimitusjohtaja

NIMI	ASEMA YHTIÖSSÄ	RAHA-PALKKA, EUR	TULOS-PALKKIOT, EUR	LUONTAIS-EDUT, EUR	TYÖSUHDE-OPTIOT, EUR	YHTEENSÄ, EUR
Timo Hildén	Toimitusjohtaja	261 622	45 939	240	141 250	403 124

Vuonna 2018 toimitusjohtajalle maksettiin palkkoja ja palkkiota yhteensä 403 124 euroa, joka sisältää myös luontoisedut. Maksetusta kokonaissummasta muuttuvaa palkkiota on 45 939 euroa tilikaudelta 1.1.2018–31.12.2018 ansaittua vuosibonusta.

Toimitusjohtajalla oli tilinpäätöshetkellä hallussaan 25 500 optio-oikeutta. Vuoden 2018 aikana hänelle ei myönnetty uusia optioita.

4.3 Muun johdon palkitseminen

NIMI	ASEMA YHTIÖSSÄ	RAHA-PALKKA, EUR	TULOS-PALKKIOT, EUR	LUONTAIS-EDUT, EUR	TYÖSUHDE-OPTIOT, EUR	YHTEENSÄ, EUR
Muu johtoryhmä	Johtoryhmän jäsenet	692 448	79 812	30 459	403 406	1 126 314

Vuonna 2018 muulle johtoryhmälle; talousjohtaja, myynti- ja markkinointijohtaja, tuotekehitysjohtaja, operaatiojohtaja, laatujohdaja, senior advisor, maksettiin palkkoja ja palkkiota yhteensä 1 126 314 euroa, joka sisältää myös luontoisedut. Maksetusta kokonaissummasta muuttuvaa palkkiota on 79 812 euroa tilikaudelta 1.1.2018–31.12.2018 ansaittua vuosibonusta.

Johtoryhmällä oli tilinpäätöshetkellä hallussaan 44 600 optio-oikeutta. Vuoden 2018 aikana johtoryhmälle ei myönnetty uusia optioita.

---

REVENIO

ENABLING EASY & EFFICIENT DIAGNOSIS

Tässä vuosikertomuksessa esitetyt markkinoihin ja tulevaisuuteen liittyvät lausunnot ja arviot perustuvat konsernin ja tytäryhtiöiden johdon tämänhetkisiin näkemyksiin. Luonteensa vuoksi ne sisältävät epävarmuutta ja ovat alttiita yleisen taloudellisen tai toimialan tilanteen muutoksille.

WWW.REVENIOGROUP.FI