Revenio Group Oyj — M&A Activity 2019

Apr 13, 2019

Revenio Group Oyj, Pörssitiedote, 13.4.2019 klo 8.30

Revenio Group Oyj, Pörssitiedote, 13.4.2019 klo 8.30

Revenio Group Oyj: Revenio on allekirjoittanut sopimuksen italialaisen
CenterVuen ostamiseksi ja vahvistaa asemaansa yhtenä silmän diagnostiikkaan
liittyvien oftalmologisten laitteiden johtavista globaaleista toimijoista
Sisäpiiritieto 13.4.2019 kello 8.30

Revenio on allekirjoittanut sopimuksen italialaisen CenterVuen ostamiseksi ja
vahvistaa asemaansa yhtenä silmän diagnostiikkaan liittyvien oftalmologisten
laitteiden johtavista globaaleista toimijoista

Revenio Group Oyj (”Revenio”, ”Yhtiö”) on kasvustrategiansa mukaisesti
allekirjoittanut tänään sopimuksen CenterVue SpA:n (”CenterVue”) koko
osakekannan ostamiseksi 59 miljoonan euron yritysarvolla (enterprise value).
Kauppahinta suoritetaan käteisellä, jonka suorittamiseksi Revenio on varmistanut
yrityskauppaa varten tavanomaisten ehtojen mukaisen velkarahoituksen. Lisäksi
osapuolet ovat sopineet järjestelystä, jossa Revenio maksaa 1 miljoonan euron
lisäkauppahinnan osapuolten sopimien lisäkauppahintaa koskevien ehtojen
toteutuessa vuoden 2020 loppuun mennessä. Yrityskaupan toteuttamiseksi Revenio
on perustanut Italiaan tytäryhtiön Revenio Italy S.R.L., joka ostaa kohdeyhtiön
osakkeet. Revenio takaa kauppakirjassa tytäryhtiön kauppahintaan liittyvät
maksuvelvoitteet.

Italialainen CenterVue on yksi oftalmologisten laitteiden johtavista
globaaleista toimittajista. Sen tuotteet täydentävät erinomaisesti Revenion
tonometriaan keskittynyttä tuoteportfoliota. Revenion ja CenterVuen
havainnollistava*)yhdistetty liikevaihto vuodelta 2018 oli 49,3 miljoonaa euroa.
Yrityskaupan arvioidaan olevan vaikutukseltaan Revenion kasvua nopeuttava ja
sillä arvioidaan olevan välitön käyttökatetta parantava vaikutus.

Yrityskaupan arvioidaan toteutuvan vuoden 2019 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana
edellyttäen, että tietyt tavanomaiset kaupan täytäntöönpanoehdot täyttyvät.
Yrityskaupan täytäntöönpano ei vaadi kilpailuviranomaisten hyväksyntää.

Yrityskauppa tukee Revenion tavoitetta vahvistaa asemaansa silmän ja erityisesti
glaukooman diagnostiikkaan ja seurantaan liittyvien tuotteiden globaalina
markkinajohtajana. Molempien yhtiöiden tunnetut brändit, vahva installoitu
laitekanta ja patenteilla suojattu teknologia ovat yhtiöiden asiakkaille tärkeä
osa laadukasta, aiempaa laajempaa tuotetarjontaa. Yrityskaupan myötä yhtiöt
tarjoavat jatkossa asiakkailleen kaikki glaukooman diagnostiikkaan tarvittavat
modernit tuotteet. CenterVuen kuvantamistuotteet mahdollistavat lisäksi Revenion
tuoteportfolion laajentamisen glaukooman ulkopuolelle diabetekseen liittyvään
retinopatiaan sekä muihin silmänpohjan sairauksiin, kuten ikärappeumaan.
CenterVuen optisten tuotteiden ja ohjelmistojen tuotekehityskeskus, center of
excellence, pysyy jatkossakin Italiassa. Revenion tonometriaan liittyvien
tuotteiden ja ohjelmistojen tuotekehityskeskus, center of excellence, pysyy
puolestaan Suomessa.

*) Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan
yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta olettaen, että liiketoiminnot olisivat
kuuluneet samaan yhtiöön viimeisimmän tilikauden alusta lähtien. Yhdistellyt
taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule
pitää pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon
laatimisperiaatteiden välisiä eroja.

Yrityskaupan keskeisimmät edut:

· Revenio vahvistaa asemaansa yhtenä silmän diagnostiikkaan liittyvien
oftalmologisten laitteiden johtavista globaaleista toimijoista
· Yrityskauppa nopeuttaa Revenion kasvua. CenterVuen liikevaihto on kasvanut
vuosina 2014-2018 keskimäärin 26 % (CAGR) ja yhtiö on nettovelaton
· Yrityskauppa mahdollistaa Revenion tuoteportfolion laajentamisen glaukooman
diagnostiikasta ja hoidonaikaisesta seurannasta myös muun muassa diabetekseen
liittyvien silmäsairauksien tunnistamiseen ja hoidonaikaiseen seurantaan
· Synergiaedut myynnin ja markkinoinnin, tuotekehityksen, ostotoimintojen sekä
valmistuksen alueilla arvioidaan tukevan yhdistettyjen yhtiöiden kasvua ja
kannattavuuskehitystä. Synergiaetujen arvioidaan yltävän 5 %:iin yhdistettyjen
yhtiöiden liikevaihdosta seuraavien 1-3 vuoden aikana
· Molempien yhtiöiden liikevaihdosta yli 40 % tuli vuonna 2018 Yhdysvalloista,
joka on maailman suurin yksittäinen terveysteknologiaan ja oftalmologiaan
liittyvien tuotteiden markkina-alue. Molemmilla yhtiöillä on toisiaan
täydentävät myyntiyhtiöt Yhdysvalloissa; toisella itä- ja toisella
länsirannikolla
· Revenio on vahva monilla markkinoilla, joissa CenterVue ei ole vielä
aktiivisesti läsnä, kuten Kaukoidässä, Venäjällä ja Itä-Euroopassa. CenterVue
puolestaan avaa Reveniolle uusia mahdollisuuksia erityisesti eteläisessä
Euroopassa
· Molempien yhtiöiden laaja installoitu laitekanta (CenterVuen yli 7 000
laitetta ja Revenion yli 80 000 laitetta) luo kiinnostavan huolto- ja
korvauslaitemarkkinan
· Molemmilla yhtiöillä on selkeät ja vahvat tulevaisuuden
tuotekehitysohjelmat, joissa molempien yhtiöiden erikoisosaamisalueet tukevat
hyvin toisiaan
· Yrityskaupan arvioidaan nopeuttavan Revenion liikevaihdon kasvua ja sillä
arvioidaan olevan välitön käyttökatetta parantava vaikutus

Tausta ja perustelut

Globaalin väestön ikääntyessä silmäsairauksien määrän arvioidaan kasvavan
merkittävästi. YK:n väestöennusteen mukaan yli 65-vuotiaiden määrän odotetaan
globaalisti kaksinkertaistuvan 2,1 miljardiin ihmiseen vuoteen 2050 mennessä.
Glaukooma, diabeettinen retinopatia sekä silmänpohjan rappeuma ovat kaikki
ikääntymiseen liittyviä silmäsairauksia, jotka lisääntyvät huomattavasti
ikääntymisen myötä. Silmän terveyteen liittyvä teknologia edesauttaa sairauksien
diagnoosia ja hoidon aikaista seurantaa.

Revenion toimitusjohtaja Timo Hildén kommentoi:

”CenterVuen kaltaisia hyvin johdettuja ja kannattavasti kasvavia yrityksiä on
harvassa ja olen äärimmäisen tyytyväinen siitä, että olemme aktiivisen
selvitystyömme myötä saamassa omistukseemme tämän erinomaisen yhtiön. Olemme
toteuttamassa Revenion kasvustrategian mukaisen yritysoston, joka laajentaa
merkittävästi tuoteportfoliotamme ja asemaamme ydinalueellamme glaukooman
diagnostiikassa. CenterVuen uusinta patentoitua teknologiaa edustava
tuoteportfolio tarjoaa meille erinomaiset lähtökohdat tulevaisuuden kasvulle.
Nykytuotteiden lisäksi olemme ostamassa CenterVuen vahvan tuotekehitysohjelman
uusine kilpailukykyisine tuotteineen. CenterVuen vahva, markkinoita nopeampi ja
kannattava kasvu on osoitus yhtiön ja sen tuotteiden kilpailukyvystä. Molempien
yhtiöiden henkilöstö on äärimmäisen motivoitunutta ja eteenpäin katsovaa. Olen
vakuuttunut siitä, että tulemme menestymään yhtenä tiiminä erinomaisesti myös
tulevaisuudessa. Voimme luottavaisin mielin jatkaa siitä, mihin me molemmat
olemme tähän mennessä jo päässeet.”

Centervuen toimitusjohtaja Stefano Gallucci kommentoi:

”Olemme erittäin tyytyväisiä siihen, että juuri Revenio otti meihin yhteyttä.
Sekä CenterVue että Revenio ovat toiminnaltaan ja luonteeltaan hyvin saman
tyyppisiä yrityksiä; tuotekehityspainotteisia ja uusimman teknologian
hyödyntäjiä, globaaleja toimijoita. Näemme merkittäviä synergiaetuja ja
kasvumahdollisuuksia molemmille yhtiöille ja tuotteillemme. Voimme nyt keskittyä
liiketoiminnan kehittämiseen ja uusien tuoteinnovaatioiden eteenpäin viemiseen
yhdessä, entistä vahvempana kokonaisuutena.”

Lisäarvo osakkeenomistajille ja yrityskaupan taloudellinen vaikutus

Revenio saa CenterVue-yritysoston myötä kannattavasti kasvaneen yrityksen ja sen
vahvan silmän diagnostiikkaan liittyvän tuoteportfolion. Yritysoston jälkeen
Reveniolla on mahdollisuus tarjota oftalmologisia tuotteita asiakkailleen yhden
toimittajan periaatteella (”one-stop-shop”), mikä tarjoaa erinomaiset
lähtökohdat tulevaisuuden kasvulle. Yrityskauppa tuo Reveniolle myös merkittävän
määrän glaukooman ulkopuolista optista osaamista, jota sillä ei aiemmin ole
ollut.

Yrityskaupan arvioidaan nopeuttavan Revenion liikevaihdon kasvua ja sillä
arvioidaan olevan myös välitön käyttökatetta parantava vaikutus.

Synergiaedut myynnin ja markkinoinnin, tuotekehityksen, ostotoimintojen sekä
valmistuksen alueilla arvioidaan tukevan yhdistettyjen yhtiöiden kasvua ja
kannattavuuskehitystä. Perustuen alustaviin arvioihin, yhdistyneen yhtiön
arvioidaan saavuttavan yhteensä 5 %:n vuotuiset myynti- ja kustannussynergiat
yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta laskettuna.

Yrityskaupan ei oleteta aiheuttavan merkittäviä kertaluonteisia
integrointikustannuksia tai -investointeja.

Revenio tarkentaa yrityskaupan johdosta 14.2.2019 antamaansa taloudellista
ohjeistustaan myöhemmin yrityskaupan varmistuttua.

Yrityskaupan rahoitus

Yrityskauppa rahoitetaan velkarahoituksella, ja Revenio on varmistanut
yrityskauppaa varten tavanomaisten ehtojen mukaisen velkarahoituksen Danske Bank
A/S, Suomen sivuliikkeeltä (“Danske Bank”). Edellä mainitun lisäksi Revenio voi
myöhemmin tutkia mahdollisuutta optimoida pääomarakennettaan hankkimalla uutta
oman pääoman ehtoista rahoitusta markkinaolosuhteiden sen salliessa.

Neuvoteltu velkarahoituspaketti koostuu enimmäismääräisesti (i) 30 miljoonan
euron määräaikaislainasta, jota lyhennetään 1,05 miljoonalla eurolla
vuosineljänneksittäin ja jonka lyhentämätön osuus erääntyy maksettavaksi 3
vuoden kuluttua yrityskaupan toteutumisesta; (ii) 10 miljoonan euron
määräaikaislainasta, jota lyhennetään 6,0 miljoonalla eurolla 1 kuukausi
yrityskaupan toteutumisen jälkeen ja jonka lyhentämätön osuus erääntyy
maksettavaksi 6 kuukauden kuluttua yrityskaupan toteutumisesta, sekä; (iii) 30
miljoonan euron väliaikaisrahoituksesta (”bridge-rahoitus”), joka erääntyy
maksettavaksi viimeistään 12 kuukauden kuluttua yrityskaupan toteutumisesta.

Avainlukuja

CenterVue

Taulukossa esitetyt luvut perustuvat CenterVuen tilintarkastamattomiin, Italian
kirjanpitolain ja standardin mukaisiin laadintaperiaatteisiin eikä niitä ole
IFRS-oikaistu.

2018
            2017

Liikevaihto (MEUR)                                         18,6
 15,0

Liiketulos (MEUR)                                           3,9
2,0

Liiketulos-%                                                     21,2 %
 13,5 %

Pitkäaikaiset varat (MEUR)                             0,5                  0,5

Lyhytaikaiset varat (MEUR)                            12,5                 8,1

Varat yhteensä (MEUR)                                  13,0                 8,6

Oma pääoma (MEUR)                                    7,2
4,1

Velat yhteensä (MEUR)                                  5,9                   4,5

Oma pääoma ja velat yhteensä (MEUR)        13,0                 8,6

Neuvonantajat

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliike sekä Danske Bank A/S, Suomen
sivuliike on valtuutettu avustamaan Yhtiötä arvioimaan oman pääoman ehtoisia
rahoitusvaihtoehtoja. Lisäksi EY on toiminut yrityskaupan neuvonantajana ja
Eversheds Sutherland juridisena neuvonantajana.

Kutsu Revenion tiedotustilaisuuteen maanantaina 15.4.2019 klo 11.00

Revenio esittelee maanantaina 15.4.2019 CenterVue-yritysoston lehdistölle,
sijoittajille ja analyytikoille suomenkielisessä tiedotustilaisuudessa klo 11.00
alkaen. Yhdistetty tiedotustilaisuus ja suora verkkolähetys (webcast)
järjestetään Nasdaq Helsingin tiloissa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100
Helsinki. Yritysoston esittelevät toimitusjohtaja Timo Hildén ja talousjohtaja
Robin Pulkkinen.

Tiedotustilaisuutta voi myös seurata suorana lähetyksenä kello 11.00 alkaen
osoitteessa: https://revenio.fi/sijoittajille/CenterVue

Kysymyksiä on mahdollisuus esittää myös kirjallisesti verkon kautta.
Tiedotustilaisuuden esittelyaineisto on saatavilla verkkosivuilla
www.revenio.fi/sijoittajille/CenterVue suomeksi ja englanniksi tilaisuuden
jälkeen.

Revenio Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Timo Hildén, puh. +358 40 580 4774

timo.hilden@revenio.fi

www.revenio.fi

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

www.revenio.fi

Revenio-konserni lyhyesti

Revenio on kansainvälisillä markkinoilla toimiva suomalainen
terveysteknologiakonserni, jonka maailmanlaajuinen menestys perustuu vahvasti
patentoituun silmänpaineen mittausteknologiaan.

Revenio-konserniin kuuluvat Icare Finland Oy, Revenio Research Oy sekä Oscare
Medical Oy. Revenion liiketoiminnan ydin on kehittää ja kaupallistaa tehokkaita
ja helposti käyttöönotettavia glaukooman diagnoostiikkaa ja hoidon aikaista
seurantaa avustavia laitteita.

Revenio tavoittelee terveysteknologiassa voimakasta kasvua. Revenion tavoitteena
on kehittää entistä tehokkaampia ja helposti käyttöönotettavia menetelmiä
tunnistaa kansanterveydellisesti merkittäviä sairauksia jo niiden alkuvaiheessa.
Revenion teknologioiden fokuksessa ovat glaukooman, ihosyövän ja astman
tunnistaminen ja niiden hoitoprosessin aikainen mittaaminen.

Revenio-konsernin liikevaihto vuonna 2018 oli 30,7 miljoonaa euroa ja
liikevoitto 33,3 %. Revenio Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.