Silmän diagnostiikkaratkaisut

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

REVENIO

Selvitys Revenio Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Revenio Group Oyj:n noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

Revenio Group Oyj ("Revenio" tai "Yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Revenio Group Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Revenio-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

Revenio Group Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Revenio-konsernia johtuvat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Revenio Group Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Revenio Group Oyj:n yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 hyväksymää ja 1.1.2020 voimaantullutta pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi").

Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi.

Revenio Group Oyj Corporate Governance -rakenne

Revenio-konserniin kuuluvat Revenio Group Oyj, Icare Finland Oy, Icare USA Inc., Revenio Italy S.R.L, CenterVue SpA, Revenio Research Oy, Done Medical Oy sekä Oscare Medical Oy.

Vuoden 2020 alussa CenterVue Inc. fuusioitiin Icare USA Inc.:iin. Yhdysvalloissa 1.4.2020 alkaen toimiva Revenio-konsernin tytäryhtiö on Icare USA Inc.

Yhtiökokous

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Revenion varsinainen yhtiökokous on viime vuosina pidetty maaliskuun aikana, vuonna 2020 kokous pidettiin kesäkuussa virtuaalikokouksensa koronaviruspandemiasta johtuen. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Revenio Group Oyj, Äyritie 22, 01510 VANTAA. Yhtiö ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä Internet-sivuillaan ja tapahtumakalenterissa päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien päätösehdotukset tulee sisällyttää yhtiökokouskutsuun, mikäli päätösehdotuksen antaneilla osakkeenomistajilla on vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä; ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan; ja päätösehdotus on toimitettu Yhtiölle siten, että päätösehdotus voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiön palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Yhtiökokouskutsuun julkistamisen jälkeen vähintään 10 % omistavien osakkeenomistajien tekemät vastaavat ehdotukset on julkistettava erikseen.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat:

hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen;
hallituksen jäsenten valinta;
hallituksen palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen;
tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen;
tilinpäätöksen hyväksyminen;
hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen;
yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
osakepääoman muutoksista päättäminen;
Yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta päättäminen.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta julkaisemalla se Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi, tai vähintään yhdessä suomenkielisessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä, tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Yhtiökokouskutsussa on mainittava:

kokousaika ja -paikka;
kokouksessa käsiteltävät asiat;
Mikäli asia on kokouksessa käsiteltävänä:
ehdotus hallituksen jäseneksi ja jäsenehdokkaan henkilötiedot;
ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista;
ehdotus tilintarkastajaksi;
ohjeet menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa;
yhtiökokoukseen osallistumisoikeus ja äänestysoikeuden määrittävä ns. täsmäytyspäivä;
paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla;
yhtiön Internet-sivujen osoite.

Kokouskutsu ja Yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena.

Edellä tässä kohdassa mainitut sekä seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville Yhtiön Internet-sivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsu päivänä;
yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat;
hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotus;
asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta ei ehdoteta tehtäväksi päätöstä.

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittyne osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä.

Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokuskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka päivä voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville Yhtiön Internet-sivuille kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä Yhtiön Internet-sivuilla ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokousasiakirjat pidetään Yhtiön Internet-sivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Revenio Group Oyj:n hallituksen jäsenet ovat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa ovat läsnä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Osakesarjat

Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka yksi osake oikeuttaa yhteen äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määränemmistön suhteessa osakkeiden lukumäärään ja osakkeiden tuottamiin ääniin.

Revenion yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia Yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja toimikausi sekä hallituksen jäsenten riippumattomuus

Revenio Group Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä.

Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia Yhtiöön nähden (non-executive directors). Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on yksi vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuuden turvaamiseksi hallituksen jäseniä ehdotettaessa otetaan huomioon jäsenten osaaminen, kokemus ja toimialan tuntemus sekä se, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan eri sukupuolia ja että hallituksen jäsenet edustavat laaja-alaisia ja monipuolisia näkemyksiä. Nämä hallituksen monimuotoisuutta tukevat seikat on huomioitu myös vuonna 2020 kartoitettaessa sopivia ehdokkaita hallituksen jäseniksi. Ehdokkaista valitaan paras kandidaatti edellä mainitut, hallituksen monimuotoisuutta tukevat valintakriteerit huomioiden.

Hallituksen jäsenet

DI Pekka Rönkä (s. 1952)

Hallituksen puheenjohtaja

Pekka Rönkä on toiminut HLD Healthy Life Devices Oy:n sekä Magnasense Technologies Oy:n hallitusten puheenjohtajana sekä Lifeassays AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on toiminut Thermo Fisher Scientificissä muun muassa varatoimitusjohtajana sekä liiketoimintajohtajana vuosien 1999–2012 välisenä aikana. Aikaisemmin Rönkä on toiminut Labsystems Oy:n johtotehtävissä, Fluologic Systems Oy:n sekä Konelab Oy:n toimitusjohtajana. Revenion hallituksessa Rönkä on ollut 20.3.2014 lähtien. Hän on tarkastusvaliokunnan jäsen.

Pekka Rönkä ja hänen määräysvaltayhtiönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 4 664 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.

Kauppaneuvos, OTK Kyösti Kakkonen (s. 1956)

Toimitusjohtaja, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, K2 Invest Oy, Kakkonen-Yhtiöt Oy

Kyösti Kakkonen on Tokmanni -konsernin perustaja ja on toiminut konsernin toimitusjohtajana 20 vuoden ajan aina vuoteen 2009 saakka. Nykyisin Kakkonen toimii toimitusjohtajana, hallituksen puheenjohtajana ja hallituksen jäsenenä lukuisissa omistamissaan yhtiöissä, mm. Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ssä, K2 Invest Oy:ssä sekä Kakkonen-Yhtiöt Oy:ssä. Revenion hallituksessa Kakkonen on toiminut 20.3.2014 lähtien.

Kyösti Kakkonen ja hänen määräysvaltayhtionsa omistivat 31.12.2020 yhteensä 6 179 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.

FM Ann-Christine Sundell (s. 1964)

Hallitusammattilainen

Ann-Christine Sundell toimii Immunovia Ab:n, Biocartis Group NV:n ja Förlags Ab Sydvästkustenin hallituksen jäsenenä sekä Medix Biochemica Group Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja Raisio Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajana. Ann-Christine Sundell toimii myös Biocartis Group NV:n palkitsemisvaliokunnan jäsenenä, Immunovia Ab:n palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana ja Raisio Oyj:n tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Hän on aikaisemmin toiminut vuosien 1999–2010 välisenä aikana PerkinElmer:ssa johtajana, segmenttijohtajana sekä myynti- ja markkinointijohtajana. Revenion hallituksessa Sundell on ollut 15.3.2016 lähtien. Hän on nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan jäsen.

Ann-Christine Sundell ja hänen määräysvaltayhtionsa omistivat 31.12.2020 yhteensä 4 669 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.

KTM Pekka Tammela (s. 1962)

Osakas, PJ Maa Partners Oy

Pekka Tammela toimii osakkaana PJ Maa Partners Oy:ssä. Hän on toiminut aiemmin yritysjohtotehtävissä, muun muassa talousjohtajana Solteq Oyj:ssä ja Panostaja Oyj:ssa sekä KHT-tarkastajana PricewaterhouseCoopersissa sekä KPMG:ssä. Hän toimii myös muissa hallituksissa mm., SNT-Group Oy:n sekä Normiopaste Oy:n hallituksen puheenjohtajana sekä Pikespo Invest Oy Ltd:n ja Trimaster Oy:n hallituksen jäsenenä. Revenion hallituksessa Tammela on ollut 3.4.2007 lähtien. Hän on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Pekka Tammela ja hänen määräysvaltayhtionsa omistivat 31.12.2020 yhteensä 40 774 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.

MBA Arne Boye Nielsen (s. 1968)

Johtoryhmän jäsen, Demant A/S

Arne Boye Nielsen toimii johtoryhmän jäsenenä sekä Communications Business Area ja Diagnostics Business Area-johtajana Demant A/S:ssä. Hän on Össur hf:n hallituksen jäsen. Revenion hallituksessa Nielsen on ollut 8.6.2020 lähtien. Hän on nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Arne Boye Nielsen ja hänen määräysvaltayhtionsa omistivat 31.12.2020 yhteensä 293 kappaletta Revenio Group Oyj:n osakkeita ja 0 kappaletta optioita.

M.Sc.E. Bill Östman (s. 1958)

Vice President and General Manager, Thermo Fisher Scientific

Bill Östman toimii liiketoimintayksikön johtajana Thermo Fisher Scientificin Clinical Diagnostics- divisionassa, jossa hän on aikaisemmin toiminut myös myynti- ja markkinointijohtajana ja tuotekehitysjohtajana. Hän on aiemmin toiminut myös Thermo Fisher Scientificin Suomen yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana. Ennen liiketoimintojen siirtymistä osaksi Thermo Fisheriä, hän on toiminut johtotehtävissä Konelab Oy:ssä ja Kone Instruments Oy:ssä. Revenion hallituksessa hän on ollut 8.6.2020 lähtien. Hän on nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Bill Östman ja hänen määräysvaltayhtionsa omistivat 31.12.2020 yhteensä 1 493 Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 kappaletta optioita.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

REVENIO GROUP OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN RIIPPUMATTOMUUSARVIOINTI

| | YHTIÖSTÄ
RIIPPUMATON | OSAKKEEN-
OMISTAJISTA
RIIPPUMATON |
| --- | --- | --- |
| Kyösti Kakkonen | Kyllä | Kyllä |
| Pekka Rönkä | Kyllä | Kyllä |
| Ann-Christine Sundell | Kyllä | Kyllä |
| Pekka Tammela | Kyllä | Kyllä |
| Arne Boye Nielsen | Kyllä | Kyllä |
| Bill Östman | Kyllä | Kyllä |

Hallituksen tehtävät

Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää Yhtiön strategiaa, organisointia, kirjanpitoa ja taloutta koskevista periaatteista.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan esityksestä Yhtiön johtoryhmän jäsenet, sekä vahvistaa Yhtiön organisaation. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan, joka huolehtii hallinnointikoodin mukaisista tarkastusvaliokunnan tehtävistä.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jota päivitetään tarvittaessa.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin kerran kuukaudessa ja tämän lisäksi tarpeen mukaan. Yhtiö huolehtii siitä, että kaikki hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta ja että uusi hallituksen jäsen perehdytään Yhtiön toimintaan.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategiat;
vahvistaa konsernin vuosisuunnitelma (budjetti);
hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka;

vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät;
vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka;
käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus;
merkittävät sopimukset;
päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista;
päättää johdon valtuutussäännökset;
päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta;
nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan;
hyväksyä konsernijohtoryhmän jäsenten ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa;
päättää Revenio-konsernin palkitsemisjärjestelmistä, mukaan lukien osakekohtaisten palkkioiden antamisesta yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa.

Hallituksen päätöksenteko

Revenio Group Oyj:n hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta Yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja Yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Hallituksen kokouskäytäntö ja toiminnan itsearviointi

Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin tarvittavin väliajoin.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus teki 10.5.2019 päätöksen tarkastusvaliokunnan perustamisesta.

Hallitus valitsi samalla keskuudestaan tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisesti jäsenet, jotka ovat Pekka Tammela (PJ), Pekka Rönkä sekä Ann-Christine Sundell. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on vahva asiantuntemus ottaen huomioon alla esitellyt valiokunnan vastuualueet ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti:

seurata ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää;
seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
seurata ja arvioida, miten Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdosta;
seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista;
seurata Yhtiön tilintarkastusta;
valmistella Yhtiön tilintarkastajan valinta.

Lisäksi Yhtiön tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat lisäksi muun muassa:

seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta ja raportointiprosessia sekä valvoa niiden oikeellisuutta;
valvoa taloudellisen raportoinnin prosessia;
seurata Revenio Group Oyj:n sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja konsernin riskejä sekä riskienhallinnan laatua ja laajuutta;
hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet ja seurata sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja;
käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä;
arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja työtä sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus;
arvioida lakien, määräysten ja yrityksen toimintatapojen noudattamista sekä valvoa konserniin kuuluvien yritysten merkittäviä oikeusprosesseja;
toimeenpanna muita tehtäviä, joihin hallitus on myöntänyt valiokunnalle toimivallan.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Puheenjohtaja kutsuu tarkastusvaliokunnan koolle. Valiokunnan kokouksen sihteerinä voi toimia myös konsernin talousjohtaja. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on läsnäolo-oikeus valiokunnan kokouksissa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen.

Tarkastusvaliokunta laatii vuodeksi kerrallaan kokousaikataulun, johon sisältyvät keskeiset käsiteltävät asiat. Tarkastusvaliokunnan kokouksista laaditaan viipymättä pöytäkirja, jonka puheenjohtaja ja sihteeri allekirjoittavat. Valiokunnan kokousten pöytäkirjat jaetaan kaikille hallituksen jäsenille. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle erikseen valiokunnan keskeisistä havainnoista vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunta arvioi omaa työtään itsearviointina kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta tapaa tilintarkastajat, sisäiset tarkastajat sekä muita Yhtiön sisäisiä asiantuntijoita tarvittaessa. Tarkastusvaliokunta voi tarpeen mukaan käyttää ulkoisia asiantuntijoita.

Hallitus kokoontui vuonna 2020 27 kertaa ja hallituksen jäsenten keskimääräinen kokouksiin osallistumisprosentti oli 99 %. Vuonna 2019 osallistumisprosentti oli 97 %.

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %. Vuonna 2020 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kerran ja osallistumisprosentti oli 100 %.

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN
HALLITUKSEN KOKOUKSIIN 2020

Kakkonen Kyösti	25/27	93 %
Kohonen Ari	15/15	100 %
Rönkä Pekka	27/27	100 %
Sundell Ann-Christine	27/27	100 %
Tammela Pekka	27/27	100 %
Arne Boye Nielsen	12/12	100 %
Bill Östman	12/12	100 %

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN
TARKASTUSVALIOKUNNAN KOKOUKSIIN 2020

Rönkä Pekka	6/6	100 %
Sundell Ann-Christine	6/6	100 %
Tammela Pekka	6/6	100 %

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNNAN KOKOUKSIIN 2020

Sundell Ann-Christine	1/1	100 %
Boye Nielsen Arne	1/1	100 %
Östman Bill	1/1	100 %

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Hallitus teki 21.10.2020 päätöksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan perustamisesta.

Hallitus valitsi samalla keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaisesti jäsenet, jotka ovat Ann-Christine Sundell (puheenjohtaja), Arne Boye Nielsen ja Bill Östman. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on vahva asiantuntemus ottaen huomioon alla esitetyt valiokunnan vastuualueet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valinta ja kokoonpano

Hallitus valitsee keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia ja palkitsemiseen liittyviä tehtäviä hoitaessaan valiokunnan on toimittava itsenäisesti ja riippumattomasti. Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja sihteerin, jotka allekirjoittavat kokouspöytäkirjat.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten valinnan valmistelussa, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden valmistelussa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelussa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu
yhtiökokoukselle tehtävän hallitusten jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu
toimitusjohtajan nimitysasioiden valmistelu
toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu
yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
palkka- ja palkkioselvityksen valmistelu
palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan työskentely

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu puheenjohtajan kutsusta vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kutsu ja esityslista lähetetään kokouksen osanottajien lisäksi tiedoksi myös hallituksen muille jäsenille.

Valiokunta on toimivaltainen, kun paikalla on valiokunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi valiokunnan jäsen.

Toimitusjohtaja voidaan tarvittaessa kutsua paikalle, jos valiokunta katsoo sen tarpeelliseksi.

Valiokunnalla on valtuus teettää selvityksiä kaikissa sen vastuulle kuuluvissa tehtävissä.

Valiokunnan kokouksista laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat valiokunnan puheenjohtaja ja sihteeri. Pöytäkirja käsitellään yrityksen hallituksessa. Valiokunta raportoi toimistaan myös muutoin säännöllisesti.

Toimitusjohtaja

Yhtiöjärjestyksen mukaan Revenio Group Oyj:llä tulee olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on määritellyt toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, joka on hyväksytty hallituksessa. Sopimuksessa on määritelty myös toimisuuteen taloudelliset etuudet kuten erokorvaus ja mahdolliset muut korvaukset. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajana 18.5.2020 alkaen on toiminut DI, MBA Jouni Toijala. KTM Timo Hildén toimi väliaikaisena toimitusjohtajana 25.11.2019 – 17.5.2020.

Toimitusjohtaja Toijala ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 1 914 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKAT, TULOSPALKKIOT JA LUONTAISEDUT 2020, EUR

	RAHA-PALKKA	TULOS-PALK-KIOT	LUON-TAIS-EDUT	TYÖ-SUHDE-OPTIOT	YHT.
Jouni Toijala	132 164,11		120		132 284,11
Timo Hildén	153 185,11		1559,05	49 010,00	203 754,16

JOUNI TOIJALA: TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSEN KESKEISET EHDOT:

Väliaikainen
Eläke-edut	TyEL, lisäeläke
Irtisanomisaika ()	6 kk
Irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava irtisanomiskorvaus	6 kk

Yhtiön johto ja tytäryhtiöhallinto

Revenio-konsernin johtoryhmä muodostuu toimitusjohtajasta, eri toimintojen johtajista sekä konsernin tytäryhtiöiden johtajista, joiden tehtävät ja vastuualueet ovat seuraavat:

Jouni Toijala

Toimitusjohtaja; konsernin strateginen ja operatiivinen johtaminen, Icare Finland Oy:n toimitusjohtaja, Revenio Research Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, Oscare Medical Oy:n ja Done Medical Oy:n hallituksen jäsen sekä CenterVue SpA:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja.

Robin Pulkkinen

Talousjohtaja; konsernin talouden, raportoinnin sekä hallinnon johtaminen. Lisäksi sijoittajasuhteiden sekä sijoittajaviestinnän hallinta, Revenio Italy S.r.l.:n toimitusjohtaja, Icare USA Inc:n sekä CenterVue SpA:n hallituksen jäsen. Lisäksi Icare Finland Oy:n, Revenio Research Oy:n, Oscare Medical Oy:n ja Done Medical Oy:n hallituksen varajäsen sekä hallituksen sihteeri.

Tomi Karvo

Myynti- ja markkinointijohtaja; konsernin myynnin ja markkinoinnin sekä tuotelinjojen globaali johtaminen.

Ari Isomäki

Operaatiojohtaja; konsernin koko toimitusketjun, asiakaspalvelun, valmistuksen, tuotannon, hankinnan, logistiikan, huollon sekä design transfer toimintojen globaali johtaminen, kehittäminen ja vastaaminen.

Heli Huopaniemi

Laatujohtaja; konsernin laatutoimintojen johtaminen ja globaalit viranomaisprosessien johtaminen. Laatupäällikkö, Icare Finland Oy. Vastaa QA/RA osaston toiminnasta ja on Icare Finland Oy:n johdon edustaja johdon katselmuksissa, kehittää, ylläpitää ja varmistaa konsernin laatutoimintoja ja standardeja.

Mika Salkola

Tuotekehitysjohtaja Icare Finland Oy sekä tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja, Revenio Research Oy; konsernin tuotekehitystoimintojen johtaminen. Tuotekehitysprojektien ja -organisaation resursointi ja tuotekehityksen alihankkijayhteistyöstä vastaaminen. Teknologiaportfolion hallinta ja kehittäminen ja tutkimuslaitos- ja asiantuntijayhteistyö.

Giuliano Barbaro

Tuotekehitysjohtaja, kuvantamislaitteet, CenterVue S.p.A., henkilöstöhallinto ja hyvä hallintotapa Italiassa, laatujärjestelmävastuu kuvantamistutteiden osalta.

Johtoryhmän tehtävät

Erotuksena yhtiön lakisääteisistä toimielimistä, johtoryhmän tehtävät ovat operatiivisia. Niihin lukeutuvat:

investointien suunnittelu ja seuranta;
yrityskauppojen valmistelun ja toteutuksen ohjaus;
strategiaehdotusten laatiminen;
päivittäisen toiminnan johtaminen ja seuranta;
hallituksen kokousten valmisteluun liittyvät toimenpiteet.

Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa.

Vuonna 2020 johtoryhmässä toimivat toimitusjohtajan (Timo Hildén 1.1.–17.5.2020) lisäksi seuraavat henkilöt:

FM, Heli Huopaniemi (s. 1972)
Laatupäällikkö, Icare Finland Oy,
Laatujohtaja, Revenio Group Oyj

Heli Huopaniemi ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 233 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

Ari Isomäki (s. 1966)
Operaatiojohtaja, Icare Finland Oy

Ari Isomäki ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 150 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

DI, MBA Tomi Karvo (s. 1966)
Myynti- ja markkinointijohtaja, Icare Finland Oy

Tomi Karvo ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 250 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

KTM Robin Pulkkinen (s. 1980)
Talousjohtaja, Revenio Group Oyj

Robin Pulkkinen ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 1 800 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

DI, Mika Salkola (s. 1962)
Tuotekehitysjohtaja, Icare Finland Oy, Tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja, Revenio Research Oy

Mika Salkola ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 0 kappaletta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

DI, Giuliano Barbaro (s. 1971)
Tuotekehitysjohtaja, CenterVue S.p.A.

Giuliano Barbaro ja hänen määräysvaltayhteisönsä omistivat 31.12.2020 yhteensä 3 000 kappaleta Revenio Group Oyj:n osaketta ja 0 optiota.

Revenio Group Oyj:n täysin omistamien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet on valittu Revenio-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä. Henkilöille, jotka ovat työ- tai toimisuhteessa konsernin yhtiöihin, ei makseta erillistä palkkiota tytäryhtiön hallituksessa toimimisesta. Tytäryhtiöiden hallitukset vastaavat lakisääteisistä tehtävistä. Tytäryhtiöiden liiketoiminnan ohjaus tapahtuu Revenio-konsernin emoyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan, tytäryhtiön toimitusjohtajan ja konsernin johtamisjärjestelmän kautta.

Vuoden 2020 aikana myydyt liiketoiminnat

Vuoden 2020 aikana ei myyty liiketoimintoja.

Vuoden 2020 aikana hankitut liiketoiminnat

Vuoden 2020 aikana ei hankittu liiketoimintoja.

Palkitseminen

Revenio julkaisee erillisen yhtiökokoukselle esiteltävän Palkitsemisraportin samanaikaisesti tämän Hallinnointija ohjausjärjestelmä 2020 -selvityksen kanssa. Selvitykset löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta: www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi

Konsernin taloudellinen raportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla kuukausittaisella taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konsernin toteumatiedot analyyseineen, toteamien kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, toteamien vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet käynnissä olevalle kalenterivuodelle.

Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu kalenterivuosittain laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka kattavat seuraavan kalenterivuoden.

Konsernin taloudellisesta tilanteesta ja -kehityksestä tiedotetaan puolivuosikatsauksella, osavuosiraporteilla ja tilinpäätöstiedotteella. Arvopaperimarkkinalain 26.11.2015 voimaantulleen muutoksen seurauksena Revenio Group Oyj julkaisi 1-3/2020 ja 1-9/2020 osavuosiraporttien selostusosat tiivistetyssä muodossa.

Vuonna 2020 tilinpäätöstiedote koskien vuotta 2019 julkaistiin 20.2.2020, osavuosiraportti 1-3/2020 julkaistiin 22.4.2020, puolivuosikatsaus 1-6/2020 julkaistiin 6.8.2020 ja osavuosiraportti 1-9/2020 julkaistiin 22.10.2020.

KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN
MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN
JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Riskienhallinta ja valvonta

Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinta toimii sen varmistamiseksi, että Revenio-konsernin julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta. Riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus ja konsernin toimintakyky kaikkien etukäteen tunnistettavissa olevien riskiskenaarioiden olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet, strategiset tavoitteet ja painopisteet vahvistaa Revenio Group Oyj:n hallitus. Riskienhallinnan suunnittelua ja toteutusta ohjaa ja valvoo Yhtiön hallitus. Yhtiön hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa konsernissa..

Vastuut ja roolit riskienhallinnassa

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla ja konsernin johtoryhmällä. Nämä organisaatiotahot huolehtivat siitä, että niiden vastuulla oleviin prosesseihin sisällytetään riittävät riskien tunnistus-, arviointi-, hallinta- ja raportointimenettelyt.

Tytäryhtiöiden liiketoimintajohto organisoivat paikallisesti kunkin Yhtiön koko huomioiden tarkoituksenmukaisen riskienhallinnan toteuttamistavan. Tiettyjen riskienhallinnan osa-alueiden kuten vakuuttamisen ja rahoitusriskien hallinnan osalta, joissa keskitetty toiminta-tapa on tarkoituksenmukaista, emoyhtiön hallitus tekee päätökset toimitusjohtajan esityksestä.

Riskeistä ja niiden muutoksista raportoidaan Revenio Group Oyj:n hallitukselle. Yhtiön hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuuden vähintään kerran vuodessa.

Tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallintaa sisäisen tarkastustyön suorittamisen yhteydessä.

Riskienhallinnan toteuttaminen

Tytäryhtiöiden johto arvioi riskit vuosisuunnittelun yhteydessä. Riskejä ja niiden hallintaa käsitellään liiketoimintasegmenttien johdossa, ja riskiarvioinnit päivitetään myös konsernitasolla vähintään kerran vuodessa.

Merkittävistä hankkeista, kuten asiakasprojekteista, tehdään erilliset riskianalyysit.

Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät

Revenio-konsernin tyypilliset riskit jaetaan strategisiin ja operatiivisiin riskeihin, suhdanneriskeihin, vahinkoriskeihin, rahoitusriskeihin ja poliittisiin riskeihin. Lisäksi kasvanut uhka globaaleille pandemioiden aiheuttamille vaikutuksille on kasvanut.

Konsernin strategisia riskejä ovat kaikilla toimialoilla vallitseva kilpailu, uusien kilpailevien hyödykkeiden uhka ja muut kilpailijoiden toimenpiteet, jotka voivat vaikuttaa kilpailutilanteeseen. Strategisen riskin muodostaa myös onnistuminen tutkimus- ja tuotekehitystoiminnassa ja siten tuotevalikoiman kilpailukyvyn säilyminen. Konserni kehittää uusia teknologioita Revenio Research Oy:n sekä CenterVue SpA:n nimissä ja yksittäisten kehitysprojektien kaupallistamisen epäonnistuminen voi johtaa aktivoitujen kehitysmenojen tulosvaikutteiseen arvon alentumiseen. Konsernin toimialoilla, jotka strategian mukaisesti vaativat erityisosaamista, keskeisiä ovat myös avainhenkilöosaamisen pysyvyyteen ja kehittymiseen liittyvät riskit sekä riippuvuus alihankkija- ja toimittajaverkoston toimintakyvystä.

Konsernin strategiaan kuuluvat yritysostot ja terveysteknologiaan liittyvien kehitysaihioiden hankinta. Yritysostojen onnistuminen vaikuttaa kasvu- ja kannattavuustavoitteiden toteutumiseen. Yrityskaupat voivat myös muuttaa konsernin riskiprofiilia.

Strategisia riskejä ja tarvetta toimenpiteisiin seurataan ja arvioidaan säännöllisesti päivittäisjohtamisen, kuukausittaisen konsernin raportoinnin ja vuotuisten strategiapäivitysten yhteydessä.

Operatiiviset riskit liittyvät merkittävimpien asiakkuuksien pysymiseen ja kehittymiseen, jakeluverkoston toimintaan sekä onnistumiseen asiakaspohjan ja markkinoiden laajentamisessa. Erityisesti terveysteknologiatomialaan liittyy operatiivisia riskejä uusille markkinoille laajentumiseen liittyviin tekijöihin, kuten eri valtioiden harjoittama lääketieteellisten instrumenttien kaupan myyntilupasääntely ja tähän liittyvät terveydenhuoltomarkkinoita koskevat viranomaispäätökset. Operatiiviseksi riskiksi voidaan myös luokitella onnistuminen strategian mukaisissa, terveysteknologiaan liittyvissä tutkimus- ja kehityshankkeissa.

Lääketieteellisten instrumenttien tuottamiseen, tuotekehitykseen ja tuotannon ohjaukseen liittyvien operatiivisten riskien arvioidaan olevan keskimääräistä suurempia toimialan laatuvaatimuksista johtuen.

Vahinkoriskejä on katettu vakuutuksin. Omaisuus- ja keskeytysvakuutuksilla on suojauduttu mahdollisiin omaisuus- ja toiminnan keskeytymisriskeihin. Harjoitetulla liiketoiminnalla on kansainväliset vastuuvakuutukset.

Rahoitusriskit jakaantuvat luotto-, korko-, maksuvalmius- ja valuuttariskeihin. Luottotappioriskien hallintaa varten konsernin luottomyynnin ohjeistuksessa määritellään tuotteiden luotolla myymisen edellytykset sekä vaatimukset luotonhallinnan menettelyille. Yhtiön hallitus käsittelee kokouksissaan kuukausittain ja tarvittaessa useammin talouteen ja rahoitukseen liittyvät asiat sekä antaa tarvittaessa päätöksiä ja ohjeita rahoitusriskien hallintaan mm. korko- ja valuuttasuojauksiin liittyen. Maksuvalmiusriskien voivat vaikuttaa ulkopuolisen lainarahoituksen saatavuus, konsernin luottokelpoisuuden kehittyminen, liiketoiminnan kehitys ja muutokset asiakkaiden maksukäyttäytymisessä. Maksuvalmiusriskiä seurataan kassaennustein, joiden ennusteperiodi on enimmillään 12 kuukautta.

Revenio-konserni myy tuotteitaan lähes 100 maahan. Kauppapoliittiset epävarmuudet ja epävakaa poliittinen tilanne sekä brexit, ja mahdolliset suojatullit voivat vaikuttaa Revenio-konsernin tuotteiden kysyntään. Revenio seuraa riskien hallinnan näkökulmasta aktiivisesti eri markkina-alueiden poliittista kehitystä. Poliittisen toimintaympäristön sekä lainsäädännön kehityksellä voi olla vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan.

Lisäksi Covid-19-pandemian kaltaisilla maailmanlaajuisilla pandemioilla voisi olla suoria ja epäsuoria vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan, ja pandemian johdosta myös henkilöstön sairastumisriski voisi kohota. Viranomaismääräysten mukaiset tehtäiden ja maiden rajojen sulkemiset mahdollisesti rajoittaisivat Revenion liiketoiminnan edellytyksiä, ja liikkumisrajoitukset voisivat vaikeuttaa Revenion tuotteiden myynti- ja toimitusprosesseja.

Sisäinen tarkastus ja valvonta

Tarkastusvaliokunta valvoo Yhtiön sisäistä tarkastusta. Sisäisestä tarkastuksesta vastaa Yhtiön hallitus. Sisäistä tarkastusta toteuttaa hallituksen valitsema ulkopuolinen keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Sisäistä tarkastusta suorittava KHT-yhteisö ei voi olla sama taho kuin yhtiön tilintarkastusta suorittava KHT-yhteisö.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on arvioida ja todentaa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Sisäistä tarkastusta on tehty hallituksen harkinnan mukaan tapauskohtaisesti.

Sisäisen valvonnan tehtävänä Revenio Group Oyj:ssä on tukea ja varmistaa:

asetettujen tavoitteiden saavuttamista;
resurssien taloudellista ja tehokasta käyttöä;
toimintaan liittyvien riskien hallintaa;
talous- ja muun johtamisinformaation luotettavuutta ja oikeellisuutta;
lakien ja määräysten sekä strategioiden, suunnitelmien, sisäisten sääntöjen ja menettelytapojen noudattamista.

Sisäiseen valvontaan kuuluu kaikki hallituksen, toimitusjohtajan ja muun henkilökunnan toimeenpanema taloudellinen- ja muu valvonta. Sisäinen valvonta konsernitasolla perustuu kuukausittain laadittaviin tulosraportteihin, tilanneanalyyseihin ja ennusteisiin, jotka tarkastusvaliokunta ja konsernin hallitus käsittelevät kokouksissaan.

Lähipiiriliiketoimet

Reveniossa lähipiiriin kuuluvat Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä, joilla kaikilla on velvollisuus ilmoittaa sekä Finanssivalvonnalle että Yhtiölle kaikki omaan lukuun tekemänsä Yhtiön osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisin välineisiin tai niin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet. Yhtiö julkaisee tiedot johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä kaupoista viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa kaupasta. Julkistaminen tehdään pörssitiedotteella sisäpiiritiedon julkistamista vastaavalla tavalla ja käyttäen tiedoteluokkaa "Johdon liiketoimet". Pörssitiedotteet johdon liiketoimia koskevista julkistetuista tiedoista ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilta vähintään viiden vuoden ajan tiedotteen julkistamisesta.

Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiirin kuuluvista osapuolista konsernihallinnossa.

Revenio Group Oyj:llä ei ole sen normaalin liiketoiminnan puitteissa olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Yhtiö antaa osakeyhtiölain ja tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisia tietoja lähipiiriliiketoimista toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Sisäpiirihallinto

Revenio Group Oyj:n sisäpiiriohjeet

Revenio Group Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, kuten sen sisäpiiriohjetta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EUREN (EU) No 596/2014, MAR), arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä sekä Finanssivalvonnan, ESMAn (European Securities and Markets Authority) sääntöjä ja ohjeita. Näitä täydentää Yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla on tarkoitus luoda selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimista. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Revenio julkistaa mahdollisimman pian Yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon. Yhtiö voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki soveltuvan sääntelyn edellyttämät sisäpiiritiedon lykkäämisperusteet täyttyvät. Yhtiö julkaisee ja säilyttää verkkosivustollaan vähintään viiden vuoden ajan kaikki julkistamansa sisäpiiritiedot. Revenio pitää yllä soveltuvan sääntelyn edellyttämissä tilanteissa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii yhtiön talousjohtaja. Hän vastaa mm. seuraavien tehtävien toteutumisesta yhtiössä:

sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista;
sisäpiiriasioiden koulutus;
sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä);
hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä;

sisäpiiriasioiden valvonta;
sisäpiiriasioita koskevan sääntelymuutosten seuranta.

Revenio Group Oyj:n johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriläistensä on 3.7.2016 alkaen MAR-sääntelyn mukaisesti ilmoitettava Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista. Yhtiö julkaisee tiedot liiketoimista pörssitiedotteella. Revenio Group Oyj:n johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi luetaan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan lisäksi myös Yhtiön johtoryhmän jäsenet (johdon ilmoitusvelvolliset).

Yhtiössä pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Nämä sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia. Sisäpiiriluetteloiden tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä.

Johdon ilmoitusvelvolliset sekä Yhtiön erikseen määrittelemät henkilöt eivät saa hankkia tai luovuttaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 30 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. Lisäksi mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla tai johdannaissopimuksilla.

Yhtiön johto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä Yhtiön sisäpiirirekistereitä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön sisäpiiriläisille lähetetään säännöllisin väliajoin tarkistettavaksi ote sisäpiirirekisteriin merkityistä tiedoista ja heidän kaupankäyntirajoitusten noudattamistaan ohjeistetaan ja seurataan.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen Yhtiön tilintarkastajaksi valmistelee hallitus. Tilintarkastajan toimikausi on Yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen Yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan yhtiön hallitukselle.

Yhtiökokous 2020 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Lahtinen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

TILINTARKASTAJILLE MAKSETUT PALKKIOT VUOSINA 2019–2020, TEUR

	2020	2019
Tilintarkastus	68	89
Muut palvelut	29	30
Yhteensä	97	119

Hallinnointiperiaatteiden päivitys ja lisätiedot

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu samanaikaisesti Yhtiön vuoden 2020 vuosikertomuksen kanssa yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi. Hallinnointiperiaatteita koskevat kysymykset ja kommentit pyydetään toimittamaan osoitteeseen [email protected].

REVENIO
ENABLING EASY & EFFICIENT DIAGNOSIS

Tässä vuosikertomuksessa esitetyt markkinoihin ja tulevaisuuteen liittyvät lausunnot ja arviot perustuvat konsernin ja tytäryhtiöiden johdon tämänhetkisiin näkemyksiin. Luonteensa vuoksi ne sisältävät epävarmuutta ja ovat alttiita yleisen taloudellisen tai toimialan tilanteen muutoksille.