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Retty Inc. Share Issue/Capital Change 2020
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2020年10月22日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年９月28日
【会社名】
Retty株式会社
【英訳名】
Retty Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 武田 和也
【本店の所在の場所】
東京都港区三田一丁目４番１号 住友不動産麻布十番ビル３Ｆ
【電話番号】
（０３）６８５２－１２８７（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員コーポレート部門担当 土谷 祐三郎
【最寄りの連絡場所】
東京都港区三田一丁目４番１号 住友不動産麻布十番ビル３Ｆ
【電話番号】
（０３）６８５２－１２８７（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員コーポレート部門担当 土谷 祐三郎
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 195,500,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 4,238,914,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 852,786,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E35993 73560 Retty株式会社 Retty Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 2019-10-01 2020-06-30 3 true S100JRMG true false E35993-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35993-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35993-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35993-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35993-000 2017-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35993-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35993-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E35993-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E35993-000 2020-09-28 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 200,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2020年９月28日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し722,700株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年９月28日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2020年10月22日に決定された引受価額（1,085.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,180円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 200,000 | 195,500,000 | 108,560,000 |
| 計（総発行株式） | 200,000 | 195,500,000 | 108,560,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,180 | 1,085.60 | 977.50 | 542.80 | 100 | 自 2020年10月23日(金) 至 2020年10月28日(水) |
１株につき 1,180 |
2020年10月29日(木) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,150円以上1,180円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数200,000株、引受人の買取引受による売出し4,618,600株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限722,700株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,180円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,085.60円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,180円）と発行価額（977.50円）及び2020年10月22日に決定した引受価額（1,085.60円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2020年９月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2020年10月22日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき542.80円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,085.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2020年10月30日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 162,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2020年10月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,085.60円）を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき94.40円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 28,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 5,000 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 800 | |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 800 | |
| エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 400 | |
| 計 | － | 200,000 | － |
（注） 上記引受人と2020年10月22日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 217,120,000 | 12,000,000 | 205,120,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2020年10月13日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額205百万円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限779百万円については、①事業拡大に向けた人件費及び採用費用として170百万円、②当社と契約した飲食店（以下、「有料店舗」という。）増加に向けた代理店の体制構築への投資として400百万円、③新商品の開発に向けた投資として260百万円、④海外事業に向けた投資として154百万円を充当する予定であります。
具体的な資金使途の内容及び充当予定時期は以下のとおりであります。なお、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
①事業拡大に向けた人件費及び採用費用
当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」を通じて、飲食店に顧客管理システムを提供し、集客の支援をするFun Relationship Management（FRM）サービス、「Retty」上の広告枠や蓄積されたコンテンツを提供する広告コンテンツサービスを展開しております。当社の事業拡大には、「Retty」の利便性の向上を図ることによる利用者数の増加、及びFRMサービスの有料店舗数を拡大させることが必要不可欠であると考えており、2022年９月期に向けて、各年15名程度の「Retty」のシステム開発・機能向上を目的としたエンジニアを中心とする開発部員やFRMサービスの商品を直販する当社営業人員を採用することを計画しております。今般調達する資金のうち、当該採用に伴う給与増加分及び採用費用として170百万円を充当する予定です。
（2021年９月期80百万円、2022年９月期90百万円）
②有料店舗増加に向けた代理店の体制構築への投資
当社の販売チャネルは、上記①に記載の当社営業人員による直販のほか、当社の商品のみを扱う専売代理店及び当社以外の商品も扱う併売代理店による販売があり、当該販売代理店を通じた効率的な営業が当社の強みでもあります。当社では、当該販売代理店の支援を目的に、将来の新規有料店舗の獲得により見込まれる収益相当額を前払費用として負担しており、当該販売代理店の支援を通じて、今後も有料店舗の拡大を目指していく所存です。今般調達する資金のうち、既存代理店の営業人員拡充に向けた前払費用として400百万円を充当する予定です。
（2021年９月期330百万円、2022年９月期70百万円）
③新商品の開発に向けた投資
新型コロナウイルス感染症の拡大により、飲食店では稼働率の向上や利益率の拡大が喫緊の課題となっており、事業運営の効率化を目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）の動きが加速しております。当社では、このDXに関連した新たな事業機会を取り込むための新商品として、モバイルオーダーや従量課金による商品の開発を進めております。今般調達する資金のうち、当該モバイルオーダーや従量課金による新商品開発に係る投資資金として260百万円を充当する予定です。
（2021年９月期50百万円、2022年９月期210百万円）
④海外事業に向けた投資
「実名型」、「点数評価のないおすすめ口コミ」、「「ヒト」から探す」といった特徴を持つ「Retty」は国内のみならず海外での事業展開にも活かせるものと考えており、現在はタイ王国におけるサービス展開に注力しております。今後のタイ王国における「Retty」の利用拡大を目的として、今般調達する資金のうち、タイ王国における現地法人設立に伴う資本金及び貸付金として154百万円を充当する予定です。なお、これらの資金については現地での営業に必要な運転資金及び代理店開拓に向けた投資に充当する予定です。
（2021年９月期100百万円、2022年９月期54百万円）
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年10月22日に決定された引受価額（1,085.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,180円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 3,592,300 | 4,238,914,000 | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM 19, Bermuda JAPAN VENTURES I L.P. 1,249,600株 |
|
| 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA WiL Fund I, L.P. 753,600株 |
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| 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階 AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 609,400株 |
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| 東京都渋谷区宇田川町40番１号 CA Startups Internet Fund １号投資事業有限責任組合 479,300株 |
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| 東京都港区北青山二丁目５番１号 テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合 464,900株 |
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| 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合 400,000株 |
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| 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 259,800株 |
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| 東京都品川区 武田和也 200,000株 |
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| 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援投資事業有限責任組合 91,800株 |
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| 大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号 ABCドリームファンド１号投資事業有限責任組合 75,200株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| 東京都港区 長束鉄也 24,000株 |
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| 東京都目黒区 奥田健太 8,000株 |
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| 東京都練馬区 内野友明 3,000株 |
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| 計(総売出株式) | － | 3,592,300 | 4,238,914,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,618,600株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。上記売出数3,592,300株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,026,300株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し722,700株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
８ 当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
| Zホールディングス株式会社 | 当社普通株式 402,200株 | 業務提携関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社アド・ブランディング | 当社普通株式 42,300株 | 当社の販売代理店であり、取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| Retty従業員持株会 | 当社普通株式 109,600株 | 当社従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,180 | 1,085.60 | 自 2020年 10月23日(金) 至 2020年 10月28日(水) |
100 | １株につき 1,180 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 エース証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
| 各金融商品取引業者の引受株数 | 大和証券株式会社 | 3,741,500株 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 646,600株 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 115,400株 | |
| 野村證券株式会社 | 46,100株 | |
| みずほ証券株式会社 | 23,000株 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 18,400株 | |
| いちよし証券株式会社 | 18,400株 | |
| エース証券株式会社 | 9,200株 |
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき94.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2020年10月22日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年10月30日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 722,700 | 852,786,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 722,700 | 852,786,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年10月30日から2020年11月27日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,180 | 自 2020年 10月23日(金) 至 2020年 10月28日(水) |
100 | １株につき 1,180 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2020年10月22日において決定いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年10月30日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社（単独ブックランナー）及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2020年10月30日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（1）株式の種類
当社普通株式
（2）海外販売の売出数（海外販売株数）
1,026,300株
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2020年10月22日に決定されました。
（3）海外販売の売出価格
１株につき1,180円
（4）海外販売の引受価額
１株につき1,085.60円
（5）海外販売の売出価額の総額
1,211,034,000円
（6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（7）売出方法
下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
（8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の引受人
（9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
（10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
（11）海外販売の受渡年月日
2020年10月30日（金）
（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年９月28日及び2020年10月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 722,700株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき977.50円 |
| 割当価格 | 前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
| 払込期日 | 2020年12月２日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注） 割当価格は、2020年10月22日に1,085.60円に決定いたしました。
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2020年11月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（722,700株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸借人かつ株主である武田和也、売出人かつ株主である長束鉄也、奥田健太及び内野友明、並びに当社の株主であるYJ２号投資事業組合、株式会社ネオキャリア及び樽石将人は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年４月27日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等一定の事由を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、売出人かつ株主であるAT-Ⅰ投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有するPC投資事業有限責任組合、長束鉄也、内野友明、樽石将人、奥田健太、櫻井洋一郎、土谷祐三郎、近藤雄亮、廣瀬良行、本田浩之、安東太郎、鹿島和郎、神林浩介、武岡孝広、野口大貴、平野雅也、小迫明弘、梅田亮、川野寛治、中西謙介、Jeremy Tsang、日高忍、藤田泰寛、酒井哲朗、位田朝子、諏訪尚杜、杉田浩章、進藤太一、中川雄貴、小野晋、神山由香理、桂翔、松尾勇佑、髙木智洋、山本麻友美、神山拓也、李晟圭及びその他39名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年４月27日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を2020年10月22日付で差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．Zホールディングス株式会社への親引けについて
当社株主であるYJ２号投資事業組合は、ユーザーのニーズに合った飲食店の紹介、飲食店への送客をさらに強化するため、両社で飲食店向けのオンライン予約・集客サービスの開発を目指した戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社の完全子会社であるYJキャピタル株式会社が組成した投資事業組合であり、本書提出日現在、当社発行済株式総数の15.0％を保有しております。今回、ヤフー株式会社との取引関係及び業務提携関係を今後も維持・発展させていくことを目的として、前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）８に記載している通り、ヤフー株式会社の親会社であるZホールディングス株式会社を当社が指定する販売先（親引け先）として、引受人に対し売出株式のうち402,200株について売付けることを要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
６．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
（Zホールディングス株式会社）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | Zホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第25期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月22日 関東財務局長に提出 第１四半期報告書 第26期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 親引け先の孫会社であるYJキャピタル株式会社が組成した投資事業組合であるYJ２号投資事業組合が当社普通株式1,588,376株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先の子会社であるヤフー株式会社が当社の取引先であり、かつ業務提携関係にあります。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社はヤフー株式会社と戦略的パートナーシップ関係にあり、ヤフー株式会社との取引関係及び業務提携関係を今後も維持・発展させていくことを目的に、ヤフー株式会社の親会社であるZホールディングス株式会社を親引け先として選定しました。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 402,200株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 当社との業務提携関係維持のため、長期保有の見込であります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第26期第１四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込みに足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 親引け先は東京証券取引所市場第一部に上場しており、親引け先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所ホームページにて確認することにより、当社は、親引け先及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。 |
（株式会社アド・ブランディング）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社アド・ブランディング |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田１丁目11番４号 大阪駅前第４ビル６Ｆ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 中村 謙太 | |
| 資本金 | ３百万円（2020年９月30日現在） | |
| 事業の内容 | 広告代理店業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 永山 善男 50.00％ 永山 正和 50.00％ |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社の販売代理店であります。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の販売代理店であり、取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 42,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 当社との取引関係維持のため、長期保有の見込であります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（Retty従業員持株会）
| ａ．親引け先の概要 | 東京都港区三田一丁目４番１号 住友不動産麻布十番ビル３Ｆ Retty従業員持株会（理事長 奥田 健太） |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の社員等で構成する従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け先として選定したものであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 109,600株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込であります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の社員等で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、2020年10月22日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格（1,180円）と同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 武田 和也 | 東京都品川区 | 3,560,000 | 29.40 | 3,360,000 | 27.30 |
| YJ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 1,588,376 | 13.12 | 1,588,376 | 12.91 |
| PC投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 405,784 (405,784) |
3.35 (3.35) |
405,784 (405,784) |
3.30 (3.30) |
| Zホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | － | － | 402,200 | 3.27 |
| 長束 鉄也 | 東京都港区 | 384,000 (24,000) |
3.17 (0.20) |
360,000 (24,000) |
2.92 (0.19) |
| 林 正栄 | 東京都目黒区 | 288,760 | 2.38 | 288,760 | 2.35 |
| AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階 | 870,596 | 7.19 | 261,196 | 2.12 |
| 内野 友明 | 東京都練馬区 | 168,000 (88,000) |
1.39 (0.73) |
165,000 (88,000) |
1.34 (0.71) |
| 樽石 将人 | 千葉県浦安市 | 112,000 (96,000) |
0.93 (0.79) |
112,000 (96,000) |
0.91 (0.78) |
| Retty従業員持株会 | 東京都港区三田一丁目４番１号 住友不動産麻布十番ビル３Ｆ | － | － | 109,600 | 0.89 |
| 計 | － | 7,377,516 (613,784) |
60.93 (5.07) |
7,052,916 (613,784) |
57.30 (4.99) |
（注）１．所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、2020年９月28日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、2020年９月28日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）裏表紙に当社ビジョン「食を通じて世界中の人々をHappyに。」を記載いたします。
(3）表紙の次に「１．ビジョン」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 132,400 | 540,254 | 1,268,337 | 1,690,541 | 2,268,123 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △471,866 | △593,734 | △392,198 | △221,021 | 99,899 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △477,859 | △596,481 | △427,377 | △230,421 | 155,849 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 730,820 | 1,271,612 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 514,000 | 514,000 | 514,000 | 687,364 | 687,364 | |
| Ａ種優先株式 | 135,000 | 135,000 | 135,000 | 111,361 | 111,361 | |
| Ｂ種優先株式 | 194,000 | 194,000 | 194,000 | 134,638 | 134,638 | |
| Ｃ種優先株式 | 184,000 | 184,000 | 184,000 | 132,829 | 132,829 | |
| Ｄ種優先株式 | － | 140,923 | 140,923 | 101,731 | 101,731 | |
| 純資産額 | （千円） | 700,526 | 1,185,629 | 758,623 | 536,905 | 692,754 |
| 総資産額 | （千円） | 779,282 | 1,349,977 | 996,897 | 779,789 | 1,055,457 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △710.20 | △1,135.22 | △1,501.15 | △137.65 | △120.97 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △507.66 | △566.36 | △365.93 | △24.66 | 16.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.8 | 87.8 | 76.0 | 67.6 | 64.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 25.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △378,899 | △285,430 | 46,089 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △231,494 | △6,135 | △11,122 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △9,629 | 9,530 | 76,674 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 561,718 | 279,682 | 391,384 |
| 従業員数 | （人） | 52 | 76 | 103 | 109 | 119 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (41) | (76) | (67) | (47) | (49) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．過年度における業績については、設立（2011年９月期）から第８期までは、事業立ち上げ及び事業拡大に伴う先行投資等から経常損失及び当期純損失を計上しておりましたが、第９期においては、当社の運営する実名型グルメプラットフォーム「Retty」の有料会員契約店舗数が増加したこと等により売上高が増加した一方で、固定費中心のコスト構造であるため販売費及び一般管理費の増加が抑えられたことにより、黒字化が図られております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期、第６期、第７期及び第８期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第９期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．第５期、第６期、第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
９．当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイム含む）は年間平均人員を( )内にて外数で記載しております。
11．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
また、第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第５期及び第６期の数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
12．当社は、2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、また、2020年３月10日付で株式１株につき８株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。
13．当社は、2020年３月10日付で株式１株につき８株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | △88.77 | △141.90 | △187.64 | △137.65 | △120.97 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | △63.46 | △70.80 | △45.74 | △24.66 | 16.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
２【沿革】
当社は、「食を通じて世界中の人々をHappyに。」をビジョンとして、2010年に創業いたしました。
設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2010年11月 | 東京都港区において株式会社TopNotch（現 当社）設立 |
| 2011年６月 | 実名型グルメプラットフォーム「Retty」をWebサイト上にリリース（※１） |
| 2011年８月 | Retty株式会社に商号変更 |
| 2011年10月 | 「Retty」iPhone版リリース |
| 2011年11月 | 「Retty」Android版リリース |
| 2013年10月 | 「Retty」月間利用者数が100万人を突破 |
| 2013年11月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2014年４月 | 飲食店向けのFRM（※１）有料サービス「Rettyお店会員」の販売を開始 |
| 2014年９月 | 企業のスマートフォンでの広告コンテンツサービス「タイアップ」の販売を開始 |
| 2015年４月 | 本社を東京都品川区に移転 |
| 2015年５月 | 「Retty」月間利用者数が1,000万人を突破 |
| 2016年５月 | 「Retty」月間利用者数が2,000万人を突破 |
| 2016年６月 | 「Rettyお店会員」が1,000店舗を突破 |
| 2016年12月 | 「Retty TOP USER」（※２)制度をスタート |
| 2017年５月 | 「Retty」月間利用者数が3,000万人を突破 |
| 2017年６月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2017年８月 | タイ王国において「Retty」iPhone版リリース |
| 2017年９月 | タイ王国において「Retty」Android版リリース |
| 2018年４月 | ヤフー株式会社と、グルメ情報サービス領域における戦略的パートナーシップ構築を合意 |
| 2018年９月 | 「Rettyお店会員」が5,000店舗を突破 |
| 2018年11月 | 「Retty」月間利用者数が4,000万人を突破 |
| 2019年４月 | PayPay株式会社と飲食店における決済サービス拡充のための業務提携を開始 |
| 2019年10月 | 食領域のビックデータ連携基盤「Food Data Platform」の提供を開始 |
| 2020年２月 | 「Rettyお店会員」が10,000店舗を突破 |
※１ FRMはFun Relationship Managementの略称です。
※２ Retty TOP USERとは、外食とその魅力を伝えることを楽しみ、特定のエリアやジャンルに詳しいと当社が認定したユーザーです。
３【事業の内容】
当社は、「食を通じて世界中の人々をHappyに。」をビジョンに掲げ、各ユーザーの好みに合わせて個別最適化された飲食店情報を提供するよう、ユーザーの実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」（※）を運営しております。
現在、インターネットメディアにおいて情報の信頼性が求められており、「誰が」書いたのかという視点も重要になってきております。これは飲食においても同様で、飲食店探しにおいて「友人・知人からの口コミ」が最も参考にされる情報源と当社は考えております。当社は、「食」の好みは人により千差万別であり、信頼できる「ヒト」から飲食店を探すのがベストであるという考えに基づいて「Retty」を設計・運用しております。
具体的には、「Retty」を利用するユーザーは全国の飲食店情報を閲覧できるほか、実際に飲食店を訪れたことがあるユーザーをフォローしオススメ口コミ情報を閲覧することができるようになっております。「Retty」では実名型のサービスとなっているため、当該オススメ口コミ情報の信頼性が高く、また、趣味嗜好が合うユーザー同士で情報提供ができるSNS機能を組み込んでいるため、点数評価では実現できない「人々がHappy」になる空間を提供していると考えております。飲食店側においても、点数評価ではないオススメ口コミ情報が掲載されることから「Retty」を受け入れやすい仕様となっており、当該オススメ情報を投稿するユーザーやフォローするユーザー数を確認できるほか、SNS機能を通じて当該ユーザーとの接点を持つことができるため、単なる一次集客のみならず、二次、三次集客へとつなげることが可能となっております。
このような設計にすることで「Retty」に蓄積される情報は多岐に及ぶことになり、現在は店舗データや実名口コミ情報にとどまらず、閲覧のログデータ、フォローや「いいね・いきたい」といったアクションデータなどが蓄積されております。これらのデータを分析しユーザーの閲覧、投稿、アクションから割り出された好みやシチュエーション、雰囲気などを考慮した、各ユーザーに最適化された飲食店情報を提供するができるようになっており、「Retty」の持続的な成長の源泉となっております。
「Retty」は、以下の３つを特徴としております。
(※) 当社における「実名型」とは、利用者全員に対して本人確認をとっている状態を指すものではありませんが、Facebookアカウント等との連携により、個人がインターネット上において発信に責任が持てる環境を指しております。
その結果、実名型グルメプラットフォーム「Retty」の月間利用者数が下記のとおりの伸びを見せております。2020年５月は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響で月間利用者数が減少しておりますが、緊急事態宣言が発令されて最も影響の大きかった４月の2,445万人から増加傾向に転じており、2020年８月末時点で4,393万人（前年同月比103.9％）まで増加しております。
[月間利用者数の年次推移（注）１、２]
（注）１ サービスのリリース開始時期であり、また休日が多く、「Retty」の利用者数が増加傾向にある各年５月単月の数値を記載しております。
２ 利用者数とは「Retty」のサイトを訪問した人をブラウザベースで数えた人数（延べ人数ではない）をいいます。
[2020年の月間利用者数の月次推移]
当社事業は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントでありますが、「FRM」、「広告コンテンツ」の２つのサービスを展開しております。
(1)FRM
多くの飲食店は稼働率の向上を通じた売上の増加及び採算の改善による利益率の向上を至上命題としており、当社は「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店から毎月定額のサービス利用料収入を得ております。具体的には、契約した飲食店（以下、「有料店舗」といいます。）に対して、「Retty」内で上位に表示される仕組みや有料店舗の広告を掲載するサービスを提供するほか、飲食店に訪れたことがあるユーザーや当該ユーザーのオススメ口コミ情報及び当該ユーザーをフォローしているユーザーなど、多種にわたるユーザー情報を管理できる顧客管理システムを提供しております。当該顧客管理システムでは、ユーザーとコミュニケーションをとることができる当社独自の仕様となっているため、単なる広告を掲載するのみの販促ではなく、双方向型の販促を提供し、常連客作りに資する継続的な送客を有料店舗に提供しております。
「Retty」には多くのユーザー情報が蓄積されており、ユーザーに対しては最適化された飲食店情報を、有料店舗に対しては二次集客・三次集客につながる販促ツールを提供することで、飲食業界の大きな課題である低い利益率、及びそれに伴う高い廃業率などの改善に大きく貢献できるものと考えております。なお、その想いを込めて当該サービスを「FRM」（Fun Relationship Managementの略称）と名付けております。
当該サービスは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプション型のビジネスモデルとなっており、当社は持続的かつ継続的に売上が積み重なっていくストック型の売上と位置づけております。有料店舗数は以下のとおりの伸びを見せております。なお、2020年はCOVID-19の影響で減少しておりますが、４月から５月にかけて発令された緊急事態宣言の解除後、2020年７月から増加傾向に転じており、2020年８月末時点で有料店舗数は9,678店まで増加しております
[有料店舗数（注１）（注２）]
（注１）四半期ごとの数値に加えて、直近の2020年８月における実績値を記載しております。
（注２）日本国政府による緊急事態宣言の発令期間中に有料店舗の解約率上昇を抑制するため月額利用料の免除施策を講じております。
(2)広告コンテンツ
当社の広告コンテンツは、①実名型グルメプラットフォーム「Retty」を活用した広告ソリューション、②当社がこれまで実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営、拡大してきた中で蓄積してきたコンテンツを活用したコンテンツソリューションの２つから成り立っております。
① 広告ソリューションは「Retty」の利用者数を飲食店以外の顧客に送客するサービスです。具体的には下記の３つから成り立っております。
タイアップ
「Retty」を積極的に利用するユーザーを対象にブランド認知向上等のプロモーションを行いたい広告主に対して「Retty」内にタイアップ広告を掲載することで収入を得ております。
アドテクノロジー
「Retty」上の広告枠を、テクノロジーを活かして効率的に運用することで広告掲載収入を得ております。当社にはユーザーの属性データ及び行動データが蓄積されていることから、これを活かした効果的な広告配信が可能となっております。また、当社では専属のデータアナリストによるデータ分析の実施や、自社サーバーによる機械学習を活かした効率的な広告配信を追求しております。
アライアンス
「Retty」上において同業他社の飲食店予約サービス機能との連携をするなど他社とアライアンスを組むことで送客手数料収入を得ております。
② コンテンツソリューション
当社には、79万店（2020年８月時点）に及ぶ店舗データや写真データ、実名口コミデータ、ユーザーログなどのコンテンツが蓄積されており、これをRettyのデータベースである「Food Data Platform」としてクライアントに継続的に提供することで、月額の利用料を頂いております。飲食業界以外の化粧品業界、アパレル業界、旅行業、不動産業といった幅広い業界のクライアントに向けて当社のコンテンツを提供することで、例えば自社の旅行サイトに当社の飲食店情報と口コミ情報を掲載する、当社の口コミ情報から外食トレンドの分析をするなど、自社サイトのコンテンツ制作、マーケティング、データ分析などに活用して頂いております。
なお、当社の第10期事業年度の四半期ごとの業績の推移は以下のとおりであります。
| 第１四半期会計期間 （自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） |
第２四半期会計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） |
第３四半期会計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
||||
| 金額 （千円） |
対前年 同四半期 （％） |
金額 （千円） |
対前年 同四半期 （％） |
金額 （千円） |
対前年 同四半期 （％) |
|
| 売上高 | 640,539 | 118.8 | 649,166 | 121.8 | 422,165 | 72.1 |
| うちFRM | 408,415 | 140.5 | 431,409 | 138.2 | 321,389 | 93.8 |
| うち広告コンテンツ | 232,124 | 93.4 | 217,757 | 98.6 | 100,776 | 41.5 |
| 売上総利益 | 402,963 | 113.1 | 445,382 | 122.3 | 242,267 | 63.0 |
| 販売費及び一般管理費 | 361,791 | 119.7 | 367,420 | 112.1 | 338,692 | 97.3 |
| 営業利益又は営業損失 | 41,172 | 76.1 | 77,961 | 214.7 | △96,424 | - |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 132 | （57） | 30.3 | 2.8 | 6,205,724 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイム含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は、「食を通じて世界中の人々をHappyに。」をビジョンに掲げております。世界に誇る食文化を有する日本から生まれた実名型グルメプラットフォーム「Retty」を通じて、世界中の人々が最適な「食」と巡り合える機会を創出することで、日常の中にある「食」をより楽しめるものに、より豊かなものにしていきたいと考えております。
（2）経営環境と中長期的な経営戦略
国内における飲食店市場は、一般社団法人 日本フードサービス協会「平成30年外食産業市場規模推計について」によると19兆6,699億円（飲食店、宿泊施設、喫茶・居酒屋等、料亭の合計）の市場規模と推計されております。飲食店における販促費市場は、飲食市場全体の３％程度と言われており、6,000億円程度がFRMの市場規模と当社は見込んでおります。
一方、株式会社電通「2019年 日本の広告費（2020年３月11日）」において日本の総広告費は６兆9,381億円（前年比106.2％）に対して、インターネット広告費は２兆1,048億円（前年比119.7％）となっております。このうち、当社の対象となる業種に絞り込むと、7,500億円程度（インターネット広告市場 × 業種別構成比にて市場規模を試算（４マス媒体の業種別広告費率を引用））が広告コンテンツにおける市場規模と当社は見込んでおります。
今後、当社は、FRMを中核にしつつ、食データを活用したコンテンツソリューションの大幅な成長、飲食店との良好な関係を元に飲食店の課題を解決していく新たな事業領域の展開、更には海外展開についても加速していきたいと考えております。
もっともCOVID-19の拡大により、当社が属する外食産業は未曽有の事態に遭遇しております。飲食店では自粛要請による短縮営業を余儀なくされており、客足の鈍化から事業の継続が困難となる飲食店が増えております。このような環境下において、飲食店では常連客・固定客を拡大する仕組みや新たな事業領域の展開が急務となっており、当社が提供するソリューションの価値が高まっております。当社では、外食産業における特にオンラインを中心とした販促市場や新たな事業領域の拡大に向けたデジタルトランスフォーメーションに関連するニーズは今後も増大していくものと見込んでおり、外食産業における新常態を確立するため、具体的に以下の経営戦略に構築しております。
① 実名型グルメプラットフォーム「Retty」の更なる成長
各サービスの付加価値を生み出す基盤となっている当社の実名型グルメプラットフォーム「Retty」のサービス利用者数は、実名型による情報の信頼性の高さと信頼できる「ヒト」から個別最適化されたお店探しという特徴を活かして2019年５月に4,800万人を突破し、自粛要請後においても2020年8月末時点で4,393万人を維持するなど、順調に拡大しております。しかしながら、既存のグルメサービスと比較すると、まだまだ当社の利用者数は少なく、今後の成長余地は大きいと考えております。
今後は、当社が保有する「Retty」ユーザーの行動データを活用したレコメンド機能をアップデートするなど、テクノロジーを駆使してよりユーザーにとって利便性が高められるようユーザー体験の更なる向上を図ると同時に、戦略パートナーシップを構築しているヤフー株式会社及びそのグループ会社とのメディア連携などによって、より一層、利用者数を増やしていきたいと考えております。
② FRMにおける有料店舗数の増加とARPUの向上
現在、日本国内において飲食店は約70万店（経済産業省：飲食関連産業の動向（2016）における「飲食サービス業事業所（2014年時点）」）あり、その内、当社がターゲットとしている飲食店は少なくとも約６万店（飲食店向けオンライン集客を実施している各社の決算説明資料の有料店舗数をもとに当社が推計）となっております。オンライン集客媒体利用店舗の媒体併用率は70％（当社独自調査）と複数のオンライン集客媒体を併用する業界特性となっております。これは、飲食店にとって、満席にならない限りは店舗の稼働率を上げる為に費用対効果が見合うオンライン集客媒体を追加的に利用するためであると当社は考えております。現状のオンライン集客媒体は新規集客が中心であると捉えており、当社独自の集客基盤を活かすことで顧客管理やリピート集客まで確立出来た場合、ターゲットとなる飲食店は６万店より拡大する可能性があるものと当社は考えております。
上記の市場環境の中、これまで当社は、利用者数の最大化に注力してきましたが、その規模に比較して未だ有料店舗数が少なく、これを拡大させていくことを基本戦略としております。そのために、販売代理店の陣容拡大や人材育成などの販売力の強化を継続的に行ってまいります。これまでの販売力強化の結果、月平均獲得店舗数は、第８期は324件に対して、第９期は476件と増加しており、今後もより一層拡大させてまいります。
なお、COVID-19の影響により2020年５月から６月（2020年４月及び５月の営業活動結果）にかけては販売代理店の休業等により月平均獲得店舗数は300件程度に落ち込みましたが、足許の2020年７月から８月（2020年６月及び７月の営業活動結果）には500件以上に回復しており、COVID-19の影響が残る中でも販売力の強化を維持できております。
また、戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社及びそのグループ会社との連携強化により、ユーザーの更なる利便性の向上と有料店舗に対する集客支援をさらに向上させてまいります。更に、「Retty」上にファン（店舗に対して「行きたい」若しくは「行った」投稿をしているユーザー）が付いている店舗数は2020年８月末現在、60万店舗程度、また１店舗当たりの平均ファン数は160名程度という集客基盤を利用者数の増加や「Retty」の利便性向上などによって更に強化していくことで、飲食店向けの顧客管理やリピート集客に向けたサービス価値を向上してまいります。
ARPU（一店舗当たり売上高）については、直近において首都圏より相対的な安価プランを提供している地方を中心に営業活動を行っていることから、2019年９月期実績が約21,000円(※)から2020年９月期は2020年８月時点までの平均で約20,000円（※）と減少しておりますが、有料店舗に対する送客数を増加させるなど当社商品価値を高めることに伴う値上げに加えて、より露出を増やし集客効果を高めるオプションプランを上乗せしていくことなどで向上をはかってまいります。
(※)トライアル店舗（大手飲食法人向けに多数の店舗を安価かつ一括でトライアルとして受注する形式）を除く、店舗請求ベースのARPU（主要商品プランのみならずオプション商品も含めたARPU）としております。
③ 広告コンテンツの売上拡大
広告ソリューションにおいては、「Retty」利用者数そのものの拡大に加えて、「Retty」に蓄積された実名によるユーザーの口コミ、ログデータ、アクションデータを分析・活用することによって広告枠を効果的且つ効率的に運用すると共に広告単価を上昇させてまいります。
コンテンツソリューションにおいては、主力商品である「Food Data Platform」が2019年10月から開始したばかりであることから売上規模は未だ小さいものの、月額収益で安定的である上、利益率も高く、対象市場が飲食店市場に限られないことから市場規模も大きいと考えていることから、今後、更に拡大を図っていきたいと考えております。今後も、「Retty」を運営する中で蓄積されていくデータ並びに当社のプラットフォーム運営及びデータ活用のノウハウやテクノロジーを向上させていくと共に、これに伴う新たなソリューション商品を開発、対象業種の拡大によるクライアント数の増加及びクライアント当たり単価を向上してまいります。特に、既に開発された当社の主力サービスである「Food Data Platform」の営業に人員を投入して、当該売上を大きく増加してまいります。
また、戦略的パートナーシップを締結しているヤフー株式会社及びそのグループ会社とのアカウント連携等を通じて、双方のデータの組み合わせを図り、より有用性の高いデータとすることで、新たなビジネス機会を創出していきたいと考えております。
④ 新規事業創出及び海外展開の促進
蓄積された飲食に関する嗜好データや飲食店との良好な関係性という当社の強みを活かすことで、飲食店向け予約・決済といったEC事業や店舗オペレーション改善に向けた業務効率化支援事業などの新規事業を創出・推進していきたいと考えております。
足許では、COVID-19の拡大により飲食店側のニーズも変遷しており、①人気店・高級店向けの販促ツールである従量課金型サービス「プレミアム予約」を2020年６月で開始し、②テイクアウト・デリバリー情報を提供するテイクアウトプランを2020年５月に開始したほか、③2020年秋頃にはユーザーが利用するスマートフォンで注文・決済が可能となるモバイルオーダーのサービスを開始する予定です。
海外展開においては、現在、タイ王国においてサービスの成長に注力している最中であり、本書提出日現在で約６万件の口コミが蓄積しております。今後は、サービス規模を拡大した後に収益化を図ると同時に他の国（アジア、米国、EU）にも展開を図っていきたいと考えております。
⑤ 高い利益成長を可能とする財務・収益モデルの構築
当社の財務・収益モデルは、売上高に応じて増減する変動費（注）の売上高比率が20％程度であることに加え、固定費についても、これまで広告宣伝費に依存しない形で利用者数の増加を実現するなどによって固定費対前年増加率が第８期106.1％、第９期105.4％と安定的にコントロールしてきたことから、営業利益が売上の成長に応じた増加と営業利益率の上昇の掛け合わせで増加するモデルとなっております。今後についても、この財務・収益モデルを維持・向上させていくことで高い利益成長を図っていきたいと考えております。
（注）代理店に対する手数料である販売促進費と原価である広告コンテンツ制作費の合計
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では利用者の実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しており、その価値を図る指標として、月間利用者数を重要指標としております。月間利用者数を維持・拡大することは、FRMにおける送客効果の維持・向上につながるとともに、広告コンテンツ売上の増加にもつながりますが、それだけではなく、「Retty」上の飲食店情報の精度や口コミの充実度を保ち、長期的な成長を可能とする観点からも重要であると考えております。
サービス別では、当社の主力サービスであるFRMにおいては「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店から毎月定額のサービス利用料収入を得ていることから、有料店舗数を重要指標として運営を行っております。有料店舗数は、営業人員数、一人当たり獲得件数、解約率に分解できますが、現時点ではこれらのうち、営業人員数を増加させることが有料店舗数の増加に対し最も効果的であると考えており、当該営業人員数を重視して運営を行っております。また、広告コンテンツにおいては、売上高を構成する要素である月間利用者数及び月間利用者当たり売上高のうち、先述の月間利用者数を増加させることを重視して運営を行っております。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
①利用者数・投稿数の増加、ユーザビリティの向上
当社が今後も高い成長率を維持していくためには、運営サービスである「Retty」の知名度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。利用者数の増加、影響力のあるユーザーによる口コミ投稿数増加及びユーザビリティの更なる向上を通じて、ユーザーから最も支持されるグルメプラットフォームとしてのポジションを確立すべく、効果的なプロモーション活動の実施や、開発による機能改良等の各種施策を実行してまいります。
②販売代理店の営業体制の拡充
有料店舗及び無料店舗は、営業稼働人員数に応じて増加するものであり、販売代理店の営業体制の拡充が必要不可欠と考えております。当社はこれまで多くの販売代理店と契約を締結することによって営業稼働人員数を増加させ、それに伴って有料店舗及び無料店舗を拡大してまいりました。今後も、有料店舗数を拡大させていくため、販売代理店の陣容拡大や教育などの更なる販売力の向上を図ってまいります。
③組織体制の整備
当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが不可欠であると考えております。当社の「食を通じて世界中の人々をHappyに。」というビジョンに共感し、高い意識を持った優秀な人材を採用していくために積極的な採用活動を行ってまいります。また、人員の増加にあわせて、従業員の育成を強化することで、組織力の向上に取り組んでまいります。
④技術力の強化について
今後、更なるサービスの拡充・強化に向けてビックデータの分析・活用を加速させていくためには、その基盤となる技術力を継続的に強化していく必要があります。現時点において、開発者比率（「Retty」の開発及び改善を担当するプロダクト部門・エンジニアリング部門の人員数の合計を総従業員数で割り返した数値です）は、半数程度となっておりますが、今後は更に優秀な技術者の採用及び育成、先端技術への投資、技術志向な風土の維持等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）事業環境に係るリスクについて
① 外食市場及び広告市場について
当社は現状、主として日本国内における外食市場、広告市場において事業展開を行っています。これらの市場は、国内景気動向に影響を受ける市場でもあり、政治情勢の変化、自然災害の発生、感染症の流行、税制の改正等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の企業収益が悪化した場合には、販売促進費等が削減されることで、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社の動向について
現在、国内でグルメ情報サービスを提供する競合企業が複数存在しております。また、新規参入を含むこれら競合企業との競争激化に伴い、有料店舗数や広告関連の受注が減少した場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのようなリスクに対し、当社は、実名型を前提にサービスを提供することにより、ユーザーから実名での口コミの投稿を受け、信頼性の高いデータを蓄積・提供することで、競争力の向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおります。当社は、これらに対応すべく、優秀な技術者を確保するとともに、技術の研究やシステムの採用等、対応を行っておりますが、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が進まない、もしくは十分な機能拡充が提供できない場合は、実名型プラットフォーム「Retty」の広告媒体としての価値が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 検索エンジンへの対応について
「Retty」のWebサイト利用者の多くは、Google等の検索エンジンを経由して訪問しております。当社では、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、アプリ利用への誘導をはじめとする多様な施策によりリスク分散を図っております。
しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場合、当社プラットフォームの集客力が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ COVID-19の拡大について
COVID-19の国内外における拡大により、訪日外国人の減少のみならず、自粛要請等による国内飲食店市場の需要が低下しており、当社が属する飲食店における販促費市場やインターネット広告市場も影響を受けております。また、集団感染により勤務する従業員を確保することが困難となる事態も予想され、業務の遂行が困難となるおそれがあります。COVID-19の更なる拡大によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、感染予防と感染拡大の防止に最優先で取り組むとともに、COVID-19が当社に与える影響を見極めつつ、社会・経済環境の変化に応じた各事業の構造改革に努めてまいります。具体的には、COVID-19の影響が大きい首都圏以外の飲食店に対する非対面営業の強化や初月利用料の無料化などによって獲得店舗数の維持を図ると共に、緊急事態宣言期間中に月額利用料の免除施策を実施するなどによって有料店舗の解約率上昇を抑制することで2020年７月には保有店舗数は純増に転じております。これは特に、当社の有料店舗は一般個店が中心でありCOVID-19で大きな影響を受けた居酒屋チェーンを中心とする大規模飲食店が少なかったことや、COVID-19によって飲食店では常連客・固定客を増やす仕組みや新たな事業領域の展開が急務となっていることで、当社が提供するソリューションの価値が高まっていることに起因しているものと考えております。
一方で、国内飲食店市場ではイートインに変わるテイクアウト市場やデリバリー市場といった新たなニーズが高まるほか、飲食店におけるデジタルトランスフォーメーションの進展など、新市場の拡大も進んでおり、当社において蓄積されたデータ及び良好な飲食店との関係を活かすことによってこれらの変化を新たな事業機会と捉え、収益の拡大に繋げてまいります。
（2）事業内容に関するリスクについて
① 口コミ（書き込み内容）について
当社は、実名で訪問した飲食店の口コミを書き込み、発信することによって、「Retty」サイト内において、飲食店を検索するユーザーにとって個別最適化された情報を提供しております。口コミは、実名で記載されるため、より信頼性の高い情報を提供できているものと当社は考えております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善を要望する内容等についても書き込みが行われます。
当社は、サイト内の利用規約において、公序良俗に反する口コミや誹謗中傷、対価を受け取ることを目的とした投稿など禁止行為を明示するとともに、投降監視システムによる不適切投稿の抽出及び目視による確認などを行うカスタマーサポート体制を整備し、当社が不適切と判断した口コミを書き込んだユーザーに対して、その口コミを削除・修正するよう要請等を行っております。
しかしながら、サイト内で不適切な口コミがなされ、その発見が出来なかった場合や当社対応が遅れた場合には、影響力のあるユーザーの支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用を失い、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 飲食店とユーザーとのトラブルについて
当社は、飲食店が開店や移転、閉店することにより情報内容の変更が生じた場合には、確認を行い、情報を随時修正しております。情報の修正がなされない場合や、遅延が生じた場合に、飲食店情報が正確でないまま、ユーザーが訪問しトラブルが発生し、当社に問い合わせがなされた場合には、当社は情報の確認並びに修正をするとともに、ユーザーへ説明を行っております。しかしながら、トラブルを経験したすべてのユーザーが納得をするとは限らないため、当社の評判の低下や風評により、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムやインターネット接続環境の不具合について
当社は、主にインターネットを通じて飲食店情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。「Retty」におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。
しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスの感染などによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社想定を上回る解約が生じるリスク
当社のFRMは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプションモデルであるため、これまで満期解約率を重要指標としてとらえ、これを低減させていくために、飲食店舗の集客効果増進のためのインターネット予約機能の強化やその他様々な施策を実施してまいりました。その結果、COVID-19拡大前の2020年３月まで満期解約率は２％程度（注）で推移しておりました。その後、COVID-19に伴う緊急事態宣言の影響で飲食店の経営環境が悪化したことから一時的に満期解約率が上昇しましたが、月額サービス利用料の免除施策などを通じて、2020年７月以降においては正常状態である２％程度に戻っております。
また、上記の満期解約とは別に、COVID-19に伴う緊急事態宣言の影響で、契約の満期を迎える前に閉店を余儀なくされた飲食店もあり、それによるイレギュラー解約件数も2020年５月及び６月に増加しましたが、これについても７月以降は徐々に減少してきております。
今後においても、飲食店における利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定程度は解約が発生いたします。予算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（注）満期での解約件数（閉店などのイレギュラーな要因によって契約期間の満期を迎える前に解約に至った店舗及び大手飲食法人向けに多数の店舗を安価かつ一括で受注するトライアル契約による解約店舗を除いた件数）を、前月末の保有店舗数で除した解約率としております。
（3）組織体制について
① トップマネジメント
当社の代表者である武田和也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として、事業戦略の立案や実行等、会社運営において重要な役割を果たしております。
当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制の構築を目指し、人材の育成および強化を行っておりますが、何らかの理由により、同氏に不測の事態が起こった場合には、現状では当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 優秀な人材の確保について
当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、優秀な人員の確保が不可欠と考えております。特にシステム分野のスキルを有する人材の確保や事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めております。
しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材の流出が進んだ場合には、継続的な事業の拡大に支障が生じ、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 販売代理店を通じた有料店舗の獲得について
当社のFRMサービスの有料店舗獲得は、主に販売代理店を通じて行われているため、当社は、販売代理店との良好な業務関係の構築・維持に努めてまいりました。その結果、販売代理店の新規参画と、販売代理店の営業体制強化が進み、会員獲得件数は年々増加しております。
しかしながら、販売代理店が、経営上の理由から当社FRMサービスの取扱いを縮小・撤退すること等により、有料店舗獲得数が鈍化した場合や、有料店舗数の維持・獲得のために当社から販売代理店に支払う手数料に係る料率を上げざるを得なくなった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（4）事業に係る法的規制などについて
① 個人情報流出のリスク
当社は、「Retty」の運営に際し、ユーザーや飲食店等の個人情報を保有しております。そのため、当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、規制の対象となっております。
当社は、個人情報の漏洩防止対策はもちろん、個人情報の管理を事業運営上、重要事項と認識しております。個人情報保護規程及びセキュリティポリシーを制定し、個人情報の管理を厳格に行うとともに、個人情報の保護に関する法律及び関連法並びに関連ガイドラインの遵守に努めるとともに内部監査を実施する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや従業員の故意又は過失により、個人情報が外部に流出した場合、当社は損害賠償責任を負うとともに、当社の社会的信用や事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社は、本書提出日現在、日本、香港にて「Retty」の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。
しかしながら、当社のサービスを表す商標を他社が取得した場合、訴訟へと発展することも考えられるため、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ カントリーリスクについて
当社は、タイ王国においても同様の事業を展開しております。また、今後もアジア、米国、EUを中心に現地のグルメ情報サービスの提供を開始することを検討しております。当社の海外事業は、各国の政治情勢や経済情勢等、様々な要因により当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
当社において、重大な訴訟の提起はございませんが、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び機密情報の漏えい、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟をユーザーや店舗から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動に支障をきたす可能性があります。また、金銭的な負担が増加し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性あります。
⑤ インターネット関連事業における法的規制について
当社がインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他のリスクについて
① 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、基幹システム「Retty」のデータベース及びログの定期的バックアップ、「Retty」の稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指してまいります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。
③ 調達資金の使途について
当社が計画している新規株式公開に伴う公募増資による調達資金については、サービス開発及び事業拡大のために必要な人材に係る人件費等の運転資金や借入金の返済資金等に充当する予定であります。しかしながら、今後の事業展開において事業計画の変更が必要となり、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。その場合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。
④ 税金の影響について
当社は、事業拡大のための先行投資を積極的に行ってきたことなどから、第８期事業年度まで当期純損失を計上しており、第９期事業年度末においても、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後において当社の事業が当社の想定通りに推移した場合には、課税所得の発生に伴う繰越欠損金の解消が法人税、住民税及び事業税の金額に影響を及ぼす見込みです。
⑤ 第10期通期での営業損失見込について
当社は、第10期第３四半期累計期間において営業利益を計上しておりますが、第４四半期において、当社が事業者として参画する官民一体型の需要喚起事業「Go To Eatキャンペーン」の開始に合わせて広告宣伝費を計上すること、及び販売代理店による営業体制のさらなる強化のために販売促進費を計上することにより、販売費及び一般管理費の計上額が一時的に大幅に増加する見込です。これにより、第10期通期については営業損失を計上する見込です。
⑥ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,495,384株であり、発行済株式総数の14.1％に相当しております。
⑦ ベンチャーキャピタル等の持株比率に関するリスク
本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有している株式数は4,660,104株（注）であり、発行済株式総数10,612,504株に占める割合は43.9％となっております。
一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、株式公開後に所有株式の全部又は一部を売却してキャピタルゲインを得ることであり、当社についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部が売却されることが想定されます。なお、ベンチャーキャピタル等は、当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定であり、また、売却しない当該保有株式についてはロックアップの合意を行っておりますが、当社株式の上場後においても相当数の当社株式を保有した場合には、ロックアップ期間経過後に、当該株式を売却することにより、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
（注）戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社の完全子会社が組成したYJ2号投資事業組合の所有する株式1,588,376株は除いております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績等の状況
第９期事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当社を取り巻く事業環境は前事業年度に引き続き堅調に推移しております。インターネット広告費はスマートフォンの普及拡大と利用時間の増加、アドテクノロジーを利用した広告配信の浸透などにより伸長し、６年連続の二桁成長を達成し2.1兆円を超える市場規模となっております（株式会社電通 「2019年 日本の広告費」（2020年３月11日））。また、外食産業については、産業全体の売上高が2019年７月に35ヶ月ぶりに前年を下回る結果（前年同月比99.5％）となったものの、その後は持ち直し、前年と同程度の売上規模で安定して推移しております（一般社団法人日本フードサービス協会 「外食産業市場動向調査 2019年９月度 結果報告」（2019年10月25日））。
このような環境の中、当社の運営する実名型グルメプラットフォーム「Retty」では、これまで以上に多くの飲食店や広告主に選ばれるサービスとなるために、飲食店舗の集客効果増進のための各種施策や、ユーザーが利用するスマートフォンアプリケーションの改善に注力してきました。
その結果、FRMについては、前事業年度から引き続き堅調な伸びを続けております。また、広告コンテンツのうちタイアップについては、当社「Retty」と親和性の高い業種にターゲットを絞り、積極的な営業活動を行った結果、順調に受注金額が増加しております。加えて、アドテクノロジーについても、引き続き高単価での広告枠の提供ができており、収益の拡大に貢献しております。広告コンテンツのうちコンテンツソリューションについては、他社メディアに対する記事コンテンツの提供等により、着実に収益を積み上げております。その結果、当事業年度における売上高は2,268百万円（前事業年度比34.2％増）となりました。
一方、費用面では、サーバー費用を始めとした各種コストの抑制施策を継続し、経営効率の最適化を進めました。その結果、当事業年度における売上原価は793百万円（前事業年度比12.6％増）、販売費及び一般管理費は1,374百万円（前事業年度比13.9％増）となりました。
上記の結果として、当事業年度における各段階損益は、営業利益100百万円（前事業年度は営業損失221百万円）、経常利益99百万円(前事業年度は経常損失221百万円)、当期純利益155百万円（前事業年度は当期純損失230百万円）となりました。
なお、当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
第10期第３四半期累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
当社を取り巻く事業環境は、消費税増税直後においてインターネット広告市場全体が一時的な需要の落ち込みを見せたものの、その後は徐々に回復傾向にあり、前事業年度に引き続き堅調に推移しておりました。しかしながら、2019年末頃のCOVID-19発生、その後の感染拡大及び拡大防止のための緊急事態宣言の発令により我が国経済は大きな打撃を受けております。緊急事態宣言が2020年５月下旬に解除されて以降、一定の回復の兆しは見せているものの依然として先行きは不透明な状態にあります。
上記の緊急事態宣言期間中、外出の自粛が要請されたことにより、当社の顧客である飲食店の業績が大幅に悪化したこと等から、当第３四半期累計期間の当社の経営成績にも影響が生じております。このような状況下においても、当社の運営する実名型グルメプラットフォーム「Retty」では、より多くの飲食店や広告主に選ばれるサービスとなるために、飲食店舗の集客効果増進のためのインターネット予約機能の強化や、飲食店の業績回復に資するための各種のキャンペーン施策を実施してまいりました。
FRM（Fun Relationship Managementの略称）については、当第３四半期累計期間において、緊急事態宣言期間中の休業を余儀なくされた一部の飲食店に対し、月額利用料の免除を行ないました。また閉店等による突発的な解約により、収益基盤となる有料会員店舗数が一時的に減少しております。しかしながら、緊急事態宣言の解除以降、有料会員申込数や解約率などの指標は、直近において緊急事態宣言発令前の水準まで回復しつつあります。広告については、当第３四半期累計期間において、緊急事態宣言の発令に起因したユーザー数の急激な落ち込みにより受注額が一時的に減少しました。しかしながら、緊急事態宣言の解除以降は月間利用者数も回復基調にあります。コンテンツソリューションについては、「Retty」に蓄積された食領域のビッグデータ連携基盤「Food Data Platform」の提供を開始しておりますが、COVID-19の影響により、新たなクライアントの獲得は限定的となっております。上記の結果として、当第３四半期累計期間における売上高は1,711百万円となりました。
一方、費用面では、サーバー費用を始めとした各種コストの抑制施策を、さらに引き締めた水準で実施し、経営効率の最適化を進めました。その結果、当第３四半期累計期間における売上原価は621百万円、販売費及び一般管理費は1,067百万円となりました。
上記の結果として、当第３四半期累計期間における営業利益は22百万円、経常利益は20百万円となりました。
一方で、先述したCOVID-19の影響により、当第３四半期累計期間を含む当事業年度において課税所得の発生が見込まれなくなったことから、前事業年度末における繰延税金資産の全額について取崩を実施したこと等により、当第３四半期累計期間における法人税等は67百万円となりました。その結果、当第３四半期累計期間における四半期純損失は46百万円となりました。
なお、当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
②財政状態の状況
第９期事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は700百万円となり、前事業年度末に比べ188百万円増加いたしました。これは主に、営業活動に関わる収入及び取引金融機関との関係強化を目的とした短期借入れによる収入により現金及び預金が111百万円増加したこと、及びFRMの更なる拡販のため、販売代理店に対する販売手数料の前払を拡大したことにより前払費用が114百万円増加したことによるものです。また、当事業年度末における固定資産は355百万円となり、前事業年度末に比べ86百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産の計上58百万円によるものです。
上記の結果として、総資産は1,055百万円となり、前事業年度末に比べ275百万円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は362百万円となり、前事業年度末に比べ119百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が76百万円増加したこと、及び有料店舗数の増加に伴い月額利用料の前受が増加したことで前受収益が20百万円増加したことによるものです。
上記の結果として、総負債は362百万円となり、前事業年度末に比べ119百万円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は692百万円となり、前事業年度末に比べ155百万円増加いたしました。これは、当期純利益155百万円を計上したことによる繰越利益剰余金の増加によるものです。
第10期第３四半期累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は1,158百万円となり、前事業年度末に比べ458百万円増加いたしました。これは主に、営業活動に関わる収入及び銀行借入れの実施により現金及び預金が263百万円、前払費用が199百万円それぞれ増加したことによるものです。また、当第３四半期会計期間末における固定資産は384百万円となり、前事業年度末に比べ29百万円増加いたしました。これは主に、販売代理店を通じた販売活動を積極的に推進したことにより長期前払費用が65百万円増加したこと、及び前事業年度末における繰延税金資産58百万円を全額取り崩したことによるものです。
上記の結果として、当第３四半期会計期間末における総資産は1,543百万円となり、前事業年度末に比べ487百万円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は530百万円となり、前事業年度末に比べ168百万円増加いたしました。これは主に運転資金の借入により短期借入金が215百万円増加したことによるものです。また、当第３四半期会計期間末における固定負債は365百万円増加いたしました。これは、COVID-19の流行拡大による先行き不透明感の高まりを受け、運転資金の十分な確保を目的とした資金調達を実施したことにより、長期借入金が365百万円増加したことによるものです。
上記の結果として、当第３四半期会計期間末における総負債は896百万円となり、前事業年度末に比べ534百万円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は646百万円となり、前事業年度末に比べ46百万円減少いたしました。これは、四半期純損失46百万円を計上したことにより利益剰余金が46百万円減少したことによるものです。
③キャッシュ・フローの状況
第９期事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ111百万円増加し、当事業年度末には391百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は46百万円（前事業年度は285百万円の使用）となりました。これは主に、業容拡大により税引前当期純利益を99百万円計上したこと、前事業年度末において計上されていた売掛金のうち、スポット案件に関する売掛金の回収が当事業年度に生じたことで、売上債権の減少額が44百万円となったこと、有料店舗数の増加に伴い月額利用料の前受が増加したことで前受収益の増加額が20百万円となったこと、及び販売代理店に対する販売手数料の前払を拡大したことにより前払費用の増加額が△114百万円、長期前払費用の増加額が△31百万円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、11百万円（前事業年度比81.3％増）となりました。これは主に、業容拡大による従業員数の増加や耐用年数の経過による取替更新に伴いノートPCを購入したことなどの有形固定資産の取得による支出５百万円、及び本社オフィスの賃貸借契約の更新に伴い生じた敷金及び保証金の差入による支出５百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、76百万円（前事業年度比704.5％増）となりました。これは主に、取引金融機関との関係強化を目的とした短期借入れによる収入100百万円によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| FRM（千円） | 1,311,697 | 120.4 |
| 広告コンテンツ（千円） | 956,425 | 159.1 |
| 合計（千円） | 2,268,123 | 134.2 |
（注）１．当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２．最近２事業年度及び第10期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
第10期第３四半期累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ぐるなび | － | － | 260,586 | 11.5 | － | － |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．前事業年度及び第10期第３四半期累計期間の株式会社ぐるなびにおける販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「⑦経営成績の分析」、「(1)②財政状態の状況」、「(1)③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社における資金需要は、主として運転資金であります。運転資金の需要のうち主なものは、業容拡大のための営業人員の人件費、サービス品質のさらなる向上のための開発人員の人件費、及び有料店舗数増加のための販売代理店に対する販売手数料であります。この財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に実行できるよう、適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先としております。具体的には、何らかの理由により売上債権の入金が滞った場合でも取引先に対する支払に遅れが発生せず、かつ、必要に応じて金融機関からの資金調達を実行するまでの間、事業運営に支障が出ない水準の預金残高を維持しております。
④目標とする経営指標
当社の目標とする経営指標は、FRMにおける有料店舗数及び月間利用者数であります。
（FRMにおける有料店舗数）
有料店舗数は、当事業年度末時点において7,518店舗を目標としておりましたが、実績はこれを上回る7,868店舗となり、目標比では104.7％、前年同月比では151.4％となりました。これは主に、既存の販売代理店においてFRMサービスの販売に従事する営業の人員数が増加したことによるものです。営業人員数は、当事業年度の月当たり平均で127名を目標としており、実績もこれと同じ平均127名となりました。その結果、前事業年度の実績の平均89名から42.6％増加いたしました。
（月間利用者数）
当事業年度における実名型グルメプラットフォーム「Retty」の月間利用者数は、2019年５月度において4,200万人を達成することを目標としておりましたが、実績はこれを上回る4,814万人となり、目標比では114.6％、前年同月比では148.1％と伸長いたしました。これは、PCサイト及びスマートフォンアプリケーションにおける飲食店ネット予約機能の操作性、利便性の向上のために、細かな検証を重ねながら開発を行ったこと、及び戦略的パートナーシップを構築しているヤフー株式会社の運営する各種webサイトとの連携が強まったことによるものと分析しております。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑦経営成績の分析
第９期事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
（売上高）
当事業年度における売上高は2,268百万円（前事業年度比34.2％増）となりました。これは、FRMについて、営業人員数の増加、営業人員の一人当たり獲得件数の増加、解約率の低下による結果として有料店舗数が増加したことにより同サービスにかかる売上高が1,311百万円（前事業年度比20.4％増）に成長したこと、広告コンテンツについて、「Retty」の月間利用者数が増加したこと、それにより広告単価が改善したことに加え、「Retty」上でこれまで蓄積してきた口コミ情報、飲食店情報の質と量を評価頂いた結果として、飲食関連業界に限らずデータマーケティング業界、自動車関連産業等の多様なクライアントから案件を受注したこと等により、月間利用者当たり売上高も上昇し、同サービスにかかる売上高が956百万円（前事業年度比59.1％増）に成長したことによるものです。
（売上原価・売上総利益）
当事業年度における売上原価は793百万円（前事業年度比12.6％増）となり、売上高の増加率に比べ、緩やかな増加となりました。これは主に、広告コンテンツの売上高が増加したことに伴い広告コンテンツ制作原価が136百万円（前事業年度比75.0％増）と大きく増えた一方で、当社における売上原価の４割超を占めるエンジニア・デザイナーの労務費が339百万円（前事業年度比4.4％増）となったこと、サーバー費用などの原価通信費が146百万円（前事業年度比25.0％増）となったことなど、固定費の増加を抑制できたことによるものです。
上記の結果として、当事業年度における売上総利益は1,474百万円（前事業年度比49.5％増）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は1,374百万円（前事業年度比13.9%増）となりました。これは主に、FRMの有料店舗数の増加に伴い、販売代理店に対する販売促進費が427百万円（前事業年度比36.8％増）となったことによるものです。
上記の結果として、当事業年度における営業利益は100百万円（前事業年度は営業損失221百万円）となり、創業以来初の黒字となりました。
（営業外収益・営業外費用・経常利益）
当事業年度における営業外収益は０百万円となりました。これは、受取利息及び国及び地方自治体からの助成金収入が主であり、前事業年度から重要な変動はありません。
当事業年度における営業外費用は０百万円となりました。これは、全額が支払利息であり、前事業年度から重要な変動はありません。
上記の結果として、当事業年度における経常利益は99百万円となりました。前事業年度は経常損失221百万円でしたが、上述のとおり売上高の増加及び固定費の増加抑制の成果として営業利益を計上したことに伴い、創業以来初の黒字となりました。
（当期純利益）
当事業年度における当期純利益は155百万円となりました。前事業年度は当期純損失230百万円でしたが、当事業年度において経常利益が99百万円計上されたことに加え、繰延税金資産の計上による法人税等調整額が△58百万円生じたことにより、創業以来初の最終黒字となりました。
第10期第３四半期累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
（売上高）
第10期第３四半期累計期間における売上高は1,711百万円となりました。2019年末頃からのCOVID-19の影響により、FRMについては一部飲食店の閉店による解約が発生したこと、緊急事態宣言期間中の休業を余儀なくされた一部の飲食店に対し、月額利用料の免除を行なったこと等により、同サービスにかかる売上高の成長が一時的に鈍化しました。また、広告コンテンツについても緊急事態宣言の発令に起因した月間利用者数の急激な落ち込みと、クライアントの広告出稿意欲の減退により受注が減退しました。これにより月間利用者当たり売上高も減少いたしました。しかしながら、緊急事態宣言の解除後においては、感染予防策を講じた段階的な営業が飲食店で開始され、また、COVID-19を契機とした飲食店のデジタルトランスフォーメーション（DX）が進展するなど、飲食店の景況感は回復基調に転じております。当社においてもオンラインを通じた営業活動の再開や当社の営業手法の見直し、また、テイクアウトプランなど新商品投入等など様々な施策を実施しており、2020年６月には有料店舗数について獲得件数が同６月末締めでの解約件数を上回るなど、感染拡大前の水準に回復しております。広告コンテンツサービスにおいては、クライアントの広告出稿意欲の減退の影響がいまだ残ることから月間利用者当たり売上高についてはCOVID-19以前の水準には達していないものの、月間利用者数が感染拡大前の９割水準程度まで回復しており、徐々に回復傾向にあります。
（売上原価・売上総利益）
第10期第３四半期累計期間における売上原価は621百万円となりました。これは主に、広告コンテンツにおいて第９期から継続していた利益率の低い案件について継続受注を控えたこと及びCOVID-19の影響による受注の減退により、広告コンテンツ制作原価が102百万円となったこと、エンジニア・デザイナーの労務費が人員増加等により281百万円となったこと、サーバー費用等の通信原価の削減およびCOVID-19の影響による月間利用者の一時的な落込みにより89百万円となったことによるものです。
上記の結果として、第10期第３四半期累計期間における売上総利益は1,090百万円となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
第10期第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は1,067百万円となりました。これは主に、業容拡大により従業員数が増加したことで給料及び手当が307百万円となったこと、及びFRMにおける販売代理店に対する販売促進費が300百万円となったことによるものです。
上記の結果として、第10期第３四半期累計期間における営業利益は22百万円となりました。
（営業外収益・営業外費用・経常利益）
第10期第３四半期累計期間における営業外収益は０百万円となりました。これは、受取利息及び償却債権取立益を計上したことによるものです。
第10期第３四半期累計期間における営業外費用は２百万円となりました。これは主に、COVID-19の先行き不透明な影響に備える為の手元運転資金の確保に向けて金融機関より借入を実施し、支払利息を１百万円計上したことによるものです。
上記の結果として、第10期第３四半期累計期間における経常利益は20百万円となりました。
（四半期純損失）
第９期事業年度において計上した繰延税金資産の取崩しを実施したこと等により第10期第３四半期累計期間における四半期純損失は46百万円となりました。
４【経営上の重要な契約等】
（資金の借入）
当社は、COVID-19の影響による運転資金需要に備え、以下のとおり資金調達を行いました。
１．資金の借入
(1)借入先 ㈱きらぼし銀行、㈱商工組合中央金庫
(2)借入金総額 ４億円
(3)借入実行日 2020年５月19日、2020年５月29日
(4)借入期間 ５年、７年
(5)担保 無担保
２．コミットメントライン契約
(1)借入先 ㈱りそな銀行
(2)借入極度額 ２億円
(3)契約期間 2020年５月29日から2021年11月30日
(4)担保 無担保
(5)財務制限条項 各四半期の末日における貸借対照表における純資産の部を資産超過とすること。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第９期事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当事業年度の設備投資等の総額は6,359千円であります。その主なものは、従業員が使用するノートＰＣであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。なお、当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第10期第３四半期累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は31,582千円であります。その主なものは、本社オフィスの改装によるものであります。当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。なお、当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2019年９月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社事務所、 ネットワーク関連設備、PC等 |
77,605 | 12,745 | 5,212 | 95,564 | 119 (57) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイム含む。）を外数で記載しております。
４．本社建物は賃借しております。年間賃借料は138,955千円であります。
５．当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年８月31日現在）
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
（注）2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は同日付で下表のとおり減少しております。
| 種類 | 定款変更前 発行可能株式総数（株） |
減少数（△）（株） | 定款変更後 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 86,921,540 | △46,921,540 | 40,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,700,000 | △ 2,700,000 | － |
| Ｂ種優先株式 | 3,880,000 | △ 3,880,000 | － |
| Ｃ種優先株式 | 3,680,000 | △ 3,680,000 | － |
| Ｄ種優先株式 | 2,818,460 | △ 2,818,460 | － |
| 計 | 100,000,000 | △60,000,000 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,612,504 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,612,504 | － | － |
（注）１．2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は下表のとおり増加し、9,343,384株となっております。
| 種類 | 株式分割前 発行済株式総数（株） |
増加株式数（株） | 株式分割後 発行済株式総数（株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 687,364 | 4,811,548 | 5,498,912 |
| Ａ種優先株式 | 111,361 | 779,527 | 890,888 |
| Ｂ種優先株式 | 134,638 | 942,466 | 1,077,104 |
| Ｃ種優先株式 | 132,829 | 929,803 | 1,062,632 |
| Ｄ種優先株式 | 101,731 | 712,117 | 813,848 |
| 計 | 1,167,923 | 8,175,461 | 9,343,384 |
２．2020年３月16日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＣ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。これにより発行済株式総数は469,120株増加し、9,812,504株となっております。またその後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
３．2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年４月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 5 （注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 20 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000 [160,000] （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 707 [89] （注）２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年５月１日 至 2023年４月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 707 [89] 資本組入額 353.5 [44.5] （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。
b.第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年５月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社従業員 1 （注）８ 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 16 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,000 [128,000] （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 707 [89] （注）２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年６月１日 至 2023年５月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 707 [89] 資本組入額 353.5 [44.5] （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。また、会社協力者として割当を受けた者は、権利行使時においても、会社協力者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名、社外協力者１名となっております。
c.第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年８月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 12 （注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 19 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 19,000 [152,000] （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,700 [213] （注）２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年９月１日 至 2024年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,700 [213] 資本組入額 850 [106.5] （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。
d.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年７月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 29 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 15,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,500 [124,000] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,455 [682] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月14日 至 2025年７月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 5,455 [682] 資本組入額 2,727.5 [341]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名となっております。
e.第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年７月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 3 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,500 [60,000] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,455 [682] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月14日 至 2025年７月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 5,455 [682] 資本組入額 2,727.5 [341]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者による権利の放棄及び付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。
f.第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 30 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,400 [4,050] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,400 [32,400] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,675 [960] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,675 [960] 資本組入額 3,837.5 [480]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
g.第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000 [16,000] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,675 [960] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,675 [960] 資本組入額 3,837.5 [480]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
h.第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 1 当社従業員 42 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 25,550 [20,350] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 25,550 [162,800] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,675 [960] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年５月19日 至 2027年４月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,675 [960] 資本組入額 3,837.5 [480]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の取締役への就任及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員１名、当社従業員22名となっております。
i.第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 21 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,250 [7,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,250 [56,000] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,675 [960] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年９月30日 至 2027年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,675 [960] 資本組入額 3,837.5 [480]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。
j.第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 50,723 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 50,723 [405,784] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 18,494 [2,312] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月１日 至 2023年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 18,494 [2,312] 資本組入額 9,247 [1,156]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していること。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
k.第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 24,178 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,178 （注）３、９ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 18,494 （注）４、９ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年１月１日 至 2028年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 18,854 資本組入額 9,427 （注）９ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、2020年８月24日付で本新株予約権の全てが放棄されたことから、提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、本新株予約権の全てが消滅しておりますため、提出日の前月末現在（2020年８月31日）における内容は記載しておりません。（以下（注）８をご参照ください。）
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき360円で有償発行しております。
２．当社は、時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。代表取締役社長である武田和也は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社（以下「当社等」という。）の取締役、執行役員、監査役及び従業員（以下「役職員等」といいます。）向けのインセンティブ・プランとして、税理士井上達也を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第14回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第14回新株予約権）に対して、第14回新株予約権を発行しております。本信託（第14回新株予約権）は、役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の貢献に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第14回新株予約権の分配を受けた者は、当該第14回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第14回新株予約権）は、２つの契約(A01及びA02)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®） |
| 委託者 | 武田 和也 |
| 信託契約日 | 2018年９月28日 |
| 信託の種類と新株予約権の数 | [A01]17,178個 [A02] 7,000個 |
| 交付日 | [A01]2020年12月の最終営業日又は当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から起算して半年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 [A02]2022年12月の最終営業日又は当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から起算して２年半が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 |
| 信託の目的 | [A01]に第14回新株予約権17,178個（１個あたり１株相当） [A02]に第14回新株予約権 7,000個（１個あたり１株相当） |
| 受益者適格要件 | 役職員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第14回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第14回新株予約権の配分は、信託ごとに①採用向けインセンティブパッケージと②人事評価向けポイントの２種類に分けられており、当社のガイドライン等で定められたルールに従い、取締役会が最終的に決定します。 ①採用向けインセンティブパッケージ １個以上の固定の数をパッケージとして採用の都度必要に応じて開催される評価委員会において付与するものとし、当該 パッケージに含まれる個数を参考に取締役会が交付日に最終的に決定します。 ②人事評価向けポイント 信託の種類ごとの新株予約権の数から、上記の①採用向けパッケージのうち交付対象となるべき新株予約権の数を除いた数を対象として、人事評価において付与されたポイントの累積数を参考に、取締役会が交付日に最終的に決定します。 |
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使条件
①受託者は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、当社の2019年９月期（第９期）または2020年９月期（第10期）のいずれかの事業年度の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における売上高が、2,400百万円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、会社及び子会社（会社にとっての会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡または事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③上記②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2019年５月31日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。）。
６．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．最近事業年度の末日後において、本新株予約権の行使条件が満たされないことが確実となったことから、2020年８月18日開催の取締役会において、本信託（第14回新株予約権）における信託財産である本新株予約権の全部に関し、受益者を指定しないこととする旨決議し、当該決議に基づき、当社より本信託（第14回新株予約権）の受託者である税理士井上達也に対し、本新株予約権の全てを放棄することにつき依頼しました。これを受けて、同氏が、信託契約の定めに従って、2020年８月24日付で本新株予約権の全てを放棄したことから、提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、本新株予約権の全てが消滅しております。
９．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、その後、本新株予約権は（注）８．に記載のとおり2020年８月24日付で全て消滅したことから、提出日の前月末現在（2020年８月31日）における内容は記載しておりません。
l.第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役監査等委員 2 当社従業員 18 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,800 [6,700] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,800 [53,600] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 18,494 [2,312] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月29日 至 2028年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 18,494 [2,312] 資本組入額 9,247 [1,156]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員２名、当社従業員15名となっております。
m.第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 32 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 13,600 [12,800] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,600 [102,400]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 18,494 [2,312] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月29日 至 2029年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 18,494 [2,312] 資本組入額 9,247 [1,156]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員30名となっております。
n.第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,300 [10,400] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 18,494 [2,312] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年９月29日 至 2029年９月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 18,494 [2,312] 資本組入額 9,247 [1,156]（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され、取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年８月15日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100,000 （注）２、７、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 690 （注）３、７、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2014年９月１日 至 2022年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 700 資本組入額 350 （注）７、８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2020年８月24日付で全て行使されたため、提出日の前月末現在（2020年８月31日）における内容は記載しておりません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、10,173円で有償発行している。
２．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
調整前 払込金額 |
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||
| ＝ | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、新株予約権の行使期間において次に掲げる事由のいずれかに該当する場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
①680円を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項又は第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）
②680円を下回る価額で、当社普通株式につき売買その他の取引が行われた場合（当該取引価額が当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる場合を除く。）
③当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日として新規事業年度毎に作成する事業計画をベースに第三者機関により評価された１株当たりの普通株式の株式評価額が、680円を下回ったとき
④当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、680円を下回ったとき
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、その後、本新株予約権は2020年８月24日付で全て行使されたため、提出日の前月末現在（2020年８月31日）における内容は記載しておりません。
b.第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月23日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,300 [4,000] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,300 [32,000] （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,750 [469] （注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年３月24日 至 2027年３月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,820 [477] 資本組入額 1,910 [239]（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行している。
２．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
⑥新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数 （株） |
発行済株式総数 残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年３月20日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 184 |
普通株式 514 Ａ種優先株式 135 Ｂ種優先株式 194 Ｃ種優先株式 184 |
501,818 | 730,820 | 501,818 | 726,820 |
| 2015年４月30日 （注）２ |
普通株式 513,486 Ａ種優先株式 134,865 Ｂ種優先株式 193,806 Ｃ種優先株式 183,816 |
普通株式 514,000 Ａ種優先株式 135,000 Ｂ種優先株式 194,000 Ｃ種優先株式 184,000 |
－ | 730,820 | － | 726,820 |
| 2016年７月25日 （注）３ |
Ｄ種優先株式 140,923 |
普通株式 514,000 Ａ種優先株式 135,000 Ｂ種優先株式 194,000 Ｃ種優先株式 184,000 Ｄ種優先株式 140,923 |
540,792 | 1,271,612 | 540,792 | 1,267,612 |
| 2017年５月９日 （注）４ |
－ | 普通株式 514,000 Ａ種優先株式 135,000 Ｂ種優先株式 194,000 Ｃ種優先株式 184,000 Ｄ種優先株式 140,923 |
△1,171,612 | 100,000 | △183,000 | 1,084,612 |
| 2018年４月27日 （注）５ |
普通株式 167,956 Ａ種優先株式 △23,639 Ｂ種優先株式 △53,954 Ｃ種優先株式 △51,171 Ｄ種優先株式 △39,192 |
普通株式 681,956 Ａ種優先株式 111,361 Ｂ種優先株式 140,046 Ｃ種優先株式 132,829 Ｄ種優先株式 101,731 |
－ | 100,000 | － | 1,084,612 |
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数 （株） |
発行済株式総数 残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年８月24日 （注）６ |
普通株式 5,408 |
普通株式 687,364 Ａ種優先株式 111,361 Ｂ種優先株式 140,046 Ｃ種優先株式 132,829 Ｄ種優先株式 101,731 |
－ | 100,000 | － | 1,084,612 |
| 2018年８月30日 （注）６ |
Ｂ種優先株式 △5,408 |
普通株式 687,364 Ａ種優先株式 111,361 Ｂ種優先株式 134,638 Ｃ種優先株式 132,829 Ｄ種優先株式 101,731 |
－ | 100,000 | － | 1,084,612 |
| 2020年３月10日 （注）７ |
普通株式 4,811,548 Ａ種優先株式 779,527 Ｂ種優先株式 942,466 Ｃ種優先株式 929,803 Ｄ種優先株式 712,117 |
普通株式 5,498,912 Ａ種優先株式 890,888 Ｂ種優先株式 1,077,104 Ｃ種優先株式 1,062,632 Ｄ種優先株式 813,848 |
－ | 100,000 | － | 1,084,612 |
| 2020年３月16日 （注）８ |
普通株式 4,313,592 Ａ種優先株式 △890,888 Ｂ種優先株式 △1,077,104 Ｃ種優先株式 △1,062,632 Ｄ種優先株式 △813,848 |
普通株式 9,812,504 |
－ | 100,000 | － | 1,084,612 |
| 2020年８月24日 （注）９ |
－ | 普通株式 9,812,504 |
△40,308 | 59,691 | △461,640 | 622,971 |
| 2020年８月24日 （注）10 |
普通株式 800,000 |
普通株式 10,612,504 |
35,308 | 95,000 | 35,308 | 658,279 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 5,454,545円
資本組入額 2,727,272.5円
割当先 AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 31株
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 ６株
JAPAN VENTURES I L.P. 147株
２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 7,675円
資本組入額 3,837.5円
割当先 JAPAN VENTURES I L.P. 26,100株
WiL Fund I, L.P. 104,400株
ABCドリームファンド1号投資事業有限責任組合 10,423株
４．2017年３月23日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が1,171,612千円（減資割合92.1％）減少し、資本準備金が183,000千円（減資割合14.4％）減少しております。
５．2018年４月27日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
６．2018年８月24日付で、Ｂ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主にＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年８月30日付で当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。
７．株式分割（１：８）によるものであります。
８．2020年３月16日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＣ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
９．2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が40,308千円（減資割合40.3％）減少し、資本準備金が461,640千円（減資割合42.6％）減少しております。
10．第５回新株予約権の行使によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2020年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | － | － | 1 | 2 | － | 14 | 17 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 432 | 20,032 | － | 85,655 | 106,119 | 604 |
| 所有株式数 の割合 （％） |
－ | － | － | 0.41 | 18.88 | － | 80.72 | 100.00 | － |
（注）2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,611,900 | 106,119 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 604 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,612,504 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 106,119 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2018年10月１日～2019年９月30日） |
－ | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 890,888 Ｂ種優先株式 1,077,104 Ｃ種優先株式 1,062,632 Ｄ種優先株式 813,848 |
－ |
（注）2020年３月16日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＣ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っており、上記は当該株式分割後の株式数であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式890,888 Ｂ種優先株式1,077,104 Ｃ種優先株式1,062,632 Ｄ種優先株式813,848 |
－ |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っており、最近期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．2020年３月16日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。
当社の配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。
a．取締役会・役員体制
取締役会は、６名の取締役（うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
また、業務執行は、執行役員５名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
b．監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち２名は財務・会計の専門的な知見、１名は法務の専門的な知見を有しております。なお、当該社外取締役のうち１名は、フルタイムには達しないものの、原則週５日、各日とも相当程度の時間を職務に割いており、監査等委員である取締役としての職務を遂行しております。
監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。 監査等委員の互選により、監査等委員長１名を選定し、監査等委員長を中心に内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。
c．執行役員会
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する執行役員会を原則として週１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また代表取締役社長から委譲された業務執行事項を決定しております。
d．内部監査
当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、客観性及び適正性を確保し、適正な業務執行体制を維持しつつも、経営戦略を迅速に実行できる体制を構築するとともに、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な立場からの監督及び監視を行うため、また、監査等委員会、内部監査及び会計監査人による相互連携が十分に発揮される体制を確保・維持するために、本体制を採用しております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 |
執行 役員会 |
| 代表取締役 | 武田 和也 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 長束 鉄也 | ◯ | ◯ | |
| 取締役 （社外取締役） |
本田 浩之 | ◯ | ||
| 取締役 （監査等委員、社外取締役） |
大杉 泉 | ◯ | ◎ | ◯ |
| 取締役 （監査等委員、社外取締役） |
梅澤 真由美 | ◯ | ◯ | |
| 取締役 （監査等委員、社外取締役） |
森 一生 | ◯ | ◯ | |
| 執行役員 ＦＲＭ部門担当 |
安東 太郎 | △ | ◯ | |
| 執行役員 コーポレート部門担当 |
土谷 祐三郎 | △ | ◯ | |
| 執行役員 広告コンテンツ部門担当 |
梅田 亮 | △ | ◯ | |
| 執行役員 エンジニアリング部門担当 |
小迫 明弘 | △ | ◯ | |
| 執行役員 プロダクト部門担当 |
野口 大貴 | △ | ◯ |
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(ⅱ)当社は、社内及び社外に複数の通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(ⅲ)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
(ⅳ)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。
(ⅱ)取締役が当該文書または電磁的媒体を必要に応じて速やかに閲覧できる体制を整備する。
(ⅲ)「機密情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努める。
c．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対処するため、「危機管理規程」を整備し、適宜見直しを行う。また、コーポレート部門が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(ⅱ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
e．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ⅰ)監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を求めることができるものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととする。
(ⅱ)監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助するものとする。
f．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を得た上で行うものとする。
(ⅱ)前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合においては、監査等委員会の職務に関する使用人への指示は監査等委員より直接行うものとする。
(ⅲ)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。
g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
h．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ前号の報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
i．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに当該処理をする。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理に関して「危機管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、取締役を危機管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。業務上、発生する可能性がある各種リスクを把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。
また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。
ハ．取締役との責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
a．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b．自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
c．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
d．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く）７名以内、取締役（監査等委員）５名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性2名 （役員のうち女性の比率33％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
武田 和也 | 1983年９月２日生 | 2007年４月 ㈱ネットエイジ（現ユナイテッド㈱）入社 2010年11月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 3,560,000 |
| 取締役 | 長束 鉄也 | 1983年３月５日生 | 2006年４月 DOWAホールディングス㈱ 入社 2008年４月 ㈱フラクタリスト(現ユナイテッド㈱)入社 2010年11月 当社設立 取締役（現任） |
（注）３ | 360,000 |
| 取締役 | 本田 浩之 | 1960年10月30日生 | 1984年４月 ㈱リクルート入社（現 ㈱リクルートホールディングス） 2000年４月 同社 執行役員次世代事業開発担当 2003年４月 同社 執行役員 兼 ㈱リクルートHRマーケティング代表取締役社長（現 ㈱リクルートジョブズ） 2005年４月 同社 取締役 兼 常務執行役員 51job.Inc. Director 2008年４月 同社 取締役 兼 専務執行役員 2012年６月 同社 顧問 2013年４月 ㈱オルトプラス 顧問 2013年７月 同社 社外取締役 2014年３月 ㈱ジーニー 取締役 ㈱リブセンス 社外取締役 2014年９月 当社顧問 2014年10月 ㈱ダブルスタンダード 社外取締役 2016年３月 TVISION INSIGHTS㈱ 社外取締役（現任） 2017年12月 当社 社外取締役(現任) |
（注）３ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
大杉 泉 | 1985年４月６日生 | 2008年12月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2014年３月 公認会計士登録 2014年12月 ㈱イグニス 監査役 2015年12月 ㈱イグニス取締役（監査等委員） 2017年７月 オプティメッドホールディングス㈱監査役（現任） 2017年12月 当社 取締役(監査等委員)(現任) ㈱インティメート・マージャー 監査役(現任) ㈱サン・システム 監査役(現任) 2018年１月 大杉公認会計士事務所 所長(現任) 2018年12月 ㈱メディプラス・マネジメント 監査役(現任) |
（注）４ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
梅澤 真由美 (戸籍名： 福原 真由美) |
1978年11月８日生 | 2002年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 2006年５月 公認会計士登録 2006年７月 梅澤公認会計士事務所 設立および代表就任(現任) 2007年５月 日本マクドナルド㈱ 入社 2012年２月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ 入社 2016年７月 当社 常勤監査役 2017年12月 当社 取締役(監査等委員)(現任) 2018年４月 管理会計ラボ㈱ 代表取締役（現任） 2019年11月 ジャパン・ホテル・リート投資法人 監督役員（現任) |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 (監査等委員) |
森 一生 | 1978年４月26日生 | 2009年12月 弁護士登録 2010年１月 小林・藤堂法律特許事務所 入所 2012年９月 慶應義塾大学大学院法務研究科 助教 2016年10月 代官山綜合法律事務所 設立および代表就任(現任) 2017年10月 ㈱ファーストロジック 社外監査役（現任） 2017年11月 丹平製薬㈱ 社外監査役（現任） 2017年12月 ㈱スポーツフィールド 社外監査役（現任） ㈱アトラエ 社外監査役 当社 取締役(監査等委員)（現任） 2018年12月 ㈱SDGth 代表取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 3,920,000 |
（注）１．本田浩之、大杉泉、梅澤真由美、森一生は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 大杉泉、委員 梅澤真由美、委員 森一生
３．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 執行役員 | 安東 太郎 | ＦＲＭ部門 |
| 執行役員 | 土谷 祐三郎 | コーポレート部門 |
| 執行役員 | 梅田 亮 | 広告コンテンツ部門 |
| 執行役員 | 小迫 明弘 | エンジニアリング部門 |
| 執行役員 | 野口 大貴 | プロダクト部門 |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名であり、うち３名は監査等委員である取締役であります。
ロ．社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役本田浩之は、当社の新株予約権4,900個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役大杉泉は、当社の新株予約権400個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役梅澤真由美は、当社の新株予約権900個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役森一生は、当社の新株予約権300個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
社外取締役の本田浩之は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから選任しております。
また、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等の監査の充実・強化を目的として、監査等委員３名の全員を社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の大杉泉は、公認会計士としての財務・会計に関する深い知見に加え、IT関連の上場企業において監査等委員長を務めるなど、これまでの知見を活かした監査等委員監査の実施にとどまらず、監査品質の更なる向上のために、監査の全体図を俯瞰することによる網羅的、効果的な監査計画の立案や、当社の経営への提言や業務執行に対する適切な監督を行っており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
監査等委員である社外取締役の梅澤真由美は、公認会計士としての財務・会計に関する深い知見に加え、複数の事業会社において経理、内部監査、経営企画などの幅広い分野も経験しており、上場を控えた当社にとって、経営全般および内部統制について適切なアドバイスが期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります
監査等委員である社外取締役の森一生は、弁護士としての企業法務に関する深い知見、及びIT系上場企業における社外監査役としての経験を有しており、上場を控えた当社にとって、経営全般および内部統制について適切なアドバイスが期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
ニ．社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されております。うち大杉泉取締役、梅澤真由美取締役は財務・会計の専門的な知見、森一生取締役は法務の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。
監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施し監査の実効性の確保に努めております。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において、当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大杉 泉 | 12回 | 12回 |
| 梅澤 真由美 | 12回 | 11回 |
| 森 一生 | 12回 | 12回 |
② 内部監査の状況
当社では、専門の部門として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 矢部 直哉
指定有限責任社員・業務執行社員 新井 慎吾
ロ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ３名
ハ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、監査報酬見積額等を調査し、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
ニ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、会計監査人から、監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況等の報告を受け、会計監査人の監査活動状況の評価を踏まえ、監査等委員会として会計監査人の職務に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 13,000 | － | 18,000 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
ヘ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。中長期的な業績と連動する報酬や、ストック・オプション報酬の導入については、報酬の全体の構成と合わせて検討して参ります。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、取締役会で決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年12月25日であり、報酬総額を年額150百万円以内とする旨決議しております。なお、最近事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額の決定については、上記報酬総額の範囲内で代表取締役社長武田和也に一任する旨、2018年12月21日開催の取締役会において決議しております。
ロ．監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された監査等委員である取締役報酬総額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員の協議によって決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年12月25日であり、報酬総額を年額30百万円以内とする旨決議しております。最近事業年度における監査等委員である各取締役の報酬の額の決定については、監査等委員である取締役全員で協議を実施し、2018年12月21日に上記報酬総額の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 21,604 | 21,604 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 12,450 | 12,450 | － | － | － | 4 |
③ 当社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 受取配当金 の合計額（千円） |
売却損益 の合計額（千円） |
評価損益 の合計額（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | （注） |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年10月１日から2018年９月30日まで）及び当事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 279,682 | 391,384 |
| 売掛金 | 208,789 | 163,484 |
| 前払費用 | 32,258 | 147,105 |
| その他 | 2,554 | 5,138 |
| 貸倒引当金 | △12,027 | △6,975 |
| 流動資産合計 | 511,257 | 700,137 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 88,010 | 88,010 |
| 減価償却累計額 | △5,780 | △10,404 |
| 建物（純額） | 82,229 | 77,605 |
| 工具、器具及び備品 | 28,312 | 34,091 |
| 減価償却累計額 | △15,554 | △21,345 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 12,757 | 12,745 |
| 有形固定資産合計 | 94,987 | 90,351 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 6,928 | 5,212 |
| 無形固定資産合計 | 6,928 | 5,212 |
| 投資その他の資産 | ||
| 破産更生債権等 | 934 | 1,240 |
| 長期前払費用 | 724 | 32,078 |
| 繰延税金資産 | － | 58,238 |
| 敷金及び保証金 | 165,892 | 169,438 |
| その他 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金 | △934 | △1,240 |
| 投資その他の資産合計 | 166,616 | 259,755 |
| 固定資産合計 | 268,532 | 355,319 |
| 資産合計 | 779,789 | 1,055,457 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 826 | 77,500 |
| 未払金 | 67,225 | 87,395 |
| 未払費用 | 20,193 | 16,920 |
| 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 |
| 預り金 | 19,554 | 13,335 |
| 前受収益 | 52,373 | 72,930 |
| 賞与引当金 | 48,143 | 57,179 |
| その他 | 32,277 | 35,151 |
| 流動負債合計 | 242,884 | 362,702 |
| 負債合計 | 242,884 | 362,702 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,084,612 | 1,084,612 |
| 資本剰余金合計 | 1,084,612 | 1,084,612 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △657,798 | △501,949 |
| 利益剰余金合計 | △657,798 | △501,949 |
| 株主資本合計 | 526,813 | 682,662 |
| 新株予約権 | 10,092 | 10,092 |
| 純資産合計 | 536,905 | 692,754 |
| 負債純資産合計 | 779,789 | 1,055,457 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 655,188 |
| 売掛金 | 165,729 |
| 前払費用 | 346,901 |
| その他 | 3,630 |
| 貸倒引当金 | △13,002 |
| 流動資産合計 | 1,158,447 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 114,520 |
| 減価償却累計額 | △14,260 |
| 建物（純額） | 100,259 |
| 工具、器具及び備品 | 38,445 |
| 減価償却累計額 | △26,111 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 12,334 |
| 有形固定資産合計 | 112,594 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 3,925 |
| 無形固定資産合計 | 3,925 |
| 投資その他の資産 | |
| 破産更生債権等 | 1,599 |
| 長期前払費用 | 97,176 |
| 敷金及び保証金 | 171,009 |
| その他 | 10 |
| 貸倒引当金 | △1,599 |
| 投資その他の資産合計 | 268,196 |
| 固定資産合計 | 384,715 |
| 資産合計 | 1,543,163 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2020年６月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | 293,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 32,334 |
| 未払金 | 39,240 |
| 未払費用 | 24,214 |
| 未払法人税等 | 8,901 |
| 預り金 | 28,912 |
| 前受収益 | 45,247 |
| 賞与引当金 | 30,263 |
| その他 | 28,673 |
| 流動負債合計 | 530,787 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 365,999 |
| 固定負債合計 | 365,999 |
| 負債合計 | 896,786 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 1,084,612 |
| 利益剰余金 | △548,328 |
| 株主資本合計 | 636,284 |
| 新株予約権 | 10,092 |
| 純資産合計 | 646,376 |
| 負債純資産合計 | 1,543,163 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,690,541 | 2,268,123 |
| 売上原価 | 704,355 | 793,345 |
| 売上総利益 | 986,185 | 1,474,777 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,207,271 | ※ 1,374,503 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △221,085 | 100,274 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 3 |
| 為替差益 | － | 21 |
| 助成金収入 | － | 200 |
| その他 | 138 | － |
| 営業外収益合計 | 142 | 224 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 78 | 599 |
| 営業外費用合計 | 78 | 599 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △221,021 | 99,899 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 8,001 | － |
| 特別損失合計 | 8,001 | － |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △229,022 | 99,899 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,398 | 2,289 |
| 法人税等調整額 | － | △58,238 |
| 法人税等合計 | 1,398 | △55,949 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △230,421 | 155,849 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告・コンテンツ制作費 | 77,737 | 11.0 | 136,069 | 17.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 325,071 | 46.2 | 339,270 | 42.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 301,546 | 42.8 | 318,005 | 40.1 |
| 当期売上原価 | 704,355 | 100.0 | 793,345 | 100.0 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
※主な内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
| 通信費 117,269千円 | 通信費 146,596千円 |
| 外注費 87,017千円 | 外注費 62,715千円 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 (自2019年10月１日 至2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 1,711,871 |
| 売上原価 | 621,258 |
| 売上総利益 | 1,090,613 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,067,904 |
| 営業利益 | 22,709 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 17 |
| 償却債権取立益 | 125 |
| 営業外収益合計 | 142 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,615 |
| 為替差損 | 474 |
| 営業外費用合計 | 2,090 |
| 経常利益 | 20,761 |
| 税引前四半期純利益 | 20,761 |
| 法人税等 | 67,140 |
| 四半期純損失（△） | △46,378 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,084,612 | 1,084,612 | △427,377 | △427,377 | 757,234 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △230,421 | △230,421 | △230,421 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △230,421 | △230,421 | △230,421 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,084,612 | 1,084,612 | △657,798 | △657,798 | 526,813 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,388 | 758,623 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △230,421 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,704 | 8,704 |
| 当期変動額合計 | 8,704 | △221,717 |
| 当期末残高 | 10,092 | 536,905 |
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,084,612 | 1,084,612 | △657,798 | △657,798 | 526,813 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 155,849 | 155,849 | 155,849 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 155,849 | 155,849 | 155,849 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,084,612 | 1,084,612 | △501,949 | △501,949 | 682,662 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 10,092 | 536,905 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 155,849 | |
| 当期変動額合計 | － | 155,849 |
| 当期末残高 | 10,092 | 692,754 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △229,022 | 99,899 |
| 減価償却費 | 13,243 | 12,711 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6,568 | △4,745 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 48,143 | 9,036 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △3 |
| 助成金収入 | － | △200 |
| 支払利息 | 78 | 599 |
| 為替差損益（△は益） | － | △60 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 8,001 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △59,526 | 44,998 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △27,594 | △114,844 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | － | △31,353 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △8,903 | 19,123 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △50,831 | △3,272 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,180 | △6,219 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 229 | 20,556 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △1,642 | △2,583 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 17,024 | 2,873 |
| その他 | 2,263 | 2,263 |
| 小計 | △283,153 | 48,778 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 3 |
| 助成金の受取額 | － | 200 |
| 利息の支払額 | △79 | △602 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,201 | △2,289 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △285,430 | 46,089 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,422 | △5,312 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,240 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,013 | △5,959 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 540 | 149 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △6,135 | △11,122 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 10,000 | 100,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △9,174 | △23,326 |
| 新株予約権の発行による収入 | 8,704 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,530 | 76,674 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 60 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △282,035 | 111,702 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 561,718 | 279,682 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 279,682 | ※ 391,384 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～22年
工具、器具及び備品 ４～10年
無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～22年
工具、器具及び備品 ４～10年
無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28.6％、当事業年度33.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71.4％、当事業年度66.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売促進費 | 312,333千円 | 427,427千円 |
| 給料及び手当 | 355,739 | 353,925 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,681 | 33,663 |
| 減価償却費 | 8,300 | 7,815 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,568 | 5,284 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度 末株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 514,000 | 173,364 | － | 687,364 |
| Ａ種優先株式 （注） | 135,000 | － | 23,639 | 111,361 |
| Ｂ種優先株式 （注） | 194,000 | － | 59,362 | 134,638 |
| Ｃ種優先株式 （注） | 184,000 | － | 51,171 | 132,829 |
| Ｄ種優先株式 （注） | 140,923 | － | 39,192 | 101,731 |
| 合計 | 1,167,923 | 173,364 | 173,364 | 1,167,923 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 （注） | － | 23,639 | 23,639 | － |
| Ｂ種優先株式 （注） | － | 59,362 | 59,362 | － |
| Ｃ種優先株式 （注） | － | 51,171 | 51,171 | － |
| Ｄ種優先株式 （注） | － | 39,192 | 39,192 | － |
| 合計 | － | 173,364 | 173,364 | － |
（注） 普通株式の数の増加及び各優先株式の数の減少は、株主からの取得請求に基づき、優先株式と引換に普通株式を交付するとともに、自己株式として取得したこれら優先株式につき、取締役会決議に基づき消却したことによるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 100,000 | － | － | 100,000 | 1,017 |
| 第10回新株予約権 | 普通株式 | 5,300 | － | － | 5,300 | 371 |
| 上記以外のストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,704 |
| 合計 | 105,300 | － | － | 105,300 | 10,092 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 687,364 | － | － | 687,364 |
| Ａ種優先株式 | 111,361 | － | － | 111,361 |
| Ｂ種優先株式 | 134,638 | － | － | 134,638 |
| Ｃ種優先株式 | 132,829 | － | － | 132,829 |
| Ｄ種優先株式 | 101,731 | － | － | 101,731 |
| 合計 | 1,167,923 | － | － | 1,167,923 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 100,000 | － | － | 100,000 | 1,017 |
| 第10回新株予約権 | 普通株式 | 5,300 | － | － | 5,300 | 371 |
| 上記以外のストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,704 |
| 合計 | 105,300 | － | － | 105,300 | 10,092 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 279,682千円 | 391,384千円 |
| 現金及び現金同等物 | 279,682 | 391,384 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （2018年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 104,318 |
| １年超 | － |
| 合計 | 104,318 |
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 185,106 |
| １年超 | 107,978 |
| 合計 | 293,085 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。短期的な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
短期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、すべて１年以内に返済期日が到来し、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
③流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
未払金及び短期借入金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (１)現金及び預金 | 279,682 | 279,682 | － |
| (２)売掛金 | 208,789 | ||
| 貸倒引当金(*) | △12,027 | ||
| 196,761 | 196,761 | － | |
| 資産 計 | 476,444 | 476,444 | － |
| (１)短期借入金 | 826 | 826 | － |
| (２)未払金 | 67,225 | 67,225 | － |
| 負債 計 | 68,051 | 68,051 | － |
(*)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１)現金及び預金、(２)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(１)短期借入金、(２)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
投資有価証券（貸借対照表計上額0千円）は、非上場株式であり、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
また、敷金及び保証金（貸借対照表計上額165,892千円）は、市場価格がなく、退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 279,236 | － | － | － |
| 売掛金 | 208,789 | － | － | － |
| 合計 | 488,026 | － | － | － |
４．短期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 826 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 826 | － | － | － | － | － |
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。短期的な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
短期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、すべて１年以内に返済期日が到来し、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
③流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
未払金及び短期借入金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (１)現金及び預金 | 391,384 | 391,384 | － |
| (２)売掛金 | 163,484 | ||
| 貸倒引当金(*) | △6,975 | ||
| 156,508 | 156,508 | － | |
| 資産 計 | 547,893 | 547,893 | － |
| (１)短期借入金 | 77,500 | 77,500 | － |
| (２)未払金 | 87,395 | 87,395 | － |
| 負債 計 | 164,895 | 164,895 | － |
(*)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１)現金及び預金、(２)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(１)短期借入金、(２)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
投資有価証券（貸借対照表計上額0千円）は、非上場株式であり、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
また、敷金及び保証金（貸借対照表計上額169,438千円）は、市場価格がなく、退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 389,319 | － | － | － |
| 売掛金 | 163,484 | － | － | － |
| 合計 | 552,804 | － | － | － |
４．短期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 77,500 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 77,500 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年９月30日）
減損処理を行った有価証券
当事業年度において、投資有価証券について8,001千円の減損処理を行っております。
当事業年度（2019年９月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員５名 | 当社取締役２名 当社従業員１名 社外協力者１名 |
当社従業員12名 | 当社従業員29名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式192,000株 | 普通株式144,000株 | 普通株式400,000株 | 普通株式218,800株 |
| 付与日 | 2013年４月25日 | 2013年５月23日 | 2014年８月18日 | 2015年７月13日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年５月１日 至 2023年４月24日 |
自 2015年６月１日 至 2023年５月22日 |
自 2016年９月１日 至 2024年７月31日 |
自 2017年７月14日 至 2025年７月13日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者３名 | 当社従業員30名 | 社外協力者１名 | 当社監査役１名 当社従業員42名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式76,000株 | 普通株式153,200株 | 普通株式16,000株 | 普通株式258,400株 |
| 付与日 | 2015年７月13日 | 2016年７月20日 | 2016年７月20日 | 2017年５月18日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年７月14日 至 2025年７月13日 |
自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
自 2019年５月19日 至 2027年４月18日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員21名 | 社外協力者１名 | 受託者 税理士井上達也 （注）２ |
当社取締役監査等委員２名 当社従業員18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式97,200株 | 普通株式405,784株 | 普通株式193,424株 | 普通株式62,400株 |
| 付与日 | 2017年９月29日 | 2018年８月30日 | 2018年９月28日 | 2018年９月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年９月30日 至 2027年８月29日 |
自 2018年９月１日 至 2023年８月31日 |
自 2021年１月１日 至 2028年８月28日 |
自 2020年９月29日 至 2028年８月28日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2015年４月30日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2020年３月10日付株式分割（１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、税理士井上達也を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 160,000 | 128,000 | 296,000 | 180,400 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 112,000 | 33,600 | |
| 未行使残 | 160,000 | 128,000 | 184,000 | 146,800 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | 124,400 | 16,000 | 258,400 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 43,600 | － | 27,600 | |
| 権利確定 | － | 80,800 | 16,000 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | 230,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 60,000 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 80,800 | 16,000 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 7,200 | － | － | |
| 未行使残 | 60,000 | 73,600 | 16,000 | － |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 97,200 | － | － | － | |
| 付与 | － | 405,784 | 193,424 | 62,400 | |
| 失効 | 10,400 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 405,784 | － | － | |
| 未確定残 | 86,800 | － | 193,424 | 62,400 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 405,784 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 405,784 | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。また、2015年４月30日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2020年３月10日付株式分割（１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 89 | 89 | 213 | 682 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 682 | 960 | 960 | 960 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 960 | 2,312 | 2,312 | 2,312 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注）2015年４月30日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2020年３月10日付株式分割（１株につき８株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 1,914,339千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 －千円
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員５名 | 当社取締役２名 当社従業員１名 社外協力者１名 |
当社従業員12名 | 当社従業員29名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式192,000株 | 普通株式144,000株 | 普通株式400,000株 | 普通株式218,800株 |
| 付与日 | 2013年４月25日 | 2013年５月23日 | 2014年８月18日 | 2015年７月13日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年５月１日 至 2023年４月24日 |
自 2015年６月１日 至 2023年５月22日 |
自 2016年９月１日 至 2024年７月31日 |
自 2017年７月14日 至 2025年７月13日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者３名 | 当社従業員30名 | 社外協力者１名 | 当社監査役１名 当社従業員42名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式76,000株 | 普通株式153,200株 | 普通株式16,000株 | 普通株式258,400株 |
| 付与日 | 2015年７月13日 | 2016年７月20日 | 2016年７月20日 | 2017年５月18日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年７月14日 至 2025年７月13日 |
自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
自 2019年５月19日 至 2027年４月18日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員21名 | 社外協力者１名 | 受託者 税理士井上達也 （注）２ |
当社取締役監査等委員２名 当社従業員18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式97,200株 | 普通株式405,784株 | 普通株式193,424株 | 普通株式62,400株 |
| 付与日 | 2017年９月29日 | 2018年８月30日 | 2018年９月28日 | 2018年９月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年９月30日 至 2027年８月29日 |
自 2018年９月１日 至 2023年８月31日 |
自 2021年１月１日 至 2028年８月28日 |
自 2020年９月29日 至 2028年８月28日 |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員32名 |
社外協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式108,800株 | 普通株式10,400株 |
| 付与日 | 2019年９月28日 | 2019年９月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年９月29日 至 2029年８月28日 |
自 2019年９月29日 至 2029年９月28日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2015年４月30日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2020年３月10日付株式分割（１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、税理士井上達也を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 160,000 | 128,000 | 184,000 | 146,800 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 32,000 | 22,800 | |
| 未行使残 | 160,000 | 128,000 | 152,000 | 124,000 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 230,800 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | 230,800 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 60,000 | 73,600 | 16,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | 230,800 | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 22,400 | － | 26,400 | |
| 未行使残 | 60,000 | 51,200 | 16,000 | 204,400 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 86,800 | － | 193,424 | 62,400 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 86,800 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 193,424 | 62,400 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | 405,784 | － | － | |
| 権利確定 | 86,800 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | 28,800 | － | － | － | |
| 未行使残 | 58,000 | 405,784 | － | － |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 108,800 | 10,400 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 10,400 | |
| 未確定残 | 108,800 | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | 10,400 | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | 10,400 |
（注）株式数に換算して記載しております。また、2015年４月30日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2020年３月10日付株式分割（１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 89 | 89 | 213 | 682 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 682 | 960 | 960 | 960 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 960 | 2,312 | 2,312 | 2,312 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （注） | （円） | 2,312 | 2,312 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2015年４月30日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2020年３月10日付株式分割（１株につき８株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 1,696,402千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 －千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年９月30日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 4,484千円 |
| 減価償却超過額 | 48,413 |
| 賞与引当金 | 16,652 |
| 未払事業所税 | 1,077 |
| 投資有価証券 | 2,768 |
| 繰越欠損金 | 608,533 |
| その他 | 4,501 |
| 繰延税金資産計 | 686,431 |
| 評価性引当額 | △686,431 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度において税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
当事業年度（2019年９月30日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 2,515千円 |
| 減価償却超過額 | 29,250 |
| 賞与引当金 | 17,508 |
| 未払事業所税 | 970 |
| 投資有価証券 | 2,450 |
| 繰越欠損金（注２） | 513,498 |
| その他 | 9,967 |
| 繰延税金資産小計 | 576,161 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △491,085 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △26,837 |
| 評価性引当額小計（注１） | △517,923 |
| 繰延税金資産合計 | 58,238 |
（注）１ 評価性引当額が168,508千円減少しております。この減少は、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）第15項に基づき、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を見直したことによるものであります。
２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の情報
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | 23,831 | 144,668 | 344,998 | 513,498 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △1,418 | △144,668 | △344,998 | △491,085 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | 22,413 | － | － | (※2) 22,413 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金513,498千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産22,413千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.8 |
| 住民税均等割 | 2.3 |
| 評価性引当額の増減 | △89.6 |
| 税率差異 | △4.1 |
| その他 | 0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △56.0 |
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| FRM | 広告コンテンツ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,089,230 | 601,311 | 1,690,541 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を
省略しております。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| FRM | 広告コンテンツ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,311,697 | 956,425 | 2,268,123 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ぐるなび | 260,586 | 実名型グルメプラットフォーム 「Retty」運営事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| 当事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △137.65円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △24.66円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っているため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 当期純損失（△）（千円） | △230,421 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純損失（△）（千円） | △230,421 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） （うち普通株式） （うちＡ種優先株式） （うちＢ種優先株式） （うちＣ種優先株式） （うちＤ種優先株式） |
9,343,384 (4,738,801) (992,718) (1,346,129) (1,283,061) (982,675) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権14種類（新株予約権の数 普通株式2,590,008株）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、１株当たり当期純損失の算定上、普通株式に含めて計算しております。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| 当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △120.97円 |
| １株当たり当期純利益 | 16.68円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っているため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 155,849 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純利益（千円） | 155,849 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） （うち普通株式） （うちＡ種優先株式） （うちＢ種優先株式） （うちＣ種優先株式） （うちＤ種優先株式） |
9,343,384 (5,498,912) (890,888) (1,077,104) (1,062,632) (813,848) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権16種類（新株予約権の数 普通株式2,576,808株）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、１株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて計算しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．株式分割
当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日をもって株式分割を行っております。
(1)株式分割の目的
機動的かつ柔軟な資本政策の実現を目的として、株式分割を実施しております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2020年３月９日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき８株の割合をもって分割しております。
②分割により増加する株式数
イ．株式分割前の発行済株式総数 普通株式 687,364株
Ａ種優先株式 111,361株
Ｂ種優先株式 134,638株
Ｃ種優先株式 132,829株
Ｄ種優先株式 101,731株
ロ．今回の株式分割により増加する株式数 普通株式 4,811,548株
Ａ種優先株式 779,527株
Ｂ種優先株式 942,466株
Ｃ種優先株式 929,803株
Ｄ種優先株式 712,117株
ハ．株式分割後の発行済株式総数 普通株式 5,498,912株
Ａ種優先株式 890,888株
Ｂ種優先株式 1,077,104株
Ｃ種優先株式 1,062,632株
Ｄ種優先株式 813,848株
ニ．株式分割後の発行可能株式総数 普通株式 86,921,540株
Ａ種優先株式 2,700,000株
Ｂ種優先株式 3,880,000株
Ｃ種優先株式 3,680,000株
Ｄ種優先株式 2,818,460株
③株式分割の効力発生日
2020年３月10日
④１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
２．優先株式と普通株式の交換及び自己株式（優先株式）の消却
当社は、2020年３月16日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＣ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
(1)取得株式数
Ａ種優先株式 890,888株
Ｂ種優先株式 1,077,104株
Ｃ種優先株式 1,062,632株
Ｄ種優先株式 813,848株
(2)交換により交付した株式数
普通株式 4,313,592株
(3)交付後の発行済株式総数
普通株式 9,812,504株
【注記事項】
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症に関して）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生およびその後の感染拡大による影響に関して、当第３四半期会計期間の末日現在において、当社の経営成績に対しても一部影響が生じております。
当該事象が経済、企業活動に与える影響は極めて広範なものであり、また、今後の拡がり方や終息時期等を予想することは現時点では困難なことから、当社は外部の情報源に基づく情報等も踏まえ、今後、2020年９月期以降の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
（資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、2020年６月26日開催の臨時株主総会において、2020年８月24日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少することを決議しました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社が第９期において計上した欠損金を、資本金及び資本準備金の額の減少によって生じるその他資本剰余金によって補填することにより財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものです。また、本資本金等の額の減少は、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目振替処理であり、当社の純資産の総額に変動を生じさせるものではありません。
２．本資本金等の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額 40,308,650円
(2)減少すべき資本準備金の額 461,640,913円
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4)減資の効力発生日 2020年８月24日
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2019年10月１日 至2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 10,627千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自2019年10月１日 至2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自2019年10月１日 至2020年６月30日）
当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2019年10月１日 至2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | △4円86銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純損失（△）（千円） | △46,378 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）（千円） | △46,378 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,551,882 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 88,010 | － | － | 88,010 | 10,404 | 4,624 | 77,605 |
| 工具、器具及び備品 | 28,312 | 6,359 | 579 | 34,091 | 21,345 | 6,370 | 12,745 |
| 有形固定資産計 | 116,322 | 6,359 | 579 | 122,101 | 31,750 | 10,994 | 90,351 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 8,581 | － | － | 8,581 | 3,368 | 1,716 | 5,212 |
| 無形固定資産計 | 8,581 | － | － | 8,581 | 3,368 | 1,716 | 5,212 |
| 長期前払費用 | 1,715 | 46,509 | 285 | 47,939 | 15,861 | 15,155 | 32,078 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ＰＣの購入 6,128千円
長期前払費用 販売手数料の前払 40,529千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 826 | 77,500 | 0.88 | － |
| 合計 | 826 | 77,500 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 12,961 | 7,168 | 11,737 | 176 | 8,216 |
| 賞与引当金 | 48,143 | 115,006 | 105,970 | － | 57,179 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 2,064 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 389,319 |
| 合計 | 391,384 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ぐるなび | 19,440 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 17,978 |
| 株式会社EPARKグルメ | 13,999 |
| 株式会社モバイルムーブメント | 10,183 |
| 株式会社デジタルアイデンティティ | 10,095 |
| その他 | 91,788 |
| 合計 | 163,484 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
208,789
2,431,157
2,476,462
163,484
93.8
28
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．前払費用
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社EPARKグルメ | 109,043 |
| 住友不動産株式会社 | 15,708 |
| その他 | 22,354 |
| 合計 | 147,105 |
② 固定資産
イ．敷金及び保証金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 住友不動産株式会社 | 166,354 |
| その他 | 3,084 |
| 合計 | 169,438 |
ロ．繰延税金資産
繰延税金資産は58,238千円であり、その内容については「１ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
③ 流動負債
イ．短期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社りそな銀行 | 70,000 |
| 株式会社みずほ銀行 | 7,500 |
| 合計 | 77,500 |
ロ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社NGL | 9,886 |
| Supership株式会社 | 9,801 |
| 株式会社クレディセゾン | 9,243 |
| クラスメソッド株式会社 | 8,026 |
| 株式会社ネオキャリア | 7,459 |
| その他 | 42,978 |
| 合計 | 87,395 |
ハ．前受収益
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Rettyお店会員利用料 | 65,595 |
| その他 | 7,335 |
| 合計 | 72,930 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://corp.retty.me/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201022111634
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 ４月27日 |
－ | － | － | JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 48,139 Ｃ種優先株式 △40,880 Ｄ種優先株式 △7,259 |
－ | （注）４ |
| 2018年 ４月27日 |
－ | － | － | AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 39,770 Ａ種優先株式 △15,852 Ｂ種優先株式 △15,296 Ｃ種優先株式 △8,622 |
－ | （注）４ |
| 2018年 ４月27日 |
－ | － | － | WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 29,034 Ｄ種優先株式 △29,034 |
－ | （注）４ |
| 2018年 ４月27日 |
－ | － | － | CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 |
東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 6,397 Ｂ種優先株式 △6,397 |
－ | （注）４ |
| 2018年 ４月27日 |
－ | － | － | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 24,473 Ｂ種優先株式 △24,473 |
－ | （注）４ |
| 2018年 ４月27日 |
JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 48,139 |
890,282,666 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ４月27日 |
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 39,770 |
735,506,380 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 ４月27日 |
WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 29,034 |
536,954,796 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ４月27日 |
CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 |
東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 23,083 |
426,897,002 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ４月27日 |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 24,473 |
452,603,662 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ４月27日 |
林 正栄 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 13,905 |
257,159,070 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ８月24日 |
－ | － | － | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 5,408 Ｂ種優先株式 △5,408 |
－ | （注）６ |
| 2018年 ８月30日 |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社ネオキャリア 代表取締役社長 西澤 亮一 |
東京都新宿区西新宿一丁目２２番２号 | 当社株主 | 普通株式 5,408 |
100,015,552 (18,494) （注）５ |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年 ９月30日 |
NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合 業務執行組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 50,000 |
310,800,000 (6,216) （注）５ |
所有者の事情による |
| 2020年 ３月16日 |
－ | － | － | JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,249,610 Ｃ種優先株式 △848,960 Ｄ種優先株式 △150,728 |
－ | （注）７ |
| 2020年 ３月16日 |
－ | － | － | AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | 普通株式 870,596 Ａ種優先株式 △329,184 Ｂ種優先株式 △317,632 Ｃ種優先株式 △179,024 |
－ | （注）７ |
| 2020年 ３月16日 |
－ | － | － | WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 753,660 Ｄ種優先株式 △602,928 |
－ | （注）７ |
| 2020年 ３月16日 |
－ | － | － | CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 |
東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 132,824 Ｂ種優先株式 △132,824 |
－ | （注）７ |
| 2020年 ３月16日 |
－ | － | － | テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 464,952 Ｂ種優先株式 △464,952 |
－ | （注）７ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年 ３月16日 |
－ | － | － | NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 400,000 Ａ種優先株式 △400,000 |
－ | （注）７ |
| 2020年 ８月24日 |
－ | － | － | 武田 和也 | 東京都 品川区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） | 普通株式 800,000 |
69,600,000 （87) （注）８ |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2018年４月27日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式707円、Ｂ種優先株式1,700円、Ｃ種優先株式5,455円、Ｄ種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年４月27日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
５．移動価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して当事者間での協議の上、決定しております。
６．2018年８月24日付でＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主にＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は1,700円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年８月30日付で当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。
７．2020年３月16日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＣ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式707円、Ｂ種優先株式1,700円、Ｃ種優先株式5,455円、Ｄ種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2020年３月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
８．移動価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります
９．当社は、2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権（１） | 新株予約権（２） | 新株予約権（３） |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年８月30日 | 2018年９月28日 | 2018年９月28日 |
| 種類 | 第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
第14回新株予約権 （ストック・オプション） （注）７ |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 50,723株 | 普通株式 24,178株 （注）７ |
普通株式 7,800株 |
| 発行価格 | 18,494円 （注）２ |
18,854円 （注）３ |
18,494円 （注）２ |
| 資本組入額 | 9,247円 | 9,427円 | 9,247円 |
| 発行価額の総額 | 938,071,162円 | 455,852,012円 | 144,253,200円 |
| 資本組入額の総額 | 469,035,581円 | 227,926,006円 | 72,126,600円 |
| 発行方法 | 2018年８月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間 等に関する確約 |
－ | － | － |
| 項目 | 新株予約権（４） | 新株予約権（５） |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年９月28日 | 2019年９月28日 |
| 種類 | 第16回新株予約権 （ストック・オプション） |
第17回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 13,600株 | 普通株式 1,300株 |
| 発行価格 | 18,494円 （注）２ |
18,494円 （注）２ |
| 資本組入額 | 9,247円 | 9,247円 |
| 発行価額の総額 | 251,518,400円 | 24,042,200円 |
| 資本組入額の総額 | 125,759,200円 | 12,021,100円 |
| 発行方法 | 2019年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間 等に関する確約 |
（注）４ | （注）５ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年９月30日であります。
２．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出された価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出された価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権（１） | 新株予約権（２） | |
| 行使時の払込金額 | １株につき18,494円 | １株につき18,494円 |
| 行使期間 | 2018年９月１日から 2023年８月31日まで |
2021年１月１日から 2028年８月28日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権（３） | 新株予約権（４） | |
| 行使時の払込金額 | １株につき18,494円 | １株につき18,494円 |
| 行使期間 | 2020年９月29日から 2028年８月28日まで |
2021年９月29日から 2029年８月28日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権（５） | |
| 行使時の払込金額 | １株につき18,494円 |
| 行使期間 | 2019年９月29日から 2029年９月28日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
７．2020年８月24日付にて第14回新株予約権の全てが放棄されたことにより、提出日現在において同新株予約権は全て消滅しております。
８．2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
９．新株予約権（３）については、退職等により従業員３名1,100株（分割前）の権利が喪失しております。
10．新株予約権（４）については、退職等により従業員２名800株（分割前）の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
2018年８月29日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| PC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBI インベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資事業 組合 |
50,723 | 938,071,162 (18,494) |
社外協力者 （注）１ |
（注）１．取得者は、当社のFRMサービスの販売代理店の関係会社が有限責任組合員として出資する投資事業有限責任組合であり、FRMサービスの販売活動の継続・強化に対するインセンティブを与えるために新株予約権を割当いたしました。
２．2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
2018年９月27日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 井上達也 | 千葉県松戸市 | 税理士 | 24,178 | 455,852,012 (18,854) |
社外協力者 （注）１ |
（注）１．信託の受託者として第14回新株予約権を保有する者であります。
２．2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．2020年８月24日付にて第14回新株予約権の全てが放棄されたことにより、提出日現在において本新株予約権は全て消滅しております。
2018年９月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 小迫明弘 | 東京都新宿区 | 会社員 | 800 | 14,795,200 (18,494) |
当社従業員 |
| 高瀬光 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 大杉泉 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
特別利害関係者等（当社監査等委員である取締役） |
| 山田陸 | 東京都町田市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 諏訪花梨 | 東京都板橋区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 堤祥吾 | 東京都港区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 山田翔哉 | 東京都練馬区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 神遼太郎 | 東京都大田区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 諏訪侑希 | 東京都練馬区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 安東太郎 | 茨城県取手市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 土谷祐三郎 | 東京都杉並区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 梅田亮 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 福嶋大祐 | 埼玉県熊谷市 | 会社員 | 300 | 5,548,200 (18,494) |
当社従業員 |
| 北脇香織 | 東京都中央区 | 会社員 | 300 | 5,548,200 (18,494) |
当社従業員 |
| 塩崎省吾 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 300 | 5,548,200 (18,494) |
当社従業員 |
| 髙瀬悠磨 | 千葉県市川市 | 会社員 | 300 | 5,548,200 (18,494) |
当社従業員 |
| 森一生 | 東京都港区 | 会社役員 | 300 | 5,548,200 (18,494) |
特別利害関係者等（当社監査等委員である取締役） |
（注）１．2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
2019年９月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 野口大貴 | 東京都港区 | 会社員 | 800 | 14,795,200 (18,494) |
当社従業員 |
| 奥田健太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 平野雅也 | 東京都品川区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 神林浩介 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 神山由香理 | 東京都杉並区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 小迫明弘 | 東京都新宿区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 諏訪尚杜 | 東京都板橋区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 梅田亮 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 日髙忍 | 東京都板橋区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 中川雄貴 | 東京都品川区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 李晟圭 | 神奈川県厚木市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 髙木智洋 | 東京都目黒区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 川野寛治 | 東京都小平市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 土谷祐三郎 | 東京都杉並区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 藤田泰寛 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 李泳浴 | 東京都北区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 桂翔 | 東京都港区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 安東太郎 | 茨城県取手市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 田中大登 | 東京都品川区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 位田朝子 | 東京都中央区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 中西謙介 | 大阪府大阪市福島区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 柳瀬彩奈 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 山本麻友美 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 進藤太一 | 東京都目黒区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 酒井哲朗 | 東京都台東区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 位田浩大 | 東京都中央区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 山田翔哉 | 東京都練馬区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 堤祥吾 | 東京都港区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 諏訪侑希 | 東京都練馬区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 常松祐一 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
当社従業員 |
| 本田浩之 | 千葉県浦安市 | 会社役員 | 400 | 7,397,600 (18,494) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
（注）１．2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
2019年９月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 杉田浩章 | 東京都港区 | 会社役員 | 1,300 | 24,042,200 (18,494) |
社外協力者 |
（注）2020年２月18日開催の取締役会決議により、2020年３月10日付で当社株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 武田和也 ※１、２ | 東京都品川区 | 3,560,000 | 29.40 |
| YJ２号投資事業組合 ※１ （注）５ |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 1,588,376 | 13.12 |
| JAPAN VENTURES I L.P. ※１ | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM 19, Bermuda | 1,249,610 | 10.32 |
| AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階 | 870,596 | 7.19 |
| WiL Fund I, L.P. ※１ | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA | 753,660 | 6.22 |
| CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 479,336 | 3.96 |
| テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 464,952 | 3.84 |
| PC投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 405,784 (405,784) |
3.35 (3.35) |
| NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル | 400,000 | 3.30 |
| 長束鉄也 ※１、３ | 東京都港区 | 384,000 (24,000) |
3.17 (0.20) |
| 林正栄 ※１ | 東京都目黒区 | 288,760 | 2.38 |
| 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 259,880 | 2.15 |
| 内野友明 ※４ | 東京都練馬区 | 168,000 (88,000) |
1.39 (0.73) |
| 樽石将人 ※４ | 千葉県浦安市 | 112,000 (96,000) |
0.93 (0.79) |
| みずほ成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 106,830 | 0.88 |
| 奥田健太 ※４ | 東京都目黒区 | 99,200 (83,200) |
0.82 (0.69) |
| ABCドリームファンド1号投資事業有限責任組合 | 大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号 | 75,240 | 0.62 |
| 櫻井洋一郎 ※４ | 東京都豊島区 | 64,000 (64,000) |
0.53 (0.53) |
| 土谷祐三郎 ※４ | 東京都杉並区 | 46,400 (46,400) |
0.38 (0.38) |
| 株式会社ネオキャリア | 東京都新宿区西新宿一丁目22番２号 | 43,264 | 0.36 |
| 近藤雄亮 ※４ | 東京都港区 | 40,000 (40,000) |
0.33 (0.33) |
| 廣瀬良行 | 神奈川県大和市 | 40,000 (40,000) |
0.33 (0.33) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本田浩之 ※３ | 千葉県浦安市 | 39,200 (39,200) |
0.32 (0.32) |
| 安東太郎 ※４ | 茨城県取手市 | 38,400 (38,400) |
0.32 (0.32) |
| 鹿島和郎 | 東京都文京区 | 24,000 (24,000) |
0.20 (0.20) |
| 神林浩介 ※４ | 東京都渋谷区 | 23,200 (23,200) |
0.19 (0.19) |
| 武岡孝広 ※４ | 東京都品川区 | 20,000 (20,000) |
0.17 (0.17) |
| 野口大貴 ※４ | 東京都港区 | 20,000 (20,000) |
0.17 (0.17) |
| 平野雅也 ※４ | 東京都品川区 | 19,200 (19,200) |
0.16 (0.16) |
| 小迫明弘 ※４ | 東京都新宿区 | 19,200 (19,200) |
0.16 (0.16) |
| 梅田亮 ※４ | 神奈川県横浜市青葉区 | 18,400 (18,400) |
0.15 (0.15) |
| 川野寛治 ※４ | 東京都小平市 | 16,400 (16,400) |
0.14 (0.14) |
| 中西謙介 ※４ | 大阪府大阪市福島区 | 16,400 (16,400) |
0.14 (0.14) |
| Jeremy Tsang | 東京都豊島区 | 16,000 (16,000) |
0.13 (0.13) |
| 日高忍 ※４ | 東京都板橋区 | 15,200 (15,200) |
0.13 (0.13) |
| 藤田泰寛 ※４ | 千葉県浦安市 | 15,200 (15,200) |
0.13 (0.13) |
| 酒井哲朗 ※４ | 東京都台東区 | 14,000 (14,000) |
0.12 (0.12) |
| 位田朝子 ※４ | 東京都中央区 | 12,000 (12,000) |
0.10 (0.10) |
| 諏訪尚杜 ※４ | 東京都板橋区 | 11,200 (11,200) |
0.09 (0.09) |
| 杉田浩章 | 東京都港区 | 10,400 (10,400) |
0.09 (0.09) |
| 進藤太一 ※４ | 東京都目黒区 | 10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
| 中川雄貴 ※４ | 東京都品川区 | 9,200 (9,200) |
0.08 (0.08) |
| 小野晋 ※４ | 東京都練馬区 | 9,200 (9,200) |
0.08 (0.08) |
| 神山由香理 ※４ | 東京都杉並区 | 8,800 (8,800) |
0.07 (0.07) |
| 桂翔 ※４ | 東京都港区 | 8,400 (8,400) |
0.07 (0.07) |
| 松尾勇佑 ※４ | 東京都江東区 | 8,400 (8,400) |
0.07 (0.07) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 髙木智洋 ※４ | 東京都目黒区 | 8,400 (8,400) |
0.07 (0.07) |
| 山本麻友美 ※４ | 神奈川県鎌倉市 | 8,000 (8,000) |
0.07 (0.07) |
| 神山拓也 ※４ | 東京都杉並区 | 8,000 (8,000) |
0.07 (0.07) |
| 李晟圭 ※４ | 神奈川県厚木市 | 8,000 (8,000) |
0.07 (0.07) |
| その他40名 ※５ | － | 173,200 (173,200) |
1.43 (1.43) |
| 計 | － | 12,107,888 (1,495,384) |
100.00 (12.35) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
※３特別利害関係者等（当社の取締役、なお監査等委員を除く）
※４当社の従業員
※５当社の従業員37名及び特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）３名の合計
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
５．戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社の完全子会社であるYJキャピタル株式会社が組成した投資事業組合です。