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AGM Information • Mar 16, 2023

RETI: PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Busto Arsizio, 16 marzo 2023

Reti (RETI:IM), tra i principali player italiani nel settore dell'IT Consulting, specializzata nei servizi di System Integration, B Corp e Società Benefit quotata su Euronext Growth Milan, informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti sul proprio sito www.reti.it, Sezione Investor Relations/Assemblea degli azionisti e per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 31 marzo 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 3 aprile 2023, stessa ora, in seconda convocazione, presso la sede sociale in Busto Arsizio (VA) Via Dante n. 6, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

In sede ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti
  2. 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società corredato della Relazione Integrata sulla Gestione e della Relazione di Impatto; esame delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  3. 1.2 destinazione del risultato di esercizio
• 1. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti
  2. 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  3. 2.2 determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
  4. 2.3 nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
  5. 2.4 determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti
  2. 3.1 nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale
  3. 3.2 determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

In sede straordinaria

1. Modifica degli articoli 3, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 20, 21, 27 e 34 dello Statuto sociale e introduzione del nuovo articolo 12-bis dello statuto stesso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

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L'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, come infra precisato.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto") – come prorogato per effetto dell'articolo 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, e come da ultimo prorogato per effetto dell'articolo 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 febbraio 2023 n. 14 – e, pertanto, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ex articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, gli esponenti della società di revisione, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari a Euro 2.499.800 suddiviso in n. 12.499.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 63.000 azioni proprie in portafoglio.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 22 marzo 2023 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 marzo 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, all'Avv. Paolo Daviddi (che potrà farsi sostituire dall'Avv. Angelica Codazzi o dall'Avv. Monica Ronzitti), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato") attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.reti.it, sezione Investor Relations-Assemblea degli azionisti, da inviare entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 29 marzo 2023 per la prima convocazione ed entro il 30 marzo 2022 per la seconda convocazione). Entro il predetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità del conferimento. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto è possibile, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile nel sito internet della Società www.reti.it, sezione Investor Relations- Assemblea degli azionisti. Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023 per la prima convocazione ed entro il 2 aprile 2023 per la seconda convocazione). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Ai sensi di quanto previsto all'art. 20.2 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 21 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations-Documenti Societari, al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo reti@pec.reti.it, corredate della relativa documentazione, non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (i.e., il 24 marzo 2023).

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 20.1 dello statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dallo statuto sociale, nonché dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3 del TUF, ove indicati come amministratori indipendenti; (iv) la designazione di almeno un candidato avente i requisiti di amministratore indipendente ex art. 148, comma 3, del TUF, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore alla metà del numero massimo di consiglieri eleggibili.

Con riferimento alla indicazione del consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, questi dovrà essere individuato o preventivamente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor e che le eventuali designazioni non accompagnate da tale preventiva valutazione, da acquisire a cura dei proponenti le liste di designazione, non saranno considerate ricevibili e validamente depositate. Si rammenta che l'Euronext Growth Advisor della Società è Integrae SIM S.p.A. con sede in Milano, Piazza Castello 24, 20121 (tel.: +39 02 96 84 68 64 – email: info@integraesim.it – PEC: integraesim@legalmail.it) e che nella Sezione Investor Relations-Documenti Societari del sito www.reti.it è consultabile la Procedura per sottoporre all'Euronext Growth Advisor la valutazione dell'amministratore indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Advisor.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 21 dello Statuto sociale.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale della Società nonché alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.reti.it, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, la gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 27 dello Statuto Sociale.

Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 27 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations-Documenti Societari, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo reti@pec.reti.it corredate della relativa documentazione, non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (i.e. il 24 marzo 2023).

Ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 27 dello Statuto sociale.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF nonché gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4, c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.reti.it, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.reti.it, sezione Investor Relations- Assemblea degli azionisti, – nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano Il Giornale.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli Azionisti.

Costituita a Busto Arsizio nel 1994, Reti (RETI:IM – ISIN IT0005418204), B Corp e società benefit quotata su Euronext Growth Milan, è tra i principali player italiani nel settore dell'IT Consulting, specializzata nei servizi di System Integration. Con oltre 300 professionisti altamente qualificati, supporta da oltre 25 anni Mid & Large Corporate nella trasformazione digitale, offrendo servizi di IT Solutions, Business Consulting e Managed Service Provider, realizzati attraverso le principali Key Enabling Technologies (KET). Reti vanta un portafoglio di oltre 100 clienti altamente fidelizzati principalmente operanti nei settori «IT spending» quali BFSI, IT, Telco e Manufacturing e consolidate partnership di lunga durata con i principali IT Vendor internazionali (Microsoft, Apple, Cisco, Oracle, ecc.). La caratteristica distintiva della Società è il "CAMPUS tecnologico", laboratorio interno di innovazione tecnologica e ricerca suddiviso in 6 Centri di Competenza: Cloud, Business & Artificial Intelligence, Cybersecurity, Project Management & Business Analysis, ERP e IoT. Parte essenziale del "Campus tecnologico" è la Reti Academy, learning provider attraverso il quale i talenti vengono formati per diventare professionisti altamente qualificati. La strategia di sostenibilità di Reti si basa su un modello sostenibile incentrato sulla promozione della trasformazione digitale e dell'innovazione improntata sulla ricerca e sullo sviluppo applicati per favorire le idee e per sostenere le filiere produttive oltre allo sviluppo sostenibile e inclusivo grazie al quale l'innovazione viene messa al servizio delle persone, delle comunità e dei territori.

Comunicato disponibile su e www.reti.it

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