Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Jun 16, 2023

RETAIL ESTATES

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (« SIR ») Siège social : Industrielaan 6, 1740 Ternat Numéro d'entreprise : 0434.797.847 (RPM Bruxelles, néerlandophone) (« Retail Estates » ou la « Société »)

Mémorandum d'information du 16 juin 2023 relatif à l'acompte sur dividende optionnel de Retail Estates

Période de choix du 19 juin 2023 (9h00 CEST) au 7 juillet 2023 (16h00 CEST)

Prix d'émission par nouvelle action	EUR 58,31
Proportion de l'apport	17 droits à dividendes nets représentés par le même
	nombre de coupons n° 31 pour une action nouvelle.
	Il n'est pas possible d'effectuer un versement
	supplémentaire en espèces pour les coupons
	manquants.
Période de choix	19 juin 2023 (9h00 CEST) jusqu'au 7 juillet 2023 (16h00
	CEST).
Droit au dividende net	Droit au dividende net pour un montant de EUR 3,43,
	représenté par le coupon n° 31, qui ne sera pas négocié
	séparément sur Euronext Brussels et Euronext
	Amsterdam.
Emission des actions nouvelles et	12 juillet 2023
paiement du dividende en espèces
Participation au résultat	À partir de l'exercice en cours, qui a pris cours le 1er
	avril 2023.

Il est attendu que les actions nouvelles seront admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et Euronext Amsterdam le ou aux alentours du 12 juillet 2023.

KBC Securities Centralisateur

TABLE DES MATIERES

I. APERÇU DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'ACOMPTE SUR DIVIDENDE OPTIONNEL \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ 5

1.	Options pour l'actionnaire___________ 5
2.	Prix d'émission et ratio _____________ 5
3.	Période de choix ____________ 5
4.	Nombre d'actions nouvelles à émettre ______ 5
5.	Montant de l'augmentation de capital_______ 5
6.	Qui peut souscrire? __________ 5
7.	Comment souscrire? _________ 6
8.	Augmentation de capital et paiement _______ 6
9.	Admission a la négociation en bourse _______ 6
10.	Participation aux résultats_________ 6
II.	COMPLEMENT D'EXPLICATION________	7
1.	Introduction __________ 7
2.	Offre __________ 8
3.	Description de l'opération___________ 8
4.	Le prix d'émission ___________ 9
5.	La période de choix _________ 10
6.	Augmentation de capital et paiement de l'acompte sur dividende _______ 10
7.	Justification de l'opération _________ 11
8.	Conditions suspensives ____________ 12
9.	Service financier – apport à une institution financière ou à une société ___ 12
10.	Frais______________ 13
11.	Conséquences fiscales ___________ 13
12.	Valorisation des actifs ___________ 16
13.	Informations mises à disposition_________ 16
14.	Contact ___________ 17
III.	ANNEXE : EXEMPLE__________	18

Mémorandum d'information du 16 juin 2023 relatif à l'acompte sur dividende optionnel de Retail Estates

Période de choix du 19 juin 2023 (9h00 CEST) au 7 juillet (16h00 CEST)

LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE COMMUNIQUÉ, PUBLIÉ OU DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN SUISSE, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT(E) AUTRE PAYS OU JURIDICTION OÙ SA DIFFUSION N'EST PAS LÉGALEMENT AUTORISÉE

Le conseil d'administration de Retail Estates (le « Conseil ») a décidé, lors de sa réunion du 26 mai 2023, de distribuer à charge de l'exercice 2022/2023 (courant du 1er avril 2022 au 31 mars 2023), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR par action après retenue de 30% de précompte mobilier1) par action (participant au résultat de l'exercice 2022/2023).

Compte tenu de l'obligation de distribution de Retail Estates dans sa qualité de SIR publique en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le Conseil proposera à l'assemblée générale annuelle du 24 juillet 2023 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2022/2023.

Dans le cadre de la décision de distribution de l'acompte sur dividende, le Conseil donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance, résultant de la distribution de l'acompte sur dividende, au capital de la Société, en échange de l'émission de actions nouvelles (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison de ces deux options).

Le présent Mémorandum d'information est destiné aux actionnaires de Retail Estates et fournit des informations concernant le nombre et la nature des actions nouvelles, ainsi que les raisons et modalités de cet acompte sur dividende optionnel. Il a été rédigé en application des articles 1.4 (h) et 1.5 (g) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Le présent mémorandum d'information ne peut être consulté que par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. Le présent Mémorandum d'information est uniquement mis à disposition à titre informatif. La mise à disposition du présent Mémorandum d'information (qui vise uniquement le marché belge) sur internet ne vise aucunement à constituer une offre publique dans une quelconque juridiction en dehors de la Belgique. Il est expressément interdit de reproduire cette version électronique (i) sur un autre site web (que celui mentionné dans le présent mémorandum

¹ Pour plus d'informations concernant la précompte mobilier, veuillez-vous référer à la note sur le traitement fiscal de l'acompte sur dividende optionnel, sous le point 11 du Titre II.

d'information) ou à un autre endroit virtuel ou physique, ou (ii) sous forme imprimée ou sur un autre support en vue de sa distribution de quelque manière que ce soit.

Les informations suivantes ne sont mises à disposition qu'à titre informatif et ne sont en aucun cas destinées à constituer une offre publique ni une invitation à acquérir ou à souscrire des titres de la Société. Une telle offre ou invitation à acquérir ou à souscrire des titres de la Société ne sera pas faite aux, ou adressée à quiconque est résident, habitants ou citoyens des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon, de la Suisse, de l'Afrique du Sud ou dans une autre juridiction où une telle offre ou invitation sans enregistrement, exemption d'enregistrement, ou sans qualification n'est pas autorisée selon la réglementation applicable dans la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la réglementation applicable de la juridiction concernée. Les informations figurant dans le présent Mémorandum d'information ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser ou communiquer une telle offre ou invitation. Les titres de la Société n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et les titres de la Société ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement préalable conformément au US Securities Act ou sans exemption d'enregistrement. Aucune information figurant dans le présent Mémorandum d'information ou sur le site web de la Société ou du Centralisateur, ni aucune copie de ces informations ne peut être emportée, envoyée ou diffusée directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud, ou ailleurs en dehors de la Belgique. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une infraction à la réglementation applicable aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans une quelconque autre juridiction compétente. La distribution de ces informations dans une autre juridiction que la Belgique peut être soumise à des restrictions légales et les personnes qui prennent connaissance et/ou sont mises en possession de telles informations doivent s'informer de telles restrictions légales applicables et les respecter. En général, toute personne qui souhaite avoir accès aux informations doit préalablement examiner si un tel accès ne constitue pas une infraction à une quelconque législation ou réglementation applicable. La Société n'est pas responsable si quiconque enfreint ces restrictions.

La Société décline toute responsabilité quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'usage des informations reprises dans ce Mémorandum d'information ou sur le site web de la Société ou Centralisateur, ainsi que toute obligation de mettre à jour ces informations. Ces informations ne peuvent pas être assimilées à la formulation d'un avis ou d'une recommandation, y compris, mais sans se limiter à un conseil en investissement, un conseil fiscal, un conseil juridique ou un quelconque autre conseil, et elles ne peuvent servir de base pour justifier une décision ou un acte. En particulier, les résultats et les développements réels peuvent s'écarter substantiellement de tout(e) perspective, prévision prospective, avis ou attente exprimé dans le présent Mémorandum d'information ou sur le site web de la Société.

Il est interdit de demander des fonds, des actions ou d'autres rétributions via le site web de la Société et du Centralisateur ou les informations qu'il contient, dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou demande n'est pas autorisée ou si l'offre ou la demande est adressée à une personne qui ne peut légalement recevoir une telle offre ou demande. De tel(le)s fonds, actions ou rétributions envoyé(e)s en réaction au présent Mémorandum d'information ou au site Internet de la Société et Centralisateur ne seront pas acceptés.

Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Mémorandum d'information. Aucune autorité n'a évalué l'opportunité ni la qualité de cette opération, ni la situation des personnes qui la réalisent.

I. APERÇU DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'ACOMPTE SUR DIVIDENDE OPTIONNEL

1. OPTIONS POUR L'ACTIONNAIRE

Dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel, chaque ayant droit a le choix entre :

• l'apport de sa créance de dividende nette au capital de la Société, en échange d'actions nouvelles de Retail Estates ;
• le paiement de l'acompte sur dividende en espèces ; ou
• une combinaison des deux options précitées.

2. PRIX D'EMISSION ET RATIO

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 58,31 EUR.

Pour obtenir une action nouvelle, il faut apporter les droits de dividende nets attachés à 17 coupons numéro 31.

3. PERIODE DE CHOIX

• Début de la période de choix : 19 juin 2023 à 9h00 (CEST)
• Clôture de la période de choix : 7 juillet 2023 à 16h00 (CEST)

Les actionnaires qui n'auront pas fait connaître leur choix de la manière prévue à cet effet pendant la période de choix recevront l'acompte sur dividende entièrement en espèces.

4. NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES A EMETTRE

Un maximum de 828.578 actions nouvelles seront émises.

5. MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'augmentation de capital total maximum s'élève à 18.643.327,81 EUR. Le prix d'émission total maximum des actions nouvelles à émettre s'élève à 48.314.383,18 EUR.

6. QUI PEUT SOUSCRIRE?

Tout actionnaire (ancien ou actuel) disposant d'un nombre suffisant de coupons numéro 31, liés à des actions de même forme, à savoir 17 droits de dividende nets ou un multiple de ceux-ci pour souscrire à une action nouvelle ou un multiple de celle-ci.2 Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende nets, représentés par les coupons n° 31 liés à des actions de la même forme, pour souscrire au moins une action recevront leurs droits de dividende en espèces. Il n'est pas

² Ci-après, par souci de simplicité, il sera fait référence au(x) actionnaire(s).

possible d'acquérir des coupons n° 31 supplémentaires. Par conséquent, le coupon n° 31 ne sera pas non plus admis à la négociation en bourse. L'apport de droits de dividende ne peut être complété par un apport en espèces. Les coupons liés à des actions de forme différente ne peuvent pas être combinés.

7. COMMENT SOUSCRIRE?

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividende nets (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange d'actions nouvelles doivent, pendant la période de choix, s'adresser à :

• la Société, pour ce qui concerne les actions nominatives ; et
• l'institution financière qui conserve leurs actions, pour ce qui concerne les actions dématérialisées.

8. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT

La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles seront constatées le 12 juillet 2023. L'acompte sur dividende en espèces sera également payé à partir de cette date.

Les coupons numéro 31 qui n'ont pas été apportés de la manière prévue au plus tard le 7 juillet 2023 à 16h00 (CEST), en vue de participer à l'augmentation de capital, ne donnent plus droit aux actions nouvelles par la suite.

9. ADMISSION A LA NEGOCIATION EN BOURSE

La Société adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour l'admission des actions nouvelles émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et vise à ce que les actions nouvelles, qui donnent droit à la participation aux bénéfices à partir de l'exercice 2023-2024, puissent être négociées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à compter de la date d'émission (12 juillet 2023).

10. PARTICIPATION AUX RESULTATS

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital participeront aux bénéfices à partir du 1er avril 2023.

II. COMPLEMENT D'EXPLICATION

1. INTRODUCTION

Le 26 mai 2023, le Conseil a décidé, en application de la procuration relative à la distribution des acomptes sur dividendes qui lui a été conférée par l'article 28 des statuts de Retail Estates, de distribuer à charge de l'exercice 2022/2023 (courant du 1er avril 2022 au 31 mars 2023), un acompte sur dividende brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR après retenue de 30% de précompte mobilier3) par action participant au résultat de l'exercice social 2022/2023. Le 14 juin 2023 le Conseil a fixé le prix d'émission des actions à émettre dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et la période de choix, et la date de mise en paiement de l'acompte sur dividende optionnel.

Dans ce cadre, le Conseil souhaite offrir aux actionnaires, au moyen de l'acompte sur dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution de l'acompte sur dividende, au capital de la Société, en échange de l'émission d'actions nouvelles (outre la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Le montant total de l'acompte sur dividende est conforme au montant que Retail Estates doit obligatoirement distribuer à ses actionnaires en tant que SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, de sorte que le Conseil proposera à l'assemblée générale annuelle du 24 juillet 2023 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2022-2023.

Le Conseil procédera, dans le cadre du capital autorisé4, à une augmentation du capital par apport en nature de la créance de dividende nette, par les actionnaires qui ont choisi de recevoir d'actions nouvelles en échange de l'apport (total ou partiel) de leurs droits de dividende nets. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus en détail ci-dessous.

(d) 59.520.064,58 EUR pour toutes les autres formes d'augmentation du capital,

Cette autorisation est conférée au Conseil pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022 (i.e., le 7 juillet 2022). En date du présent Mémorandum d'information, le Conseil n'a pas encore fait usage de la procuration.

³ Pour plus d'informations concernant la précompte mobilier, veuillez-vous référer à la note sur le traitement fiscal de l'acompte sur dividende optionnel, sous le point 11 du présent Titre II.

⁴ Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de :

a) 148.800.161,46 EUR pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible;

b) 148.800.161,46 EUR pour les augmentations de capital réalisées dans le cadre de la distribution des acomptes sur dividende;

c) à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu'apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital durant une période de 12 mois,

étant bien entendu que le capital ne pourra jamais être augmenté dans le cadre de cette procuration de capital autorisé de plus de 297.600.322,91 EUR durant la période pour laquelle la procuration a été donnée.

2. OFFRE

Dans le cadre de l'acompte sur dividende pour l'exercice 2022/2023, la Société offre aux actionnaires la possibilité de choisir l'une des options suivantes :

• l'apport de la créance de dividende nette au capital de la Société, en échange d'actions nouvelles ; ou
• paiement de l'acompte sur dividende en espèces ; ou
• une combinaison des deux options précitées.

3. DESCRIPTION DE L'OPERATION

Les actionnaires qui souhaitent opter pour l'apport (total ou partiel) de leurs droits de dividende nets au capital de la Société en échange d'actions nouvelles peuvent souscrire à l'augmentation de capital pendant une période de choix déterminée (voir plus loin).

La créance de dividende nette liée à un nombre déterminé de coupons liés à des actions existantes de la même forme donnera droit à une action nouvelle, à un prix d'émission par action qui est décrit plus loin dans le présent Mémorandum d'information.

Le titre donnant droit à l'acompte sur dividende optionnel est le coupon n° 31.

Seuls les actionnaires disposant d'un nombre suffisant de coupons numéro 31, liés à des actions de la même forme, peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende nets, représentés par les coupons n° 31 liés à des actions de la même forme, pour souscrire au moins une action, recevront leurs droits de dividende en espèces.

Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 31 supplémentaires. Par conséquent, le coupon n° 31 ne sera pas non plus admis à la négociation en bourse.

Il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits de dividende nets par un apport en espèces. Si un actionnaire ne possède pas le nombre requis de coupons n° 31 liés à des actions de même forme pour souscrire un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire ne dispose donc pas de la possibilité de « compléter » son apport en nature par un apport en espèces pour pouvoir souscrire le nombre entier suivant d'actions nouvelles de même forme. Dans ce cas, le solde restant sera payé en espèces.

Si un actionnaire possède des actions de différentes formes (par exemple un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les créances de dividendes nettes, représentées par des coupons n° 31 et liées à ces différentes formes d'actions ne peuvent pas être combinées pour acquérir d'actions nouvelles.

4. LE PRIX D'EMISSION

Le prix d'émission par action nouvelle à émettre s'élève à 58,31 EUR.

Le 14 juin 2023, le Conseil a déterminé le prix d'émission en tenant compte de paramètres différents, entre autres le cours de bourse de l'action, le prix d'émission par action minimale d'EUR 54,88, tel que décidé par le Conseil lors de sa réunion le 26 mai 2023, le prix d'émission appliqué dans le cadre des opérations récentes similaires par des sociétés similaires et le fait que les nouvelles actions donneront droit à des dividendes à partir du 1er avril 2023. A cet effet, en application de l'article 48(3) de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), le Conseil a également tenu compte de l'évaluation des actifs détenus par la Société (et ses sociétés du périmètre) au 31 mars 2023, dont les experts évaluateurs ont confirmé qu'elle était toujours d'actualité. Le prix d'émission se situe 9,32% en dessous du cours de clôture de l'action de Retail Estates le 15 juin 20235, qui était de 64,30 euros.

Le Conseil affirme que l'article 26, §2, 2° de la loi SIR ne doit pas être respecté, car cet apport en nature concerne un apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel et, car le dividende optionnel est effectivement ouvert à tous les actionnaires.

L'actionnaire qui ne souhaite pas procéder à un apport (total ou partiel) de ses droits de dividende nets en échange d'actions nouvelles subira une dilution des droits financiers (notamment les droits de dividende et de participation au solde de liquidation) et des droits de membre (notamment les droits de vote et le droit de préférence) liés à sa participation existante.

Sur la base de l'hypothèse que 828.578 actions nouvelles seront émises (c'est-à-dire le nombre total de actions nouvelles émises si toutes les créances de dividende nettes sont apportées au capital6), la valeur intrinsèque par action augmenterait de 73 EUR (arrondi) en date du 31 mars 2023, à 72,18 EUR (arrondi).

Les conséquences de l'émission d'actions nouvelles sur la participation au capital d'un actionnaire qui détient 1 % du capital de la Société avant l'émission, et qui ne procède pas à l'apport de ses droits de dividende nets, sont présentées ci-dessous.

Le calcul est effectué en se basant sur le nombre d'actions existantes et sur un nombre estimé de 828.578 actions nouvelles, compte tenu du montant maximal de l'augmentation de capital de 18.643.327,81 EUR et du prix d'émission par action de 58,31 EUR.

	Participation à l'actionnariat
Avant l'émission d'actions nouvelles	1,00%
Après l'émission d'actions nouvelles	0,94%

⁵ Le jour précédant la date de ce Mémorandum d'information.

⁶ Soit les droits de dividende nets liés à l'ensemble des 14.085.827 actions existantes de la Société, qui donnent toutes droit au résultat de l'exercice 2022/2023.

Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits de dividende nets sont également exposés au risque de la dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que les actions nouvelles sont émises à un prix d'émission inférieur au cours de bourse actuel.

5. LA PERIODE DE CHOIX

La période de choix, pendant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le 19 juin 2023 à 9h00 (CEST) et prend fin le 7 juillet 2023 à 16h00 (CEST).

Les actionnaires qui n'auront pas fait connaître leur choix de la manière prévue à cet effet pendant cette période de choix, recevront entièrement l'acompte sur dividende en espèces.

6. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT DE L'ACOMPTE SUR DIVIDENDE

La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission d'actions nouvelles seront constatées le 12 juillet 2023.

Compte tenu du prix d'émission précité, il est possible de souscrire chaque action nouvelle à émettre et cette action nouvelle sera libérée par l'apport de droits de dividende nets liés à 17 actions existantes de même forme (représentées par le coupon n° 317). Autrement dit, l'actionnaire recevra une action nouvelle pour chaque apport de droits de dividende nets liés à 17 actions (détenues au moment du détachement du coupon).

Pour les actionnaires qui bénéficient d'un précompte mobilier réduit ou d'une exonération de précompte mobilier, l'apport de dividende de la créance nette s'élèvera, tout comme pour les actionnaires qui ne bénéficient pas d'une telle réduction ou exonération, à environ 3,43 EUR8 par action (plus précisément : une action nouvelle sera acquise par l'apport de droits de dividende nets liés à 17 actions existantes de même forme (représentées par le coupon n° 31)), et le solde résultant de la réduction ou de l'exonération du précompte mobilier sera également mis en paiement en espèces à partir du 12 juillet 2023. Les actionnaires qui se trouvent dans une telle situation doivent, sauf indication contraire dans les informations reçues de leur institution financière ou de leur intermédiaire, remettre les attestations nécessaires pour le 18 juillet 2023 à 16h00 CEST par e-mail à taxoperations@kbc.be et par la poste à Taks Operations, KBC Bank NV, GENtoren +13, Kortrijksesteenweg 1100, 9051 Gent, afin de bénéficier de cet avantage fiscal.

Le montant total de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable (exact) des actions Retail Estates existantes (c'est-à-dire, environ 22,50 EUR par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes actuellement) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera comptabilisée en tant que réserve disponible sur un compte séparé « Primes d'émission disponibles », sous les capitaux propres sur le

⁸ Pour plus d'informations concernant le précompte mobilier, nous référons à la discussion du traitement fiscal de l'acompte sur dividende optionnel, sous le point 11 du Titre II.

⁷ Qui a déjà été détaché le 31 mai 2023 (avant bourse).

passif du bilan de la société, éventuellement après déduction d'un montant maximum égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des normes IFRS applicables.

Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre de coupons n° 31 liés à des actions de la même forme lui donnant droit à un nombre entier de nouvelles actions et décide d'apporter les créances de dividende nettes concernées au capital de la Société) à maximum 18.643.327,81 EUR, par l'émission de maximum 828.578 actions nouvelles. Le prix d'émission maximum total des actions nouvelles à émettre s'élève à 48.314.383,18 EUR.

Vu que les actionnaires peuvent opter librement pour (i) le paiement de l'acompte sur dividende en espèces, (ii) l'apport de la créance de dividende nette en échange d'actions ou (iii) une combinaison des deux, il est impossible d'estimer le nombre exact d'actions nouvelles qui seront créées.

Le capital sera uniquement augmenté du montant (de la valeur en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions placées.

Les actions nouvelles attribuées auront la même forme que les actions existantes déjà détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs frais, la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées et vice-versa.

À partir du 12 juillet 2023, l'acompte sur dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui : (i) ont opté pour l'apport de leurs droits de dividende nets en échange de l'émission d'actions nouvelles mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde restant sera payé en espèces) ; (ii) ont opté pour le paiement de leur acompte sur dividende en espèces ; (iii) ont opté pour une combinaison ; ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.

Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2023.

La Société adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour l'admission supplémentaire des actions nouvelles émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et vise à ce que les nouvelles actions, qui donnent droit à la participation aux bénéfices à partir de l'exercice 2023-2024, puissent être négociées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à compter de la date d'émission (le 12 juillet 2023).

7. JUSTIFICATION DE L'OPERATION

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la Société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir, le cas échéant, des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende optionnel conduit également (en

proportion de l'apport des droits de dividende au capital de la Société) à une rétention, au sein de la Société, de fonds qui renforcent le capital.

En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

8. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le Conseil se réserve le droit (purement discrétionnaire) de retirer l'offre si, entre la date de la décision du Conseil (ou le cas échéant des administrateurs spécialement mandatés par le Conseil) sur le prix d'émission et la période de choix et le dernier jour de la période de choix, le cours de l'action Retail Estates sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam augmente ou diminue sensiblement par rapport au prix d'émission des actions nouvelles fixé par le Conseil (ou le cas échéant des administrateurs spécialement mandatés par le Conseil).

Le Conseil d'administration se réserve également le droit (purement discrétionnaire) de ne pas procéder à l'offre ou retirer l'offre s'il se produit entre la date de la décision de principe d'augmenter le capital par le Conseil et la fin de la période de choix, un événement extraordinaire de nature politique, militaire, économique ou sociale (y compris un attentat terroriste, une épidémie, une pandémie ou une crise sanitaire quelconque) susceptible de perturber de manière sensible l'économie et/ou les marchés de titres.

Le retrait éventuel (ou le non-exercice) de l'offre sera communiqué immédiatement au public par le biais d'un communiqué de presse.

L'exercice ou le non-exercice de ce droit ne peut jamais engager une quelconque responsabilité de Retail Estates.

9. SERVICE FINANCIER – APPORT A UNE INSTITUTION FINANCIERE OU A UNE SOCIETE

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividende nets (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix, s'adresser à :

• la Société, en ce qui concerne les actions nominatives (les actionnaires nominatifs recevront dans ce contexte une lettre contenant des instructions de Retail Estates) ; et
• l'institution financière qui conserve leurs actions, pour ce qui concerne les actions dématérialisées. Les actionnaires sont invités à se renseigner auprès de leur institution financière sur les frais que cette institution ou tout autre intermédiaire facturerait pour le service qu'elle fournit.

L'agent payeur principal de Retail Estates est KBC Bank SA, dont le siège est situé Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, et dont le numéro d'entreprise est 0462.920.226 (RPR Bruxelles). Le service de paiement des dividendes en espèces fourni par l'agent payeur principal est gratuit.

10. FRAIS

Tous les frais légaux et administratifs relatifs à l'augmentation de capital sont supportés par la Société.

Certains frais, comme ceux relatifs à la modification de la forme des actions, restent à charge de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à ce sujet.

11. CONSEQUENCES FISCALES

Avertissement préalable

Les paragraphes ci-dessous résument le traitement fiscal belge en ce qui concerne l'acompte sur dividende optionnel et sont uniquement reprises à titre informatif. Cette synthèse est uniquement basée sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent Mémorandum d'information, et sont fournis sous réserve de modifications du droit fiscal applicable, y compris les modifications rétroactives (avant la date du présent Mémorandum d'information).

Cette synthèse ne tient pas compte des lois fiscales d'autres pays et ne les concerne pas, et ne tient pas compte des circonstances personnelles des investisseurs individuels. Par conséquent, les informations reprises dans le présent Mémorandum d'information ne peuvent être considérées comme des conseils en investissement, juridiques ou fiscaux. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal sur les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays, dans le cadre de leur situation spécifique.

Précompte mobilier

Le choix offert aux actionnaires (à savoir le paiement de l'acompte sur dividende en espèces, l'apport de leurs droits de dividende nets en échange de l'émission de nouvelles actions ou une combinaison des deux) n'a pas d'incidence sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 30 % s'élevant à 1,47 EUR sera prélevé sur l'acompte sur dividende brut de 4,90 EUR (à moins qu'une exonération ou une réduction du précompte mobilier ne soit applicable).

− Personnes physiques belges

Pour les investisseurs privés qui résident en Belgique, le précompte mobilier tient lieu d'impôt final en Belgique sur les revenus de dividendes. Le revenu de dividendes ne doit pas être déclaré dans la déclaration des impôts des personnes physiques. Néanmoins, lorsqu'un investisseur privé choisit de reprendre le revenu de dividendes dans sa déclaration d'impôt des personnes physiques, il est taxé sur ce revenu au taux (le plus bas) entre le taux distinct de 30 % ou le taux progressif appliqué dans le régime de taxation ordinaire des personnes physiques et tenant compte des autres revenus déclarés de l'assujetti. En principe, il n'est intéressant de déclarer ces revenus que lorsque l'addition de ces revenus et des autres revenus de l'assujetti mène à un taux d'imposition inférieur à 30 %. En outre, les investisseurs privés peuvent bénéficier d'une exonération des impôts pour la première tranche de 800 EUR des dividendes payés durant l'année de revenus 2023 (année d'imposition 2024) ou attribués

via la déclaration de l'impôt des personnes physiques (cf. article 21, premier alinéa, 14° du Code des Impôts sur les Revenus 92 (« CIR92 »). Si le revenu de dividendes est effectivement déclaré, (i) l'impôt sur les revenus dû n'est pas augmenté des taxes communales complémentaires et (ii) si les conditions prévues à cet effet sont remplies, le précompte mobilier peut être imputé sur l'impôt des personnes physiques finalement dû, et l'excédent éventuel peut être remboursé.

Pour les investisseurs professionnels qui résident en Belgique, le précompte mobilier ne tient pas lieu d'impôt final en Belgique. Le revenu de dividendes doit être déclaré dans la déclaration de l'impôt des personnes physiques, où il sera taxé au taux progressif normal de l'impôt des personnes physiques, augmenté des taxes communales complémentaires. Sous certaines conditions, le précompte mobilier peut être imputé sur l'impôt des personnes physiques dû, et l'excédent éventuel peut être remboursé.

− Personnes morales belges

Pour les actionnaires soumis à l'impôt des personnes morales, le précompte mobilier tient lieu en principe d'impôt final.

− Sociétés belges

Les sociétés belges soumises à l'impôt sur les sociétés doivent reprendre les dividendes dans leur déclaration d'impôts sur les sociétés et seront en principe taxées sur les dividendes bruts reçus (y compris le précompte mobilier), au taux applicable de l'impôt sur les sociétés. Le taux de l'impôt sur les sociétés s'élève à 25%.

En principe, les (acomptes sur) dividendes payés par la Société n'entrent pas en ligne de compte pour la « déduction RDT », car la Société, en tant que SIR publique, bénéficie d'un régime fiscal dérogatoire, de sorte que ladite condition de taxation n'est pas remplie (article 203, §1, 2°bis CIR92).

Les dividendes entrent toutefois en ligne de compte pour la déduction RDT, dans la mesure où les dividendes émis par la Société résultent de revenus provenant de biens immobiliers (i) situés dans un autre État-membre de l'Union européenne ou dans un État avec lequel la Belgique a conclu une convention de double imposition, à condition que cet accord ou toute autre convention pourvoie à l'échange des informations nécessaires pour l'application des dispositions légales nationales des États contractants ; et (ii) soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'impôt des non-résidents, ou à un impôt étranger analogue à ces impôts, et ne bénéficiant pas d'un régime d'imposition distinct exorbitant du droit commun (article 203, §2, alinéa 6 CIR92). En outre, les dividendes entrent en ligne de compte pour la déduction RDT pour autant que et dans la mesure où ils résultent de dividendes qui répondent euxmêmes auxdites conditions de taxation énumérées à l'article 203, §1, premier alinéa, 1° à 4° CIR92, ou de plus-values réalisées sur des actions susceptibles d'être exonérées en vertu de l'article 192, §1 CIR92 et à condition que les statuts de la société prévoient une distribution annuelle d'au moins 80 % des revenus obtenus après la déduction des rémunérations, des commissions et des coûts (article 203, §2, deuxième alinéa CIR92). En vertu de l'article 203, §5 du CIR92, ce seuil de 80 % est censé être atteint lorsqu'une SIR a distribué son revenu net en application de l'article 13, §1 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Pour l'application de la déduction RDT telle qu'exposée ci-dessus, les conditions dites quantitatives de l'article 202, §2, premier alinéa CIR92 ne sont pas d'application (cf. article 202, §2, troisième alinéa, 3° CIR92). Si les conditions légalement établies à cet effet ont été remplies, une société-actionnaire nationale peut imputer le précompte mobilier éventuellement retenu sur le dividende reçu, sur l'impôt sur les sociétés finalement dû, et l'excédent éventuel peut être remboursé.

Les sociétés belges qui possèdent une participation d'au moins 10 % du capital de la Société au moment de l'attribution ou de la mise en paiement des dividendes, peuvent bénéficier d'une exonération du précompte mobilier à des conditions déterminées et moyennant le respect de certaines formalités.

Les dividendes distribués par une SIR à un actionnaire non-résident entraînent généralement la perception du précompte mobilier au taux de 30 %. Conformément à l'article 106, §7 de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus 1992 (« l'AR/CIR92 »), une partie des dividendes distribués par une SIR à un épargnant non-résident peut être exonérée du précompte mobilier sous certaines conditions. Cette exonération n'est pas applicable à la partie des dividendes distribués provenant de biens immobiliers belges et des dividendes que la société a obtenus elle-même d'une société nationale, sauf si cette dernière constitue elle-même une SIR (ou un autre type de société mentionné au premier alinéa de l'article 106, §7 AR/CIR92) et si les dividendes qu'elle distribue à la société ne proviennent pas de dividendes qu'elle a reçus d'une société nationale ou de revenus provenant de biens immobiliers belges.

Les Organismes pour le Financement des Pensions (« OFP »), c'est-à-dire les fonds de pension belges constitués sous la forme d'un OFP dans le sens de l'article 8 de la Loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, ne sont en principe pas soumis aux impôts sur les revenus de dividendes en raison de la base imposable limitée sur laquelle ces OFP sont taxés (article 185bis du CIR92). Sous réserve de certaines limitations, le précompte mobilier belge retenu peut être imputé sur l'impôt sur les sociétés dû, et il peut être remboursé dans le cas où il dépasserait le montant de cet impôt. Sous certaines conditions, les fonds de pension étrangers peuvent bénéficier d'une exonération du précompte mobilier (cf. article 106, §2 AR/CIR92).

Pour les actionnaires bénéficiant d'une exonération ou d'une réduction du précompte mobilier en vertu d'une législation belge ou d'une convention de double imposition (applicable), le précompte normal de 30 %, qui est en principe retenu sur le dividende brut distribué, ne sera pas retenu (en cas d'exonération) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte mobilier), à condition que les pièces justificatives nécessaires soient présentées.

Les actionnaires exonérés du précompte mobilier ou bénéficiant d'une réduction du précompte mobilier recevront cet avantage fiscal en espèces à partir du 12 juillet 2023. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent, sauf indication contraire dans les informations reçues de leur institution financière ou de leur intermédiaire, envoyer les attestations nécessaires au plus tard le 18 juillet 2023 à 16h00 CEST par e-mail à taxoperations@kbc.be et par courrier à Tax Operations, KBC Bank NV, GENtoren +13, Kortrijksesteenweg 1100, à 9051 Ghent afin de bénéficier de cet avantage fiscal.

Les actionnaires bénéficiant d'une exonération ou d'une réduction du précompte mobilier reçoivent donc un supplément en espèces (voir plus haut, II.6 « Augmentation de capital et paiement de l'acompte sur dividende »).

12. VALORISATION DES ACTIFS

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des actifs détenus par la Société (et ses sociétés du périmètre) visés à l'article 47, §1 de la Loi SIR est évalué par l'/les expert(s), entre autres, chaque fois que la Société procède à l'émission d'actions ou à la demande d'admission d'actions aux négociations sur un marché réglementé. Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions ou l'admission d'actions à la négociation sur un marché réglementé intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des actifs concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des actifs n'exigent pas une nouvelle évaluation.

L'évaluation la plus récente ou actualisation de l'évaluation relative à la juste valeur de ces actifs détenus par la Société et ses sociétés du périmètre est celle qui a été effectuée le 31 mars 2023, en partie par Cushman & Wakefield Belgique, en partie par Cushman & Wakefield Pays-Bas, en partie par Stadim, en partie par Colliers Pay-Bas, en partie par CBRE Belgique et en partie par CBRE Pays-Bas (de sorte que la Société dispose d'une évaluation (actualisée) qui ne date pas de plus de quatre mois à la date d'émission des nouvelles actions, soit le 12 juillet 2023).

Le 23, 24, respectivement le 25 mai 2023 la Société a reçu des experts évaluateurs indépendants mentionnés, c'est-à-dire respectivement Cushman & Wakefield Belgique, Cushman & Wakefield Pays-Bas, CBRE Belgique, CBRE Pays-Bas, Colliers Pays-Bas et Stadim, la confirmation qu'aucune nouvelle évaluation n'est requise dans le cadre de la demande d'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé compte tenu de la situation économique générale et l'état des actifs.

Au 30 juin 2023 les experts évaluateurs susmentionnés de la Société feront une nouvelle évaluation relative à la juste valeur de ces actifs détenus par la Société et ses sociétés du périmètre. Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, ces évaluations nouvelles seront disponible avant l'émission des nouvelles actions le 12 juillet 2023 ou aux alentours de cette date.

13. INFORMATIONS MISES A DISPOSITION

En principe, dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge et pour l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, un prospectus doit être publié, en application du Règlement Prospectus. Il existe toutefois une exception à cette règle dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel. En application de l'article 1.4 (h) et 1.5 (g) du Règlement Prospectus, la Société mettra le présent Mémorandum d'information, qui comprend des informations concernant le nombre et la nature des actions, ainsi que les raisons et modalités de l'offre et de l'admission, à la disposition du public le premier jour de la période de choix.

Sous réserve de certaines restrictions d'usage, le présent Mémorandum d'information est disponible sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com) à partir du 16 juin 2023. Le Mémorandum d'information est également disponible, sous réserve de certaines restrictions d'usage, sur les sites web de KBC Securities (www.kbcsecurities.com/prospectus), KBC Bank NV (www.kbc.be/retailestates) et Bolero (www.bolero.be/fr/retailestates).

Le rapport spécial du Conseil d'administration du 26 mai 2023 sur l'apport en nature établi en application de l'article 7:179 io. 7:197 du Code des sociétés et des associations, ainsi que le rapport spécial du commissaire sur l'apport en nature établi en application de l'article 7:179 io. 7:197 du Code des sociétés et des associations sont également mis à disposition sur le site web de Retail Estates à partir du (26 mai 2023).

14. CONTACT

Pour plus d'informations concernant l'opération, les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve les actions sur un compte-titres.

Pour tout complément d'information, les détenteurs d'actions nominatives peuvent s'adresser à la Société (au numéro +32(0)2 568 10 21 ou par e-mail à investorrelations@retailestates.com).

III. ANNEXE : EXEMPLE

Vous trouverez ci-dessous un exemple illustrant la distribution de l'acompte sur dividende optionnel par Retail Estates. En l'occurrence, il n'est pas tenu compte d'une éventuelle exonération ou réduction du précompte mobilier.

L'exemple est basé sur un actionnaire qui détient 101 coupons n° 31 liés à des actions de la même forme (par exemple 101 actions dématérialisées).

Le prix d'émission s'élève à 58,31 EUR. Il est possible de souscrire une action nouvelle à émettre par l'apport des droits de dividende nets liés à 17 actions existantes de la même forme, représentées par le coupon n° 31.

Autrement dit, l'actionnaire recevra une action nouvelle pour chaque apport de droits de dividende nets, représentés par des coupons n°31, liés à 17 actions.

L'actionnaire peut échanger les droits de dividende nets liés à 101 actions, représentées par le coupon numéro 31, contre :

• Cash: 346,43 EUR (arrondi);

OU

- Actions:

• 5 actions nouvelles (en échange de 85 coupons n° 31) ; et
• le solde pour un montant de 54,88 EUR (arrondi) en espèces (en échange des 16 coupons n° 31 restants, qui ne suffisent pas pour pouvoir souscrire une action supplémentaire) ;

OU

- Combinaison :

• (par exemple) 3 actions nouvelles (en échange de 51 coupons n° 31) ; et
• 171,50 EUR (arrondi) en espèces (en échange des 50 coupons n° 31 restants).