Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2022
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Informations réglementées - Information privilégiée Ternat, le 10 juin 2022 – avant ouverture des marchés
NON DESTINÉ À ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU SEIN DE OU VERS LES ÉTATS-UNIS (Y COMPRIS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA), L'AUSTRALIE, LE CANADA, LE JAPON, L'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION EN VIOLATION DES LOIS PERTINENTES DE CETTE JURIDICTION. EN OUTRE, CETTE ANNONCE EST FAITE UNIQUEMENT À TITRE D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIÈRES DANS QUELQUE JURIDICTION QUE CE SOIT.
▪ Retail Estates SA (la « Société ») a placé avec succès 859.375 nouvelles actions, correspondant à 6,50% des actions en circulation avant l'augmentation de capital, à 64,00 euros par nouvelle action. Le prix d'émission représente une réduction de 6,98% comparé au prix de l'action de Retail Estates après la fermeture des marchés le 8 juin 2022 (73,40 euros par action) (diminué de 4,60 euros, ce qui représente la valeur estimée du coupon n° 30). L'offre a généré un produit brut de 55 millions euros.
Retail Estates annonce aujourd'hui avoir fixé le prix d'une offre de 55 millions d'euros en produit brut au moyen d'un placement privé, réalisé via une offre de constitution accélérée d'un livre d'ordres destiné à des investisseurs internationaux de 859 375 nouvelles actions ordinaires (représentant 6,10% % des actions en circulation de la Société à l'issue de l'offre) à un prix d'émission de 64,00 euros par action, ce qui représente une réduction de 6,98% % comparé au prix de l'action de Retail Estates après la fermeture des marchés en date du 8 juin 2022 de 73,40 euros, hors la valeur du coupon n° 30 détaché qui représente un dividende prévu de 4,60 euros par action.
Suite à l'émission des nouvelles actions, le nombre d'actions en circulation de la Société augmentera de 13 226 452 jusqu'à atteindre 14 085 827 actions ordinaires.
L'offre permet à la Société d'augmenter sa puissance financière et de renforcer ses capitaux propres afin de financer le pipeline d'investissement et de bénéficier d'opportunités d'investissement supplémentaires sur le marché de l'immobilier commercial de périphérie (y compris des investissements à concurrence de 10 millions d'euros liés à la réalisation des ambitions ESG).
Au 31 mars 2022, le taux d'endettement de la société s'élevait à 49,15 %. Le produit net de l'offre devrait avoir un impact pro forma estimé à -1,46 % sur le taux d'endettement, le ramenant à environ 47,69 % d'ici la fin juin 2022.
KBC Securities NV/SA et Belfius Bank NV/SA (en collaboration avec Kepler Cheuvreux) ont agi en tant que Joint Global Coordinators et en tant que Joint Bookrunners de l'augmentation du capital (dénommés ensemble « Joint Global Coordinators »).
Dans le contexte de l'offre, la négociation de l'action de Retail Estates a été temporairement suspendue et reprendra aujourd'hui (10 juin 2022), dès l'ouverture du marché.
Les nouvelles actions seront émises conformément à la législation belge et sont des actions ordinaires qui représentent le capital, sous la même forme que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles confèrent les mêmes droits que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront émises avec des coupons n° 31 et suivants. Les nouvelles actions confèrent donc un droit aux bénéfices à partir du 1er avril 2022. Le coupon n° 30, qui représente le droit aux dividendes pouvant être affectés à l'exercice clôturé le 31 mars 2022 et dont le montant est estimé à 4,60 euros par action, a été détaché le 9 juin 2022 après la fermeture du marché. Suite à l'émission des nouvelles actions, prévue le 14 juin 2022, les actions existantes et les nouvelles actions seront toutes cotées avec le coupon n° 31 et suivants et donneront donc les mêmes droits aux dividendes.
La Société a soumis à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam une demande d'admission à la négociation des nouvelles actions à émettre suite à l'augmentation du capital, conformément à la dérogation prospectus prévue à l'article 1.5(a.) du Règlement Prospectus. Les nouvelles actions devraient être admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et Euronext Amsterdam immédiatement après leur émission, prévue le 14 juin 2022. Les nouvelles actions auront le code ISIN BE0003720340, c'est-à-dire le même code que les actions existantes.
Dans le cadre de l'offre, la Société s'est engagée à respecter une période de standstill d'une durée de 90 jours, sous réserve des exemptions habituelles. L'on peut uniquement renoncer à la période de standstill avec le consentement des Joint Global Coordinators.
KBC Securities NV/SA et Belfius Bank NV/SA (en collaboration avec Kepler Cheuvreux) ont agi en tant que Joint Global Coordinators et en tant que Joint Bookrunners. Eubelius et Norton Rose Fulbright ont agi en tant que conseiller juridique de la Société. Clifford Chance a agi en tant que conseiller juridique des Joint Global Coordinators.
Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique (« BE-REIT ») spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie allant de 500 m² à 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m².
Au 31 mars 2022, Retail Estates sa détient en portefeuille 987 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 177 577 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Au 31 mars 2022, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 97,83 %, contre 97,07 % au 31 mars 2021. Au 31 mars 2022, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1 759,88 millions d'euros.
Cotée sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique (« SIR »).
Ternat, le 10 juin 2022
Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa
Pour tout renseignement complémentaire Retail Estates SA, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates SA, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20
Ces documents écrits, et toute copie de ceux-ci, ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, au sein de ou à des personnes résidant aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou toute autre juridiction où cette distribution pourrait constituer une violation des lois en vigueur de cette juridiction.
Ces documents écrits sont à titre d'information uniquement et ne sont pas destinés à constituer, ni ne doivent être interprétés comme constituant une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre à venir de vente ou de souscription, ou une invitation à formuler une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une invitation à venir à formuler une offre de vente ou de souscription, d'actions existantes ou nouvelles de la Société dans l'Espace économique européen (l'« EEE ») (sauf dans le contexte d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-après), aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-après) ou au Royaume-Uni (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Personnes Habilitées, telles que définies ci-après). Aucune offre de vente ou souscription d'actions, ou annonce d'une offre à venir de vente ou de souscription d'actions, ne sera faite au sein de l'EEE (sauf dans le contexte d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-après), des États-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud, de la Suisse (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-après), du Royaume-Uni (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Personnes Habilitées, telles que définies ci-après) ou de toute juridiction où une telle offre, invitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions, et la distribution de cette communication dans ces juridictions est susceptible d'être soumise à des restrictions similaires. Les personnes qui prennent connaissance de cette communication doivent s'informer sur ces restrictions et les respecter. Tout manquement de se conformer à ses restrictions est susceptible de constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.
Cette annonce contient des déclarations qui sont des « déclarations prévisionnelles » ou qui peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par l'emploi d'une terminologie prévisionnelle, dont les termes et expressions « penser », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « être susceptible de », « prévoir », « continuer », « persister », « possible », « prédire », « projets », « chercher à » ou l'emploi du futur ou du conditionnel, et contiennent des déclarations faites par la Société concernant les résultats visés de sa stratégie. De par leur nature, ces déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes, et l'attention des lecteurs est attirée sur le fait que ces déclarations prévisionnelles n'offrent aucune garantie en matière de performance future. Les résultats réels de la société peuvent s'écarter substantiellement de ceux prédits par les déclarations prévisionnelles. La Société ne s'engage aucunement à publier des actualisations ou des ajustements de ces déclarations prévisionnelles, sauf si elle est légalement contrainte de le faire.
La présente communication ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, ni (d')une invitation à la vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act américain de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act américain »), ou de la loi sur les valeurs mobilières de tout(e) État ou juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, revendues, cédées ou remises, directement ou indirectement, au sein des États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable des exigences d'enregistrement du Securities Act américain et conformément à toute loi sur les valeurs mobilières applicable de tout(e) État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des valeurs mobilières n'a enregistré et ne projette d'enregistrer aucune portion de l'opération aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de valeurs mobilières au sein des États-Unis.
À l'égard de chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun étant un « État membre pertinent »), une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication fait référence s'adresse uniquement à (i) des investisseurs qualifiés dans cet État membre pertinent au sens du Règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et toute mesure d'exécution dans chaque État membre pertinent de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) conformément à la dérogation au prospectus prévue à l'article 1(4)(a) du Règlement Prospectus ou à (ii) des personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, pour un montant total d'au moins 100 000 EUR par investisseur conformément à la dérogation au prospectus prévue à l'article 1(4)(d) du Règlement Prospectus (« Investisseurs Qualifiés »).
Au Royaume-Uni, cette annonce s'adresse uniquement à, et tout(e) investissement ou activité d'investissement en rapport avec cette annonce est uniquement disponible à, et sera uniquement effectuée auprès d'« investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé dans les lois du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et du European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (le « Règlement Prospectus du R-U ») qui sont également (x) des personnes ayant une expérience professionnelle dans des matières liées aux investissements relevant de la définition de « investment professionals » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l' « Ordonnance »), ou (y) « high net worth companies, unincorporated associations, etc."» au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (z) des personnes à qui de telles informations peuvent être communiquées légalement d'une autre manière (toutes ces personnes étant conjointement dénommées « Personnes Habilitées »). Les personnes qui ne sont pas des Personnes Habilitées ne doivent entreprendre aucune action en fonction de cette annonce et ne doivent pas s'y fier.
En Suisse, une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte s'adresse uniquement à des « clients professionnels » au sens de l'article 4 iuncto 36 de la Loi fédérale suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« LSFin ») (ces personnes étant dénommées « Clients Professionnels »). L'offre est dès lors exemptée de l'obligation de préparer et de publier un prospectus en vertu de la LSFin et les
valeurs mobilières ne seront admises à la négociation sur aucune plateforme de négociation suisse. La présente communication ne constitue pas un prospectus conformément à la LSFin et la Société ne préparera pas de tel prospectus à la lumière de l'offre de valeurs mobilières telles qu'évoquées aux présentes.
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