Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap Ternat, 10 juni 2022 – voor opening van de markten
NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED. DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.
▪ Retail Estates NV (de "Vennootschap") heeft met succes 859.375 nieuwe aandelen geplaatst, die overeenkomen met 6,50% van de uitstaande aandelen vóór de kapitaalverhoging, tegen 64,00 EUR per nieuw aandeel. De uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 6,98% ten opzichte van de aandelenprijs van Retail Estates na sluiting van de markten op 8 juni 2022 (EUR 73,40 per aandeel) (verminderd met 4,60 EUR, hetgeen de geschatte waarde vertegenwoordigt van coupon nr. 30). Het aanbod heeft een bruto bedrag van 55 miljoen EUR opgebracht.
Vandaag maakt Retail Estates de succesvolle prijszetting bekend van een aanbod van 55 miljoen EUR aan bruto opbrengsten middels een aanbieding tot versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild) aan internationale beleggers van 859.375 nieuwe gewone aandelen (die overeenkomen met 6,10% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap na voltooiing van het aanbod) tegen een uitgifteprijs van 64,00 EUR per aandeel, die een korting vertegenwoordigt van 6,98% ten opzichte van de aandelenprijs van Retail Estates na sluiting van de markten op 8 juni 2022 van 73,40 EUR, exclusief de waarde van het onthechte coupon nr. 30 met een verwacht dividend van 4,60 EUR per aandeel.
Ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen zal het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap stijgen van 13.226.452 tot 14.085.827 gewone aandelen.
De aanbieding laat de Vennootschap toe om haar financiële draagkracht en haar eigen vermogen te vergroten teneinde investeringen te financieren en te kunnen gebruikmaken van bijkomende investeringsmogelijkheden in de perifere winkelvastgoedmarkt (waaronder investeringen ten bedrage van 10 miljoen EUR in verband met het behalen van haar ESG-ambities).
Op 31 maart 2022 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 49,15%. De nettoopbrengsten van de aanbieding worden verwacht een geschatte pro forma impact van -1,46% op de schuldgraad te hebben, die tegen eind juni 2022 zal dalen tot circa 47,69%.
KBC Securities NV/SA en Belfius Bank NV/SA (in samenwerking met Kepler Cheuvreux) traden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de kapitaalverhoging (gezamenlijk de "Joint Global Coordinators" genoemd).
In het kader van de aanbieding werd de verhandeling van de aandelen van Retail Estates tijdelijk geschorst en zal die vandaag (10 juni 2022) hervatten vanaf de opening van de markt.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de Belgische wetgeving en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande aandelen, volledig volgestort, met stemrecht en zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 31 en volgende aangehecht. De nieuwe aandelen geven dus vanaf 1 april 2022 recht op winstdeelneming. Coupon nr. 30, die het dividendrecht voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022 vertegenwoordigt en een geschatte waarde van 4,60 EUR per aandeel heeft, is op 9 juni 2022 na sluiting van de markt onthecht.
Bij de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen, die naar verwachting op 14 juni 2022 zal plaatsvinden, zullen de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen verhandeld worden met coupon nr. 31 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
De Vennootschap heeft bij Euronext Brussels en Euronext Amsterdam een aanvraag ingediend tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging, overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1.5(a) van de Prospectusverordening. De nieuwe aandelen zullen naar verwachting onmiddellijk na uitgifte tot de verhandeling op de gereguleerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam worden toegelaten, hetgeen verwacht wordt op of rond 14 juni 2022. De nieuwe aandelen zullen ISIN-code BE0003720340 hebben, dezelfde code als de bestaande aandelen.
Als onderdeel van de aanbieding verbindt de Vennootschap zich tot een standstillperiode van 90 dagen, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen. Van de standstillperiode kan slechts worden afgezien met de toestemming van de Joint Global Coordinators.
KBC Securities NV/SA en Belfius Bank NV/SA (in samenwerking met Kepler Cheuvreux) traden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de kapitaalverhoging. Eubelius en Norton Rose Fulbright traden op als juridisch adviseur voor de Vennootschap. Clifford Chance trad op als juridisch adviseur voor de Joint Global Coordinators.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("BE-REIT") Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m².
Per 31 maart 2022 heeft Retail Estates nv 987 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.177.577 m², verspreid over België en Nederland. De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt op 31 maart 2022 97,83% ten opzichte van 97,07% op 31 maart 2021. De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 maart 2022 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.759,88 mio EUR.
Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV").
Ternat, 10 juni 2022
Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv
Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2/568 10 20
Deze geschreven materialen en alle afschriften ervan mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verspreid worden in of onder ingezetenen van de Verenigde Staten (met inbegrip van de Amerikaanse overzeese gebieden en bezittingen, deelstaten en het District of Columbia), Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar dergelijke verspreiding in strijd kan zijn met de toepasselijke wetten van het desbetreffende rechtsgebied.
Deze geschreven materialen strekken uitsluitend ter informatie en zijn niet bestemd, en mogen niet worden opgevat, als een (aankondiging van een) aanbod of uitnodiging voor de verkoop van of inschrijving op bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap in de Europese Economische Ruimte ("EER") (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Professionele Cliënten, zoals hieronder gedefinieerd) of het Verenigd Koninkrijk (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd). Er zal geen (aankondiging van een) aanbod of uitnodiging voor de verkoop van of inschrijving op aandelen gedaan worden in de EER (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Professionele Cliënten, zoals hieronder gedefinieerd), het Verenigd Koninkrijk (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd) of enig ander rechtsgebied waar dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie en waar soortgelijke beperkingen gelden op de verspreiding van deze mededeling. Personen die deze mededeling in hun bezit krijgen, dienen inlichtingen in te winnen over alle dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Niet-naleving van dergelijke beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving in het betreffende rechtsgebied inhouden.
Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgericht" zijn of als zodanig kunnen worden opgevat. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'geloven', 'schatten', 'voorzien', 'verwachten', 'voornemens zijn', 'kunnen', 'zullen', 'van plan zijn', 'blijven', 'aan de gang zijn', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'trachten', 'zouden' of 'moeten', en bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico's en onzekerheden in, en de lezer wordt erop gewezen dat dergelijke verklaringen geen enkele garantie bieden voor het rendement in de toekomst. De feitelijke bedrijfsresultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn verondersteld. De Vennootschap verbindt zich er geenszins toe om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dat wettelijk verplicht is.
Deze mededeling vormt noch een (onderdeel van een) aanbieding van effecten in de Verenigde Staten, noch een uitnodiging om effecten te kopen in de Verenigde Staten. De hier genoemde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder de effectenwetgeving van iedere deelstaat of ieder rechtsgebied in de Verenigde Staten, en mogen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij overeenkomstig een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen van de US Securities Act en overeenkomstig alle geldende effectenwetten van iedere deelstaat of ieder rechtsgebied in de Verenigde Staten. De emittent van de effecten heeft
geen enkel gedeelte van de transactie geregistreerd in de Verenigde Staten en is dat niet voornemens. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten.
Met betrekking tot iedere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk afzonderlijk een "Relevante Lidstaat") is een hierin genoemd effectenaanbod uitsluitend gericht aan (i) gekwalificeerde beleggers in de Relevante Lidstaat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EC, evenals alle uitvoeringsmaatregelen in iedere Relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening") overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(a) van de Prospectusverordening of (ii) natuurlijke of rechtspersonen, anders dan gekwalificeerde beleggers, voor een totale tegenwaarde van ten minste 100.000 EUR per investeerder overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(d) van de Prospectusverordening ("Gekwalificeerde Beleggers").
In het Verenigd Koninkrijk is deze mededeling uitsluitend gericht aan en is iedere hierin genoemde investering of investeringsactiviteit uitsluitend beschikbaar voor en zal die alleen worden verricht met "gekwalificeerde beleggers" zoals omschreven in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening als gewijzigd en omgezet in de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de wetten van 2018 en van 2020 inzake de uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie (de "UK Prospectus Regulation") die eveneens (x) personen zijn met professionele ervaring op het gebied van beleggingen die onder de definitie vallen van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of die (y) zogenaamde "high net worth companies, unincorporated associations, etc." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order zijn, of die (z) personen zijn aan wie dergelijke informatie anderszins op geoorloofde wijze mag worden medegedeeld (waarbij alle dergelijke personen samen "Relevante Personen" worden genoemd). Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen niet handelen naar of vertrouwen op deze mededeling of hun handelingen daarop baseren.
In Zwitserland is een hierin genoemd effectenaanbod uitsluitend gericht aan "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet inzake financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018 ("FINSA") (waarbij dergelijke personen "Professionele Cliënten" worden genoemd). De aanbieding is derhalve vrijgesteld van de verplichting om een prospectus overeenkomstig FINSA op te stellen en te publiceren, en de effecten zullen niet tot de handel op een Zwitsers handelsplatform worden toegelaten. Deze mededeling vormt geen prospectus overeenkomstig FINSA en de Vennootschap zal geen dergelijke prospectus opstellen in het licht van het hierin genoemde effectenaanbod.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.