Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Jun 14, 2022

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Informations réglementées Ternat, le 14 juin 2022, avant ouverture des marchés

NON DESTINÉ À ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU SEIN DE OU VERS LES ÉTATS-UNIS (Y COMPRIS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA), L'AUSTRALIE, LE CANADA, LE JAPON, L'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION EN VIOLATION DES LOIS PERTINENTES DE CETTE JURIDICTION. EN OUTRE, CETTE ANNONCE EST FAITE UNIQUEMENT À TITRE D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIÈRES DANS QUELQUE JURIDICTION QUE CE SOIT.

NON DESTINÉ À ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU SEIN DE OU VERS LES ÉTATS-

Déclaration conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007: Déclaration de transparence

Retail Estates annonce le nouveau dénominateur conformément à l'article 15 de la loi sur la transparence.

Suite à l'augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé par le biais d'un placement privé exonéré avec constitution accélérée d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs internationaux, avec suppression du droit de souscription préférentiel et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants (la "Transaction"), 859.375 nouvelles actions ont été émises aujourd'hui.

Les nouvelles actions ont été émises sans coupon n° 30 attaché, qui représente le droit au dividende pour l'exercice financier 2021-2022 qui est clôturé le 31 mars 2022. Les nouvelles actions ne participeront donc qu'aux résultats de l'exercice financier 2022-2023 en cours, qui a débuté le 1er avril 2022. Le coupon n° 30 a été détaché le 9 juin 2022. Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires du 18 juillet 2022, le coupon n° 30 sera payable à partir du 25 juillet 2022, comme annoncé précédemment dans le calendrier financier. Le coupon n'est pas négociable.

Suite à la réalisation de la Transaction, le capital social de Retail Estates s'élève à 316.936.585,22 euros au 14 juin 2022, représenté par 14.085.827 actions ordinaires entièrement libérées. Il n'y a pas d'actions privilégiées, ni d'options ou de droits de souscription en circulation émis qui donnent droit à des actions. Chacune de ces actions donne droit à un vote à l'assemblée générale des actionnaires et ces actions représentent donc le dénominateur aux fins des notifications dans le cadre de la Loi sur la Transparence (c'est-à-dire la notification en cas d'atteinte, de dépassement ou de passage sous les seuils pertinents). En plus des seuils légaux, l'article 9 des statuts de Retail Estates prévoit un seuil supplémentaire de 3% conformément à l'article 18, §1, de la Loi sur la Transparence du 2 mai 2007.

Les 859.375 nouvelles actions de Retail Estates émises aujourd'hui sont admises à la cotation sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Amsterdam sous le même code ISIN que les actions existantes de Retail Estates (BE0003720340).

Ces informations, ainsi que la structure de l'actionnariat, sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com).

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique (« BE-REIT ») spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie allant de 500 m² à 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m².

Au 31 mars 2022, Retail Estates sa détient en portefeuille 987 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 177 577 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Au 31 mars 2022, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 97,83 %, contre 97,07 % au 31 mars 2021. Au 31 mars 2022, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1 759,88 millions d'euros.

Cotée sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique (« SIR »).

Ternat, le 14 juin 2022

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour tout renseignement complémentaire

Retail Estates SA, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12

Retail Estates SA, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

Ces documents écrits, et toute copie de ceux-ci, ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, au sein de ou à des personnes résidant aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou toute autre juridiction où cette distribution pourrait constituer une violation des lois en vigueur de cette juridiction.

Ces documents écrits sont à titre d'information uniquement et ne sont pas destinés à constituer, ni ne doivent être interprétés comme constituant une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre à venir de vente ou de souscription, ou une invitation à formuler une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une invitation à venir à formuler une offre de vente ou de souscription, d'actions existantes ou nouvelles de la Société dans l'Espace économique européen (l'« EEE ») (sauf dans le contexte d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-après), aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-après) ou au Royaume-Uni (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Personnes Habilitées, telles que définies ciaprès). Aucune offre de vente ou souscription d'actions, ou annonce d'une offre à venir de vente ou de souscription d'actions, ne sera faite au sein de l'EEE (sauf dans le contexte d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-après), des États-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud, de la Suisse (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-après), du Royaume-Uni (excepté dans le contexte d'un placement privé auprès de Personnes Habilitées, telles que définies ci-après) ou de toute juridiction où une telle offre, invitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions, et la distribution de cette communication dans ces juridictions est susceptible d'être soumise à des restrictions similaires. Les personnes qui prennent connaissance de cette communication doivent s'informer sur ces restrictions et les respecter. Tout manquement de se conformer à ses restrictions est susceptible de constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Cette annonce contient des déclarations qui sont des « déclarations prévisionnelles » ou qui peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par l'emploi d'une terminologie prévisionnelle, dont les termes et expressions « penser », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « être susceptible de », « prévoir », « continuer », « persister », « possible », « prédire », « projets », « chercher à » ou l'emploi du futur ou du conditionnel, et contiennent des déclarations faites par la Société concernant les résultats visés de sa stratégie. De par leur nature, ces déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes, et l'attention des lecteurs est attirée sur le fait que ces déclarations prévisionnelles n'offrent aucune garantie en matière de performance future. Les résultats réels de la société peuvent s'écarter substantiellement de ceux prédits par les déclarations prévisionnelles. La Société ne s'engage aucunement à publier des actualisations ou des ajustements de ces déclarations prévisionnelles, sauf si elle est légalement contrainte de le faire.

La présente communication ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, ni (d')une invitation à la vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act américain de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act américain »), ou de la loi

sur les valeurs mobilières de tout(e) État ou juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, revendues, cédées ou remises, directement ou indirectement, au sein des États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable des exigences d'enregistrement du Securities Act américain et conformément à toute loi sur les valeurs mobilières applicable de tout(e) État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des valeurs mobilières n'a enregistré et ne projette d'enregistrer aucune portion de l'opération aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de valeurs mobilières au sein des États-Unis.

À l'égard de chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun étant un « État membre pertinent »), une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication fait référence s'adresse uniquement à (i) des investisseurs qualifiés dans cet État membre pertinent au sens du Règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et toute mesure d'exécution dans chaque État membre pertinent de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) conformément à la dérogation au prospectus prévue à l'article 1(4)(a) du Règlement Prospectus ou à (ii) des personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, pour un montant total d'au moins 100 000 EUR par investisseur conformément à la dérogation au prospectus prévue à l'article 1(4)(d) du Règlement Prospectus (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, cette annonce s'adresse uniquement à, et tout(e) investissement ou activité d'investissement en rapport avec cette annonce est uniquement disponible à, et sera uniquement effectuée auprès d'« investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé dans les lois du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et du European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (le « Règlement Prospectus du R-U ») qui sont également (x) des personnes ayant une expérience professionnelle dans des matières liées aux investissements relevant de la définition de « investment professionals » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l' « Ordonnance »), ou (y) « high net worth companies, unincorporated associations, etc."» au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (z) des personnes à qui de telles informations peuvent être communiquées légalement d'une autre manière (toutes ces personnes étant conjointement dénommées « Personnes Habilitées »). Les personnes qui ne sont pas des Personnes Habilitées ne doivent entreprendre aucune action en fonction de cette annonce et ne doivent pas s'y fier.

En Suisse, une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte s'adresse uniquement à des « clients professionnels » au sens de l'article 4 iuncto 36 de la Loi fédérale suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« LSFin ») (ces personnes étant dénommées « Clients Professionnels »). L'offre est dès lors exemptée de l'obligation de préparer et de publier un prospectus en vertu de la LSFin et les valeurs mobilières ne seront admises à la négociation sur aucune plateforme de négociation suisse. La présente communication ne constitue pas un prospectus conformément à la LSFin et la Société ne préparera pas de tel prospectus à la lumière de l'offre de valeurs mobilières telles qu'évoquées aux présentes.