Share Issue/Capital Change • Jul 22, 2019
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en Heren,
Bij de overeenkomst van 12 juni 2019 (de "Overeenkomst") heeft Immo-Construction BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 5570 Beauraing, sectie Javingue-Sevry, Rue de Vencimont 5, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0419.241.225 ("Immo-Construction BVBA" of de "Inbrenger") overeenkomstig de modaliteiten van de Overeenkomst, zich ertoe verbonden om volgende onroerende goederen in te brengen in de Vennootschap tegen de uitgifte van aandelen van de Vennootschap:
een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37m², met kadastrale gegevens Libramont, 5€ afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed I")
de constructies opgericht in het kader van een opstalrecht (dat loopt tot 30 juni 2029, waarna de constructies ten gevolge van (gratis) natrekking eigendom worden van de eigenaar van de grond) op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed II);
(hierna samen, de "Onroerende Goederen").
De Onroerende Goederen zijn verhuurd als volgt:
Pagina 1 yan 11
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") en de Inbrenger (zoals hierboven uiteengezet) vastgesteld op EUR 3.610.000 (de "Inbrengwaarde").
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van EUR 68,425 per Nieuw Aandeel (inclusief coupon 28, die het recht op het eventuele dividend over het boekjaar, lopende van 1 april 2019 tot en met 31 maart 2020, vertegenwoordigt).
De Inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal.
De Inbreng zal plaatsvinden op 22 juli 2019.
Het onderhavige verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Onroerende Goederen.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de "GVV-wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 602, §1 W.Venn. eveneens een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgestelde Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de Onroerende Goederen door de Inbrenger, in ruil voor de Nieuwe Aandelen, volgens de modaliteiten hieronder beschreven.
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de Raad en de Inbrenger, op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en een gangbare yield in de markt voor dit soort vastgoed,
Pagina 2 van 1/
bepaald op EUR 3.610.000. Deze waarde werd bepaald op basis van de gangbare waarderingen voor dergelijke panden in de huidige marktomstandigheden.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Bijgevolg dient er een waarderingsverslag te worden opgemaakt.
Per 1 juni 2019 werd een waardering uitgevoerd door Cushman & Wakefield vertegenwoordigd door Bastien Vander Auwermeulen.
In overeenstemming met artikel 49 van de GVV-wet blijkt uit dit verslag dat het verschil tussen de inbrengwaarde van de goederen in hun totaliteit en de reële waarde van hetzelfde vastgoed in zijn totaliteit zoals geschat door de vastgoeddeskundige minder dan 5% bedraagt in het nadeel van Retail Estates.
De Inbreng zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 3.610.000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dat betekent dat geen Nieuw Aandeel wordt uitgegeven voor een saldo van EUR 33,85, dat wordt kwijtgescholden door de Inbrenger.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, zijnde 12 juni 2019.
De "Uitgifteprijs" wordt conventioneel vastgesteld op EUR 68,425. Hierbij werd rekening gehouden met de uitgifteprijs van EUR 68,425 die werd gehanteerd in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het interimkeuzedividend per 24 juni 2019 en met de uitgifteprijs van EUR 68,425 die werd gehanteerd in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van een inbreng in natura per 26 juni 2019. De Uitgifteprijs ligt 15,63% lager dan de slotkoers van het aandeel Retail Estates op 19 juli 2019, die EUR 81,10 bedroeg.
De Raad stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen Uitgifteprijs van EUR 68,425 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 maart 2019 (EUR 61,98 per aandeel met inbegrip van het recht op het eventuele dividend over boekjaar 2019/2020) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst (EUR 82,73) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
Pagina 3 van/11
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 28 en volgende aangehecht en zullen delen in het eventuele resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 april 2019 tot en met 31 maart 2020).
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 52.758 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen werd met referentiedatum per 30 juni 2019 gewaardeerd deels door Cushman & Wakefield België, deels door Cushman & Wakefield Nederland, deels door Colliers, deels door Stadim, deels door CBRE België en deels door CBRE Nederland.
De Vennootschap heeft vanwege dezelfde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Cushman & Wakefield België (op 5 juli 2019), Cushman & Wakefield Nederland (op 5 juli 2019), CBRE België (op 5 juli 2019), CBRE Nederland (op 5 juli 2019), Stadim (op 5 juli 2019) en Colliers (op 5 juli 2019), de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De Raad zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 22 juli 2019 overgaan tot de uitgifte van 52.758 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, onder voor behoud van hun toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
De Nieuwe Aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nr. 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
De Raad is voornemens na uitgifte, zo spoedig mogelijk de toelating tot de verhandeling van deze Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd
Pagina 4 van
wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun effectieve verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.
De Raad stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 52.758 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 1.187.075,56. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (d.i. EUR 3.609.966,15), en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 1.187.075,56), zijnde aldus EUR 2.422.890,59, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 283.002.160,13 en wordt het vertegenwoordigd door 12.577.656 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 68,425, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 52.758 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 1.187.075.56, en dus van EUR 283.002.160,13 gebracht worden op EUR 284.189.235,69 vertegenwoordigd door 12.630.414 aandelen.
De uitgifte van 52.758 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,42% op het vlak van deelname in stemrechten en in de winst.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte daling van de schuldgraad van de Vennootschap.
Pagina 5 van 11
Uitgaande van de cijfers per 31 maart 2019 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 61,98, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 maart 2019 (met inbegrip van dividend).
De Raad wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van (het eerste en tweede lid van) dit artikel 6.2 van de statuten van Retail Estates luidt als volgt:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van :
(a) Tweehonderdzesenvijftig tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
(b) honderdachtentwintig miljoen honderdentwaalfduizend zeshonderdnegenendertig euro negenenveertig cent (€ 128.112.639,49) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
(c) tweehonderdzesenvijftig tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist."
Deze statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 werd op 6 augustus 2018 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.
Pagina 6 van
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De Raad heeft sinds 6 augustus 2018 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) reeds vier maal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen:
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus nog:
(a) in geld betreft, waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
(b) van een keuzedividend betreft; en
(c) deze vermeld onder (a) en (b).
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader het toegestaan kapitaal gedurende de vijfjarige periode van de machtiging, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 256.225.278,98).
De kapitaalverhoging door de inbrengen in natura die het voorwerp uitmaken van dit verslag, kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c) hierboven.
Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op grond van de machtiging onder punt (c) hierboven op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de Inbreng (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden), bedraagt derhalve EUR 237.032.446.65.
Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal EUR 235.845.371,09 bedragen.
Pagina 7 van 1
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
De Vennootschap is een nichespeler die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra.
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is.
De Vennootschap is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in België die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen.
Over de voorbije jaren heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed.
De verwerving van dit vastgoed past bijgevolg perfect in de beleggingsstrategie van de Vennootschap.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap eveneens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren.
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is bijgevoegd bij het onderhavige verslag als Bijlage 1.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura. de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit volgende onroerende goederen:
• Een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed I");
Pagina 8 van 1
• De constructies opgericht in het kader van een opstalrecht (dat loopt tot 30 juni 2029, waarna de constructies ten gevolge van (gratis) natrekking eigendom worden van de eigenaar van de grond) op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbreng wordt ingebracht aan de reële waarde (marktwaarde) van EUR 3.610.000.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van een yield en een markthuur, bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value, bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.187.075,56, een verhoging van de uitgiftepremies voor een bedrag van EUR 2.422.890,59 en een uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen in de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 68,425 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura. Het positief verschil tussen de Inbrengwaarde en de vergoeding (inclusief uitgiftepremie) ten belope van EUR 33,85 wordt kwijtgescholden door de inbrenger.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 15 juli 2019
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Bedrijfsrevisor"
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
Pagina 9 van 11
Opgemaakt op 22 juli 2019.
Voor de Raad,
Naam: Paul Borghgraef Naam: Jan De Nys Titel: Gedelegeerd bestuurder Titel/Bestuurder Naam: Kara De Smet Titel: Bestuurder
Bijlage 1: Bijzonder verslag van de commissaris
Pagina 11 yan 11
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.