Share Issue/Capital Change • Mar 29, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en Heren,
Bij overeenkomst van 12 februari 2018 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat;
A) De naamloze vennootschap KATANN, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Centnimstraat lA, in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0444.196.058, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:
B) De naamloze vennootschap ACHRO, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Poelstraat 10, in de Kruispuntbank van Ondememingen onder nummer 0831.943.561, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:
C) De naamloze vennootschap SEBABA, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Centrumstraat lA, in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0890.762.876, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:
b. De NV Achro, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann De Saedeleir.
hierna "de inbrengers" genoemd -
aan de Vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de Overeenkomst, zal overdragen:
deel van nummer 5381F en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 5381N1P0000 met een totale oppervlakte van I 2a O9ca.
a. In privatieve en exclusieve eigendom: een commerciele oppervlakte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 903 m2, alsook een trappenhal op de gelijkvloers met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 44 m2 en een trappenhal op niveau-1 met een bruikbare oppervlakte van 44 m2.
b. In onverdeeldheid en gedwongen mede-eigendom: 94Il000sten van de algemene gemeeschappelijke delen, waaronder de grond , alsook:
i. 941612sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Joten 1,2,3,4,5,6,7,8 en 9 in lot 12;
ii. 94/l82sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 9 en 11 in lot 26.
Gekadastreerd 530LP0020. Zoals dit goed omschreven is in de basisakte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 22 december 2010.
I. Een commerci~Ie ruimte, gekadastreerd 530LP0018, bevattende:
a. In privatieve en exciusieve eigendom: een commerciele ruimte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 446 m2.
b. In onverdeeldheid en gedwongen mede-eigendom: 44/l000sten van de gemeeschappelijke delen, waaronder de grond, alsook:
Pagina2 van 12
i. 44/6l2sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Ioten 1,2,3,4,5,6,7,8 en 9 in lot 12;
ii. 44/95sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7 en 8 in lot 17;
iii. 44/95sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7 en 8 in het lot 23;
iv. 44/363sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7, 8, 10 in het lot 35.
II. Een commerciêle ruimte, gekadastreerd 530LP0019, bevattende:
a. In privatieve en exclusieve eigendom: un commerciele ruimte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 509 m2.
b. In onverdeeldheid en gedwonen mede-eigendom: 5 1/l000sten van de algemene gemeenschappelijke delen, waaronder de grond (zoals omsreven in de basisakte dd. 21/12/2010 verleden voor notaris Etienne Beguin, te Beauraing), alsook:
i. 5 1/6l2sten van de bijzondere gemene delen aan de Ioten 1,2,3,4,5,6,7,8 en 9 in het lot 12;
ii. 51/95sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Ioten 7 en 8 in lot 17;
iii. 51/95sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Ioten 7 en 8 in het lot 23;
iv. 51/363sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Ioten 7,8, 10 in het lot 35.
Zoals deze goederen omschreven zijn in voormeldede basisakte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 22 december 2010.
De Onroerende Goederen worden overgedragen aan de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van de Onroerende Goederen door de lnbrenger (de "Inbreng").
Pagina 3 van
$\sqrt{g}$ . $\sim$
Het onroerend goed 1 is verhuurd aan Point Carré BVBA conform de huurovereenkomst dd. 13.09.2005. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 13.09.2005 en eindigt op 12.09.2023. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt EUR 71.976,00.
Het onroerend goed 2 is verhuurd aan JBC NV conform de geregistreerde huurovereenkomst dd. 01.04.2009. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 01.04.2009 en eindigt op 31.03.2018. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt SUR 118.938,24.
Het onroerend goed 3 is verhuurd aan Veritas NV conform de geregistreerde huurovereenkomst dd. 02.11.2009. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 02.11.2009 en eindigt op 02.11.2028. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt SUR 60.014,76.
Het onroerend goed 4 is verhuurd aan Planet Parfum NV conform de geregistreerde huurovereenkomst dd. 25.11.2009. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 25.11.2009 en eindigt op3l .03.2036. De huidige huurprijs opjaarbasis bedraagt EUR 63.231,24.
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") en de Inbrenger bepaald op basis van dejaarlijkse huurinkomsten en een gangbare yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteld op EUR 5.458.351,31 (de "Xnbrengwaarde").
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 83.973 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de 'Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van EUR 65 (coupon 25 aangehecht).
De Inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal.
De Inbreng zal plaatsvinden op 29 maart 2018.
Het onderhavige verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Onroerende Goederen.
Overeenkomstig artikel 602, § I van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in gevaJ van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura aJs de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de sternrechten.
Pagina4vanl2
De comnissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 602, § 1 W.Venn. eveneens een verslag opgesteid over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt ais Biilape 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgesteide Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de Onroerende Goederen door de Inbrengers, in mil voor de Nieuwe Aandelen, volgens de modaliteiten hieronder beschreven.
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de Raad en de Inbrenger bepaald op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en een gangbare yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteid op 1.246.451,48 FUR voor onroerend goed 1, 2.068.491,13 FUR voor onroerend goed 2, 1.043.734,96 EUR voor onroerend goed 3 en 1.099.673,74 EUR voor onroerend goed vier. De totale waarde van de Onroerende Goederen werd aldus vastgesteld op FUR 5.458.351,31. Deze waarde werd bepaald op basis van de gangbare waarderingen voor dergelijke panden in de huidige marktomstandigheden.
Overeenkomstig artikel 49, § I van de GVV-wet dient er een waarderingsversiag opgesteid te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds FUR 2.500.000. Bijgevolg dient er een waarderingsverslag te worden opgemaakt.
Per 31 december werd een waardering uitgevoerd door Cushman & Wakefield vertegenwoordigd door Arnaud De Bergeyck.
In overeenstemming met Art. 49 van de GVV-wet blijkt uit dit verslag dat het verschil tussen de inbrengwaarde van de goederen in hun totahteit en de re~1e waarde van hetzelfde vastgoed in zijn totaliteit zoals geschat door de vastgoeddeskundige minder dan 5% bedraagt in het nadeel van Retail Estates
De Inbreng zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrengers van nieuw uitgegeven aandeien van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrengers zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde per inbrenger te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedeflnieerd), met dien verstande dat ais de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de iagere eenheid. Dit betekent dat:
Pagina 5 van 12
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vôôr de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vôôr de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De "Uitgifteprijs" wordt conventioneel vastgesteld op EUR 65. Hierbij werd rekening gehouden met de uitgifteprijs van EUR 65 die werd gehanteerd in het kader van een uitgifte van nieuwe aandelen per 29juni 2017.
De Raad steit derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van EUR 65 niet lager is dan de Iaagste waarde van de netto-waarde per aandeel (JFRS) per 31 december 2017 (EUR 57,93 per aandeel met inbegrip van dividend) (d.i. niet meer dan vier maanden vôôr datum van de Overeenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst (EUR 73,23) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 25 en volgende aangehecht en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van I april 2017 tot en met 31 maart 2018).
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 83.973 Nieuwe Aandelen uitgegeven, bestaande uit:
Overigens dienen overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet de Onroerende Goederen van de Vennootschap en haar dochters, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer teikens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De volledig geeonsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en haar dochters werd met referentiedatum per 31 december 2017 gewaardeerd deels door Cushman & Wakefield, deels door CB Richard Ellis, deels door Jones Lang Lasalle en deels door Stadim.
De Vennootschap heeft op 23/03/2018 vanwege CB Richard EHis, Cushman & Wakefield, Jones Lang Lasalle en Stadim de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien / de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat toi de geconsolideerde , portefeuille behoort.
Pagina 6 van 12
De Raad zai naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 29 maart 2018 overgaan tot de uitgifte van 83.973 Nieuwe Aandeien in de Vennootschap aan de Inbrengers.
De Nieuwe Aandeien zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, van dezeifde aard zijn en dezeifde rechten en plichten hebben ais de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De Nieuwe Aandeien zullen delen in het resuitaat van het iopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op I aprii 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).
De Raad heeft het voornemen om zo spoedig ais mogeiijk de toelating van de Nieuwe Aandeien tot de verhandeling op de geregiementeerde markt Euronext Brusseis te vragen.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde hd, a) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Pariemen en de Raad van I4juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 20031711EG, wordt geen prospectus opgesteid in het kader van de aanvraag tot de toeiating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeiing van aandelen die over een periode van twaaif maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantai aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedemateriaiiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiêie insteliing naar keuze van de Inbrengers.
De Raad steit voor het maatschappelijk kapitaai te verhogen met een bedrag gehjk aan het aantai nieuw uit te geven aandeien, zijnde 83.973 Nieuwe Aandelen, vermenigvuidigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandeien van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeei, waarbij de uitkomst van deze berekening vervoigens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaaiverhoging bedraagt bijgevolg EUR 1.889.425,21. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteid.
Het verschii tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (d.i. EUR 5.458.245,00) en / het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 1.889.425.21) zal worden geboekt op een / onbeschikbare rekening 'uitgiftepremies", zijnde aldus EUR 3.568.819,79, die in dezelfde mat9 / ais het maatschappelijk kapitaai tot waarborg van derden zai strekken, en die onder voorbehou
Pagina7 van 2 f')
van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van FUR 106,31 tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap FUR 211.112.425,36 en wordt het vertegenwoordigd door 9.382.612 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van FUR 65, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 83.973 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met FUR 1.889.425,21 en dus van EUR 211.112.425,36 gebracht worden op FUR 213.001.851,57 vertegenwoordigd door 9.466.585 aandelen.
De uitgifte 83.973 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,89% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap en tot een beperkte verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel. Er kan immers verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging gepland is op 29 maart 2018, maar de nieuwe aandelen delen al in de winst vanaf het boekjaar dat start op 1 april 2017. Het dilutief effect op het netto-courant resultaat per aandeel bedraagt EUR 0,04 per aandeel.
Uitgaande van de cijfers per 31 december 2017 zal er geen financi~1e verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan FUR 57,93, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2017 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad voor een termijn van vijfjaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013, 0m het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum FUR 164.037.087,74, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december 2013.
De raad van bestuur heeft sindsdien zesmaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de verrichting (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) FUR 116.961.750,12 is. Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal FUR 115.072.324,9 ibedragen.
De Vennootschap is een nichespeler die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgo gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra.
$\mathcal{F}^{\mathcal{F}}_{\mathcal{F}^{\mathcal{F}}}$ .
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is.
De Vennootschap is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in Belgiè die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen.
Over de voorbije jaren heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed.
De verwerving van dit vastgoed past bijgevolg perfect in de beleggingsstrategie van de Vennootschap.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap eveneens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei intenties verder te realiseren.
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is bijgevoegd bij het onderhavige versiag ais BijIage 1.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de voigende:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze con!rolewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming nie! de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door ?zet !nsti!uut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit:
Pagina9vanl2 '9
De Raad van Bestuur is verantwoordeiijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend ais tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur vastgesteld op EUR 5.458.351,31 op basis van de jaari(jkse huurinkonisten en een yield in de markt voor dit vastgoed.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wzj van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en een yieid, bedrzjfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value, bepaaid door een onaJhankelzjke vastgoeddeskundige. Hieruir bhjkt dat de Inbrengwaarde hoger hgt dan dezefair value, doch dat het verschil binnen de door artikei 49, van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen opgelegde bandbreedte van 5% ligt.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het niaatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.889.425,21, een verhoging van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 3.568.819,79 en een uitg~fie van 83.973 nieuwe aandelen in de Vennootschap tegen een uitgjfteprijs van EUR 65,00 per nieuw aandeel ais vergoeding voor de inbreng in natura. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wzj besluiten dat de waarde van de ais tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantai en defractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandeien, verîneerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenko~nt met de inbrengwaarde.
De inbrengers en huidige eigenaars van de ingebrachte eigendonznien hebben verkiaard dat deze vrij zijn van enig pand, vruchtgebruik te~z voordeie van derden, optie tot aan-ofverkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, besiag van weike aard ook of van enige andere last.
De beschrzjving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij wiiien er ten siotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billtjkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsiuitend opgesteid om aan de vereisten van artikei 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is nia bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens- Woiuwe, 28 maart 2018
De Commissaris PwC Bedrtjfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door
Dam ien Waigrave Bedrijfsrevisor"
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
/ 5 Pagina 10 van 12
$\alpha$ .
Opgemaakt op 29 maart 2018,
Voor de Raad, Titel: bestuurder Titel: urder
Bijlage 1: Bijzonder verslag van de commissaris
Y
Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Retail Estates NV overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen
12
28 maart 2018
De Rnad van Bestuur van Retail Estates NV (respectievelijk de «Rad van Bestuur" en de 'Vcnnootschap") neemt zieli voor om het lcapitaal van de Vennootschap te verhogen docsr ecu inbreng in natura en in het kader van het toegestane kapitaal, zoals beschreven in zijn ontwerp van bijzonder verslag (zie bijiage) (het «BlJzondcrVerslag").
De Raad van Bestuur heeft daartoe de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrjjfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, de opdraeht gegeven om verslag uit te brengen over de hierboven besehreven kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van Vennootsehappen.
Artikel 6oa van het Wetboek van Vennootschappen steit iminers dat:
7ngeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de Commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bednjfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, voorafeen verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrzjving van elke inbreng in nalura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven ofde waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, defractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng tilt te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkel(jke vergoeding ais tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbù het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng ais de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zjjn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het bjjzondere verslag van de raad van bestuur en het b~geuoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel ~8i, worden de in het derde lid genoemde versiagen in de agenda vermeld. Een afschnft ervan kan worden verkregen ouereenkomstig ariikel 535.~
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerljjke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scri, société civile àforme commerciale - FinancialAssurance Services Maatschappeljike zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal i8, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32(0)27104211, F: +32(0)27304299, www.pwc.com BTWJIYA BE 0429SJfl.944 / RPR Bnsssel - RPM Bruxelles / MG 8E43 3101 3811 9501 - BIC BERUBFABB / BELFIUS BE92 o68p 04088123-BIC GKCCBERB
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd conforin de Norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze non» vereist datwij:
Op grand van artikel 602 § 1, lid g van het Wetboek van Vennootschappen is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van een Bijzonder Versiag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng ais de voorgestelde kapitaalverhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegelicht voor het afwijken van de conciusies van de Commissaris. Meer in liet bijzonder is de Raad van Bestuur verantwocrdeiijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding. Een ontwerp van dit bijzonder verslag werd opgenomen in bijiage bij onderhavig verslag.
De inbreng (de "Inbreng") bestaat tilt:
2 (~)
• SEBABA, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetei te 9280 Lebbeke, Centrumstraat lA, en met ondernemingsnummer 0890.762,87 (RPR Dendermonde);
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de Raad en de Inbrenger bepaald op basis van dejaarlijkse huurlnkomsten en een yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteld op EUR 5.458.351,31 (de «Inbnngva~nie»).
Volgens het ontwerp van Eijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit een nitgifte van 83.973 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben ais de bestaande aandelen van de Vennootsehap. De nieuwe aandelen zuflen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat aanvang heeft genomen op i april 2017 en loopt tot en met 31 maart ≥oi8.
Uit de bespreking met de Raad van Bestuur en uit de lezing van het ontwerp van Bijzonder Verslag onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura ais volgt verreehtvaardigt:
«De Vennootschap is een nichespeler die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvo.stgoed gelegen aan de rand van woonkernen ofiangs invalswegen naar stedeljjke centra.
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake per(feer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatiefhaogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwjjl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is,
De Vennootschap is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in Belgiê die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen.
Over de voorbijejaren heeft de Vennootschap doit toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed,
De verwerving van dit vastgoedpast bijgevolg perfect in de beleggingsstrategie van de Vennootschap.
.Bovendien draagt de kapitaalverhoging bjj tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap eveneens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bjjkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.»
Wij merken hierbij nogmaals op dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Zoals in het ontwerp van Bijzonder Verslag wordt toegelicht, werd de Inbrengwaarde met de Inbrenger bepaald op basis van dejaarlijlcse huurinkomsten en een yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteld op EUR 5.458.351,31 en in het ontwerp van Bijzonder Verslag ais volgt verantwoord:
"De inbrengwaarde van het Onroerend Goed werd door de Raad en de Inbrenger bepaald op basis van dejaarl(jkse huurinkomsten en een gangbare yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteld O~ 1.246.451,48 EUR voor onroerend goed i, 2.068.491,13 EUR voor onroerend goed 2,1.043.7.34,96 FUR voor onroerend goed3 en 1.099.673,74 EU)? voor onroerend goed vier. De totale waarde van de onroerende goederen werd aldus vastgesteld op FUR 5.458.351,31. Deze waarde werd bepaald op basis van de gangbczre waarderingen voor dergeljjke panden in de huidige marktomstandigheden.
Overeenkornstig artikel 4g, §i van de GW-wet dient er een waarderingsuerslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vaoraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichiing een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrcig tussen enerzzjds i% van het geconsolideerd actiefvan de 0GWen anderzzjds EU)? 2.500.000. .Bjjgevolg dient er een waarderingsverslag te worden opgemaakt.
Per 31 december werd een waardering uitgevoerd door Cushman & Wakefield vertegenwoordigd doorArnaud De Bergeyck.
In overeenstemming metArt. 49 van de GW-wet bl(jkt uit dit verslag dat het verschil tussen de inbrengwaarde van de goederen in hun totaliteit en de reêle waarde van hetzelfde vastgoed in zzjn totaliteit zoals geschat door de vastgoeddeskundige minder dan 5% bedraagt in het nadeel van Retail Estates MW
Overeenkomstig artikel 49, §i van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verriehting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds z% van het geeonsolideerd actief van de 0GW en anderzijds EUR 2.500.000, Bijgevolg dient er een waarderingsverslag te worden opgemaakt.
Per 31 december 2017 werd een waardering uitgevoerd door Cushman & Wakefield overeenkonmtig artikel 49, §i van de Wet van 12 mei 2014 'Betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen' (de 'GVV-Wet').
Het verslag van de vastgoeddeskundige vermeldt dat de waardering gebeurd is overeenkomstig de "PJCSAppraisal and Valuation Standards", uitgevaardigd door de "Royal Institution ofChartered Survegors" (de Internationale standaarden voor makelaars en bemiddelaars in vastgoed).
De inbrengers en huidige eigenaars van de ingebrachte eigendommen hebben verklaard dat deze vrij zijn van enig pand, vruehtgebruik ten voordele van derden, optie tat aan-ofverkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, beslag van welke aard ook of van enige andere last.
Wij hebben onderzocht of de enige toegepaste waarderingsmethode gesehikt is ten aanzien van de kenmerken van de venichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseeonomisch standpunt, d.w,z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de Inbreng voor de inbrenggenietende vennootsehap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde bepaald op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en een yield , bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value, bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Hieruit blijkt dat de Inbrengwaarde hoger ligt dan deze fair value, doch dat het versehil binnen de door artikel 49, §i van de Wet van 12 mel 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen opgelegde bandbreedte van ~% ligt.
y
Confonn artikel 26~2,2° van de GW-Wet mag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet minder bedragen dan de iaagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden v66r de datuni van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de GVV, vôôr de datum van de kapltaalverhoging en (b) de gerniddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan die datum.
De Raad van Bestuur heeft ais referentiedatuni voor de vaststeliing van de minimale uitgifteprijs de datum van de inbrengovereenlcomst gekozen, namelijk 12 februari 2018.
De netto-waarde per aandeel die de Raad van Bcstuur van de Vennootschap heeft weerhouden is die op 31 december 2017, en bedraagt EUR 57,93 per aandeei. Wij merken op dat wij de financièle staten per 31 december 2017, waarop deze netto-waarde gebaseerd is, aan een beoordeling conform de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten ('ISRE') 2410 hebben onderworpen.
In uitvoering van artikel 48~1 van de GVV-Wet werd de waarde van de volledig geconsolideerde vastgoedportefeuiile op 31 december 2017 door de ouafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap gewaardeerd. De Vennootschap heeft op 23 maart 2018 vanwege dezelfde onafhankeiijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectieveiijk Cushman & Wakefield, CB Richard EUis, Stadûn en Jones Lang Lasalle, de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economisehe toestand en de staat van dit vastgoed.
De gemiddelde slotkoers per aandeel over de periode van ig januari 2018 tot u februari 2018 (30 kaienderdagen voorafgaand aan de overeenkomst) bedraagt 73,23 EUR (afkerond) per aandeei.
De Raad van Bestuur neemt zieh voor om de nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van EUR 65 per aandeel, hetgeen niet lager k dan de laagste waarde die bekomen k in de voorgaande paragrafen, m.n. EUR 57,93.
De berekeningsmethode voor het aantal nieuw uit te geven aandeien kan ais voigt worden weergegeven:
Inbrengwaarde Uitgifteprijs per aandeel = aantal nieuwe aandelen
Indien de uitkomst van bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandeien geen geheei getal is, zal het aantai nieuwe aandeien worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Het nieuw tilt te geven aantal aandeien wordt bijgevolg ais volgt berekend:
| EUR 5.458.351,31 | = | 83.973 nieuwe aandelen |
|---|---|---|
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van onderhavig verslag EUR 211.112.425,36 vertegenwoordigd door 9.382.612 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt bijgevolg EUL22,50 (afgerond) per aandeel.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootsehap worden verhoogd voor een bedrag van EUR 1.889.425,21 (83.973 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR 213.001.850,57, vertegenwoordigd door 9.466.585 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het versehil tussen de totale uitgifteprijs (83.973 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 65) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbesehikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 3.568.819,79.
Ais onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de Inbreng, waartoe de hierboven vermelde waarderingsmethoden leiden:
| Inbrengwaarde: | EUR s.4q8.açl.g 1 | |
|---|---|---|
| Waarde van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding: .Aantal nieuwe aandelen - Fractiewaarde van de aandelen per aandeel (afgerond) - Totale waarde in het kapitaal - Uitgiftepremie - |
4 83.973 EUR 22,50 EUR 1.889.425,21 EUR3.568.819,79 |
|
| Totale waarde van de vergoeding | EIIR g.4ç8.24~.oo |
Het positief versehil tussen de Inbrengwaarde en de vergoeding (inelusief uitgiftepremie) ten belope van EUR 106,31 wordt kwijtgeseholden door de inbrengers.
Na de inbreng zal de fractiewaarde bijgevolg eveneens EUR 22,50 (afgerond) per aandeel bedragen.
lift het voorgaande blijkt dat de waarde van de ais tegenprestatie voor de aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de Inbrengwaarde,
Uit het ontwerp van Bijzonder Verslag blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld aan de lubrenger aIs vergoeding voor de Inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen keunis van enige overeenkoxnst tussen de Inbrenger en de andere aandeelhouders of de Raad van Bestuur waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd ziju.
Wij hebben geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de datum van de vaststelling van de vergoeding van de bestanddelen van de inbreng in natura, die een betekenisvoj effeot kunnen hebben op de verriehting. /
Conform artikel 6oa van het Wetboek van Venuootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzalce controle van inbreng in natura en quasi-lubreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrljfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates iNvoorgenomen inbreng in natura bestaat uit:
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend ais tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur vastgesteld op EUR 5.458.351,31 O~ basis van de jaarlijlcse huurinkomsten en een yield in de markt voor dit vastgoed.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van dejaarlijkse huurinkomsten en een yield, bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan en fair value, bepaald door een onafbankelijke vastgoeddeskundige. Hieruit blijkt dat de Inbrengwaarde hoger ligt dan deze fair value, doch dat het verschil binnen de door artikel 4g, §1 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen opgelegde bandbreedte van ~% ligt.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootsehap voor een bedrag van EUR 1.889.425,21, een verhoging van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 3.568.819,79 en een uitgifte van 83.973 nieuwe aandelen in de Vennootschap tegen een uitgiftepr~s van EUR 65,00 per nieuw aandeel ais vergoeding voor de inbreng in natura. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de ais tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (santal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.
De inbrengers en huidige eigenaars van de ingebrachte eigendommen hebben verldaard dat deze vflj zijn van enig pand, vruchtgebruik ten voordele van derden, optie tot aan-of verkoop, zekerheidsrecht, voorlcoopreeht, voorrecht, beslag van welke aard ook ofvan enige andere last.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijlcheid.
Wij willen er ten siotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet besteind voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 28 maart 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bevba vertegenwoordigd door
Damjmn Wa~g~~e Be jfsrevisqt
Bijiage; Ontwerp van bijzonder verslag van de Rnad van Bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura
9
Ontwerp van bijzondcr verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen Icapitaalverhoging door inbreng in natura
Dames en Heren,
Bij overeenkomst van 12 februari 2018 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat;
A) De naamloze vennootschap KATANN, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Centrumstraat lA, in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0444.196.058, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:
B) De naamloze vennootschap ACHRO, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Poelstraat 10, in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0831.943.561, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:
C) De naamloze vennootschap SEBABA, met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Centrumstraat lA, in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0890.762.876, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:
b. De NV Achro, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann De Saedeleir.
hierna "de inbrengers" genoemd -
aan de Vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de Overeenkomst, zal overdragen:
I. Voor inbrenger sub A) een commerciale oppervla]cte gelegen te Libramont-Chevigny aan de Route de Neufchâwau, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummer 5381E en
o
deel van nummer 538/F en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 538/N/P0000 met een totale oppervlakte van I 2a O9ca.
Op de gelijkvloers:
a. In privatieve en exclusieve eigendom: een coinrnerciele oppervlakte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 903 m2, alsook een trappenhal op de gelijkvloers met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 44 in2 en een trappenhal op niveau -1 met een bruikbare oppervlakte van 44 in2.
b. In onverdeeldheid en gedwongen mede-cigendom: 94Il000sten van de algemene gemeeschappelijke delen, waaronder de grond , alsook:
i. 94/6l2sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Ioten 1,2,3,4,5,6,7,8 en 9 in lot 12;
ii. 94/l82sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de Ioten 9 en II in lot 26.
Gekadastreerd 530LP0020. Zoals dit goed omschreven is in de basisaicte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 22 december 2010.
hiema "onroerend goed 2" genoemd —
Voor inbrenger sub C) twee commercièle ruimtes in een commercieel centrum met verschillende eenheden gelegen te Libramont aan de nie de I'Aliénau, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummers 538h, 535e, 535h, 530g 5301i, 535g, 538k, 537h en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 530/LIP0000, met een oppervlakte van ongeveer iha, 35a, S2ca. De twee commercièle ruimtes betreffen
Een commercièle ruimte, gekadastreerd 530LP0018, bevattende:
a. In privatieve en exclusieve eigendom: een commerciele ruimte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 446 m2.
b. In onverdeeldheid en gedwongen mede-eigendom: 44/l000sten van de gemeeschappelijke delen, waaronder de grond, alsook:
I. 44/6l2sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 1,2,3,4,5.6,7,8 en 9 in lot 12;
ii. 44195sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7 en 8 in lot 17;
iii. 44/95sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7 en 8 in het lot 23;
iv. 44/363sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7,8, lOin het lot 35.
Il. Een commerci~1e ruimte, gekadastreerd 530LP0019, bevattende:
a. In privatieve en exclusieve eigendom: un commerciele ruimte met een bruikbare oppervlakte van ongeveer 509 m'.
b. In onverdeeldheid en gedwonen mede-eigendom: 5 1/l000sten van de algemene gemeenschappelijke delen, waaronder de grond (zoals omsreven in de basisakte dd. 21/12/2010 verleden voor notaris Etienne Beguin, te Beauraing), alsook:
i. 51/6l2sten van de bijzondere gemene delen aan de loten 1,2,3,4,5,6,7,8 en9in het lot 12;
ii. 5 1/9ssten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de bIen 7 en 8 in lot 17;
iii. 51/9ssten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de bIen 7 en 8 in het lot 23;
iv. 5 1/363sten van de bijzondere gemeenschappelijke delen aan de loten 7, 8, 10 in het lot 35.
Zoals deze goederen omschreven zijn in voormeldede basisakte verleden voor meester Etienne Beguin, notaris te Beauraing, op 22 december 2010.
C)
De Onroerende Goederen worden overgedragen aan de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van de Onroerende Goederen door de Inbrenger (de "lnbreng").
Het onroerend goed I is verhuurd aan Point Carré BVBA conform de huurovereenkornst dd. 13.09.2005. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 13.09.2005 en eindigt op 12.09.2023. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt EUR 7 1.976.00.
Het onroerend goed 2 is verhuurd aan JBC NV conform de geregistreerde huurovereenkomst dd. 01.04.2009. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 01.04.2009 en eindigt op 3 1.03.2018. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt EUR 118.938,24.
Het onroerend goed 3 is verhuurd aan Veritas NV conform de geregistreerde huurovereenkomst dd. 02.ii.2009. Deze huurovereenkoinst heeft een aanvang genomen op 02.11.2009 en eindigt op 02.II.2028. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt EUR 60.014,76.
Net onroerend goed 4 is verhuurd aan Planet Parfum NV conform de geregistreerde huurovereenkomst dd. 25.11.2009. Deze huurovereenkomst heeft een aanvang genomen op 25.II.2009 en eindigt op3 1.03.2036. De huidige huurprijs op jaarbasis bedraagt EUR 63.231,24.
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") en de Inbrenger bepaald op basis van dejaarlijkse huurinkomsten en een gangbare yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteld op EUR 5.458.351,31 (de "Inbrengwaarde").
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 83.973 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van EUR 65 (coupon 25 aangehecht).
De Inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaaI van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaaI.
De Inbreng zai plaatsvinden op 29 maart 2018.
Het onderhavige verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Onroerende Goederen.
Overeenkomstig artikel 602, § I van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura ais de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappefl (de "GVV-wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermeiden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaaI betreft, aisook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 602, § I W.Venn. eveneens een versiag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder tue! 8 "Verslag van de colnmissaris"). Het verslag van de commissaris wordt ais Biilaze 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgestelde rnbreng bestaat uit de inbreng in natura van de Onroerende Goederen door de Jnbrengers, in mil voor de Nieuwe Aandeien, volgens de modaliteiten hieronder beschreven.
De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de Raad en de Inbrenger bepaald op basis van de jaariijkse huurinkomsten en een gangbare yield in de markt voor dit vastgoed en vastgesteld op 1.246.451,48 EUR voor onroerend goed 1, 2.068.491,13 EUR voor onroerend goed 2, 1.043.734,96 EUR voor onroerend goed 3 en 1.099.673,74 EUR voor onroerend goed vier. De totale waarde van de Onroerende Goederen werd aldus vastgesteid op EUR 5.458.351,31. Deze waarde werd bepaald op basis van de gangbare waarderingen voor dergelijke panden in de huidige marktomstandigheden.
Overeenkomstig artikel 49, § I van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekicing tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Bijgevoig dient er een waarderingsverslag te worden opgemaakt.
Per 31 december werd een waardering uitgevoerd door Cushman & Wakefield vertegenwoordigd door Arnaud De Bergeyck.
In overeenstemming met Art. 49 van de GVV-wet blijkt uit dit verslag dat het verschil tussen de inbrengwaarde van de goederen in hun totaliteit en de reèle waarde van hetzelfde vastgoed in zijn totaliteit zoals geschat door de vastgoeddeskundige minder dan 5% bedraagt in het nadeel van Retail Estates
De Inbreng zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrengers van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrengers zai worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde per inbrenger te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat ais de uitkomst van deze breuk geen geheei getai kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dit betekent dat:
fr/'9
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de Iaagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeeL die dateert van ten hoogste vier maanden véôr de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vôôr de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De "Uitgifteprijs" wordt conventioneel vastgesteld op EUR 65. Hierbij werd rekening gehouden met de uitgifteprijs van EUR 65 die werd gehanteerd in het kader van een uitgifte van nieuwe aandelen per 29 juni 2017.
De Raad stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van EUR 65 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2017 (EUR 57,93 per aandeel met inbegrip van dividend) (d.i. niet meer dan vier maanden vi5ér datum van de Overeenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst (EUR 73,23) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 25 en volgende aangehecht en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (Iopende van I april 2017 tot en met 31 maart 20 18).
In het kader van de geplande lnbreng worden dus 83.973 Nieuwe Aandelen uitgegeven, bestaande uit:
Overigens dienen overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet de Onroerende Goederen van de Vennootschap en haar dochters, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd. onder meer teikens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de Iaatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en haar dochters werd met referentiedatum per 31 december 2017 gewaardeerd deels door Cushman & Wakefield, deels door CB Richard Ellis, deels door Jones Lang Lasalle en deels door Stadim.
De Vennootschap heeft op [23/03/2018] vanwege [CB Richard Eliis, Cushman & Wakefieid, Jones Lang Lasalie en Stadim] de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de aigemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsoiideerde portefeuille behoort.
De Raad zai naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 29 maart 2018 overgaan tot de uitgifte van 83.973 Nieuwe Aande]en in de Vennootschap aan de Jnbrengers.
De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeiing op de gereglementeerde markt Euronext Brusseis, van dezeifde aard zijn en dezeifde rechten en piichten hebben ais de bestaande aandeien van de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen delen in het resuitaat van het iopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op I april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-20 18 en voigende aangehecht).
De Raad heeft het voomemen om zo spoedig ais mogeiijk de toeiating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeiing op de gereglementeerde markt Euronext Brusseis te vragen.
Overeenkomstig artikel I, vijfde iid, a) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Pariemen en de Rami van l4juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het pubiiek worden aangeboden of tot de handel op een geregiementeerde markt worden toegeiaten en tot intrekking van Richtiijn 2003/71/EG, wordt geen prospectus opgesteid in het kader van de aanvraag tot de toeiating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandeien op Euronext Brusseis. Er is met toepassing van voormeid artikel immers geen prospectus vereist voor de toeiating tot de verhandeling van aandeien die over een periode van twaaif maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die ai tot de verhandeiing op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casis het geval is.
De Nieuwe Aandeien zijn op naam bij nitgifte maar kunnen vanaf hun toelating tot de verhandeiing op de geregiementeerde markt Euronext Brusseis omgezet worden in gedemateriaiiseerde aandeien op een effectenrekening bij een flnanci~le insteiling naar keuze van de Inbrengers.
De Raad stelt voor het rnaatschappeiijk kapitaai te verhogen met een bedrag geiijk aan het aantai nieuw uit te geven aandeien, zijnde 83.973 Nieuwe Aandeien, vermenigvuidigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandeien van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeei, waarbij de uitkomst van deze berekening vervoigens naar boven wordt afgerond tot opdeeurocent. /
t',
Het bedrag van de kapitaaiverhoging bedraagt bijgevolg EUR 1.889.425,21. De kapitaalverlegenwoOrdigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandeien van de Vennootschap zal vervoigens worden gelijkgesteid.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (di. EUR 5.458.245,00) en het bedrag dat in kapitaai wordt ingebracht (d.i. EUR 1.889.425,21) zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies". zijnde aldus EUR 3.568.819,79, die in dezelfde mate ais het maatschappelijk kapitaal tot waarhorg van derden zai strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkei mag verminderd of afgeschaft worden bij besiissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Het verschil van EUR 106,31 tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandeien zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 211.112.425,36 en wordt beL vertegenwoordigd door 9.382.612 aandeien, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 65, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 83.973 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 1.889.425,21 en dus van EUR 211.112.425,36 gebracht worden op EUR 213.001.851.57 vertegenwoordigd door 9.466.585 aandelen.
De uitgifte 83.973 Nieuwe Aandelen leidt lot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0.89% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap en tot een beperkte verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel. Et kan immers verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging gepland is op 29 maart 2018, maar de nieuwe aandelen delen al in de winst vanaf het boekjaar dat start op I april 2017. Het dilutief effect op beL netto-courant resultaat per aandeel bedraagt EUR 0,04 per aandeel.
Uitgaande van de cijfers per 31 december 2017 zal er geen financi~ie verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 57,93, zijnde de netto-waarde per aandeel (1ERS) per 31 december 2017 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad voor een termijn van vijfjaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijiagen Lot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013, cm het kapitaal Le verhogen met een bedrag van maximum EUR 164.037.087,74, gepubliceerd in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december 2013.
De raad van bestuur heeft sindsdien zesmaal gebruik gemaakt van de hem verieende machtiging 0m het kapitaai te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaai op datum van dit inbrengversiag, voorafgaand aan de verrichting (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaai zal piaatsvinden) EIJR 116.961.750,12 is. Na de ven-ichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal EUR 115.072.324,9 Ibedragen.
De Vennootschap is een nichespeler die rechtstreeks investeert in perifeer winkeivastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of Langs invaiswegen naar stedeiijke centra.
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwiji de vraag ernaar, inede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is.
De Vennootschap is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in Beigiê die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen.
Over de voorbije jaren heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking van de kwaiiteit van haar vastgoed.
De verwerving van dit vastgoed past bijgevolg perfect in de beleggingsstrategie van de Vennootschap.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap eveneens de mogeiijkheid om in de toekomst desgevaiiend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei intenties verder te realiseren.
Net verslag opgesteid door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Waigrave, is bijgevoegd bij het onderhavige versiag ais BijiaRe 1.
Dit verslag werd opgesteid overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conciusie van het verslag is de volgende:
"[CONCLUSIE COMMJSSARISVERSLAG)"
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
Opgemaakt op 129 maart 2018].
Voor de Raad,
__________ ) Naam: Jan De Nys Naa,~p. Paul 'orghgraef Titel: Gedelegeerd bestuurder Titel: BegLer
Naam: Kant De Smet Titel: Bestuurder
Bijlage 1: Bijzonder verslag van de commissaris
Retail Estates / De Saedeleir - Libramont -- verslag Raad van Bestuur
$\bigwedge$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.