Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2018

Informations réglementées Ternat, le 30 mars 2018 8h30

Augmentation du capital par apport en nature de 5 immeubles commerciaux

Notification de transparence en application de l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

1. Apport en nature – augmentation du capital

Le conseil d'administration a procédé le 29 mars 2018 à l'émission de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé. Plus particulièrement, deux décisions distinctes mais consécutives ont donné lieu aux apports en nature suivants :

1.1 Apport de quatre immeubles commerciaux à Libramont

Quatre immeubles commerciaux situés dans un parc commercial à Libramont ont fait l'objet d'un apport pour une valeur de 5,46 millions EUR. Ces immeubles commerciaux sont loués à des entreprises à succursales multiples, à savoir : JBC, Planet Parfum, Veritas et Pointcarré, et génèrent un revenu locatif annuel de 0,31 million EUR. Retail Estates avait déjà acquis trois immeubles commerciaux dans ce parc commercial, sur un total de 17 magasins constituant le parc en question.

Il a été procédé à l'émission de 83.973 nouvelles actions nominatives, pour un prix d'émission de 65 EUR. Ces nouvelles actions participent au bénéfice de l'exercice courant qui a débuté le 1er avril et sera clôturé le 31 mars 2018. Par conséquent, ces nouvelles actions sont émises avec un coupon n° 25, qui représente le droit à un dividende sur l'exercice courant. Elles représentent une augmentation du capital social de 1.889.425,21 EUR et une prime d'émission pour le solde à concurrence de 3.568.819,79 EUR.

1.2 Apport d'un immeuble commercial à Herstal

Un immeuble commercial situé sur la voie d'accès au site Carrefour de Herstal (Liège) a fait l'objet d'un apport pour une valeur de 1,5 million EUR. Cet immeuble commercial est loué à Krëfel et génère un revenu locatif de 0,10 million EUR. Il jouxte le complexe commercial de Herstal où Retail Estates avait déjà acquis six immeubles commerciaux par le passé. Tous les immeubles sont situés sur la voie d'accès menant à l'hypermarché Carrefour et sont également facilement accessibles depuis la ceinture de Liège.

Il a été procédé à l'émission de 23.076 nouvelles actions nominatives, pour un prix d'émission de 65 EUR. Ces actions participent au bénéfice de l'exercice courant qui a débuté le 1er avril et sera clôturé le 31 mars 2018. Par conséquent, ces nouvelles actions sont émises avec un coupon n° 25, qui représente le droit à un dividende sur l'exercice courant. Elles représentent une augmentation du capital social de 519.218,99 EUR et une prime d'émission pour le solde à concurrence de 980.721,01 EUR.

2. Autre augmentation du capital

Retail Estates analyse les options qui lui permettront de financer sa future croissance et a désigné à cet effet un consortium de banques constitué de KBC Securities, Belfius Bank, ING et Kempen afin de l'assister dans l'examen d'une éventuelle augmentation du capital. La décision d'éventuellement procéder à une augmentation du capital dépendrait en tout état de cause de diverses circonstances.

3. Notification de transparence

Conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2017 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (la « Loi sur la Transparence »), Retail Estates annonce qu'en conséquence des augmentations du capital du 29 mars 2018, le capital total de Retail Estates sa s'élèvera à 213.521.069,56 EUR, représenté par 9.489.661 actions ordinaires entièrement libérées. Il n'y a pas d'actions privilégiées ou d'actions sans droit de vote, ni d'obligations convertibles ou de droits de souscription donnant droit à des actions. Chacune de ces actions octroie 1 droit de vote à l'assemblée générale. Ces actions représentent le dénominateur pour la notification dans le cadre de la réglementation sur la transparence. Outre les seuils légaux, l'article 10 des statuts de Retail Estates sa prévoit, en application de l'article 18, §1er de la Loi du 2 mai 2007, un seuil statutaire supplémentaire de 3%. L'admission à la négociation sur Euronext Bruxelles des nouvelles actions mentionnées dans le présent communiqué de presse a été demandée.

4. Double cotation

Retail Estates s'attend à obtenir à brève échéance une double cotation sur Euronext Amsterdam. L'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Amsterdam est demandée.

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500m² et 3.000m². Un immeuble commercial typique représente une superficie moyenne de 1.000m².

Au 31 décembre 2017, Retail Estates sa détient en portefeuille 809 immeubles commerciaux, pour une surface commerciale totale de 978.328 m². Au 31 décembre 2017, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 98,32%, contre 98,13% au 31 mars 2017.

Au 31 décembre 2017, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1.329,13 millions EUR.

Cotée sur Euronext Bruxelles, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 31 décembre 2017, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 690,65 millions EUR.

DÈCLARATIONS PRÈVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans la présente déclaration intermédiaire. L'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels, notamment, sont les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats.

Ternat, le 30 mars 2018

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour toute information complémentaire: Retail Estates sa, Jan De Nys – CEO, tél. 02/568 10 20 – 0475/27 84 12 Retail Estates sa, Kara De Smet – CFO, tél. 02/568 10 20 – 0496/57 83 58 Retail Estates sa, Paul Borghgraef – Président, tél. 02/568 10 20 – 0475/42 98 03