Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2018

Gereglementeerde informatie Ternat, 30 maart 2018 8u30

Kapitaalverhoging door inbreng in natura van 5 winkelpanden

Transparantiemelding in toepassing van artikel 15 van de wet van 2 mei 2007

1. Inbreng in natura - kapitaalverhoging

Op 29 maart 2018 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. In het bijzonder werd bij twee afzonderlijke maar aansluitende beslissingen tot de volgende inbrengen in natura overgegaan:

1.1 Inbreng van vier winkelpanden te Libramont

Vier winkelpanden gelegen in een retailpark te Libramont werden ingebracht voor een inbrengwaarde van 5,46 mio EUR. Deze winkelpanden zijn verhuurd aan filiaalbedrijven, zijnde: JBC, Planet Parfum, Veritas en Pointcarré en leveren een huurincasso op van 0.31 mio EUR op jaarbasis. In dit retailpark had Retail Estates reeds eerder drie winkelpanden verworven op een totaal van 17 winkels die samen het retailpark vormen.

Er werden 83.973 nieuwe aandelen op naam uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. Deze nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar dat op 1 april 2017 begon en op 31 maart 2018 zal afgesloten worden. Deze nieuwe aandelen worden bijgevolg uitgegeven met coupon 25, die het dividendrecht over het lopende boekjaar vertegenwoordigt, aangehecht. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 1.889.425,21 EUR en voor het saldo ten bedrage van 3.568.819,79 EUR een uitgiftepremie.

1.2 Inbreng van een winkelpand te Herstal

Een winkelpand gelegen op de toegangsweg naar de Carrefour-site te Herstal (Luik) werd ingebracht voor een inbrengwaarde van 1,5 mio EUR. Dit winkelpand is verhuurd aan Krëfel en levert een huurincasso op van 0,10 mio EUR. Het sluit aan bij de winkelcluster Herstal waar Retail Estates in het verleden reeds zes winkelpanden verworven heeft. Alle panden zijn gelegen op de toegangsweg naar de hypermarkt Carrefour en zijn tevens vlot bereikbaar van de ringweg van Luik.

Er werden 23.076 nieuwe aandelen op naam uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. De aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar dat op 1 april 2017 begon en op 31 maart 2018 zal afgesloten worden. Deze nieuwe aandelen worden bijgevolg uitgegeven met coupon 25, die het dividendrecht over het lopende boekjaar vertegenwoordigt, aangehecht. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 519.218,99 EUR en voor het saldo ten bedrage van 980.721,01 EUR een uitgiftepremie.

2. Verdere kapitaalverhoging

Retail Estates is haar opties om haar toekomstige groei te financieren aan het analyseren en heeft een consortium van banken bestaande uit KBC Securities, Belfius Bank, ING en Kempen aangesteld om haar bij te staan bij het onderzoeken van een eventuele kapitaalverhoging. De beslissing om eventueel over te gaan tot een kapitaalverhoging zou in ieder geval afhankelijk zijn van diverse omstandigheden.

3. Transparantiemelding

Overeenkomstig artikel 15 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Transparantiewet"), maakt Retail Estates nv bekend dat ingevolge de kapitaalverhogingen van 29 maart 2018 het totale kapitaal van Retail Estates nv 213.521.069,56 EUR zal bedragen, vertegenwoordigd door 9.489.661 volledig volgestorte gewone aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen of aandelen zonder stemrecht, noch converteerbare obligaties of warrants die recht geven op aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering. Naast de wettelijke drempels voorziet artikel 10 van de statuten van Retail Estates nv, met toepassing van artikel 18, §1 van de Wet van 2 mei 2007 een bijkomende statutaire drempel van 3 %. De toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels van de in dit persbericht vermelde nieuwe aandelen, werd aangevraagd.

4. Dual listing

Retail Estates verwacht op korte termijn een dual listing op Euronext Amsterdam te bekomen. De toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam is aangevraagd.

OVER RETAIL ESTATES NV

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m2 en 3.000 m2 . Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m2 .

Per 31 december 2017 heeft Retail Estates nv 809 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 978.328 m2 . De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m2 bedraagt 98,32% op 31 december 2017, ten opzichte van 98,13% per 31 maart 2017.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 december 2017 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.329,13 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Op 31 december 2017 bedraagt de beurskapitalisatie van de aandelen 690,65 mio EUR.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Deze persmededeling omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit bericht kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Ternat, 30 maart 2018

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv

Voor bijkomende inlichtingen:

Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. 02/568 10 20 – 0475/27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. 02/568 10 20 – 0496/57 83 58 Retail Estates nv, Paul Borghgraef – Voorzitter, tel. 02/568 10 20 – 0475/42 98 03