Share Issue/Capital Change • Apr 10, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamioze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar BeIgisch recht met maatschappeiijke zetel te industrieiaan 6, 1740 Ternat (Belgiè), ondernemingsnummer 0434.797.847 (RPR Brussel) (de "Vennootschap" of "Retail Estates")
De raad van bestuur van de Vennootschap Iegt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan aile bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal voor een bedrag van maximaal EIJR 123.365.580 met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, een private plaatsing van scrips in de vorm van een "accelerated bookbullding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in Belgié, Zwitserland en de Europese Economisohe Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933, en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (de "Verrichting").
Artikel 596 van het W.Venn. bepaalt het volgende:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenw~ziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zun voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgiftepr(js en op de financiéle gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bi] diens ontstentenis, door een bedrjjfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financi&e en boekhoudkundige gegevens (getrouw) z(jn en
voldoende cm de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te Iichten. Die versiagen worden neerge!egd op de griffie van de rechtbank van koophandel cvereenkomstig artikel 75. Zj/ worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de versiagen bedoe!d in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. Het besluit van de algemene vergadering cm het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffle van de rechtbank van
koophandel worden neergelegd."
Hoewel de beslissing tot Kapitaalverhoging door de raad van bestuur van de Vennootschap zal worden genomen in het kader van de hem toegekende machtiging om dit te doen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, meent de rechtsleer dat door de raad van bestuur toch een verslag moet worden opgesteld ondanks het feit dat de beslissing tot de Kapitaalverhoging niet aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd.
De commissaris van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 596 van het W.Venn. een verslag opstellen over dit verslag.
De Vennootschap is van plan om de netto-opbrengsten van de Verrichting te gebruiken om haar schuidgraad terug te brengen naar een niveau van ± 50% (in de hypothese dat op het totale bedrag van de Verrichting wordt ingeschreven), en zo haar groeistrategie verder te zetten en dus haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden, binnen de grenzen van de schuldgraadvork van 50 tot 55% die de raad van bestuur van de Vennootschap nastreeft (dit sluit niet uit dat deze vork gedurende kortere periodes kan worden overschreden). Ter herinnering: de schuldgraad van de Groep bedroeg 58,80% op 31 december 2017.
Op Datum van dit verslag heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijk en onvoorwaardelijke (materlêle) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De VennootsGhap is permanent in de markt actief om investeringsopportuniteiten te identificeren die betrekking hebben op reeds opgerichte winkelpanden die ais investering worden aangeboden door promotoren of vastgoedinvesteerders. Dergehjke investeringen vormen het grootste deel van de vastgoedinvesteringen die de Vennootschap in de voorbije 19 jaar heeft verricht.
De Vennootschap zai de netto-opbrengsten van de Verrichting investeren in aangekondigde en nieuwe vastgoedinvesteringen voor ongeveer EUR 86,92 mio en zai met het saido - in een eerste fase - haar financièie schuid verminderen met ongeveer EUR 36,48 mio.
p
Retail Estates heeft op 26 maart 2018 een overeenkomst onder opschortende voorwaarde ondertekend met het oog op de verwerving van een retailpark gelegen aan de rand van één van de 4 grootsteden die samen de "Randstad Holland" uitmaken. Het retailpark bestaat uit 22 winkelpanden en 2 horecazaken die samen een bebouwde oppervlakte van 28.706 m2 vertegenwoordigen. De totale investering bedraagt EUR 47 mio en levert een netto huur van EUR 3,13 mio op, wat een aanvangsrendement van 6,66 % oplevert. De fair value van deze investering bedraagt volgens vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield EUR 43,30 mio.
Deze overeenkomst is afgesloten onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van financiering door Retail Estates.
Verder wordt een mogelijke desinvestering door verkoop van het retailpark te Zwolle (Nederland) overwogen. Dit retailpark, dat in december 2017 werd verworven, vertegenwoordigt een fair value van EUR 26,6 mio en levert een huurincasso van EUR 2,01 mio op. Een verkoopprocedure werd opgestart naar aanleiding waarvan aan een potentièle koper een exclusiviteit werd toegekend om deze toe te laten een due diligence uit te voeren en naderhand een bindend bod voor te leggen. Een aantal projecten en optimalisaties van de vastgoedportefeuille zijn in uitvoering en zullen binnen 12 maanden geheel of gedeeltelijk gerealiseerd worden. Een overzicht van de belangrijkste gaat hieronder:
2
De totale nog te verwachten investering van de bovenstaande projecten bedraagt EUR 13,52 miljoen.
De Vennootschap heeft ook plannen om haar bestaand winkelcomplex te Wetteren uit te breiden. In 2014 verwierf de Vennootschap het retailpark met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423m2. Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. De Vennootschap heeft op 30 augustus 2016 de controle verworven (51%) over de vastgoedvennootschap Heerzele NV die eigenaar is van een onroerend goed te Wetteren. Na het bekomen van de nodige vergunningen wenst de Vennootschap de uitbreiding van het retailpark te realiseren. De totale operatie bestaat uit de creatie van circa 9.000 m2 bruto winkeloppervlakte en een aanzienlijke uitbreiding van de parking voor een verwachte totale investering van EUR 14,40 miljoen. De verwachte realisatie van dit project is juni 2019.
Verder wenst de Vennootschap tevens te investeren in de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid. Er zal voorzien worden in de oprichting van een winkelpand van ca 8.000m2 ten behoeve van een doe-het-zelf zaak in Jambes, met een verwachte bijkomende investering van EUR 12 miljoen. De realisatie wordt verwacht tegen februari 2019.
Tenslotte zal de Vennootschap ook actief de Nederlandse markt verder bekijken.
In afwachting van de aanwending van deze bedragen zal de Vennootschap in eerste fase haar schuldpositie bij de banken van de "Groep" (d.i. de Vennootschap en haar dochtervennootschappen) verminderen. De Vennootschap is meer bepaald voornemens om voornamelijk uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietfaciliteiten terug te betalen, teneinde de opbrengsten van de Verrichting niet ongebruikt te laten voor zover er geen onmiddellijk te financieren projecten zijn en om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen, met dien verstande dat de Vennootschap opnieuw leningen kan afroepen onder die kredietfaciliteiten zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei (het voorgaande is echter onder voorbehoud van het mogelijk gebruik van een deel van de opbrengsten van de Verrichting ter definitieve terugbetaling van bepaalde kredieten die vervallen binnen een periode van 12 maanden na de Datum van het Prospectus). Op 31 december 2017 heeft de Vennootschap voor EUR 0,47 miljoen langlopende kredieten die vervallen binnen het jaar. EUR 319,61 miljoen kredieten vervallen tussen 2 en 5 jaar en EUR 394,51 miljoen kredieten vervallen op meer dan 5 jaar.
Qp langere termijn is het de intentie van de Vennootschap om op basis van het versterkte eigen vermogen, en met bijkomende geconfirmeerde kredietfaciliteiten die mogelijk zouden moeten worden gemaakt door deze versterking van het eigen vermogen, haar groeistrategie voort te zetten
en daartoe opportuniteiten te zoeken in de vastgoedmarkt die haar portefeuille van Belgische en Nederlandse winkelpanden aanvullen. In de veronderstelling van een teverage van 50% op de netto-opbrengsten van de Verrichting (gegeven het huidige streven naar een schuldgraadvork van 50 tot 55%), zou de Verrichting, bij volledige inschrijving, en indien de bijkomende kredietfaciliteiten kunnen worden bekomen, op termijn een groei van de portefeuille met EUR 242,14 miljoen toelaten.
Het pro-forma effect van de Verrichting (indien er volledig op wordt ingeschreven) op de schuldgraad van 58,80% op 31 december 2017, zou een daling van de schuldgraad tot 49,69% zijn. Rekening houdend met de lopende verbeteringswerken aan vastgoed in portefeuille en de hierboven vermelde nieuwe projecten die zullen worden gerealiseerd voor eind maart 2019 (EUR 60,52 miljoen) en de terugbetaling (in een eerste fase) van financièle schulden, en uitgaande van een rotatie in de portefeuille in lijn met de vorige jaren, raamt de Vennootschap dat deze proforma schuldgraad (per 31 maart 2019) verder zou dalen tot 53,65%. Voor aile duidelijkheid wordt gepreciseerd dat deze pro-forma berekening geen rekening houdt met de impact van werkkapitaalbehoeften, de bedrijfsresultaten, waardewijzigingen van de portefeuille, schommelingen in de rentevoeten, enz. op de totale activa of op de financi&e schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldgraad.
Qp de datum van dit verslag kan de Vennootschap niet met zekerheid aile specifieke aanwendingen van de opbrengst van de Verrichting voorspellen, of de bedragen die daadwerkelijk zullen worden besteed of gealloceerd aan de hierboven vermelde aanwendingen.
De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, onder meer in functie van de evolutie van de schuldgraad van de Groep, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiêle verkopers, de netto-opbrengsten van de Verrichting en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
De raad van bestuur van de Vennootschap zal moeten beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6.2 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 123.365.580, inclusief uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.
Artikel 26, §1 van de GW-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven ais aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
Het onherieidbaar toewijzingsrecht dat aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschilien de onherieidbare toewijzingsrechten, zoals gemodahseerd in de Verrichting, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van de Verrichting verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest ais de Verrichting had plaatsgevonden met het wettehjk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderhggende bestaande aandeien en, zoals dat ook het gevai is bij een uitgifte met wettehjk voorkeurrecht, zulien zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de geregiementeerde markt van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam tijdens de inschrijvingsperiode. Ais uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de Verrichting had piaatsgevonden met het wettehjk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in piaats van 15 kaienderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubhceerd in het Beigisch Staatsblad en de Belgische financiéle pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wei zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
Het belangrijkste voordeel van een kapitaaiverhoging met opheffing van het wettehjk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan aile bestaande aandeeihouders, en bijgevolg de toeiating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van de Verrichting ais gevoig waarvan het risico verbonden aan de marktvolatihteit vermindert.
De Kapitaalverhoging zal desgevaiiend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandeien wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voorMoeien uit de uitoefening van onherieidbare toewijzingsrechten of scrips. De vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging zal naar verwachting plaatsvinden op 27 aprN 2018.
De beshssing tot de Kapitaalverhoging wordt bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
de goedkeuring van het prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA en de overmaking ervan aan de bevoegde autoriteit in Nederland (de Autoriteit Financi&e Markten (AFM)) en ESMA in overeenstemming me artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006;
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogeiijkheid voor om in bepaaide gevallen te beslissen de Verrichting in te trekken of op te schorten.
De prijs waartegen op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven (de "inschrijvingsprijs") bedraagt EUR 65,00 (inciusief coupon nr. 26, die het recht op het jaardividend over boekjaar 2017/2018 vertegenwoordigt, waartoe de jaarvergadering van de Vennootschap, gepiand op 23 juil 2018, zal besiissen). De inschrijvingsprijs werd bepaaid door de raad van bestuur van de Vennootschap, bijgestaan door KBC Securities en Belfius Bank, onder meer op basis van de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, waarop, zoals gebruikeiijk bij gelijkaardige transacties, een korting werd toegepast in het Iicht van de marktomstandigheden en de voorwaarden die op dat ogenblik gelden.
De lnschrijvingsprijs is hoger dan de netto-waarde per aandeel (1FRS) van het aandeel Retaii Estates op 31 december 2017 (EUR 57,93), en de netto-waarde per aandeei (EPRA) van het aandeel Retaii Estates op 31 december 2017 (EUR 59,48).
De lnschrijvingsprijs iigt 10,34% iager dan de siotkoers van het Aandeei op de geregiementeerde markt van Euronext Brussels op 10 aprfl 2018 (die EUR 72,50 bedroeg). Op basis van die siotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') EUR 71,25, de theoretische waarde van een onherieidbaar toewijzingsrecht EUR 1,25, en de korting van de inschrijvingsprijs ten opzichte van TERP 8,77%.
Een deei van de totale inschrijvingsprijs voor het totale aantai nieuwe aandeien gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandeien van de Vennootschap, di. (afgerond) EUR 22,50, vermenigvuldigd met het totale aantai nieuwe aandeien (en vervoigens naar boven afgerond tot op de eurocent) zai worden toegewezen aan het kapitaai. Het overige deei van de totale inschrijvingsprijs zai worden geboekt ais uitgiftepremie.
De kapitaaivertegenwoordigende waarde van aile aandeien van de Vennootschap (zowei de nieuwe aandeien ais de bestaande aandeien) zai tensiotte worden gehjkgeschakeid, zodanig dat zij dezeifde fractie van het maatschappehjk kapitaai van de Vennootschap zulien vertegenwoordigen.
Indien op het totale bedrag van de Verrichting wordt ingeschreven, bedraagt de Kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) EUR 123.365.580, en worden bijgevolg maximaal 1.897.932 nieuwe aandelen uitgegeven.
Ais op de Verrichting niet volledig wordt ingeschreven, heeft de Vennootschap het recht om het kapitaal slechts te verhogen voor het bedrag waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. Het bedrag van de Verrichting en het aantal nieuwe aandelen waarop daadwerkelijk werd ingeschreven, zai worden bevestigd middels een persbericht. De Kapitaalverhoging zal desgevallend worden vastgesteld ten beiope van het bedrag waarvoor op de Verrichting is ingeschreven en voor zover de piaatsingsovereenkomst tussen de Vennootschap en de managers die de Verrichting begeleiden, zijnde KBC Securities NV, Belfius Bank NV, ING Belgié NV en Kempen & Co N.V. (de "Managers") wordt ondertekend.
Er werd geen minimumbedrag bepaald voor de VerriGhting, zij het dat bepaalde bestaande aandeelhouders zich ertoe hebben verbonden in te schrijven op een bepaald minimumaantal nieuwe aandelen.
De inschrijvingsperiode Ioopt van 12 april 2018 (vanaf 9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00). De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeei voor 5 onherleidbare toewijzingsrechten.
Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 25 gehecht aan de bestaande aandelen. F-let onherieidbaar toewijzingsrecht zal op 11 aprfl 2018 na de sluiting van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam worden onthecht, en zai gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (ISIN-code BE0970161 643).
ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 11 april 2018 bezit. De aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevoigd om
hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financi&e instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de ultoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.
De bestaande aandeelhouders die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op één nieuw aandeel of een veelvoud van nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode kiezen om (i) het ontbrekende aantai onherleidbare toewijzingsrechten te kopen, onderhands, of op Euronext Brussels of Euronext Amsterdam, om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen, (ii) hun overtollige onherleidbare toewijzingsrechten te verkopen, onderhands, of op Euronext Brussels of Euronext Amsterdam, of (Ni) niets te doen in afwachting van de (eventuele) betaling van de netto-opbrengst van de Scrips. Onverdeeide inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent siechts één eigenaar per aandeei.
De beleggers die wensen in te schrijven op de Verrichting kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun flnanci&e instelling.
De personen die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 april 2018, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherieidbare toew~zingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale lnschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd ais niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal scrips. Deze scrips zullen worden verkocht door de Managers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) bij investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de scrips of inschrijving op de onderliggende nieuwe aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 april 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 25 april 2018 (vôôr beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 april 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.
Aan de hand van een bookbuildingprocedure zai er één marktprijs voor de scrips worden vastgesteld. Beleggers die scrips verwerven gaan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze diezelfde dag uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal nieuwe aandeien, tegen de lnschrijvingsprijs en in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
De netto-opbrengst van de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van aile aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedray"), zal evenredig worden verdeeid onder aile houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende (of ais dusdanig gekwalificeerde) onherieidbare toewijzingsrechten. Het Excedentair Bedrag zai worden bekendgemaakt middeis een persbericht van de Vennootschap op 25 april 2018 en zai aan de houders van coupon nr. 25 beschikbaar worden gesteld vanaf 30 aprU 2018 na vooriegging van coupon nr. 25. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of aile scrips zuilen worden verkocht tijdens de private plaatsing van de scrips of dat er enig Excedentair Bedrag zai zijn. De Vennootschap noch de Managers of enige andere persoon die de scrips verkoopt, is verantwoordeiijk voor enig gebrek aan Excedentair Bedrag uit de verkoop van scrips in de private plaatsing.
indien het Excedentair Bedrag gedeeid door het totaie aantai niet-uitgeoefende (of ais dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zai het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende (of ais dusdanig gekwalificeerde) onherieidbare toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Verrichting voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Piaatsingsovereenkomst wordt ondertekend of er een gebeurtenis piaatsvindt die de Managers toelaat om hun verbintenis in het kader van de Plaatsingsovereenkomst te be&ndigen, op voorwaarde dat het gevoig van dergehjke gebeurtenis waarschijnhjk het siagen van de Verrichting of de handei in de nieuwe aandelen op de secundaire markt aanzienhjk en negatief zai beïnvloeden.
Ais gevolg van de beshssing om de Verrichting in te trekken zulien de inschrijvingen op nieuwe aandeien automatisch vervalien en zonder gevoig bhjven. De onherieidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargeiang het gevai) worden in dergehjk gevai nietig en zonder waarde. Beieggers ontvangen in dergelijk gevai geen enkeie compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gereiateerde kosten of beiastingen) die werd betaaid om Qnherieidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergehjke onherieidbare toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zuNen bijgevoig een verhes hjden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zai worden ongedaan gemaakt wanneer de Verrichting wordt ingetrokken. Ais de Vennootschap beslist om de Verrichting in te trekken, te herroepen of op te schorten, zai een persbericht worden gepubhceerd door de Vennootschap, en voor zover deze gebeurtenis wettehjk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvuNing bij het prospectus publiceert, zal een aanvuNing van het prospectus worden gepubliceerd.
Behoudens bij intrekking van de Verrichting, zuilen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevoig is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschr~vers terug te betalen.
De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Managers worden toegekend aan (inciusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing van scrips, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger. het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de prospectus-wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvuliing op het prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiéle vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsiuiting van de Verrichting is gesitueerd.
Enig onherieidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van de Verrichting. Ais gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private piaatsing van de scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private piaatsing van de scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven of uit te oefenen, aangezien de onherleidbare toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet zullen worden aangeboden in de private plaatsing van scrips.
De lnschrijvingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met aile eventuele toepasseiijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen ais gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 27 april 2018.
De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zuilen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de lnschrijvingsprijs uiterlijk op 24 april 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de nieuwe aandelen waarop de aandeeihouders die hun aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. 0m te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies san hun financi&e insteiling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zulien in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap tegen uiteriijk 30 aprii 2018.
De nieuwe aandelen zuNen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm OP of rond 27 april 2018. Nieuwe aandeien die worden uitgegeven op basis van onherieidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandeien op naam, zulien op of rond 27 april 2018 ais aandeien op naam in het aandeeihoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
Aangezien de Verrichting wordt gedaan met onherieidbaar toewijzingsrecht, worden de onherleidbare toewijzingsrechten automatisch toegekend aan aile bestaande aandeeihouders.
De volgende categorieèn beleggers kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen: (I) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten, middeis uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten tijdens de inschrijvingsperiode; (ii) beleggers die tijdens de insGhrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op Euronext Brusseis of Euronext Amsterdam, of onderhands; (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing van scrips.
De openbare aanbieding van de nieuwe aandelen zal uitsluitend openstaan voor het publiek in Beigié. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft aile noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandeien kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in Belgiè. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om de openbare aanbieding van de nieuwe aandelen toe te laten in andere jurisdicties buiten Belgiè.
De onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zuilen in de vorm van scrips, via de private plaatsing te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in Belgiè, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act.
12/15 Y
Aile nieuwe aandelen zuilen worden uitgegeven overeenkomstig het Beigisch recht. Het betreif gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (uitgedrukt in EUR), van dezelfde soort, volledig voigestort, met stemrecht, en zonder aanduiding van nominale waarde. Ze hebben dezelfde rechten ais de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen nemen op dezelfde wijze deel in de resultaten van de Vennootschap ais de bestaande aandeien. Ze geven dus recht op het volledige (eventueie) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 aprU 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 ais voor het iopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019.
De nieuwe aandeien zullen bijgevoig worden uitgegeven met coupons nr. 26 en volgende aangehecht (coupon nr. 25 vertegenwoordigt de onherieidbare toewijzingsrechten).
Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandehng van de nieuwe aandeien die in het kader van de Verrichting kunnen worden uitgegeven. Naar verwachting zuuen de nieuwe aandeien verhandelbaar zijn vanaf 27 april 2018 onder dezeifde 1SIN-code ais de bestaande aandelen (BE0003720340). De onherieidbare toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE09701 61643.
Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen, andere dan deze die van rechtswege geiden.
Op basis van de hypothese dat 1.897.932 nieuwe aandeien zouden worden uitgegeven (en op basis van een netto-opbrengst van de Verrichting van EUR 121.065.580 mb), zou de netto-waarde (IFRS) per Aandeei gaan van EUR 57,93 per 31 december 2017 naar EUR 58,36, en zou de netto waarde (EPRA) per Aandeei gaan van EUR 59,48 per 31 december 2017 naar EUR 59,64.
Zoals hierboven in dit bijzonder versiag uiteengezet, zulien de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherieidbare toewijzingsrechten, behoudens intrekking van de Verrichting, integraai worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die ai hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zuilen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.
Bestaande aandeeihouders die ervoor kiezen de onherieidbare toewijzingsrechten die ze bezitten (in het geheel of gedeelteiijk) niet uit te oefenen:
zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor wat betreft het boekjaar 2017/2018 (dat een aanvang nam op 1 aprU 2017 en werd afgesioten op 31 maart 2018), het Iopende boekjaar 2018/2019 (dat aanving
13/15
op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019) en volgende zoals hieronder beschreven;
zijn blootgesteld aan een risico van financièle verwatering van hun aandeienbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat de Verrichting gebeurt aan een inschrijvingsprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het aandeei van de Vennootschap. Theoretisch gezien zou de waarde van de onherleidbare toewijzingsrechten die bestaande aandeelhouders bezitten de vermindering in de flnanci&e waarde dienen te compenseren die wordt veroorzaakt doordat de inschrijvingsprijs lager is dan de huidige beurskoers. De bestaande aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies hjden ais ze hun onherleidbare toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan de theoretische waarde ervan.
Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verienen om in te schrijven op een afgerond aantal nieuwe aandeien in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeeihouder die er niet in slaagt zijn onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt ais volgt berekend:
$$
\frac{(A-a)}{A}
$$
A = het totale aantal aandeien na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van de Verrichting (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 1.897.932), namehjk 11.387.593.
a = het totale aantal bestaande aandelen vôér de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevoige van de Verrichting, namehjk 9.489.661.
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaai van een bestaande aandeeihouder die vôôr de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op de Verrichting, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantai bestaande aandelen en een geschat aantai nieuwe aandelen van 1.897.932, rekening houdend met het maximumbedrag van de Verrichting van EUR 123.365.580 en de lnschrijvingsprijs van EUR 65,00.
| I Aandelenbezit in % |
|
|---|---|
| Vôôr de uitgifte van de nieuwe aandelen |
1,00% |
| Na de uitgifle van de nieuwe aandeien |
0,83% |
[intentioneel blanco gelateni
/ 14/15
Voorde raad van bestuur van de Vennootschap, 10 april 2018
Na. Ge. Jan De elegeerd È
Nys aam: Kara ~e Smet estuurder B- tuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.