Share Issue/Capital Change • Apr 11, 2018
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Informations réglementées – information privilégiée Ternat, le 11 avril 2018 (avant bourse)
À NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX OU À L'INTERIEUR DES ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN SUISSE, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU SA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE À LA LOI.
Les placements en actions comportent des risques importants. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance du Prospectus, notamment le Chapitre 2 « Facteurs de risque » (pages 37 à 49) ainsi que la Section D. (pages 16 à 20) du Résumé avant d'investir dans les actions nouvelles, les droits d'allocation irréductibles ou les Scrips. Toute décision d'investir dans des actions nouvelles, des droits de Préférence ou des scrips dans le cadre de l'augmentation de capital avec droit d'allocation irréductible doit se baser sur l'ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être capables d'assumer le risque économique d'un investissement en actions et de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement.
Le 10 avril 2018, le conseil d'administration de Retail Estates a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un maximum de 123.365.580 EUR par l'émission d'un maximum de 1.897.932 actions nouvelles pour un prix de souscription de 65 EUR par action (y compris le coupon n° 26, qui représente le droit au dividende annuel pour l'exercice 2017/2018, avec un dividende anticipé de 3,60 EUR brut par action et sur lequel l'assemblée annuelle de la Société décidera le 23 juillet 2018), sur la base de 1 nouvelle action pour 5 actions existantes. Cette augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé s'accompagne d'un droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de Retail Estates.
Retail Estates s'adresse souvent aux marchés financiers pour augmenter son capital. Depuis que la société a été reconnue comme sicafi (actuellement SIR) et depuis sa cotation sur Euronext Brussels en mars 1998, c'est la cinquième fois que la société s'adresse à tous ses actionnaires pour leur offrir l'opportunité de participer à la croissance et à la rentabilité de l'entreprise.
Retail Estates a l'intention d'utiliser le produit net de l'Opération pour ramener son niveau d'endettement à un niveau de ± 50% (dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de l'Opération), et de poursuivre ainsi sa stratégie de croissance, et donc de poursuivre l'élargissement de son portefeuille immobilier, et ce dans les limites de la fourchette d'endettement de 50% à 55% (dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de l'Opération) retenue par le Conseil d'Administration de Retail Estates (ceci n'exclut pas un dépassement éventuel de ladite fourchette pendant des périodes limitées). Rappel : l'endettement du Groupe s'élève à 58,80% en date du 31 décembre 2017.
En cas de souscription intégrale de l'opération, l'augmentation de capital (y compris la prime d'émission) s'élève à EUR 123.365.580 et le produit net s'élèvera à environ millions EUR 121.065.580 (après déduction des coûts et des dépenses à supporter par Retail Estates dans le cadre de l'opération). Retail Estates affectera le produit net de l'opération à des investissements immobiliers annoncés et nouveaux pour un montant d'environ 86,92 millions EUR. Le solde sera, dans une première phase, affecté à la réduction de sa dette financière, à concurrence d'environ 36,48 millions EUR.
Chaque actionnaire actuel bénéficiera d'un droit d'allocation irréductible par action actuelle détenue à l'issue de la séance de bourse du 11 avril 2018. Le droit d'allocation irréductible est représenté par le coupon n° 25 et sera négociable sur Euronext Brussels et sur Euronext Amsterdam entre le 12 avril 2018 et le 23 avril 2018. De cette façon, même les investisseurs qui ne sont pas actionnaires de Retail Estates pourront acquérir des droits d'allocation irréductible pour souscrire à l'augmentation de capital non seulement de gré à gré, mais aussi via Euronext Brussels et Euronext Amsterdam.
Les détenteurs de droits d'allocation irréductibles peuvent souscrire de nouvelles actions du 12 avril 2018 (à partir de 9h00) au 23 avril 2018 (16h00), aux conditions reprises dans le Prospectus, moyennant un prix d'inscription de 65 EUR par nouvelle action et un taux de souscription de 5 droits d'allocation irréductible pour 1 nouvelle action.
Si le montant total de l'opération est souscrit, l'augmentation du capital (y compris la prime d'émission) s'élève à 123.365.580 EUR, et par conséquent, maximum 1.897.932 actions nouvelles seront émises.
Toutes les actions Retail Estates (tant les actions actuelles que les actions nouvelles) participent de la même manière aux résultats de Retail Estates et donnent droit aux dividendes qui seraient attribués par Retails Estates. Les actions nouvelles donnent donc également droit au dividende complet (éventuel) pour l'exercice 2017/2018, qui a débuté le 1er avril 2017 et a été clôturé le 31 mars 2018 (et pour lequel un dividende de 3,60 EUR brut par action est anticipé), ainsi que pour l'exercice 2018/2019 en cours, qui a débuté le 1er avril 2018 et qui sera clôturé le 31 mars 2019.
Les actions nouvelles seront par conséquent émises avec les coupons n° 26 et suivants attachés (le coupon n° 25 représente le droit d'allocation irréductible).
Certains actionnaires existants se sont irrévocablement engagés à souscrire un certain nombre d'actions nouvelles :
| Actionnaire actuel | Nombre de droits d'allocation irréductible exercés |
Nombre d'actions nouvelles |
|---|---|---|
| Leasinvest Real Estate SCA |
993.686 | 198.737 |
| Belfius Insurance SA | 560.000 | 112.000 |
| KBC Assurances SA | 282.424 | 56.484 |
| Axa Belgium SA | 636.575 | 127.314 |
| Fédérale Assurance | 479.387 | 95.877 |
| TOTAL | 2.952.069 | 590.421 |
Un montant égal à 38.376.780 EUR du montant total de l'opération, soit 31,11 % des actions nouvelles offertes, fait donc l'objet d'engagements de souscription fixes de la part de certains actionnaires existants.
Le Prix de souscription s'élève à 65 EUR. Le prix de souscription a été déterminé le 10 avril 2018 par le conseil d'administration de la société, assisté des Joint Global Coordinators, sur la base, notamment, du cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, sur lequel, comme il est d'usage pour ce type d'opérations, une décote a été appliquée, à la lumière des conditions de marché et des conditions prévalant à ce moment.
Le prix de souscription est inférieur de 10,34% par rapport au cours de clôture de l'action Retail Estates sur le marché réglementé d'Euronext Brussels du 10 avril 2018 (lequel s'élevait à 72 ,50 EUR). Sur la base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit (« TERP ») s'élève à 71,25 EUR, la valeur théorique d'un droit d'allocation irréductible de 1,25 EUR, et la décote sur le Prix de souscription par rapport au TERP s'élève à 8,77%.
Les actionnaires de Retail Estates détenant leurs actions sous forme nominative recevront de la société une communication les informant du nombre de droits d'allocation irréductible dont ils seront titulaires, ainsi que de la procédure à suivre pour exercer et négocier leurs droits d'allocation irréductible
Les actionnaires actuels détenant leurs actions Retail Estates en compte-titres seront informés par leur institution financière de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs droits d'allocation irréductible.
Les investisseurs désireux de souscrire à l'offre en achetant des droits d'allocation irréductible doivent déposer un ordre d'achat de droits d'allocation irréductible et un ordre de souscription d'actions nouvelles auprès de leur institution financière.
Les actionnaires existants ou détenteurs de droits d'allocation irréductible peuvent faire enregistrer leur souscription soit directement et sans frais auprès des guichets de KBC Securities SA, Belfius Banque SA, ING Belgique SA et Kempen & Co NV, s'ils y ont un compte client, soit indirectement via un autre intermédiaire financier. Les souscripteurs de l'Offre sont invités à s'informer des frais facturés par ces autres intermédiaires financiers. Ils sont tenus de supporter eux-mêmes ces frais.
Les droits d'allocation irréductible (coupon n° 25) seront détachés des actions existantes le 11 avril 2018 après la clôture de la bourse et seront négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam sous le code ISIN BE0970161643 pendant toute la la période de souscription, soit du 12 avril 2018 (à partir de 9h00) au 23 avril 2018 (16h00).
Les droits d'allocation irréductible non exercés à la clôture de la période de souscription (c.-à-d. le 23 avril 2018 à 16h00) et les droits d'allocation irréductible exercés associés à des actions nominatives pour lesquelles le prix de souscription total n'a pas été payé à temps seront qualifiés de droits d'allocation irréductible non exercés et seront automatiquement convertis en un nombre identique de scrips, lesquels seront proposés à la vente le 25 avril 2018 par les Managers (voir ci-après) aux investisseurs dans le cadre d'un placement privé exempté, au moyen d'un « accelerated bookbuilding » ou placement privé exempté accéléré avec constitution d'un livre d'ordres, exécuté en Belgique, en Suisse et dans l'Espace économique européen en conformité avec la Regulation S du US Securities Act de 1933.
Le Placement Privé des scrips aura lieu aussitôt que possible après la clôture de la période de souscription, et en principe le 25 avril 2018.
Un prix de marché sera fixé pour les scrips d'après un processus de « book building ». Les investisseurs qui acquièrent des scrips s'engagent irrévocablement à exercer ceux-ci le jour même et, par conséquent, à souscrire le nombre correspondant d'actions nouvelles, au prix de souscription et conformément au taux de souscription.
Le produit net de la vente des scrips, après déduction des frais, dépenses et charges de toute nature encourus par la société, sera réparti proportionnellement entre tous les détenteurs de droits d'allocation irréductible non exercés (ou qualifiés comme tels) pendant la période de souscription. Ce produit net sera mis à la disposition des détenteurs de coupons n° 25 à partir du 30 avril 2018, sur présentation du coupon n° 25. Si le produit net de la vente des scrips dans le placement privé, divisé par le nombre total de scrips, est inférieur à 0,01 EUR, le montant ne sera pas distribué aux détenteurs des droits d'allocation irréductible non exercés (ou qualifiés comme tels), mais sera transféré à et reviendra à Retail Estates.
Les résultats de l'offre de droits d'allocation irréductible seront annoncés par voie de presse le 25 avril 2018 (avant bourse). Le jour de la publication de ce communiqué de presse, la société demandera la suspension de la négociabilité de l'action Retail Estates, à partir de l'ouverture de
la bourse le 25 avril 2018 jusqu'à la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'opération (c.-à-d. les résultats de l'offre avec droits d'allocation irréductible, combinés aux résultats du placement privé des scrips).
Les résultats de l'opération, de la souscription d'actions nouvelles avec droits d'allocation irréductible et scrips, ainsi que ceux de la vente de scrips et le produit net de la vente de scrips au moyen d'un placement privé revenant aux détenteurs de droits d'allocation irréductible seront publiés dans un communiqué de presse le 25 avril 2018.
Le prix de souscription doit être entièrement payé par les investisseurs en euros, en même temps que les taxes de bourses et frais éventuellement applicables.
Le paiement des souscriptions d'actions nouvelles résultant de l'exercice de droits d'allocation irréductible liés à des actions ou des scrips dématérialisés se fera par débit du compte des souscripteurs avec pour date valeur le 27 avril 2018.
Les conditions de souscription et la date limite de paiement seront communiquées aux Actionnaires Existants nominatifs par une lettre leur étant adressée. En particulier, le Prix de souscription devra être crédit sur le compte bancaire spécifié dans les lettres aux Actionnaires nominatifs au plus tard le 24 avril 2018 à 9h00 (heure belge). Il s'agit d'une condition absolue pour pouvoir procéder à l'émission et à la remise des actions nouvelles que les actionnaires détenant leurs actions Retail Estates sous forme nominative souhaitent souscrire. Afin d'assurer la réception en temps utile du prix de souscription, la société conseille aux actionnaires détenant leurs actions Retail Estates sous forme nominative de donner les instructions nécessaires à leur institution financière à temps. Dans ce cas, les paiements reçus tardivement seront remboursés par la Société au plus tard le 30 avril 2018. Les actions nouvelles émises sur base de droits d'allocation irréductible qui sont liés à des actions Retail Estates nominatives seront reprises le ou aux alentours du 27 avril 2018 dans le registre des actionnaires de sa Société en tant qu'actions nominatives.
Les actions nouvelles devraient être admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à partir du 27 avril 2018, sous le même code ISIN que les actions actuelles (BE0003720340).
Le Prospectus et le Résumé sont disponibles en néerlandais. Le Résumé est également disponible en français et en anglais. Le Prospectus et le Résumé peuvent être consultés gratuitement par les investisseurs à partir du 11 avril 2018 (avant la Bourse) au siège social de la Société, Industrielaan 6, 1740 Ternat (Tél. +32 (0) 2 568 10 20), ainsi que sur son site web (www.retailestates.com/augmentationdecapital2018). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de (i) KBC Securities SA, en appelant le numéro +32 2 429 37 05 (NL, FR et ENG), KBC Banque SA, en appelant le numéro +32 3 283 29 70 (NL, FR et ENG), CBC Banque SA, en appelant le numéro +32 800 90 020 (FR et ENG) et via Bolero, en appelant le numéro +32 800 628 16 (NL, FR et ENG) et sur ses sites web https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview (NL, FR et ENG), www.kbc.be/retailestates (NL, FR et ENG), https://www.cbc.be/particuliers/fr/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/retailestates (NL) et www.bolero.be/fr/retailestates (FR), (ii) Belfius Banque, en appelant le numéro +32 2 222 12 02 (NL) et +32 2 222 12 01 (FR) et sur son site web www.belfius.be/retailestates2018, (iii) ING Belgique en appelant le numéro +32 (0)2 464 60 01 (NL), +32 (0)2 464 60 04 (EN) et +32 (0)2 464 60 02 (FR) et sur ses sites web www.ing.be/equitytransactions, www.ing.be/transactionsdactions et www.ing.be/aandelentransacties (NL, FR et EN) et (iv) Kempen & Co N.V., en adressant un e-mail à l'adresse [email protected].
| Décision de principe du conseil d'administration de la société | 10 avril 2018 |
|---|---|
| d'augmenter le capital de la société et fixation du prix de souscription. |
|
| Approbation du Prospectus et du Résumé par la FSMA, et transmission du Prospectus et du Résumé, accompagnés du certificat d'approbation par la FSMA à l'autorité compétente aux Pays-Bas, c'est-à-dire à l'Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers (Autoriteit Financiële Markten, l'« AFM »), et à l'ESMA conformément à l'article 18 de la Directive Prospectus et l'article 36 de la Loi du 16 juin 2006. |
10 avril 2018 |
| Communiqué de presse annonçant l'opération, les modalités de l'opération et la mise à disposition du Prospectus au public sur le site web de la société. |
11 avril 2018 (avant bourse) |
| Détachement du coupon n° 25 représentant le droit d'allocation irréductible |
11 avril 2018 après bourse |
| Négociation des actions Retail Estates hors droit d'allocation irréductible |
12 avril 2018 |
| Ouverture de la période de souscription avec droit d'allocation irréductible et début de la cotation du droit d'allocation irréductible |
12 avril 2018 |
| Clôture de la période de souscription avec droit d'allocation | 23 avril 2018 |
| irréductible | |
| Fin de la cotation du droit d'allocation irréductible Communiqué de presse indiquant le résultat de l'offre avec droit d'allocation irréductible (publié sur le site web de la société) et suspension de la cotation de l'action Retail Estates à la demande de la société jusqu'à la publication du communiqué de presse indiquant les résultats de l'opération |
23 avril 2018 25 avril 2018 (avant bourse) |
| Placement privé des droits d'allocation irréductible non exercés |
25 avril 2018 |
| sous la forme de scrips Allocation des scrips et souscription des actions nouvelles par exercice des Scrips |
25 avril 2018 |
| Annonce par communiqué de presse du résultat de l'offre avec droit d'allocation irréductible, du placement privé de scrips et annonce du produit de la vente de scrips, et reprise de la cotation des actions Retail Estates |
25 avril 2018 |
| Paiement du prix de souscription des actions nouvelles souscrites avec droits d'allocation irréductible sous forme dématérialisée et scrips |
27 avril 2018 |
| Livraison des actions nouvelles souscrites avec droit d'allocation | 27 avril 2018 |
|---|---|
| irréductible et scrips | |
| Admission à la négociation des actions nouvelles sur le marché |
27 avril 2018 |
| réglementé d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam | |
| Annonce par communiqué de presse de l'augmentation du capital | 27 avril 2018 |
| social et du nouveau dénominateur dans le cadre de la législation | |
| sur la transparence | |
| Paiement des droits d'allocation irréductible non exercés (produit |
à partir du 30 avril 2018 |
| net de la vente de scrips dans le placement privé des scrips) | |
| Publication des résultats de l'exercice 2017/2018 | 18 mai 2018 |
KBC Securities et Belfius Banque agiront en tant que Joint Global Coordinators lors de cette opération. KBC Securities, Belfius Banque, ING Belgique et Kempen agiront en tant que Joint Bookrunners et Underwriters.
Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500m² et 3.000m². Un immeuble commercial typique représente une superficie moyenne de 1.000m².
Au 31 décembre 2017, Retail Estates sa détient en portefeuille 809 immeubles commerciaux, pour une surface commerciale totale de 978.328 m². Au 31 décembre 2017, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 98,32%, contre 98,13% au 31 mars 2017.
Au 31 décembre 2017, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1.329,13 millions EUR.
Cotée sur Euronext Bruxelles, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 31 décembre 2017, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 690,65 millions EUR.
Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans la présente déclaration intermédiaire. L'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels, notamment, sont les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats.
Ternat, le 11 avril 2018
Retail Estates sa, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2 568 10 20 – +32 475 27 84 12 Retail Estates sa, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2 568 10 20 – +32 496 57 83 58
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