Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Apr 25, 2018

Gereglementeerde informatie - voorwetenschap Ternat, 25 april 2018 – 11u45

Kapitaalverhoging met onherleidbaar toewijzingsrecht

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, ZWITSERLAND, AUSTRALIE, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING.

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus en in het bijzonder Hoofdstuk 2, "Risicofactoren" (pagina's 37 t.e.m. 49) van het Prospectus en Afdeling D. (pagina's 20 t.e.m. 24) van de Samenvatting alvorens te beleggen in de nieuwe aandelen, de onherleidbare toewijzingsrechten of de scrips. Elke beslissing om te beleggen in de nieuwe aandelen, de onherleidbare toewijzingsrechten of de scrips in het kader van de kapitaalverhoging met onherleidbaar toewijzingsrecht moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

Definitieve resultaten van de kapitaalverhoging: Retail Estates kondigt aan dat, na de openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen en de succesvolle versnelde private plaatsing van scrips, de bestaande aandeelhouders en nieuwe investeerders ingeschreven hebben op 100% van de aangeboden nieuwe aandelen voor een bedrag van EUR 123.365.580.

Tijdens de inschrijvingsperiode met onherleidbare toewijzingsrechten, die werd afgesloten op 23 april 2018 (16u00), werd ingeschreven op 1.669.426 nieuwe aandelen, hetzij 87,96% van het totaal aantal aangeboden nieuwe aandelen.

Alle onherleidbare toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 25, die bij de afsluiting van de inschrijvingsperiode niet waren uitgeoefend en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zijn op 25 april 2018 onder de vorm van scrips verkocht in het kader van een vrijgestelde versnelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" of versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, zoals beschreven in punt 8.1.3 van het Prospectus. De kopers van scrips hebben aldus op de nog 228.506 beschikbare nieuwe aandelen ingeschreven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die gold voor de inschrijving door uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, namelijk 1 nieuw aandeel, met een inschrijvingsprijs van EUR 65,00 (inclusief coupon nr. 26, die het recht op het jaardividend over boekjaar 2017/2018 vertegenwoordigt, waarvoor een dividendprognose van EUR 3,60 bruto per aandeel wordt vooropgesteld en waartoe de jaarvergadering van Retail Estates, gepland op 23 juli 2018, zal beslissen) per nieuw aandeel, voor 5 onherleidbare toewijzingsrechten onder de vorm van scrips.

De bruto-opbrengst van het aanbod bedraagt na de inschrijvingsperiode met onherleidbare toewijzingsrechten en de vrijgestelde versnelde private plaatsing van scrips het beoogd maximum van EUR 123.365.580. De netto-opbrengst van de verrichting wordt geschat op EUR 121.065.580.

Op basis van het resultaat van de vrijgestelde private plaatsing van de scrips, bedraagt de nettoopbrengst (na aftrek van bepaalde kosten) die toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en aan de aandeelhouders op naam die de totale inschrijvingsprijs van hun uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten niet tijdig hebben betaald (het "Excedentair bedrag"), EUR 0,80 per scrip, waarbij het totaal bedrag per scrip naar beneden zal worden afgerond tot op twee decimalen. Retail Estates verwacht dat dit bedrag beschikbaar zal zijn en zal worden uitbetaald in principe vanaf 30 april 2018.

De verhandeling van de aandelen in Retail Estates op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam werd vandaag, 25 april 2018, op vraag van Retail Estates geschorst vanaf de opening van de beurs, in aanloop naar de bekendmaking van de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten en van de vrijgestelde private plaatsing van de scrips. Nu deze fase succesvol is afgerond, werd de opheffing van de schorsing gevraagd door Retail Estates.

De ruime belangstelling van private en institutionele beleggers bevestigt het vertrouwen in de strategie van Retail Estates. De verbreding van haar thuismarkt tot de Benelux werd bijzonder op prijs gesteld.

De betaling van de inschrijvingsprijs, de vaststelling van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden op 27 april 2018. In principe zullen de nieuwe aandelen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam vanaf diezelfde datum. Na deze verrichting zal het in omloop zijnde aantal aandelen van Retail Estates stijgen van 9.489.661 naar 11.387.593.

KBC Securities en Belfius Bank treden op als Joint Global Coordinators in deze transactie. KBC Securities, Belfius Bank, ING België en Kempen & Co treden op als Joint Bookrunners en Underwriters.

OVER RETAIL ESTATES NV

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m2 en 3.000 m2. Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m2.

Per 31 december 2017 heeft Retail Estates nv 809 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 978.328 m2. De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m2 bedraagt 98,32% op 31 december 2017, ten opzichte van 98,13% per 31 maart 2017.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 december 2017 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.329,13 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Op 31 december 2017 bedraagt de beurskapitalisatie van de aandelen 690,65 mio EUR.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Deze persmededeling omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit bericht kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Ternat, 25 april 2018

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv

Voor bijkomende inlichtingen: Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. +32 2 568 10 20 – +32 475 27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2 568 10 20 – +32 496 57 83 58