Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Jun 6, 2013

Persbericht – gereglementeerde informatie Ternat, 6 juni 2013

'the art of creating value in retail estate'

KAPITAALVERHOGING VAN 72.300.680 EUR

OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING MET VOORKEURRECHT VOOR DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS OP MAXIMAAL 1.453.280 NIEUWE AANDELEN. BEPAALDE BESTAANDE AANDEELHOUDERS HEBBEN ER ZICH ONHERROEPELIJK TOE VERBONDEN OM VOOR 32.054.571,75 EUR IN TE SCHRIJVEN OP DE VERRICHTING.

AANVRAAG VOOR TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP NYSE EURONEXT BRUSSELS

IN HET KADER VAN DEZE KAPITAALVERHOGING ZAL MORGEN, OP 7 JUNI 2013, HET VOLGENDE BERICHT VERSCHIJNEN IN DE TIJD EN L'ECHO:

Inschrijvingsperiode met

Voorkeurrecht Vanaf 7 juni 2013 (8u00 uur) tot en met 21 juni 2013 (16u00 uur).

Inschrijvingsprijs 49,75 EUR per Nieuw Aandeel. De Inschrijvingsprijs vertegenwoordigt een korting van 8,53% ten opzichte van de slotkoers van de Bestaande Aandelen op 5 juni 2013 na aftrek van het verwachte dividend voor het boekjaar 2012/2013 Aanbod Het Aanbod betreft een openbare aanbieding in België tot inschrijving op maximaal 1.453.280 Nieuwe Aandelen door uitoefening van Voorkeurrechten die Bestaande Aandeelhouders aanhouden, dan wel die beleggers hebben verworven tijdens de Inschrijvingsperiode. Het totaalbedrag van het Aanbod bedraagt maximaal 72.300.680 EUR. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in overeenstemming

met een principebesluit van de Raad van Bestuur van 6 juni 2013 in het kader van het toegestaan kapitaal.

Inschrijvingsratio Eén Nieuw Aandeel voor vier Voorkeurrechten.

Voorkeurrecht Het Voorkeurrecht, vertegenwoordigd door coupon nr. 18 van de Bestaande Aandelen, werd van het onderliggende aandeel onthecht op 6 juni 2013, na sluiting van de handel op Euronext Brussels. Het werd automatisch toegewezen aan aandeelhouders die hun effecten aanhouden in een effectenrekening. Aandeelhouders op naam, worden door Retail Estates geïnformeerd over de procedure die zij moeten volgen.

Het Voorkeurrecht wordt gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld onder ISIN-code BE0970129327 op Euronext Brussels.

Dividendgerechtigdheid De Bestaande Aandelen delen in het resultaat van het vorige boekjaar, dat afsloot op 31 maart 2013. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 5 juli 2013 een jaardividend 2012/2013 voorstellen van (afgerond) 2,9 EUR bruto (2,175 EUR netto). Het jaardividend 2012/2013 wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 19 van de Bestaande Aandelen, die zal worden onthecht op 27 juni 2013, na de sluiting van de handel op Euronext Brussels (d.i. vóór de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen).

De Nieuwe Aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen, behalve dat zij deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar dat aanving op 1 april 2013 en afsluit op 31 maart 2014.

Private Plaatsing van de Scrips De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden na de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode, op 21 juni 2013, automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen op 25 juni 2013 via een Private Plaatsing worden verkocht aan investeerders zoals beschreven in het Prospectus. De houders van Scrips verbinden er zich onherroepelijk toe

Inschrijvingsverbintenissen van bepaalde Bestaande	om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmend aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Inschrijvingsratio. De netto-opbrengst van de Scrips zal aan de houders van coupon nr. 18 beschikbaar worden gesteld vanaf 28 juni 2013, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips minder bedraagt dan 0,01 EUR per coupon nr. 18. In dat geval zal dit bedrag niet worden uitbetaald aan de houders van deze coupon, maar zal de totale netto-opbrengst van de Scrips worden overgedragen aan de Vennootschap. Bepaalde Bestaande Aandeelhouders hebben er zich onherroepelijk toe verbonden in te schrijven op de Verrichting t.b.v. 32.054.571,75 EUR (dit is 44,34% van het maximaal aantal
Aandeelhouders	Nieuwe Aandelen).
Aankondiging van de resultaten van de Verrichting	Het resultaat van het Aanbod met Voorkeurrecht zal worden bekendgemaakt via een persbericht vóór de opening van de handel op Euronext Brussels op 25 juni 2013. De resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht, de Private Plaatsing en de verkoopopbrengst van de Scrips, zullen worden bekendgemaakt op 26 juni 2013 via een persbericht.
Betaling van de Nieuwe Aandelen	De betaaldatum voor de Nieuwe Aandelen is 28 juni 2013.
Notering van de Nieuwe Aandelen	De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf 28 juni 2013 verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, onder dezelfde ISIN code als de Bestaande Aandelen (BE0003720340).
Risico's	Een belegging in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips houdt bepaalde risico's in. Beleggers dienen aandachtig het Prospectus te lezen, en in het bijzonder de sectie risicofactoren in Hoofdstuk 2 van het Prospectus, vooraleer te beslissen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.
Prospectus	Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is beschikbaar in het Frans en het Engels. Het Prospectus kan vanaf 6 juni 2013 (na beurssluiting) onder bepaalde voorwaarden worden geraadpleegd op de websites van KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be), Petercam (www.petercam.be), Belfius Bank (www.belfius.be) en de Vennootschap (www.retailestates.com). Het Prospectus zal vanaf 6 juni 2013

Industrielaan 6 B-1740 Ternat T: +32 2 568 10 20 F: +32 2 581 09 42 Info@retailestates.com www.retailestates.com

(na beurssluiting) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat (Tel. 02 568 10 20). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers na aanvraag op het telefoonnummer 03 283 29 70 (NL) bij KBC Bank, op 0800 920 20 (FR) bij CBC Banque, 02 229 64 46 (NL/FR) bij Petercam en 02 222 12 02 (NL) of 02 222 12 01 (FR) bij Belfius Bank.

Inschrijving Inschrijvingen op het Aanbod kunnen rechtstreeks en zonder kosten voor de Bestaande Aandeelhouders of houders van Voorkeurrechten worden geregistreerd bij de Managers en de Loketinstellingen, indien zij daar een klantenrekening hebben, dan wel onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Aanbod worden verzocht zich te informeren over kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

Ternat, 6 juni 2013, Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates NV.

Voor bijkomende inlichtingen

RETAIL ESTATES NV, Jan De Nys - CEO, tel. 02 568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES NV, Paul Borghgraef - Voorzitter, tel. 02 568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates NV - Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht - Industrielaan 6, te 1740 Ternat RPR Brussel - BTW BE 0434.797.847.