AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change Jul 5, 2012

3995_rns_2012-07-05_2aec24c3-53e4-46c1-a3b6-9afe01ebe808.pdf

Share Issue/Capital Change

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Deloitte Bedrijfsrevisoren Lange Lozanastraat 270 2018 Antwerpen Belgium
Tel. + 32 3 800 88 00
Fax + 32 3 800 88 01 www.deloitte.be

Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht

Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 4 juli 2012

Verslag van de commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - B

Inhoud

1. INLEIDING 3
2. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING $\overline{4}$
3. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
4. BESCHRIJVING VAN DE WAARDERINGSMETHODE VAN DE INBRENG IN NATURA 6
5. DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING 8
5.1.
WEERHOUDEN UITGIFTEPRIJS
5.2.
MINIMUM UITGIFTEPRIJS
5.3.
AANTAL NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN
IMPACT VAN DE VOORGESTELDE INBRENG IN NATURA OP HET VERMOGEN VAN RETAIL ESTATES NV
5.4.
5.5.
WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE HUIDIGE AANDEELHOUDERS
8
9
9
9
10
6. UITGEVOERDE CONTROLES 11
7. GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM
8. BESLUIT 13
  1. BESLUIT

1. INLEIDING

In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 4 juli 2012 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht Retail Estates NV ten belope van 10.013.136 EUR door inbreng in natura. De inbreng zal worden uitgevoerd door de Burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid Quercus, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Torenlei 2 en met als maten de heer Ronald Van Camp, mevrouw Ann Janssens, Kenneth Van Camp en Tom Van Camp, de heer Philippe Vercruysse en mevrouw Geneviève Di Paola en de heer Michel Appart.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

$(...)$ "

Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

Het doel van ons verslag is dus om aan de aandeelhouders van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de raad van bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING $2.1$

De naamloze vennootschap Retail Estates, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht werd opgericht onder de naam Immo Budget op 12 juli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313. De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0434.797.847.

Op 31 maart 2012 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 122.336.290,20 EUR, vertegenwoordigd door 5.437.074 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waaraan buitengewone rechten werden toegekend.

Het aandeelhouderschap op basis van de transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates NV per 19 april 2012 is als volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen
KBC Groep NV 535.819
Arcopar en verbonden vennootschappen 271.102
Groep Stichting Administratie 'Het Torentje' 372.647
Federale Verzekeringen 305.432
Christian Polis en Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg 250.000
Ageas 111.549
Axa 308.623
FPIM 390.058
Matexi-groep 165.371
Publiek 2.726.473
Totaal 5.437.074

De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur hebben volgende voorstellen geformuleerd:

  • Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met 10.013.136 EUR door uitgifte van nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap zodat de fractiewaarde per aandeel van (ongeveer) 22,50 EUR behouden blijft;
    1. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van 317 aandelen van de vennootschap Databuild Investments NV.
    1. De aankoop van 308 aandelen in Databuild Investments NV.

De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Van Melkebeke, notaris te Brussel.

De nieuw uitgegeven aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen Retail Estates. De raad van bestuur wijst erop dat coupon nr. 17 (die recht geeft op de door de Algemene Vergadering van 25 juni 2012 uitgekeerde winst van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2012), onthecht werd op 28 juni 2012. De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 april 2012 tot en met 31 maart 2013, coupon nr. 18 en volgende aangehecht).

De nieuwe aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen.

3. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De voorgestelde inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 317 aandelen in Databuild Investments NV.

We verwijzen naar het ontwerpverslag van de raad van bestuur m.b.t. de beschrijving van de inbreng:

"308 aandelen in Databuild Investments NV zullen het voorwerp uitmaken van een onmiddellijke koopverkoop, op dezelfde datum. 317 aandelen in Databuild Investments (de "Aandelen") zullen worden ingebracht door de Inbrengers in de Vennootschap via een inbreng in natura. Hiermee verwerft de Vennootschap in totaal 62,5% van de aandelen in Databuild Investments.

Hierdoor zal de Vennootschap een deelneming in Databuild Investments verwerven. Databuild Investments is een vastgoedvennootschap die onroerende goederen gelegen in Aiseau-Presles, Anderlues, Bouillon, Fleurus, Gembloux, Libramont, Lommel, Soignies en Thuin in eigendom heeft, verhuurd aan o.m. Hubo, Pointcarré, Lidl, Aldi, Ava papierwaren en Home Market."

Hiermee zal Retail Estates NV in totaal 62,5% van de aandelen van Databuild Investments NV verwerven.

BESCHRIJVING VAN DE WAARDERINGSMETHODE VAN DE INBRENG IN $4.$ NATURA

In het inbrengverslag wordt beschreven dat de inbrengwaarde van de aandelen Databuild Investments NV die in Retail Estates NV zullen worden ingebracht, conventioneel bepaald wordt op 10.013.136 EUR. Deze waardering wordt in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van Retail Estates NV uitgelegd als volgt:

"De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap en de Inbrengers conventioneel vastgesteld op 10.013.136 EUR.

De waardebepaling van de 308 aandelen die het voorwerp uitmaken van de koop-verkoop is dezelfde als degene voor de Aandelen, met dien verstande dat de vergoeding voor de (in te brengen) Aandelen (in tegenstelling tot de aandelen die het voorwerp uitmaken van de koop-verkoop) geen vergoeding voorziet voor de aangroei van het eigen vermogen op basis van het resultaat voor het tweede kwartaal van 2012, vermits de Aandelen worden vergoed met aandelen in Retail Estates die delen in het resultaat vanaf 1 april 2012.

De inbrengwaarde werd als volgt berekend:

  • Waardebepaling Databuild Investments

De inbrengwaarde van de Aandelen werd bepaald op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen van Databuild Investments. Hierbij werd het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijkt uit de tussentijdse balans afgesloten op 31 maart 2012 gecorrigeerd op de volgende punten:

  • (a) het vastgoed werd gewaardeerd aan de overeengekomen waarde gelijk aan 51,856.757,75 EUR die niet hoger is dan de investeringswaarde per 31 mei 2012 volgens het taxatieverslag van de vastgoeddeskundige (CB Richard Ellis) opgesteld op 18 juni 2012 en
  • (b) teneinde rekening te houden met de toekomstige belasting op de latente meerwaarden werd een bedrag in mindering gebracht gelijk aan 16,995% van het positief verschil tussen de netto overeengekomen waarde van het vastgoed (zijnde de overeengekomen waarde exclusief registratierechten) en de fiscale nettowaardel van het vastgoed zoals blijkt uit de tussentijdse balans afgesloten op 31 maart 2012.

Wij verwijzen naar Bijlage 1 voor het detail van de berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen.

Dit gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen is een geschikt waardebepalingscriterium voor vastgoedvennootschappen aangezien de activa van dergelijke vennootschappen voornamelijk of zelfs uitsluitend uit gebouwen bestaan waarvan de waarde door onafhankelijke vastgoeddeskundigen kan worden geschat.

  • Waardebepaling van de Aandelen

Op basis van de bovenstaande berekening bedraagt het gecorrigeerd eigen vermogen van Databuild Investments op 31 maart 2012 31.587.241.43 EUR. Overeenkomstig de Overeenkomst zal er een inbreng gebeuren in de Vennootschap van 317 aandelen van Databuild Investments. De waarde van de ingebrachte Aandelen bedraagt (rekening houdend met een uitgifteprijs van 48 EUR) 10.013.136 EUR (afgerond)."

Boekhoudkundig eigen vermogen Databuild Investments NV per 31.03.2012 EUR 868.173,97
Min boekwaarde vastgoed EUR 15.965.369,17
Plus overeengekomen waarde vastgoed EUR 51.856.757,75
Min belasting op latente meerwaarden EUR 5.172.321,12
Gecorrigeerd eigen vermogen EUR 31.587.241,43
Totaal aantal aandelen 1.000 aandelen
Gecorrigeerde waarde per aandeel EUR 31.587,24
Gecorrigeerde waarde van 317 aandelen (*) EUR 10.013.155

<sup>1 Zoals bepaald in artikel 184ter, § 3 W.I.B.

(*) afgerond naar $10.013.136$ EUR

De aandelen die het voorwerp uitmaken van een koop-verkoopovereenkomst, 308 aandelen in Databuild Investments NV, worden verworven aan een vaste prijs. De waardebepaling van de 308 aandelen die het voorwerp uitmaken van de koop-verkoop is dezelfde als degene voor de aandelen, met dien verstande dat de vergoeding voor de (in te brengen) Aandelen (in tegenstelling tot de aandelen die het voorwerp uitmaken van de koop-verkoop) geen vergoeding voorziet voor de aangroei van het eigen vermogen op basis van het resultaat voor het tweede kwartaal van 2012, vermits de aandelen worden vergoed met aandelen in Retail Estates die delen in het resultaat vanaf 1 april 2012.

DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING 5.

De hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 10.013.136 EUR zal exclusief vergoed worden door de toekenning van nieuw uit te geven aandelen aan de aandeelhouders van Databuild Investments NV in de verkrijgende vennootschap Retail Estates NV.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Coupon nr.17 (die recht geeft op de door de Algemene Vergadering van 25 juni 2012 uitgekeerde winst van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2012), werd onthecht op 28 juni 2012, De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 april 2012 t.e.m. 31 maart 2013) dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2012 (coupon nr. 18 en volgende aangehecht). De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap zodat de fractiewaarde per aandeel van (ongeveer) 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie.

5.1. Weerhouden uitgifteprijs

Het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen inbreng in natura aan de aandeelhouders van Databuild Investments NV zal worden toegekend, wordt bekomen door de voornoemde inbrengwaarde van 10.013.136 EUR te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd).

Conform artikel 13, § 2 van het K.B. van 7 december 2010 inzake vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

De uitgifteprijs wordt bepaald op 48 EUR en wordt in het inbrengverslag als volgt beschreven:

"De Uitgifteprijs van (elk van) de Nieuwe Aandelen bedraagt 48,00 EUR en is minstens gelijk aan de nettoinventariswaarde van de aandelen van de Vennootschap per 31 maart 2012 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Overeenkomst, in overeenstemming met artikel 13, §2 van het Vastgoedbevakbesluit), zijnde 44,39 EUR per aandeel.

$\mathbf{v}$

De raad van bestuur van de Vennootschap zal naar aanleiding van deze inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van 208.607 Nieuwe Aandelen in de Vennootschap aan de Inbrengers.

Het exact aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, wordt bekomen door de voornoemde inbrengwaarde van 10.013.136 EUR te delen door de "Uitgifteprijs"."

Overigens dienen overeenkomstig artikel 30 van het KB met betrekking tot de vastgoedbevaks van 7 december 2010 de onroerende goederen van Retail Estates en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer Retail Estates NV aandelen uitgeeft of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd.

"De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt deels gewaardeerd door Cushman & Wakefield, deels door CB Richard Ellis. In de praktijk schatten zij dus elk een gedeelte van de portefeuille.

Het vastgoed van de Vennootschap en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft werd (per 30 juni 2012) gewaardeerd conform artikel 30 van het Vastgoedbevakbesluit, op 30 juni 2012."

5.2. Minimum uitgifteprijs

Conform artikel 13, § 2 van het K.B. van 7 december 2010 inzake vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

In het inbrengverslag wordt bepaald dat de "Uitgifteprijs" zal vastgesteld worden op 48 EUR, hetgeen hoger is dan de netto-inventaris waarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst (d.i. de netto-inventariswaarde op 31 maart 2012, zijnde 44,39 EUR). De gemiddelde slotkoers van de periode van 29 mei 2012 tot en met 29 juni 2012 bedraagt 52,04 EUR.

5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 10.013.136 EUR zullen aan de aandeelhouders van Databuild Investments NV 208.607 nieuwe aandelen Retail Estates NV op naam en zonder nominale waarde worden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf het boekjaar dat is aangevangen op 1 april 2012 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.

Dit aantal aandelen werd als volgt bekomen:

Inbrengwaarde = $10.013.136$ EUR = $208.607$ nieuwe aandelen Uitgifteprijs = $48$ EUR / aandeel

Aldus zullen 208.607 nieuwe aandelen uitgegeven worden met een Uitgifteprijs van 48 EUR per nieuw uitgegeven aandeel, in ruil voor 317 aandelen van de vennootschap Databuild Investments NV.

Conform artikel 13, § 2 van het K.B. van 7 december 2010 inzake vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

De Uitgifteprijs wordt vastgesteld op 48 EUR, hetgeen hoger is dan de netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst (d.i. de netto-inventariswaarde op 31 maart 2012, zijnde 44,39 EUR).

Impact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates NV $5.4.$

De raad van bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 208.607 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 4.693.739,04 (afgerond). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

De uitgiftepremie zal verhoogd worden met 5.319.396,96 EUR.

$5.5.$ Weerslag van de inbreng op de toestand van de huidige aandeelhouders

In het ontwerp verslag van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de huidige aandeelhouders als volgt beschreven:

"Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 122.336.290,20 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 5.437.074 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 48 EUR, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 208.607 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 4.693.739,04 EUR, en dus van 122.336.290,20 EUR gebracht worden op 127.030.029,24 EUR vertegenwoordigd door 5.645.681 aandelen.

Aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval minstens gelijk zal zijn aan de nettoinventariswaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap per 31 maart 2012, welke 44,39 EUR bedraagt, zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de netto-inventariswaarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

De uitgifte van 208.607 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 3,69% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De koers van het aandeel van de Vennootschap per 29 juni 2012 bedraagt EUR 51."

6. UITGEVOERDE CONTROLES

Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd, inbegrepen een algemeen onderzoek van de administratieve en boekhoudkundige procedures en het systeem van interne controle van de onderneming, die wij voldoende hebben gevonden om dit verslag af te leveren.

Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamheden naar aanleiding van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 van de vennootschap Retail Estates NV. Wij hebben over deze jaarrekening een verslag zonder voorbehoud afgeleverd.

Wij hebben de vennootschap gevraagd, rekening houdend met het relatief belang van elk ingebracht bestanddeel, de bescheiden en economische gegevens te overhandigen die wij nodig achten om een oordeel te kunnen uitspreken over de beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen. Wij hebben de weerhouden methode van waardering en de motivatie gecontroleerd.

We hebben een beperkt nazicht uitgevoerd op de jaarrekening van Databuild Investments NV per 31 maart 2012. In heb bijzonder hebben wij:

  • de redelijkheid nagegaan van de bepaling van het gecorrigeerd eigen vermogen per 31 maart 2012 van Databuild $\bullet$ Investments NV en vastgesteld dat het vastgoed van Databuild Investments NV gewaardeerd is aan de conventionele waarde zoals bepaald door de partijen;
  • $\bullet$ vastgesteld dat het verschil tussen de waarde van het vastgoed gehanteerd voor de inbreng en de waardering van het vastgoed door de vastgoeddeskundige ongeveer 0,9% bedraagt Vermits de gekozen waarde lager ligt dan de geschatte waarde van CBRE is dit in het voordeel van de huidige aandeelhouders.

Gegeven de korte tijdsspanne van deze transactie, hebben wij geen hypothecaire staten kunnen bekomen. De Inbrengers hebben echter het volgende verklaard in de overdrachtovereenkomst van 29 mei 2012: " op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst zal de Vennootschap zonder enige beperking de vrije beschikking hebben over haar Activa. Zij maken geen voorwerp uit van een verpanding, voorrecht, beslag of gelijk welke verbintenis tegenover derden met uitzondering van de zekerheden welke in het kader van de hypothecaire kredieten werden verleend. De Vennootschap heeft zich op generlei wijze garant gesteld voor enige andere vennootschap of fysische persoon, noch enige verbintenis aangegaan solidair met enige vennootschap of fysische persoon."

GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM 7.

Op datum van dit verslag hebben er zich sinds 31 maart 2012, datum van het bepalen van de waarde van de inbreng in natura, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura.

Voor de volledigheid melden wij dat Retail Estates NV per 26 april 2012 de vennootschap Infradis Real Estate NV heeft overgenomen voor een bedrag van 15,10 MEUR. De aankoop omvat 2 winkelpanden gelegen te Zaventem en Namen. Deze acquisitie heeft geen materiële impact op de netto intrinsieke waarde van de vastgoedbevak.

8. BESLUIT

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates NV bestaat uit 317 aandelen van de vennootschap Databuild Investments NV.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

De inbreng wordt gewaardeerd op 10.013.136 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

  • de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid:
  • de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 208.607 nieuwe aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal zal verhoogd worden met 4.693.739,04 EUR op basis van een uitgifteprijs van 48 EUR en op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van (ongeveer) 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde (5.319.396,96 EUR) zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Volgens artikel 13, § 2, 2° van het KB op de vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventaris waarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 3 juli 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.