Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Apr 11, 2011

RETAII E'TATE'

VASTGOEDBEVAK - SICAFI

The art of creatino vatue in retaiLestate

OCCASTONELE MEDEDELING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Verwerving van 5 winkelpanden met een inbrengwaarde van 4,29 mio Eur Kapitaalverhoging gepland ter waarde van 4,29 mio Eur

1. TRANSACTIE

De Raad van Besruur van Rerail Esraces heeft een principeakkoord bereikt met de verzekeraar Fidea, inzake de inbreng in nacura van 5 winkelpanden, gelegen re Cenk (Winrerslag), Hourhalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee, voor een inbrengwaarde van 4,29 mio Eur overeenkomend mer de door de vasrgoeddeskundige CBRE weerhouden investeringswaarde. De panden zijn verhuurd aan filiaalbedri,iven zoals Aldi, Kruidvat, Brantano en Delhaize. Er worden geen schulden overgenomen.

Deze winkelpanden vertegenwoordigen een huurincasso van 275.000 Eur. Na renova[ie van de winkelpanden te Cenk Houthalen - Hechreren, Jodoigne, Zonhoven en Kas¡erlee wordr de huurwaarde door de vastgoeddeskundige op 34i 000 Eur geschat. Retail Estaces zal haar knowhow aanwenden om deze optimal¡sat¡e in de volgende jaren te reaìiseren.

2. KAPITAAIVERHOGING

Deze operarie zal gebeuren via inbreng in natura met gebruikmaking van de procedure van het toegestaan kapitaal en zal derhalve vergoed worden door de uitgifte van nieuwe aandelen van Retail Estates.

Het aanral aandelen wordr bepaald door de inbrengwaarde ler waarde van 4,29 mio Eur te delen door de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Rerail Esrares aandeel op Euronexr gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaande aan de inbrengakte verminderd met2,295 Eur zijnde her vooropgesceld dividend voor hec boekjaar 2010-2011 na afhouding van de roerende voorheffing.

3. PROCEDURETE ASPECTEN

Fidea is een rechrsrreekse dochrer van KBC Verzekeringen, die op haar beur! een rechtstreekse dochter is van de KBC Croep.

KBC Croep bezir momenre el 11,09o/o van de aandelen van Re¡ail Estates. Wegens de voormelde deelnemingsverhouding tussen Retail Estates enerzijds en Fidea en KBC Verzekeringen anderzijds valr deze transacrie onder de belangenconfliccenregeling voorzien in artikel .18 van her Koninklilk Besluir met betrekking coc vasrgoedbevaks. ln dit verband benadrukt de Raad van Bestuur dat de transac¡ie in het belang is van de vennoorschap. Retail Esrares is namelijk een nichebevak die rechtscreeks investeert in perifeer wìnkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. De onroerende goederen die via de geplande inbreng eigendom zuìlen worden van de vennoorschap zijn baanwinkels en passen als dusdanig perfect binnen de beleggingsstracegie.

Dir arrikel bepaak onder meer dat dergelijke verrichtingen onder normale marktvoorwaarden dienen te worden uitgevoerd.

lnclustrietaan ó . B-1740 BruxelLes ,I : +322568 1020. F , +322581 09 42. info[dretaitestates.com . www.reta¡testates.com

RETAIT E'TATE'

VASTGOEDBEVAK - SICAFI

'T he art of cre atinc value in retaiL estate'

Bovendien voorzie¡ arrikel 3192 van her Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks dat in dergelijk geval de personen met wie de bevak een deelnemingverhouding heeft, oprreedr als tegenpartij of er enig vermogensvoordeel uithaalt, de waardering van de vastgoedexpert voor deze goederen dient gerespecreerd re worden. Voor deze operatie is de investeringswaarde zoals vastgesteld door de onafhankelijke vastgoedexpert CBRE hoger dan de weerhouden inbrengwaarde.

4.TtMlNC

De finalisering van her dossier is afhankelijk (i) in eersre instancie van de goedkeuring van de geplande statutenwijziging in hec licht van hec nieuwe Koninklijk Besluic bevak da¡ voorgelegd gaat worden aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die hiervoor eerscdaags worden uirgenodigd op 9 dan wel op 27 mei aansraande en(ii) in tweede instantie van de goedkeuring door de FSMA van voorliggende transactie. ln principe zal de operatie plaacsvinden tussen 1 en27 iuni aanstaande.

OVER RETAIL ESTATES NV

De vastgoedbevak Rerail Estares nv is een nichebevak, die rechtstreeks inves¡eert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke cenrra. Retail Estates nv koopr deze onroerende goederen aan bij derden of bouwc en commercialiseerc winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m2 en 3.000m'. Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van T.000m'z.

Per 31 december 2010 heeft Rerail Esrares nv 433 panden in porrefeuille met een winkeloppervlaktevan 416.233m'. De bezeccingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m', bedraagc 98,27o/o.

De reële waarde van de vascgoedporrefeuille van Rerail Estates nv en haar dochtervennootschappen per 31 december 2010 wordt door de onafhankelijke vastgoedexperten geschat op 494,18 mio EUR.

Retail Esraces nv is genoteerd op Euronexr Brussels en heeft het statuut van vastgoedbevak. Op 31 december 2010 bedroeg de beurskapitalisatie van haar 5.061.663 aandelen 232,83 mio EUR. Celieve evenwel te noteren dat van de5.061.663 aandelen er 158.108 pas zullen noceren op 30 juni 201 1, na goedkeuring van de aanvraag door Euronext.

TOEKOMSTGERICHTE VERKTARI NGEN

Deze persmededeling omvar een aancal coekomstgerìchte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die ror gevolg kunnen hebben dar de feirelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in deze russenrijdse verklarìng kunnen worden verondersteld. Belangrijke faccoren die dergelijke resultaren kunnen beinvloeden zijn mer name veranderingen in de economische situatie, commerciële en omgevingsfactoren.

Ternat 1l april2011,)an De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv

Voor bijkomende inlichtingen

RETAIL ESTATES nv Jan De Nys - CEO tel. 02 568 10 20 ' 0475127 84 ¹² RETAI L ESTATES nv Paul Borghgraef - Voorzit¡el rel. 02568 10 20 - 047 5 I 42 98 03 Rerail Esraces - Vasrgoedbevak naar Belgisch recht - lndustrielaan 6, te 1740Ternat RPR Brusseì - BTW BE 0434J97.847.

lndustrielaan 6.8-1740 Bruxelles.I +32 25ó8 1020.F, +322581 A9/,2. infoldretartestates.com.www.retarLestates.com