Retail Estates sa

Share Issue/Capital Change • Jun 28, 2011

Communication occasionnelle – Information réglementée Ternat, le 28 juin 2011

v a s t g o e d b e v a k - s i c a f i

'the art of creating value in retail estate'

COMMUNICATION OCCASIONNELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Achèvement de deux augmentations de capital, pour un montant de 16,29 millions d'EUR

Acquisition de huit surfaces commerciales

Approbation de la mise en paiement d'un dividende de 2,70 EUR brut

1. Augmentations de capital

1.1.

L'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011 a approuvé une augmentation de capital à l'occasion de la scission partielle de la SA FUN Belgium. L'opération a consisté en l'apport de trois surfaces commerciales, d'une valeur de 12 millions d'EUR. 245.348 actions ont été émises, pour un prix d'émission de 48,91 EUR par action. Les nouvelles actions seront comptabilisées dans le bénéfice de l'exercice entamé le 1er avril 2011, sans donner droit à dividende relatif au bénéfice de l'exercice 2010-2011. Compte tenu de ce qui précède, le cours boursier moyen relatif aux 30 jours ayant précédé l'émission a été diminué du montant net du dividende qui sera mis en paiement le 5 juillet 2011 (2,295). L'augmentation de capital est actée pour un montant de 5.520.330 EUR au poste « Capital » et un montant de 6.479.670 EUR au poste « Prime d'émission ».

1.2.

Faisant usage du capital autorisé, le conseil d'administration a décidé, en date du 16 juin 2011, de procéder à une augmentation de capital pour un montant de 4,29 millions d'EUR, avec apport en nature de cinq surfaces commerciales. 88.397 actions ont été émises, pour un prix d'émission de 48,91 EUR par action. Les nouvelles actions seront comptabilisées dans le bénéfice de l'exercice entamé le 1er avril 2011, sans donner droit à dividende relatif au bénéfice de l'exercice 2010-2011. Compte tenu de ce qui précède, le cours boursier moyen relatif aux 30 jours ayant précédé l'émission a été diminué du montant net du dividende qui sera mis en paiement le 5 juillet 2011 (2,295). L'augmentation de capital est actée pour un montant de 1.988.932,50 EUR au poste « Capital » et un montant de 2.308.067,50 EUR au poste « Prime d'émission ».

2. Objet des transactions

2.1.

Les trois surfaces commerciales cédées par la SA FUN Belgium sont sises à Malines (FUN, 1.983 m²) et à Tielt-Winge (Gouden Kruispunt – FUN megastore, 3.179 m² et AS Adventure, 2.185 m²). Elles comptent pour un revenu locatif de 815.000 EUR sur une base annuelle.

2.2.

Les cinq surfaces commerciales cédées par la SA Fidea représentent actuellement un revenu locatif de 275.000 EUR. D'après l'expert immobilier CBRE, leur rénovation portera leur valeur locative à 341.000 EUR. Pour un exposé plus détaillé, Retail Estates SA renvoie le lecteur à son communiqué de presse du 11 avril 2011.

Industrielaan 6 • B-1740 Ternat • T : +32 2 568 10 20 • F : +32 2 581 09 42 • info@retailestates.com • www.retailestates.com

'the art of creating value in retail estate'

2.3.

Toutes les acquisitions susmentionnées ont été réalisées compte tenu des valeurs d'investissement énoncées par l'expert immobilier CBRE.

3. Assemblée générale du 27 juin 2011

L'assemblée générale annuelle a approuvé le dividende proposé, d'un montant de 2,70 EUR brut et 2,295 EUR net. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2011.

L'assemblée générale a par ailleurs élu monsieur Guido Roelandt au poste d'administrateur, pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

A PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates SA est une Sicaf immobilière (en abrégé « Sicafi ») spécialisée dans certains créneaux de marché et investissant dans des magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates SA achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 et 3.000 m² ; un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1.000 m².

Au 31 mars 2011, Retail Estates SA détenait en portefeuille 448 surfaces de vente, pour une surface commerciale totale de 419.346 m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 98,15 %.

Au 31 mars 2011, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille de Retail Estates SA et de ses filiales à 505,59 millions d'EUR.

Cotée sur Euronext Brussels, Retail Estates SA a le statut de Sicaf immobilière. Au 31 mars 2011, la capitalisation boursière de ses 5.061.663 actions atteint 249,84 millions d'EUR. Il convient de préciser que 246.505 des 5.061.663 actions ne seront cotées que le 30 juin 2011, après approbation de la demande par Euronext. En ce qui concerne les actions émises le 27 juin, la demande de cotation a été ajournée jusqu'à après approbation du prospectus par la FSMA.

DECLARATIONS PREVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles, sur lesquelles sont susceptibles de peser divers risques et incertitudes. Compte tenu de cela, les résultats réels pourraient s'écarter considérablement des résultats évoqués dans la présente déclaration intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux et conjoncturels.

Fait à Ternat, le 28 juin 2011. Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates SA.

Pour toute information complémentaire :

Retail Estates SA, Jan De Nys – CEO, tél. 02 568 10 20 – 0475/27 84 12 Retail Estates SA, Paul Borghgraef – Président, tél. 02 568 10 20 – 0475/42 98 03 Retail Estates – Sicaf immobilière de droit belge – Industrielaan 6, 1740 Ternat – RPM Bruxelles – TVA BE 0434.797.847.

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