Deloittê.

D it

,¡

ìl

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

\*w{> î¿r"*

Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naat B elgisch Recht

Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 30 november 2010

Verslag van de commissaris

DeloAe Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises > Burgerlüke vennootschap onderde vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkle aansprakel¡jkheid t Maatschappelükezetel: Berkenlaan 8b, 8-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 23OO 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Ð t

Inhoud 1, InlejdinS 2. Identilicatie van de voorgenomen verrichting 3. B.eschrijving van de inbreng in nafi¡ra 4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode 5. Dsalstegenprestatietoegekendevergooding 6" Uitggvoerde controles 7. Gebeuftenissennawaarderingsdatwn 8. Besluit BIz. J 4 6 7 I 10 ll

1. lnleiding

In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 30 november 2010 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht Retail Estates NV ten belope van 134.700 EUR door inbreng in natura. De inbreng tnnaturazal uitgevoerd worden door de naamloze vennootschap Agrimat.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aqngewezen door de raadvan bestuur, voorafeenversløg op.

Dat verslqg heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in nqturq en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze.methoden leiden, ten minste overeenkomen met hel aantal en de nominale waarde of bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldl welke werkelijke vergoeding als tegenprestqtie voor de inbreng wordt verstrekt.

(. .)"

Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de venichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders van de vemootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Ét

Ît

:Ð

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

De naamloze vennootschap Retail Estates, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht werd opgericht onder de naam Immo Budget op l2 juli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313. De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Tema:r.,Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 043 4.7 97 .847 .

Op 2l juni 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 110.332.121,25 EUR, vertegenwoordigd door 4.903.555 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waaÍaan bijzondere rechten werden toegekend.

Het aandeelhouderschap op basis van de transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates NV per 5 mei 2010 is als volgt:

i¡øèèl!r¿iei"'.	Aa,,nþf 4ánq.qlgP
KBC Groep NV	561.449
Arcopar en verbonden vennootschappen	271.t02
Groep Stichting Adminishatie 'Het Torentje'	256.704
Federale Verzekerinsen	30s.432
Christian Polis en Retail Estates NV ophedend in gezamenlijk overleg	250.000
Fortis en verbonden onderneminsen	t36.549
	308.623
Dexia	252.819
Publiek	2.s60.877
Totaal	4.903.555

De gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben aan de Raad van Bestuur van 30 november 2010 de volgende voorstellen geformuleerd:

1. Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met 134.700 EUR door uitgifte van nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft;
1. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van een perceel grond, gelegen te Zaventem,5" afdeling, Sint Stevens Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 83L2, voor een oppervlakte van twintig aren en drieëndertig centiaren door Agrimat NV.

De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Van Melkebeke, notaris te Brussel.

Bovenvermelde Raad van Bestuur van Retail Estates NV zal zich tevens uitspreken over (1) de inbreng van de aandelen van Asverco NV en (2) de inbreng van de aandelen van Depatri NV. Deze inbrengen in natura zullen volgens exact dezelfde modaliteiten worden voorgesteld aan de Raad van Bestuur, voorwerp van dit verslag.

I ra

,Ð

iÐ

,Ð

:Ð

3. Beschrijving van de inbreng in natura

De inbreng in natura wordt in het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven:

. een perceel grond, gelegen te ZAVENTEM, 5' afdeling, Sint - Stevens - l4/olm,ve, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerdvolgens titel sectie A nummer 83L2, voor een oppervlakte van twintig qren en drieëndertig centiaren (20a3 jca) (de "Grond").

Bij overeenkomst van 2 november 2010 werd overeengekomen dat Agrimat, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsnummer 0432.268.'721RPR Kortrijk een perceel grond, gelegen te Zavenhem,5" afdeling, Sint - Stevens - Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 83L2, voor een oppervlakte van twintig aren en drieëndertig centiaren Q0a33ca), zou overdragen aan de Vennootschap.

De grond zal worden ingebracht door de Inbrenger in de Vennootsdrap via de inbreng in natura.

Hierdoor zal de Vennootschap de grond verwerven. De inbreng in natura zal op 30 november 20 10 plaatsvinden.

De inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van maximaal3.329 nieuwe aandelen van de vennootschap aan de Inbrenger.

De inbreng in natura van de grond wordt gewaardeerd op 134.700 EUR. Deze waardering wordt uitgewerkt in hoofdstuk 4 van onderhavig verslag.

) Deloitte.

)

D 'D

,û

. :4¡,

' )7 4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de , ) waarderingsmethode

) De waarde van de grond zoals beschreven in deel 3 van onderhavig verslag wordt bepaald op 134.700 EUR.

) "De waarde van de Grond werd bepaald op 134.700 EUR.

) De Grond werd gøuaardeerd aan de overeengekomen waarde geliik aan 134.700 EtlR die niet hoger is dqn de - investeringswaoid" p", 30 september 2010 volgens het taxatieverslagvan de onafhankelijk schatter CB Richard ) Ellis opgesteld op 2 november 2010.

) De Grond wordt overgedragen zonder latente meerwaardenbelasting, zodqt er geen correctie nodig is in verband met toekomstige belastingen voor latente meerwaarden' "

Aldus bedraagt de inbrengwaarde 134.700 EUR. De berekening kan als volgt samengevat worden:

D	Overeengekomen waarde van de in te brengen onroerende goederen	134.700
D	Inbrengwaarde	134'700

De activa voorwe{p van deze inbreng werden onderworpen aan een schatting door de onaflrankelijke D vastgoeddeskundige CBRE, vertegenwoordigd door Peter De Groot en Pieter Paepen. In hun waarderingsverslag hebben zij de investeringswaarde van het betreffend onroerend goed hoger gewaardeerd dan de voorgestelde , D inbrengwaarde.

)

,lI

D l

-û

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 134.700 EUR zullen aan Agrimat NV nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden voor, hei lopende boekjaar 2010-2011(dat loopt van I april2010 t.e.m. 3l maart 201l) pro rata I"mpo.is voor de periode vanaf 1 oktober 2010 tot het einde van het lopende boekjaar op 3l maart 20ll' Deze aanåelen zullen op naam blijven tot 5 juli 2011, zijnde de datum van betaalbaarstelling coupon nr. 16 en de notering van de aandelen. De toename van het kapiiaal zalbepãaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeelvan22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie.

S.l. Weerhouden uitgifteprijs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

De berekening van de als tegenprestatie toegekende vergoeding wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerde bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt besch¡even:

De berekening van de vergoeding yan de inbreng in hoofde vqn de Vennootschap wordt gebaseerd op de inbrengwaarãe welke getãetst wárdt aan de innlnsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap per ³⁰ ,rptr*b", 20I0. Dezeiaarde bedraagt 40,46 E(IR per aandeel (inclusief dividend) '

De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt gewaardeerd door Cushman & lüakefield' Bii aankopenwaarblj een-betaigenconflict optreedt, rorit ", "rn b"ro"p gedaan op de reserveschatter CB Richard Ellis' In de praktiik schatten zij dus elk een gedeelte van de portefeuille'

De actiya van de Vennootschap en vqn de vennootschappen waarover zii de controle heeft werden gewaardeerd conform de bepatingenyan het Vastgoeibevakbesluit, in het bijzonder artikel 58, op j0 september 2010.

Devastgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staatvan de vastgoeâportefeuitte van de Vennootschap, er geen nieuwe wøarderingvereist is.

Overeenkomstig artikel 58 van het Vastgoedbevak-KB dienen de vaste goederen van de vastgoedbevak en van de vennootschappen waarove r zij de controle heeft, door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd te worden o'a' telkens wanneer de vástgoedbevak aandelen uitgeeft. Deze waardering vond plaats op 30 september 2010 deels door Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.

5.2. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

Volgens artikel I l, S 2,2o van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor_de inbreng in natura door Retail Estates uit te geven aandelen nietminder bedragen ãan de gemiddelde beurskoers (zijnde het rekenkundig gemiddelde van de s-lotkoersen) van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng' óp het ogenblik van de ondertékening van dit verslag bedraagt dit gemiddelde 46,02 EUR' op de zitting van de Raad van Bestuur zal de voorzitter het g.-iaa.ta. van deieurskoeis op datum van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk meedelen aan de vergadering.

De Raad van Bestuur dan wel haar vertegenwoordigers zal aldus op de datum van de inbreng bevestigen of de emissieprijs van 40,46 EUR hoger ligt dãn de in artikel I I van het Vastgoedbevak-KB bepaalde minimumwaarde' en derhalve km overgegaan worden tot uiwoering van de kapitaalverhoging aan de intrinsieke waarde van 40,46 EUR' Indien de gemiddeldè beurskoers gedurende dõrtig dagen voorafgaald aan de inbreng hoger zou ziin dan de vooropgestelde uitgifteprijs van 40,46 EUR per aãn¿eãt zal de gémiddelde beurskoers als emissieprijs worden gebruikt'

, Deloitte.

)

5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen

Indien de inhinsieke waarde van het Retail Estates aandeel per 30 september 2010 wordt gebruikt als uitgifteprijs voor I de nieuw uit te geven aandelen, wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt bekomen:

tnbrengwaarde: 134.700 EUR =3.329 nieuwe aandelen D Uitgifteprijs :40,46 EUR/ aandeel

Aldus zouden 3.329 nieuwe aandelen uitgegeven worden met een uitgiftewaarde van 40,46 EUR per nieuw uitgegeven D aandeel, in ruil voor de grond.

^IMocht de gemiddelde beurskoers gedurende de denig dagen voorafgaand aan de inbreng hoger zijn dan 40,46 EUR, ^Jdan zal overeenkomstig artikel 11 van het Vastgoedbevakbesluit, deze hogere gemiddelde beurskoers worden gebruikt D voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen.

Aangezien de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in elk geval minstens gelijk zal zijn aan de intrinsieke waarde van de D bestaande aandelen, zaler geenfinanciële verwatering zijnvan de bestaande aandeelhouders.

D 5.4. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per 9 aandeel van22,50EURbehoudenblijft.AlduswordtvoorgesteldomhetverschiltussendeuitgifteprijsvandeNieuwe _ Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken als uitgiftepremie.

In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk ís aan40,46 EUR, dan zalhetmaatschappelijk kapitaal verhoogd D worden met74.902,50 EUR, en zal de uitgiftepremie verhoogd worden met 59.797,50 EUR.

De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt D voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6,2 van de statuten.

O 5.5. Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders

":i;:;:;#iíi';!":Í;:;';,";:;:i::;:';;"::"';":::":':"::"ír::::;"::"x:1:":;tui'î

rñ In het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de U weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders als volgt beschreven:

D Aangezien de \Jitgifteprijs van de Nietnve Aandelen in elk geval minstens gelijk zal ziin aan de intrinsieke waardevqn de bestqqnde aandelenvan de Vennootschøp, zal er geenfinanciëleverwateringziinvan de O bestaande aqndeelhouders.

:niet minder bedragen

)

D ,Ð

)- 6. Uitgevoerde controles

^ Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de ) steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd.

) Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamhåden naar aanleiding van de halfiaarcijfers van Retail Estates afgesloten per 30 september 2010.

In het biizonder hebben we:

] . vastgesteld dat de inbreng gebeurt aan een waarde zoals overeengekomen tussen partijen en ligl relatiefsigrrificant lager dan de investeringswaarde van dit onroerend goed zoals ingeschat door de onaftrankelijk vastgoeddeskundige D CBRE. Vermits de gekozen waarde lager ligt dan de geschatte waarde van CBRE is dit in het voordeel van de huidige aandeelhouders;
. vastgesteld dat de reële waarde van het vastgoed van Retail Estates NV per 30 september 2010 overeenkomt met de D vastgoedwaarde zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen C&W en CBRE.

$\ddot{a}$

ो

$\ddot{\phantom{a}}$

7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum

$\bar{\alpha}$

Op datum van dit verslag en op basis van onze kennis en de ons meegedeelde informatie hebben er zich sinds 30 september 2010, datum van het bepalen van de waarde van de inbreng in natura, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura.

$\Delta$

$\sim 10^{-11}$

8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit een grond gelegen te Zaventem,5" afdeling, Sint Stevens Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 83L2 voor een oppervlakte van20a33ce, gewaardeerd op 134.700 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijßrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bãstanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

¡ de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
o de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen'

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapiøal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal worden i.f.v. de intrinsieke waarde per 30 september 2010 of de gemiddelde beurskoers van de 30 dagen voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur die met toepassing van artikel 6.2 van de statuten van dð vennootsõhap in het kader van het toegestaan kapitaal over de inbreng zal beslissen, indien die hoger is dan de intrinsieke waarde, op zo'n wijze daL de fractiewaarde per aande el van 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Volgens artikel I l, S 2,2" van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates NV uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng. Het bestuursorgaan zal aldus op de datum van de inbreng-bevestigen of de voorgestelde emissieprijs van 40,46 EUR per aandeel hoger ligt dan de in artikel I I van het Vastgoedbevakbesluit bepaalde minimumwaarde. Indien de gemiddelde beurskoers hoger is dan de intrinsieke waarde zal de uitgifte gebeuren aan de gemiddelde beurskoers.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenornen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opãracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng ofvan de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 25 november 2010

De commissaris

)

DELOITTE Bedrij fsrevisoren BV o,v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

ripetr.

Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht

Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 30 november 2010

Verslag van de commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.

Ñ,

lnhoud 1. hleiding 2. Identificatie van de vooryenomen verrichting 3. Beschrävíng van de inbreng in natua 4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode 5. Dealstegenprestatietoegekendevergoeding 6. Uitgevoerde conûoleg 7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum 8. Besluit Blz. 3 4 6 I l0 lt 12

I t t t t t I I I I t I I I I Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð Ð

Ð :Ð

tÐ

1. lnleiding

In toepassing van artikel 602 vanhet Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 30 november 2010 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht Retail Estates NV ten belope van 4.512.093,73 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door de naamloze vennootschap Matexi Groep.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld arttkel602 als volgt:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of voor vennootschappen wqar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf eenverslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid benekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet qqngeyen of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebreke van een nominqle wøarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestqtie voor de inbrengwordt verstrekt.

(...) "

Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de venichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

I 'f

';-¿

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

De naamloze vennootschap Retail Estates, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht werd opgericht onder de naam lmmo Budget op 12 juli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880'729-313. De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Temat,Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 043 4.797 .847 .

Op 21juni 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 110.332.121,25 EUR, vertegenwoordigd door 4.903.555 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waaraaî bijzondere rechten werden toegekend.

Het aandeelhouderschap op basis van de transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates NV per 5 mei 2010 is als volgt:

. :: ,.:: i', : Aand,eClho-úder	*àãä.¡¡¡d¿iên '¡,r-,.:- 'i' rr.ì'rr".
KBC Groep NV	561.449
Arcopar en verbonden vennootschappen	27t,t02
Groep Stichting Administratie 'Het Torentje'	256.704
Federale Verzekeringen	305.432
Christian Polis en Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg	250.000
Fortis en verbonden ondememinsen	136.549
Axa	308.623
Dexia	252.819
Publiek	2.560.877
Totaal	4.903.555

De gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben aan de Raad van Bestuur van 30 november 2010 de volgende voorstellen geformuleerd:

l. Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met 4.512.093,73 EUR door uitgifte van nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft;
1. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van alle 1.782 aandelen van de vennootschap Depatri, naamloze . vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetelte Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem, met ondernemingsnummer 0427 .422.580 door Matexi Groep NV.

De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Van Melkebeke, notaris te Brussel.

Bovenvermelde Raad van Bestuur van Retail Estates NV zal zich tevens uitspreken over (l) de inbreng van de aandelen van Asverco NV en (2) de inbreng van een perceel grond gelegente Zaventem, 5" afdeling, Sint Stevens Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie 1 nummer 83L2 voor een oppervlaktevan20a33ce door Agrimat NV. Deze inbrengen in natura zullen volgens exact dezelfde modaliteiten worden voorgesteld aan de Raad van Bestuur voorwerp van dit verslag.

Ð Deloitte.

'Ð

: -

iÐ

Ð 3. Beschrijving van de inbreng in natura

De inbreng in natura wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur Ð als volgtbeschreven:

^Ðo L782 aandelen van Depatri, een naamloze vennootschap nqar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te ⁸⁷⁹⁰ çt lí/aregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsnummer 0427.422.580 RPR Kortrijk ("Depatrì"), die het . Ð gehele maatschappeliike kapitaal yertegenwoordigen.

il Bij overeenkomst van 2 november 2010 werd overeengekomen dat Matexi Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsnunmer Ð 0435.477 .936 RPR Korfijk I .782 aandelen van Depatri, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsnunmer 0427.422.580 RPR Ð Kortrijk, die het gehele maatschappelijke kapitaal vertegen\ryoordigen, zou overdragen aan de Vennootschap.

Alle 1.782 aandelen in Depatri zullen worden ingebracht door de Inbrenger in de Vennooßchap via de inbreng in Ð natura.

Ð Hierdoor zal de vennootschap alle aandelen van Depatri NV verwerven.

De inbreng in natura van 1.782 aandelen van Depatri NV wordt gewaardeerd op 4.512.093,73 ELIR. Deze waardering Ð wordt uitgãwerkt in hoofdstuk 4 van onderhavig verslag.

Ð :Ð

'Ð

4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode

De waarde van de aandelen zoals beschreven in deel 3 van onderhavig verslag wordt bepaald op 4.512.093,73 EUR. De inbreng wordt als volgt beschreven in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur:

¡ Jnbrengwaardevan de aandelen DepatriNV

De contractuele inbrengwaarde van de Aandelenwerd door de raqdvan bestuur van de Vennootschap en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 4.512.093,73 EUR.

De contractuele inbrengwaarde werd als volgt berekend:

L ll/aardebepaling Depatrì

De inbrengwaarde van de Aandelen werd bepaald op basis van het gecotigeerd eigen vermogen vøn Depatri. Hierbij werd het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijh uit de tussentijdse balans afgesloten op 30 september 2010 gecotigeerd op de volgende punten:

' . hetvastgoedwerd gewaardeerd aan de overeengekomenwaarde gelijk aan 5.5:,5.190,35 EtlR die niet hoger is dan de investeringswøarde per 30 september 2010 volgens het taxatieverslagvan de onaJhanketijk schatter CB Richard Ellis opgesteld op 2 november 2010 en
o teneinde rekening te houden met de toekorrstige belasting op de latente meerwaarden werd een bedrag in mindering gebracht gelijk aan 16,9950Á van het positief verschil tussen de netto overeengekomen waarde van het vastgoed (zijnde de overeengekomen waarde exclusief registratierechten) en de fiscale nettowaarde van het vastgoed zoals blükt uit de tussentijdse balans afgesloten op 30 september 20 I 0.

Dit geconigeerd boekhoudkundig eigen vermogen is een geschikt waardebepalingscriterium voor vastgoedvennootschappen aangezien de activavan dergelijke vennootschappenyoornqmelijk of zelfs uitsluitend uit gebouwen bestaan waarvan de waarde door onffiankelijke vastgoeddeskundigen kan worden geschat.

2. llaardebepalíng van de Aandelen

Op basis van de bovenstaande berekening bedraagt het gecorrigeerd eigen vermoþen van Depatri op 30 september 2010 4.512.093,73 EUR. Oyereenkomstig de Overeenkomst zal er een inbreng gebeurenvan alle 1.782 aandelen vqn Depatri. De waarde van de Ingebrachte Aandelen bedraagt dus eveneens 4.512.093,73 EUR,

De uitwerking van de waardering van Depatri NV volgens bovenvermelde principes is weergegeven in Bijlage 2 van het bijzonder verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur en wordt hiema integraal overgenomen:

€

♦

Ò.

Berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen

Gecorrigeerd eigen vermogen	4.512.093,73
min belasting op latente meerwaarden	-470.236.36
plus overeengekomen waarde vastgoed	5.515.190,35
min boekwaarde vastgoed	$-2.212.083,57$
Boekhoudkundig eigen vermogen Depatri NV per 30/09/2010	1.679.223.31

$\bar{b}$

$\bar{z}$

'¡

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage var 4.512.093,73 EUR zullen aan Matexi Groep NV nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen van dezelfde aardzijnen dezelfrle rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden voor, het lopende boekjaæ 2010-2011 (dat loopt van I april2010 t.e.m. 3l maart 201l) pro rata temporis voor de periode vanaf I oktober 2010 tot het einde van het lopende boekjaar op 3 I maart 20ll. Deze aandelen zullen op naam blijven tot 5 juli 2011, zijnde de datum van betaalbaarstelling coupon nr. 16 en de notering van de aandelen. De toename van het kapitaal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeelvan22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie.

5.1. Weerhouden uitgifteprijs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

De berekening van de als tegenprestatie toegekende vergoeding wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerde bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven:

De berekening yan de vergoeding van de inbreng in hoofde van de Vennootschap wordt gebaseerd op de inbrengwaarde welke getoetst wordt aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap per 30 september 2010. Dezewaarde bedraagt 40,46 EURper aandeel (inclusief dividend).

ll/aardering op i0 september 2010 in het kader van artikel 58 e.v. van het Vastgoedbevakbesluit.

De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt gewaardeerd door Cushman & lVakefield. Bii aønkopen waarbij een belangenconflict opneedt, wordt er een beroep gedaan op de reserveschatter CB Richard Ellis. In de praktijk schatten zij dus elk een gedeelte van de portefeuille.

De activa van de Vennootschap en yan de vennootschappen waarover zij de controle heeft werden gewaardeerd conform de bepalingenvan het Vastgoedbevakbesluit, in het bijzonder artikel 58, op 30 september 2010.

De vastgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, er geen nieuwe waardering vereist is.

Overeenkomstig artikel 58 van het Vastgoedbevak-KB dienen de vaste goederen van de vastgoedbevak en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft, door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd te worden o.a. telkens wanneer de vastgoedbevak aandelen uitgeeft. Deze waardering vond plaats op 30 september 2010 deels door Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.

5.2. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

Volgens artikel I l, S 2,2o van het Vasqoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers (zijnde het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersen) van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng. Op het ogenblik van de ondertekening van dit verslag bedraagt dit gemiddelde 46,02 EUR. Op de zitting van de Raad van Bestuur zal devoorzitter het gemiddelde van de beurskoers op datum van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk meedelen aan de vergadering.

De Raad van Bestuur dan wel haar vertegenwoordigers zal aldus op de datum van de inbreng bevestigen of de emissieprijs van 40,46 EUR hoger ligt dan de in artikel l l van het Vastgoedbevak-KB bepaalde minimumwaarde, en derhalve kan overgegaan worden tot uitvoering van de kapitaalverhoging aan de intrinsieke waarde van 40,46 EUR. Indien de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de inbreng hoger zou zijn dan de vooropgestelde uitgifteprij s van 40,46 EUR per aandeel zal de gemiddelde beurskoers als emissieprijs worden gebruikt.

I Deloitte.

Þ t

l¡

5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen

Indien de intrinsieke waarde van het Retail Estates aandeel per 30 september 2010 wordt gebruikt als uitgifteprijs voor de nieuw uit te geven aandelen, wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt bekomen:

Inbrengwaarde :4.512.093.73 EUR = 111.519 nieuwe aandelen Uitgifteprijs : 40,46 EUR / aandeel

^IAldus zouden I I 1.519 nieuwe aandelen uitgegeven worden met een uitgiftewaard e van 40,46 EUR per nieuw ^ruitgegeven aandeel, in ruil voor 1.7t2 aandelen in Depatri NV.

D Mocht de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagar voorafgaand aan de inbreng hoger zijn dan 40,46 EUR, dan zal overeenkomstig artikel 1l van het Vastgoedbevakbesluit, deze hogere gemiddelde beurskoers worden gebruikt D voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geien aandelen.

^DAangezien de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in elk geval minstens gelijk zal zijn aande intrinsieke waarde van de ^rbestaande aandelen, zaler geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders.

D 5.4. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

D De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Aldus wordt voorgesteld om het verschil tussen de uitgifteprijs van de Nièuwe O Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken als uitgiftepremie.

In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 40,46 EUR, dan zalhetmaatschappelijk kapitaal verhoogd ^Dworden met2.50g.171,50 EUR, ãn ,át ãr iitgitepremie verhoogd worden met2.002.9\6,23 EUR.

D De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

D 5.5. Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandee¡houders

D In het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders als volgt beschreven:

O Aangezien de (titgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval mínstens getijk zal zijn aan de intrinsieke D i::#,:i,:::::;;::i::andetenvan de vennootschap' zat er geenfinanciëteverwatering ziinvan de

D Bovendien zal de Uitgifteprijs overeenkomstig artikel I I yan het Vastgoedbevakbesluit niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagenvoorafgaand aan de inbreng.

)

rÐ

Ð 'Ð

6. Uitgevoerde controles

Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd.

Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op het commissarisverslag over de jaarrekening per 3l december 2009 van Depatri NV en op onze werkzaamheden naar aanleiding van de halfiaarcijfers van Retail Estates afgesloten per 30 september 2010.

In het bijzonder hebben we:

o de redelijkheid nagegaan van de bepaling van het gecorrigeerd eigen vermogen per 30 september 2010 van Depatri NV en vastgesteld dat het vastgoed van Depatri NV gewaardeerd is aan investeringswaarde zoals bepaald door vastgoeddeskundige CBRE op 2 november2010;
. vastgesteld dat de reële waarde van het vastgoed van Retail Estates NV per 30 september 2010 overeenkomt met de vastgoedwaarde zoals bepaald door de vastgoeddeskundige C&V/ en CBRE;
. vastgesteld dat het verschil tussen de inbrengwaarde en de waardering van CBRE (investeringswaarde) ongeveer l2%obedraagt. Vermits de gekozen waarde lager ligt dan de geschatte waarde van CBRE is dit in het voordeel van de huidige aandeelhouders.

D I

D 7, Gebeurteniesen na'waarderingsdatum

r Op datum vm dit verslag en op basis van onze kennis en de on¡ meegetleeltle inforrnatie hebben er zich sinds 30 t sepember 2010 da.am vør het bepalÊn vail de waarde van de inbreng in natur4 geen belangríLjke gebeurtenissen voorsedaan die een mate¡iêle impact zoudsn ls¡ffien hebben op de waardering van de inbreng ln natur¿.

Ð t,

8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit L782 aandelen in de vennootschap Depahi NV, met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem en ondernemingsnunmer 0 427 .422. 5 80, gewaardeerd op 4. 5 I 2. 093,73 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren nzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
¡ de voor de inbreng in naûrra door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal worden i.f.v, de intrinsieke waarde per 30 september 2010 of de gemiddelde beurskoers van de 30 dagen voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur die met toepassing van artikel 6'2 van de statuten van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitäal over de inbreng zal beslissen, indien die hoger is dan de intrinsieke waarde, op zo'n wijze datde fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft' Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Volgens artikel I l, S 2,2o van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates NV uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng. Het bestuursorgaan zal aldus op de datum van de inbreng bevestigen of de voorgestelde emissieprijs van40,46 EUR per aandeel hoger ligt dan de in artikel I I van het Vastgoidbevakbesluit bepaalde minimumwaarde. Indien de gemiddelde beurskoers hoger is dan de intrinsieke waarde zal de uitgifte gebeuren aan de gemiddelde beurskoers.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenornen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng ofvan de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 25 november 2010

De commissaris

DELOITTE Bedrij fsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Ð t

,Ð

jÐ

rÐ

Berkenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

þtru-<-o

Retail Estates NV Openbare Vastgoedbevak naat B elgisch Recht

Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 30 november 2010

Verslag van de commissaris

Deloitte Bedrüfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises _ Burgerlûke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkle aansprakelijkheid Ð Maa-tscÉappelijke zetel: berkenlaan 8b, 8-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

€

走

Blz. Inhoud $\overline{\mathbf{3}}$ $\mathbf{1}$ . Inleiding $\overline{4}$ Identificatie van de voorgenomen verrichting $2.$ $\overline{5}$ Beschrijving van de inbreng in natura $3.$ Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode $\sqrt{6}$ $\overline{4}$ . 8 5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding 10 6. Uitgevoerde controles $11$ 7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum 12 8. Besluit

D t

1. lnleiding

In toepassing van artikel 602 vanhet Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 30 november 2010 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht Retail Estates NV ten belope van4.512.093,73 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door de naamloze vennootschap Matexi Groep.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel602 als volgt:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in naturø omvat, mqakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad vqn bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijvingvan elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet qangeven of de waardebepølingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in yoorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

(..)"

Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing vari de door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn, Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

)

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetelte 1740 Temat,Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0434.797 .847.

Het aandeelhouderschap op basis van de transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates NV per 5 mei 2010 is als volgt:

	,:',l'rl¡.iA¡g.r¡¡â¡.ai\$¡
	561.449
Arcopar en verbonden vennootschappen	271.102
Groep Stichting Administratie 'Het Torentje'	256.704
Federale Verzekeringen	305.432
Christian Polis en Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg	250.000
Fortis en verbonden onderneminsen	t36.549
Axa	308.623
Dexia	252.819
Publiek	2.560.877
Totaal	4.903.555

De gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben aan de Raad van Bestuur van 30 november 2010 de volgende voorstellen geformuleerd:

1. Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen mel4.512.093,73 EUR door uitgifte van nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft;
1. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van alle 1.782 aandelen van de vennootschap Depatri, naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan I 80, 8790 Waregem, met ondernemingsnuüìmer 0427.422.580 door Matexi Groep NV.

De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Van Melkebeke, notaris te Brussel.

Bovenvermelde Raad van Bestuur van Retail Estates NV zal zich tevens uitspreken over (1) de inbreng van de aandelen van Asverco NV en (2) de inbreng van een perceel grond gelegen te Zaventem, 5" afdeling, Sint Stevens Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie I nummer 83L2 voor een oppervlakte van20a33ce door Agrimat NV. Deze inbrengen in natura zullen volgens exact dezelfde modaliteiten worden voorgesteld aan de Raad van Bestuur, voorwerp van dit verslag.

t Deloitte.

,Ð

, Ð

I 3. Beschrijving van de inbreng in natura

^D De inbreng in natura wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur Ð als volgtbeschreven:

. 1.782 aandelen van Depatri, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8790 Ð llaregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsnummer 0427.422.580 RPR Kortrijk ("Depatri"), die het Ð gehele maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen.

t Bij overeenkomst van 2 november 2010 werd overeengekomen dat Matexi Groep, een naamloze vennootschap naar - Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsnunìmer il 0435.477.936 RPR Kortrijk 1.782 aandelen van Depatri, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met - maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondememingsnummer 0427 .422580 RPP. Ð Kortrijk, die het gehele maatschappelijke kapitaal vertegenvoordigen, zou overdragen aan de Vennootschap.

Alle 1.782 aandelen in Depatri zullen worden ingebracht door de Inbrenger in de Vennooßchap via de inbreng in Ð natura.

Ð Hierdoor zal de vennootschap alle aandelen van Depatri NV verwerven.

De inbreng in natura van 1.782 aandelen van Depatri NV wordt gewaardeerd op 4.512.093,73 EUR. Deze waardering Ð wordt uitgewerkt in hoofdstuk 4 van onderhavig verslag. ,

4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode

o Inbrengwaarde van de aandelen Depatri NV

De contrqctuele inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur vqn de Vennootschap en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 4.512.093,73 EUR.

De contractuele inbrengwaarde werd als volgt berekend:

1. lltaørdebepalíng Depatri

De inbrengwaarde van de Aandelen werd bepaald op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen van Depatri. Hierbij werd het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijla uil de tussentijdse balans afgesloten op 30 september 2010 gecorrigeerd op de volgende punten:

o het vastgoed werd gøuaardeerd aan de overeengekomen waarde gelijk aan 5.5 I 5. I 90,3 5 EUR die niet hoger is dan de investeringswaarde per 30 september 2010 volgens het tmatieverslag'van de ona/hankeliik schatter CB Richard Ellis opgesteld op 2 november 2010 en
¡ teneinde rekening te houden met de toekomstige belasting op de latente meerwøarden werd een bedrag in mindering gebracht gelijk aan 16,995% van het positief verschil tussen de netto overeengekomen waarde vqn het vastgoed (zijnde de overeengekomen waarde exclusief registratierechten) en de fiscale nettowaarde van het vastgoed zoals blijh uit de tussentijdse balans afgesloten op j0 september 201 0.

Dit gecotigeerd boekhoudkundig eigen vermogen is een geschikt waardebepalingscriterium voor vastgoedvennootschappen aangezien de activa van dergelijke vennootschappen voornameliik ofzelfs uitsluitend uit gebouwen bestaanwaarvan de waarde door onaJhankelíjke vastgoeddeskundigen kan worden geschat

2. llaardebepaling van de Aundelen

Op basis van de bovenstaande berekening bedraagt het geconigeerd eigen vermogenvan Depatri op 30 . september 2010 4.512.093,73 EUR. Oyereenkomstig de Overeenkomst zal er een inbreng gebeurenvan qlle 1.782 aandelenvan Depatri. Dewaardevan delngebrachteAandelenbedraagt dus eveneens 4.512.093,73 EUR,

③

薄

$\sum_{i=1}^{\infty}$

$\bar{\beta}$

Berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen

Gecorrigeerd eigen vermogen	4.512.093,73
min belasting op latente meerwaarden	$-470.236.36$
plus overeengekomen waarde vastgoed	5.515.190,35
min boekwaarde vastgoed	$-2.212.083,57$
Boekhoudkundig eigen vermogen Depatri NV per 30/09/2010	1.679.223,31

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$

Ð t

Ð I

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 2.610.504,14 EUR zullen aan de heer Philippe Vande Vyvere en mevrouw Françoise Vande Vyvere nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden voor, het lopende boekjaar 2010-20 I I (dat loopt van I april 2010 t.e.m. 3l maart 201l) pro rata temporis voor de periode vanaf I oktober 2010 tot het einde van het lopende boekjaar op 31 maart 2011. Deze aandelen zullen op naam blijven tot 5 juli 2011, zijnde de datum van betaalbaarstelling coupon *. tO "n de notering van de aandelen. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fiactiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie.

5.f . Weerhouden uitgifteprijs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

De berekening van de als tegenprestatie toegekende vergoeding wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven:

De berekening van de vergoeding van de inbreng in hoofde van de Vennootschap wordt gebaseerd op de inbrengwaarãe wetke getoetst wordt qqn de intrinsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap per ³⁰ september 2010. Dezewaqrde bedraøgt 40,46 EURper aandeel (inclusief dividend).

il¡aardering op 30 september 2010 in het kader van artikel 58 e.v. van het Vqstgoedbevakbesluit.

De vastgoedportefeuille yan de Vennootschap wqrdt gewaardeerd door Cushman & Il/akefield. Bij aankopen waarbij een'belangenconflict optreedt, wordt er een beroep gedaan op de reserveschatter CB Richatd Ellis' In de praktijk schatten zii dus elk een gedeelte van de portefeuille.

De activa van de Vennootschap en yan de vennootschappen waarover zii de controle heeft werden gøuaardeerd conform de bepalingenyqn het Vastgoedbevakbesluit, in het bijzonder artikel 58, op 30 september 2010.

Devastgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de støatvan de vastgoedportefeuillevan de Vennootschap, er geen nieuwewaarderingvereist is.

Overeenkomstig artikel 58 van het Vastgoedbevak-KB dienen de vaste goederen van de vastgoedbevak en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft, door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd te worden o.a. telkens wanneer de vástgoedbevak aandelen uitgeeft. Deze waardering vond plaats op 30 september 2010 deels door Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.

5.2. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

Volgens artikel I l, ç 2,2" van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers (zijnde het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersÐ van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng. Op het ogenblik van de ondertekening van dit verslag bedraagt dit gemiddelde 46,02 EUR. Op de zitting van de Raad van Bestuur zal de voorzitter het gemiddelde van de beurskoers op datum van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk meedelen aan de vergadering..

De Raad van Bestuur dan wel haar vertegenwoordigers zal aldus op de datum van de inbreng bevestigen ofde emissieprijs van 40,46 EUR hoger ligt dan de in artikel I I van het Vastgoedbevak-KB bepaalde minimumwaarde, en derhalve kan overgegaan worden tot uitvoering van de kapitaalverhoging aan de intrinsieke waarde van 40,46 EUR. Indien de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de inbreng hoger zou zijn dan de vooropgestelde uitgifteprij s van 40,46 EUR per aandeel zal de gemiddelde beurskoers als emissieprijs worden gebruikt.

)

. 5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen )

Indien de inhinsieke waarde van het Retail Estates aandeel per 30 september 2010 wordt gebruikt als uitgifteprijs voor ) ¿e nieuw uit te geven aandelen, wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgf bekomen:

. ¡ Inbrengwaarde :4.512.093.73 EUR: 111.519 nieuwe aandelen ^tUTtgiftãprijs : 40,46EUR / aandeel

I Aldus zouden lll.519nieuwe aandelenuitgegevenwordenmeteenuitgiftewaardevan40,46 EURpernieuw ' uitgegeven aandeel, in ruil voor 1.782 aandelen in Depatri NV.

) tt¿ocht de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng hoger zijn dan 40,46 EUR, dan zal overeenkomstig artikel I I van het Vastgoedbevakbesluit, deze hogere gemiddelde beurskoers worden gebruikt ) voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen.

I Aangezien de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in elk geval minstens gelijk zal zijn aan de intrinsieke waarde van de - bestaande aandelen, zal er geen financiële verwatering zijnvan de bestaande aandeelhouders.

) S.¿. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

) De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Aldus wordt voorgesteld om het verschil tussen de uitgifteprijs van de Nieuwe ¡ aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeke¡ als uitgiftepremie.

In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 40,46 EUR, dan zalhetmaatschappelijk kapitaal verhoogd ) worden met2.509.171,50 EUR, én zàt ãe uitgiftepremie verhoogd worden met2.O\2.gl6,23 EUR.

¡ De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt ' voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

) S.S. .Weerslag van de ¡nbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders

I In het ontwerp bijzonder verslag var de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders als volgt beschreven:

) Aangezien de (Jitgifteprijs van de Nieøue Aandelen in elk geval minstens gelijk zat zijn aan de inninsieke a î::,::";:",:::::i;::i::andeten van de vennootschap' zat er geen financiëte verwatering zijn van de

) Bovendien zal de Uitgifteprijs overeenkomstig artikel I I van het Vastgoedbevakbesluit niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng.

) Deloitte.

)

6. Uitgevoerde controles

r Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de a steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd.

I Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op de jaanekening van Asverco NV en op onze werkzaamheden naar aanleiding van de halfiaarcijfers van Retail Estates afgesloten per 30 september 2010.

D In het bijzonder hebben we:

D ¡ de redelijkheid nagegaan van de bepaling van het gecorrigeerd eigen vermogen per 30 september 2010 van Asverco NV en vastgesteld dat het vastgoed van Asverco NV gewaardeerd is aan investeringswaarde zoals bepaald I door vastgoeddeskundige CBRE op 2 november2010;
. vastgesteld dat de reële waarde van het vastgoed van Retail Estates NV per 30 september 2010 overeenkomt met de a vastgoedwaarde zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen C&W en CBRE;
I . vastgesteld dat het verschil tussen de inbrengwaarde en de waardering van CBRE (investeringswaarde) ongeveer l8% bedraagt. Vermits de gekozen waarde lager ligt dan de geschatte waarde van CBRE is dit in het voordeel van D de huidige aandeelhouders.

$\overline{\phantom{a}}$

$\lambda$

7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum

)

8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit 100 aandelen in de vennootschap Asverco NV, met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem en ondernemingsnunìmer 04 I 5. 57 1. I 53, gewaardeerd op 2.6 I 0. 504, I 4 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren tnzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaarnheden, zijn wij van oordeel dat:

o de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
¡ de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal worden i.f.v. de intrinsieke waarde per 30 september 20 l0 of de gemiddelde beurskoers van de 30 dagen voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur die met toepassing van artikel 6.2 van de statuten van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal over de inbreng zal beslissen, indien die hoger is dan de intrinsieke waarde, op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Volgens artikel 1 1, S 2,2" van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates NV uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagenvoorafgaand aan de inbreng, Hetbestuursorgaanzal aldus op de datum van de inbreng bevestigen of de voorgestelde emissieprijs van 40,46 EUR per aandeel hoger ligt dan de in artikel l1 van het Vastgoedbevakbesluit bepaalde minimumwaarde. Indien de gemiddelde beurskoers hoger is dan de intrinsieke waarde zal de uitgifte gebeuren aan de gemiddelde beurskoers.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenorTnen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng ofvan de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 25 november 20 l0

De commissaris

DELOITTE Bedrij fsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2010-11-30_d3c33b4e-f8c3-4165-8c15-1367f582ae9c.pdf

Deloittê.

Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naat B elgisch Recht

1. lnleiding

(. .)"

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

3. Beschrijving van de inbreng in natura

) Deloitte.

' )7 4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de , ) waarderingsmethode

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

S.l. Weerhouden uitgifteprijs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

5.2. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

, Deloitte.

5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen

D 5.4. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

O 5.5. Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders

)- 6. Uitgevoerde controles

7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum

8. Besluit

Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht

1. lnleiding

(...) "

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

Ð Deloitte.

Ð 3. Beschrijving van de inbreng in natura

4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode

¡ Jnbrengwaardevan de aandelen DepatriNV

L ll/aardebepaling Depatrì

2. llaardebepalíng van de Aandelen

Berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

5.1. Weerhouden uitgifteprijs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

5.2. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

I Deloitte.

5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen

D 5.4. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

D 5.5. Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandee¡houders

6. Uitgevoerde controles

D 7, Gebeurteniesen na'waarderingsdatum

8. Besluit

Retail Estates NV Openbare Vastgoedbevak naat B elgisch Recht

1. lnleiding

(..)"

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

t Deloitte.

I 3. Beschrijving van de inbreng in natura

4. Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode

o Inbrengwaarde van de aandelen Depatri NV

1. lltaørdebepalíng Depatri

2. llaardebepaling van de Aundelen

Berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

5.f . Weerhouden uitgifteprijs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

5.2. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

. 5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen )

) S.¿. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

) S.S. .Weerslag van de ¡nbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders

) Deloitte.

6. Uitgevoerde controles

7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum

8. Besluit

More from Retail Estates sa

Talk to a Data Expert