Regulatory Filings • Jun 28, 2013
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Deloitte Bedrijfsrevisoren
Lange Lozanastraat 270
B-2018 Antwerpen Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be
Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 28 juni 2013
Verslag van de commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.
| 1. | Inleiding | |
|---|---|---|
| 2. | Identificatie van de voorgenomen verrichting | 3 |
| 3. | Beschrijving van de inbreng in natura | 4 |
| 4. | 5 | |
| 4.1 4.2 |
Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode Beschrijving van de ingebrachte elementen Beschrijving van de waarderingsmethode |
5 6 |
| 5. | De als tegenprestatie toegekende vergoeding | 6 7 |
| 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. |
Weerhouden uitgifteprijs - gecorrigeerde netto-inventariswaarde Minimum uitgifteprijs - gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV Aantal nieuw uit te geven aandelen Impact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders |
7 7 8 8 |
| 6. | Uitgevoerde controles | 8 |
| 7. | Gebeurtenissen na waarderingsdatum | 9 |
| 8. | Besluit | 10 ° |
| 11 | ||
In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging van het kapitaal op 28 juni 2013 van Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht, ten belope van 540.202,50 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door Fidea NV. Als gevolg van deze transactie nemen de uitgiftepremies toe met 636.311,50 EUR.
De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.
Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
De naamloze vennootschap Retail Estates, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht werd opgericht onder de naam Immo Budget op 12 juli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313. De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0434.797.847.
Op 31 maart 2013 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 130.797.517,19 EUR, vertegenwoordigd door 5.813.122 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waaraan buitengewone rechten werden toegekend.
Volgens de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen op 31 maart 2013 zijn de aandeelhouders de volgende:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen |
|---|---|
| KBC Groep NV | 535.819 |
| Groep Stichting Administratie 'Het Torentje' | 582.885 |
| Federale verzekeringen | 305.432 |
| Christian Polis & Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg | 250.000 |
| Axa | 308.623 |
| FPIM | 659.395 |
| Publiek | 3.170.968 |
| Totaal | 5.813.122 |
De gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben aan de Raad van Bestuur van 28 juni 2013 de volgende voorstellen geformuleerd:
a) Een handelsgebouw gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, volgens titel bekend sectie H deel van nummer 389/R met een oppervlakte van drieëntwintig are negenenveertig centiare (23a 49ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie H nummer 389W voor een zelfde oppervlakte.
b) Een handelsgebouw gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, volgens titel bekend sectie H deel van nummer 389/R, met een oppervlakte van achttien are vier centiare (18a 4ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie H deel van nummer 389 X met een oppervlakte van zevenentwintig are zesenveertig centiare (27a 46ca).
De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Tim CARNEWAL, en Meester Daisy DEKEGEL, vennoten van Berquin Notarissen te Brussel.
In het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de transactie als volgt beschreven:
"Bij overeenkomst tussen de Vennootschap en FIDEA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 14, met ondernemingsnummer 0406.006.069 RPR Antwerpen (de "Inbrenger") werd overeengekomen (de "Overeenkomst") dat de Inbrenger de hierna omschreven onroerende goederen (de "Goederen") zal overdragen aan de Vennootschap:
een handelsgebouw, gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, volgens titel bekend sectie H, deel van nummer 389/R met een oppervlakte van drieëntwintig are negenenveertig centiaren (23a49ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie H, nummer 389/W voor eenzelfde oppervlakte.
een handelsgebouw, gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, volgens titel bekend sectie H, deel van nummer 389/R met een oppervlakte van achttien are vier centiaren (18a4ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie H, deel van nummer 389/X, met een oppervlakte van zevenentwintig are zesenveertig centiaren (27a46ca).
Alle voorgaande Goederen zullen worden ingebracht door de Inbrenger in de Vennootschap via inbreng in natura. Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zouden zijn op deze onroerende goederen zal de transactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk akkoord tot vrijgave van deze zekerheden door de banken werd bekomen ten laatste op de dag van de raad van bestuur die over deze inbreng in natura zal beraadslagen en beslissen.
Hierdoor zal de Vennootschap alle bovenstaande Goederen verwerven. De inbreng in natura zal vóór 30 juni 2013 plaatsvinden.
De inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 24.009 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger.
Deze inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het bedrag van het toegestaan kapitaal."
De inbreng in natura bestaat uit
a) Een handelsgebouw gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, volgens titel bekend sectie H deel van nummer 389/R met een oppervlakte van drieëntwintig are negenenveertig centiare (23a 49ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie H nummer 389W voor een zelfde oppervlakte.
b) Een handelsgebouw gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, volgens titel bekend sectie H deel van nummer 389/R, met een oppervlakte van achttien are vier centiare (18a 4ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie H deel van nummer 389 X met een oppervlakte van zevenentwintig are zesenveertig centiare (27a 46ca).
De inbrengwaarde van de hierboven beschreven onroerende goederen werd vastgesteld op 1.176.514 EUR. Deze waardering wordt in het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur verantwoord als volgt:
"De contractuele inbrengwaarde van de Goederen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op één miljoen honderdzesenzeventigduizend vijfhonderdveertien euro (1.176.514 EUR). Deze waarde werd bepaald op basis van de bestaande huurcontracten en de gangbare waarderingen voor dergelijke panden in de huidige marktomstandigheden.
Overeenkomstig artikel 31 §1 van het Vastgoedbevakbesluit dient er slechts een waarderingsverslag opgesteld te worden voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare vastgoedbevak en anderzijds 2.500.000 EUR. De Raad van Bestuur heeft evenwel besloten toch een waardering te laten uitvoeren door CBRE. Het waarderingsverslag bevestigt dat de waarde van de goederen die werd weerhouden voor de berekening van de conventionele inbrengwaarde niet hoger is dan de geschatte reële waarde per 11 juni 2013."
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 1.176.514 EUR zullen aan Fidea NV nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon 18 en 19 en dus slechts zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden vanaf l april 2013. Deze aandelen zullen op naam zijn bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de inbrenger. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 28 juni 2013. De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie.
De uitgifteprijs werd in een inbrengovereenkomst van 31 maart 2013 door partijen vastgesteld op 49,0012 EUR en is gebaseerd op de netto-inventariswaarde per 31 december 2012 (zoals die werd gepubliceerd op 15 februari 2013), gecorrigeerd voor wat betreft de impact van negatieve waarden van de financiële instrumenten (IAS 39).
Deze overeengekomen uitgifteprijs ligt hoger dan de netto-inventariswaarde per 31 maart 2013 inclusief dividend van 46,38 EUR per aandeel.
Volgens artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Van dit laatste bedrag mag bovendien het bedrag van het dividend met betrekking tot het boekjaar 1 april 2012 tot en met 31 maart 2013 worden afgetrokken waarop de nieuwe aandelen geen recht geven.
De gemiddelde slotkoers 30 dagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst van 31 maart 2013 bedraagt 55,97 EUR.
Derhalve is de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van 49,0012 EUR niet lager dan het laagste van de nettoinventariswaarde per 31 maart 2013 inclusief dividend (46,38 EUR per aandeel) enerzijds en de beurskoers anderzijds.
Aan de hand van de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt bekomen:
Inbrengwaarde = $1.176.514$ EUR = 24.009 nieuwe aandelen Uitgifteprijs = 49,0012 EUR / aandeel
Aldus worden 24.009 nieuwe aandelen uitgegeven met een uitgiftewaarde van 49,0012 EUR per nieuw uitgegeven aandeel, in ruil voor de hierboven beschreven ingebrachte onroerende goederen voor een waarde van 1.176.514 EUR.
De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Aldus wordt voorgesteld om het verschil tussen de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken als uitgiftepremie.
Aan de hand van de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van 49,0012 EUR, zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 540.202,50 EUR, en zal de uitgiftepremie verhoogd worden met 636.311,50 EUR.
De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.
In het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders als volgt beschreven:
"In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 49,0012 EUR, dan zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 24.009 nieuwe aandelen worden uitgegeven en dan zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 540.202,50 EUR, en dus van 130.797.517,19 EUR gebracht worden op 131.337.719,69 EUR vertegenwoordigd door 5.837.131 aandelen. Deze voorgestelde transactie zou derhalve een dilutief effect van 0,4% hebben op de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap wat hun aandeel in het kapitaal en op het vlak van de stemrechten betreft.
Deze transactie verschaft Retail Estates de mogelijkheid om een aantal projectontwikkelingen gedeeltelijk met eigen middelen te financieren. De combinatie van huidige transactie en deze projectontwikkelingen zorgt ervoor dat het rendement en schuldgraad van de transactie gelijk zijn aan het rendement en de schuldgraad van de vennootschap waardoor er geen verwatering optreedt van de winst per aandeel. Er kan wel een kleine verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging gepland is in de loop van juni 2013, maar de nieuwe aandelen al delen in de winst vanaf het boekjaar dat start op 1 april 2013.
Uitgaande van de cijfers van 31 maart 2013 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-inventariswaarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn aan 46,36 EUR."
Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd, inbegrepen een algemeen onderzoek van de administratieve en boekhoudkundige procedures en het systeem van interne controle van de onderneming, die wij voldoende hebben gevonden om dit verslag af te leveren.
Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze controlewerkzaamheden uitgevoerd op de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2013waarover wij een verklaring zonder voorbehoud hebben afgeleverd op 27 mei 2013.
Wij hebben de vennootschap gevraagd, rekening houdend met het relatief belang van elk ingebracht bestanddeel, de bescheiden en economische gegevens te overhandigen die wij nodig achten om een oordeel te kunnen uitspreken over de beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen. Wij hebben de door de partijen weerhouden methode van waardering en hun motivatie gecontroleerd.
Op datum van dit verslag hebben er zich sinds 31 maart 2013, datum van het bepalen van de waarde van de inbreng in natura en datum van de financiële staten die als basis werden gebruikt voor het bepalen van de vergoeding, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura of op de toegekende vergoeding.
Voor de volledigheid, melden wij dat Retail Estates NV in een persbericht gepubliceerd op 30 mei 2013 bekend maakte dat het een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen ten bedrage van 75 miljoen EUR zal uitvoeren. Deze transactie heeft geen impact op de waardering van of de vergoeding voor de inbreng in natura.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit twee handelsgebouwen gelegen langsheen de Boulevard des Anglais +47, Spa met als kadastrale afdeling 63072 en is gewaardeerd op 1.176.514 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 24.009 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal in ruil voor de ingebrachte onroerende goederen met een inbrengwaarde van 1.176.514 EUR nieuw uit te geven aandelen is tussen partijen vastgelegd op basis van een uitgifteprijs van 49,0012 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs ligt hoger dan de netto-intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates per 31 maart 2013 inclusief dividend. De toename van het kapitaal bedraagt 540.202,50 EUR en is bepaald op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Antwerpen, 11 juni 2013
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.