Regulatory Filings • Feb 9, 2012
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
VASTGÓEDBEVAK - SICAFI
Geachte aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 677 juncto 730 W. Venn. alsook artikel 602 W. Venn. hebben wij de eer u verslag uit te brengen met het oog op de met splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing) van de naamloze vennootschap "ARS" (hierna "Ars" of de "Particel te Splitsen Vennootschap") ten voordele van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan RETAIL ESTATES (hierna "Retail Estates" of de "Verkrijgende Vennootschap").
Huidig verslag strekt ertoe overeenkomstig artikel 730 W. Venn. en 602 W. Venn., de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, uiteen te zetten en de wenselijkheid, de voorwaarden en de wijze waarop de splitsing zal geschieden alsook de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de beschrijving en waardering van het af te splitsen en in te brengen vermogen, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toe te lichten en te verantwoorden vanuit een juridisch en economisch oogpunt.
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 734 W. Venn. aan de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap hun voornemen te kennen gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 W. Venn., voor wat betreft de opstelling van een verslag door de raad van bestuur en de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap over het Splitsingvoorstel.
Ars en Retail Estates stellen voor over te gaan tot een partiële splitsing, zonder dat Ars ophoudt te bestaan (d.w.z. een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 W. Venn.), door overdracht van de onroerende goederen beschreven in punt 2.2. (hierna het "Afgesplitst Vermogen") aan Retail Estates, met uitgifte van nieuwe aandelen door Retail Estates aan de aandeelhouders van Ars. De toewijzing van de aandelen Retail Estates gebeurt zonder opleg in geld.
De raad van bestuur van beide betrokken vennootschappen hebben in gemeen overleg een voorstel tot partiële splitsing op 10 januari 2012 ondertekend en op 12 januari 2012 neergelegd op de griffie van enerzijds de rechtbank van koophandel te Brussel en anderzijds de rechtbank van koophandel te Gent ter publicatie (het "Splitsingvoorstel"). Dit Splitsingsvoorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van elke vennootschap die wordt gehouden op 9 maart 2012 of, indien het vereiste quorum op één van deze algemene vergaderingen niet bereikt wordt, op 30 maart 2012 (dan wel op de datum van enige andere daarop aansluitende algemene vergadering met dezelfde agenda, doch niet later dan 31 maart 2012).
De splitsing zal voltrokken zijn zodra beide betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Ars werd bij akte verleden op 27 december 1978 dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 29 januari 1979 opgericht onder de naam "P.V.B.A. Sint-Amand". Ars is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0418.990.213. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Lochristi, Antwerpsesteenweg 84.
Op het ogenblik van het opstellen van het Splitsingsvoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Ars 545.366 euro en is verdeeld in 220 aandelen aan toonder, volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
Behoudens het Afgesplitst Vermogen en de eventuele erfdienstbaarheden en verplichtingen die op het Afgesplitst Vermogen rusten en die in de notariële akten van aankoop met betrekking hiertoe uitdrukkelijk vermeld werden of waarnaar verwezen werd, wordt geen enkel ander actief noch enig passief (anders dan het eigen vermogen corresponderend met het over te dragen actiefbestanddeel), met inbegrip van, doch niet beperkt tot, alle verbintenissen, aansprakelijkheden, of andere verplichtingen al dan niet met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen of van de Partieel te Splitsen Vennootschap overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Het Afgesplitst Vermogen zal vrij en onbelast overgedragen worden, de eventuele inschrijvingen zullen vóór de partiële splitsing opgeheven worden.
De Verkrijgende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariële akte van 12 juli 1988, zoals bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988. De naam van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Industrielaan 6 te 1740 Ternat.
Op datum van de ondertekening van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates honderdeenentwintig miljoen driehonderd achtennegentigduizend achthonderdenvijf euro twintig cent (121.398.805,20 EUR) vertegenwoordigd door vijf miljoen driehonderd vijfennegentigduizend vierhonderdenacht (5.395.408) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Teneinde haar doelstellingen zoals beschreven in haar maatschappelijk doel te bereiken, heeft Retail Estates sinds haar oprichting verschillende acquisities gerealiseerd van onroerende goederen of onroerend vermogen door middel van fusies of splitsingen door overnemingen van vastgoedvennootschappen, door inbreng in natura van onroerende goederen of door verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen.
Ars zal in het kader van de partiële splitsing de volgende activa in volle eigendom overdragen:
Onroerend goed gelegen te Lochristi:
Beschrijving:
a)Een onroerend goed gelegen te Lochristi, Antwerpsesteenweg 84, sectie D, nummer 829/W, voor een kadastrale oppervlakte van 2964 m2. Volgens de basisakte van 28/4/1994 gekend als:
Als gemeenschappelijke delen werden in voormelde basisakte vermeld:
b)Eén vierde in een weg gelegen te Lochristi, Palingstraat, sectie D, nummer 829/Y voor een kadastrale oppervlakte van 836 m2.
De inbreng van het Afgesplitst Vermogen van Ars door middel van een partiële splitsing is in het belang van Retail Estates en past volledig in haar beleggingsbeleid.
Retail Estates is een nichebevak die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra.
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt stijgend is.
Retail Estates is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in België en Luxemburg, die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen. Over de voorbije jaren heeft Retail Estates zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed.
De onroerende goederen die het voorwerp uitmaken van de voorgenomen transactie betreffen een baanwinkel met toegangsweg. De verwerving van het Afgesplitst Vermogen pas dus perfect in de beleggingstrategie van Retail Estates en betekent een versteviging van haar positie als nichebevak op het vlak van perifeer winkelvastgoed. Op het ogenblik van het opstellen van dit verslag zijn onderhandelingen bezig met verschillende kandidaat-huurders. Deze locatie behoort tot één van de beste locaties van de omgeving Gent, waar recent nog nieuwe winkelpanden verhuurd werden aan filiaalbedrijven tegen normale voorwaarden.
Bovendien beantwoordt het betrokken vastgoed aan de investeringscriteria van Retail Estates en draagt verder bij tot de geografische en sectoriële diversificatie van de portefeuille.
Tenslotte draagt de kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van dit vastgoed, in het kader van de partiële splitsing, bij tot de versteviging van het eigen vermogen van Retail Estates.
De voorgestelde partiële splitsing is een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 W. Venn., waardoor de Partieel te Splitsen Vennootschap een deel van haar vermogen (nl. het Afgesplitst Vermogen) aan de Verkrijgende Vennootschap overdraagt, zonder op te houden te bestaan, in ruil voor de toekenning van aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in overeenstemming met de ruilverhouding zoals bepaald overeenkomstig paragraaf 5.
De nieuwe uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing. Bij deze verdeling zal het aantal te verdelen aandelen worden afgerond naar de lagere eenheid zodat aan elke aandeelhouder een geheel aantal aandelen kan worden toegekend.
Op datum van de partiële splitsing zullen de gevolmachtigden van de raad van bestuur van Retail Estates de identiteit van de nieuwe aandeelhouders vermelden in het aandeelhoudersregister van Retail Estates, samen met het aantal aandelen dat aan hen zal toegekend worden.
De raad van bestuur van Retail Estates heeft het voornemen om de toelating van de nieuw uitgegeven aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig als mogelijk na de uitgifte te vragen en dit met het oog op een effectieve notering vanaf 1 augustus 2012.
Vanaf deze notering kunnen de nieuw uitgegeven aandelen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening naar keuze van de aandeelhouder.
$\bigwedge$
De partiële splitsing zal van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen hebben:
Het voorstel van ruilverhouding van de aandelen werd als volgt bepaald:
a) De overeengekomen waarde van het Afgesplitst Vermogen wordt bepaald op twee miljoen euro (2.000.000 EUR). Er worden geen passiva overgedragen.
De waarde van de onroerende goederen van het Afgesplitst Vermogen, zoals beschreven in paragraaf 2.2, werd conventioneel bepaald op basis van een geschatte huurwaarde, aangezien het onroerend goed op heden niet verhuurd is.
De raad van bestuur acht dit de meest geschikte en enig passende waarderingsmethode voor dit type van transactie.
Hoewel artikel 31 van het KB betreffende de vastgoedbevaks van 7 december 2010 niet van toepassing is (aangezien de verrichting een som vertegenwoordigt die lager is dan zowel 1% van het geconsolideerd actief van Retail Estates als 2,5 miljoen EUR), werd er op 22 december 2011 vrijwillig een waarderingsverslag opgesteld voor het onroerend goed door de onafhankelijke deskundige CBRE waaruit blijkt dat de waarde van de goederen die werd weerhouden voor de berekening van de conventionele inbrengwaarde ervan niet hoger is dan de geschatte investeringswaarde.
b) De overdracht van het Afgesplitst Vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van een aantal nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld.
Het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen partiële splitsing aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt toegekend, wordt bepaald door de voornoemde inbrengwaarde van 2.000.000 EUR te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
Conform artikel 13, § 2 en 3 van het K.B. van 7 december 2010 inzake vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van neerlegging van dit voorstel of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
$\mathbb{V}_{\mathbb{P}}$
De Uitgifteprijs wordt vastgesteld op 48 EUR, hetgeen hoger is dan de netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van neerlegging van het Splitsingvoorstel (d.i. de netto-inventariswaarde op 30 september 2011, zijnde 42,80 EUR).
Overeenkomstig artikel 30 van het KB op de vastgoedbevaks dient het vastgoed van Retail Estates en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer Retail Estates aandelen uitgeeft of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting wordt ingediend binnen de 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, werd met referentiedatum per 31 december 2011 geëxpertiseerd deels door enerzijds Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.
De vastgoeddeskundigen zullen bevestigen op de dag van de buitengewone algemene vergadering dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de vastgoedportefeuille van Retail Estates, er geen nieuwe waardering vereist is.
De raad van bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen ingevolge de partiële splitsing met een bedrag gelijk aan het aantal aandelen dat wordt uitgegeven overeenkomstig de hierboven vermelde berekening, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR) per aandeel. Het verschil tussen de inbrengwaarde van het Afgesplitst Vermogen en het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W. Venn.
Bij de kapitaalsverhoging in het kader van de partiële splitsing aan een Uitgifteprijs van 48 EUR per nieuw aandeel, zullen 41.666 nieuw aandelen Retail Estates worden uitgegeven, en zal het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met 937.485 EUR. Het verschil tussen de inbrengwaarde van het Afgesplitst Vermogen (2.000.000 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (937.485 EUR), zijnde 1.062.515 EUR zal dan worden geboekt als uitgiftepremie.
De raad van bestuur is de mening toegedaan dat de hierboven voorgestelde ruilverhouding de rechten en belangen van zowel de aandeelhouders van Ars als deze van Retail Estates evenwichtig behartigt. Er zijn dan ook geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding.
De nieuw uitgegeven aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen Retail Estates, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, als de overige aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon nr. 171. De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in het resultaat van het komende boekjaar (lopende van 1 april 2012 tot en met 31 maart 2013) dat een aanvang zal nemen op 1 april 2012 (coupon nr. 18 en volgende aangehecht).
<sup>1 Immers op het moment van de uitgifte van de nieuwe aandelen zal coupon nr. 17 nog niet onthecht zijn van de bestaande aandelen.
In principe dient een prospectus te worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen, behoudens indien een vrijstelling beschikbaar is overeenkomstig artikel 18 §2 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit zal op het ogenblik van de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen worden beoordeeld.
De partiële splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de dag van de buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen dewelke de voorgestelde partiële splitsing zouden goedkeuren.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal de partiële splitsing verwezenlijkt worden op basis van de reële waarde van het Afgesplitst Vermogen. Deze splitsing geniet niet van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211, §1, eerste lid WIB.
De verwezenlijking van de voorgestelde partiële splitsing zal een wijziging van de statuten van Retail Estates met zich meebrengen met betrekking tot het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen.
De statutenwijziging ingevolge deze partiële splitsing is onderworpen aan het akkoord van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
De vervulling van deze opschortende voorwaarde wordt vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van elk bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen dan wel door hun gevolmachtigden.
De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door de heer Neckebroeck, zal een afzonderlijk verslag opstellen m.b.t. de splitsing overeenkomstig artikel 731 W. Venn. en een afzonderlijk verslag m.b.t. de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 602 W. Venn., zodat er geen sprake zal zijn van een geïntegreerd verslag.
Beide verslagen zijn aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.
Huidig deel beoogt bijkomende informatie te geven in het kader van de verslagplicht over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 W.Venn. en artikel 13,§ 2 en § 3 van het KB op de vastgoedbevaks, en dient samen te worden gelezen met de informatie vervat in de inleiding (de identiteit van inbrenger), paragraaf 2.2 (de beschrijving van de inbreng), paragraaf 3 (de motieven van de inbreng), en paragraaf 5 (de toegepaste waarderingsmethoden) van deel A van dit verslag.
De inbreng in natura van het Afgesplitst Vermogen in Retail Estates kadert volledig in hogervernoemde partiële splitsing en dus in de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Retail Estates.
De inbreng van voormelde activa zal, in het kader van de partiële splitsing, exclusief vergoed worden door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld.
Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de partiële splitsing aan een Uitgifteprijs van 48 EUR per nieuw aandeel, zullen 41.666 nieuwe aandelen Retail Estates worden uitgegeven, en zal het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met 937.485 EUR om het van 121.398.805,20 EUR te brengen op 122.336.290,20 EUR.
De voorgestelde verrichting zou derhalve een dilutief effect van 0,77% hebben op de bestaande aandeelhouders wat hun aandeel in het kapitaal en op het vlak van de stemrechten betreft.
Er zal geen verwatering optreden van de winst per aandeel doordat de kapitaalverhoging gepland is op 9 maart 2012 of, indien het quorum dan niet wordt bereikt, op 30 maart 2012, en de nieuwe aandelen pas delen in de winst vanaf het boekjaar dat start op 1 april 2012.
Uitgaande van de cijfers van 30 september 2011 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-inventariswaarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs 48 EUR zal bedragen, zijnde een bedrag gebaseerd op het netto actief ex dividend op 30 september 2011, vermeerderd met de impact van de marktwaarde van de financiële dekkingsinstrumenten en de geschatte mutatierechten-en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.
Conform de bepalingen in het artikel 602 W. Venn. wordt er gepreciseerd dat het huidig verslag niet afwijkt van de besluiten in het verslag van de Commissaris opgesteld conform artikel 602 W. Venn.
Dit verslag met haar Bijlage zal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.
Opgemaakt in 2 originele exemplaren op 9 februari 2012 door de raad van bestuur.
Voor de raad van bestuur van Retail Estates
$\tilde{\mathcal{S}}$
Eén exemplaar wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. Het tweede exemplaar wordt bijgehouden op de zetel van Retail Estates.
Naam: Jan De Nys Naam: Paul Borghgraef Functie: gedelegeerd bestuurder Functie: Voorzitter rand van bestuur
verslag commissaris overeenkomstig art. 731 W.Venn. en verslag commissaris
overeenkomstig art. 602 W. Venn.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.