Regulatory Filings • Jun 17, 2011
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
$\left{ \begin{array}{c} 1 \ 0 \ 0 \end{array} \right}$
Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium
Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be
Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 1 juni 2011
Verslag van de commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkeniaan 8b, B-1831 Diegem
ਸਾਪਮ ਸਮਾ ∩4
| lnhoud | |||
|---|---|---|---|
| 1. | INLEIDING | 3 | |
| Z, | IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING | 4 | |
| 3. | BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA | 5 | |
| 4, | BESCHRIJVING VAN DE ELEMENTEN DIE DE INBRENG SAMENSTELLEN EN VAN DE WAARDERINGSMETHODE |
7 | |
| 5. | DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING | ||
| 5.1. | Weerhouden uitgifteprijs - gemtddelde beurskoers van het aandeel Retail Estotes nv | I | |
| 5.2. | Minimum uitgifteprijs - gecorrigeerde intrinsieke waarde van het oandeel Retail Estates nv | I | |
| 5,3. Aantal nieuw uit te geven aandelen | 10 | ||
| 5,4, | tmpact van de voorgestelde inbreng in noturo op het vermagen vøn Retail Estates | 10 | |
| 5,5, | Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders | 10 | |
| 6, | UITGEVOERDE CONTROLES | L2 | |
| 7, | GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM | 13 | |
| 8, | BEsLurr | t4 |
In toepassing van artikel 602 vanhet'Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de uoorgäno-* verhoging op I juni 20ll en ten iaatste voor 30 juni 201 I van het kapitaal en de uitgiftepremies van de Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht Retail Estates NV ten belope van4.297,000 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door de naamloze vennootschap Fidea,
De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:
"Ingeval een kapitaalverhoging een ìnbreng in natura omvat, maakt de commissaris af voor vennoolschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor sangewezen door de raad van bestuur, vooraf een versløg op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de loegepasle methoden yan waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen *"1 hu aantal in de nomínale waarde of bii gebreke vqn een nominale waarde, de fractiewøarde en, in voorkomend geval, met het øgio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt'
(.,.)"
Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van arttkel 6.2 van de statuten.
Er wordt een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bijeengeroepen op 9 mei aanstaande om 9u30 (een tweede buitengewone algemene vergadering is reeds voorzien op 27 mei 20 1l om I I uur voor het geval het quorum op de eerste vergadering niet zou bereikt zijn) om onder meer een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum 713 .889.542,70 EUR en de statuten aan te passen aan het nieuw Vastgoedbevakbesluit van 7 december 2010, Na goedkeuring door de buitengewone algemåne vergadering van aandeelhouders zal devoormelde machtiging zo spoedig mogelijk gepubliceerd worden in de eftagen van ñet Belgisch Staatsblad. Vanaf de publicatie van deze machtiging kan de raad van bestuur voor de eerste maal gebruik maken van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur gebruikte waãrderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodei redelijk en niet arbitraír zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de venichting,
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de besfllurders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het lapitaat Lóais hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Gelijklopend met deze kapitaalverhoging via inbreng in natura zal er nogeen andere kapitaalverhoging via inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing van Fun Belgium plaatsvinden . Deze inbreng zal gebeuren volgens dezelfde principes als de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing van Fun Belgium.
De naamloze vennootschap Retail Estates, Openbare Vastgoedbev ak naar Belgisch Recht werd opgericht onder de naam Immo Budget op 12luli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen, De oprichtingsakte werd gepubliceerd in tret eàteisãh Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313. De naam van de vennootschap weìd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariele akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998,
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetelte 1740 Temat, Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 043 4.7 97,84'7 .
Op30november20l0bedraagthetmaatschappelijkkapitaal 113,889.542,70EUR,vertegenwoordigddoor5'061.663 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waaraan bijzondere rechten werden toegekend,
Het aandeelhouderschap op basis van de transparantieverklaringen en de informatie in het bezitvan Retail Estates NV per 2 december 2010 is als volgt:
| Aa*deelhouder | Aantol aandelen |
|---|---|
| KBC Croep NV | 5ó 1.4{t9 |
| Arcopar en verbonden vennootschappen | 27t.102 |
| Groep Stichting Administratie 'Het Torentje' | 256.704 |
| Federaie Verzekeringen | 305.432 |
| Ch¡istian Polis en Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg | 250.000 |
| Fortis en verbonden ondernemingen | 136.549 |
| Axa | 3A8.623 |
| Dexia | 252,819 |
| Publiek | 2,560.877 |
| Matexi-groep | I 58. t08 |
| Totaal | 5.061.ó63 |
De gedelegeerd besh¡urder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben de volgende voorstellen geformuleerd:
De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Spruyt, notaris te Brussel'
De inbreng in nafura wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven:
Een groofwarenhuis, gelegen aan de Wilde Kastanjelaan, nummer 3, volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van het kadaster bekend onder sectie H, nummer 52 M 13, met een oppervlakte van vijfentwintig aren zestig centiaren, onder aftrek van een perceel grond met een oppervlakte van acht centiaren, dat werd afgestaan aan de stad Genk, voor openbaar nut, ingevolge akte verleden voor de burgemeester van de stad Genk, op I december20l0;
In een gebouwencomplex, genaamd "Residentie Het Centrum", opgericht op een perceel grond, gelegen aan de Vredelaan, nummer34, volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van het kadaster bekend onder sectie B, nummer 5 I 6 K met een oppervlakte van twaalf aren zevenenzeventig centiaren:
a.3) het winkelpand ,,j.3", met een oppervlakte van ongeveer vijfendertig vierkante meter (35 m2), omvattend: r in privatieve en exclusieve eigendom: winkel- of kantoom¡imte en magazijn,
achthonderd en tien tienduizendsten (810/10.000) van de b{jzondere gemeenschappelijke delen van blok AB:
a,4') het winkelpand "44", met een oppervlakte van ongeveer vijfendertig vierkante meter (35 m2), omvattend:
zoals deze goederen zijn beschreven in de basisakte, verleden voor meester Urbain DRIESKENS, notaris te Houthalen, op 30januari 1984, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 9 maart 1984, boek 2393, nummer l;
Een grootwarenhuis, gelegen aan de rue du Bosquef nurrmer 10, volgens recent uittreksel uit het kadaster bekend onder sectie G, nummer 270 G 2, met een oppervlakte van deltien aren vijfenveertig centiaren, volgens eigendomstitel gelegen aan de rue du Bosquet, nunmer 10 en 10 A, nummets 270lcl2 en270lDl2, met dezelfde oppervlalfe, deel ui¡nakend van een commercieel centrum, genaamd "Le Bosquet".
Een handelshuis (volgens kadaster grootwarenhuis), gelegen aan de Dorpsstraat, nunmer 10, volgens recent uitfreksel uit het kadaster bekend onder sectie E, nummer I S 4, met een oppervlakte van vier aren achtentwintig centiaren.
Een grootwarenhuis, gelegen aan de Geelsebaan, nuÍrmer 64, volgens recent uittreksel uit het kadaster bekend onder sectie G, nummer 410 C,met een oppervlakte van vijfendertig aren eenentwintig centiaren,
De inbreng in natura van deze on¡oerende goederen wordt gewaardeerd op 4'297.000 EUR. Deze waardering wordt uitgewerkt in hoofdstuk 4 van onderhavig verslag.
Dc waarde van het onroerend goed zoals beschreven in deel 3 van onderhavig verslag wordt bepaald op 4.297,A00 EUR.
De inbreng wordt als volgt beschreven in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur:
"Devoorgestelde inbreng in natura bestaat uit de inbrengvan de Goederen."
Inbrengwaarde van de Goederen
"De contractuele ínbrengwacrdevan de Goederenwerd door de raødvqn bestuur vqn de Vennootschap en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op vier miljoen tweehonderd zevenennegentigduízend euro (4.297.000 EUR). Deze waørde werd bepaald op basís vqn de bestasnde huurcontracten en de gangbare waarderingen voor dergeliike panden in de huidige marktomstandigheden.
Op 4 april 201 I werd er een waarderingsverslag opgesteld door de onaJhankeliike deskundige CBRE' aangeiteld conform artikel 3I van het Vøstgoedbevakbesluit, waaruit bliikt dat de wøarde van de goederen die werd weerhouden voor de berekening van de conventionele inbrengwaarde ervan niet hoger is dan de geschatte investeringswaarde, "
Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op deze onroerende goederen zal de ûansactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk aktooid tot vrijgave van deze zekerheden door de banken wordt bekomen ten laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over deze inbreng in natura zal beraadslagen en beslissen,
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 4.29't .000 EUR zullen aan Fidea NV nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen van dezelfde aardzijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen i¡ het resultaat van, en recht geven op dividenden voor, het lopende boekjaar dat een aanvang nam op I april 201 1(dat loopt van I april 201 1 t'e.m. 3l maart21lz - coupon nr, 17 en volgarde aangehecht), Deze aandelen zullen op naam zijn bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een efectenrekening bij een financiële instelling taar kevze van de inbrenger. De raad van bestuur van de vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 7 juli 201 1. De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zadat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft, Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie,
De berekening van de als tegenprestatie toegekende vergoeding wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt besch¡even:
"Het aantul aandelen in de Vennootschap doÍ in het kader van de voorgenomen inbreng in nstura aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de voornoemde inbrengwaarde van 4.297.000 EUR te delen door de uitgifteprijs (zoals hieronder gedefnieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, dezewordt afgerond naar de lagere eenheid.
Overeenkomstig ørtikel t 3, 52, 2o van het Vastgoedbevøkbesluit mag de Uitgifiepriis niet minder bedragen døn de loagstewaardevon (a) een netto-inventariswaarde die dateertvanlen hoogstevìer maqndenvóór de datumvan de inbrengovereenkomst of naar keuze van de openbare tastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitøatvirhoging, en þ) de gemiddelde slotkoers gedurende de derlig kalenderdagen voorafgøand aan diezelfde datum, I¡an dít laatsle bedrag møg bovendien, ondervoorbehoudvan de goedkeuringvøn de geplande statutenwìjziging van de Vennootschap in het lichl van het Vøstgoedbevakbesluít, het bedrag vqn het dividend met betrekking tot het boekjaar I april 2010 tot en met il maart 201 I worden afgetrokken waarop de nieuwe aandelen geen recht geven.
De ',(IítgifleprìJs,,wordt vastgesteld op de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel ( ISIN-iode: yøOOOSZZOS40) op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van de kapitaalverhoging, verminderi met 2,295 EUR (zijnde het vooropgesteld netto dividendt voor het boekiaar 2010' ZOt l), met diinierstande dat de Uitgifteprijs nooit lager køn ziin dan de hoogstewaarde tussen enerziids 45'99 EUN of de netto-inventariswaarde per 3l maart 2011 ( die zal gepubliceerdworden op 27 mei aanstaande). Indien de berekening van de Uitgìfiepnjs volgens de hierboven vermelde formule zou uitkomen op een bedrag dat lager is dan 45,99 øUn o¡ an netto-inventariswaarde per 3l maqrt 201 I (indien deze hoger is dan 45,99 EUR), nie¡ ae Yennootschap het recht om hetzìj daor te gaqn mel de geplande inbreng in natura qqn een Uítgifteprijs gel-ijk aan 45,gg EuR of de netto-inventariswaarde per 3 t maaft 2Al I ftndien deze hoger is dan 45,99 EUR), hetzii om niet door te Saan met de geplande inbreng in natura,
I zi¡nde het bruto dividend minus de roerende voorhefftng, in de veronderstelling dat de roerende voorheffing 15% is' Het vooropgestelde bruto dividend voor het boekjaar 2010-201 I bedraagt 2,70 EUR zoals gepubliceerd in de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur van Reiail Estates yoor het derde kwartaal 2ua-2011 (afgesloten per 3l december 2010)'
2 Ziinde het netto actief per aan<leel ex dividend per 3 1 december 2010, exclusief de impact van de marktwaarde van de financiële dekkingsinstrumenten en de geschatte mutatierechten en -kosten bÜ de hvpotheti:tll:J:î:::T::iT:,11r"1tti,"å0"*l:gt"tit"tjl,
De raadvan bestuur is van oordeel dat het bedragvan 2,295 EIJR, zijnde het vooropgestelde netto dividendvoor het boekjaar 2010-20., 1, dient afgetrokken teroid"nvan de gemiddelde slotkoers aangezien de nieuwe øondelen worden uitgegeven zonder "oupin nr. I 6 en dus niet zullen delen in het resultaat van het voorbiie boekiaar (topendevãn I aprit20l0totenmet 3l maart20tt). Hetbedragvan2,2gS EURwerdberekendopbasisvanhel gipubticeerde vàoropgestelde bruto dividend per i I december 20I 0. Gelet op het feit dat de situatie per 3 I december 2010 reedls in belangrijke mate de resultaten van het boekiaar 2010-201I weerspiegeh, is dit bedrag van 2,295 EURvolgens de raadvan bestuur verantwoord, Bovendienwordt er uitgegaanvan een uitkeringsperrrntog" vqn de netto courante winst van mínder dan 90oÁ. De rqad van bestuur wiist er ook op dat *ordr voàrgute[óm enkel het netto dividend af te trekken en niel het integrale bruto dividend, hetgeen in het belang is van de aandeelhouders van de Yennootschap en rekening houdt met hetfeit dat de beurskoers ook enkel het netto dividendweerspiegelt. "
Overeenkomstig artikel 30 van het Vastgoedbevakbesluit dienen de væte goederen van de vastgoedbevak en van de vennootschappðn waarover zij de controle heeft, door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd te worden o.a. telkens wailreer de våstgoedbevak aandelen uitgeeft, Deze waardering vond plaats met referentiedatum van 37 maart 20ll deels door Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis,
Overeenkomstig artikel 13, \$2, 2" vanhet Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaaide die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbiengovereenkomsiof, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en 16) ãe gemiddelde slotkoers gedurende de äertig kalendèrdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Van dit laatste Uearág mãg bovendien, onder vãorbehoud van de goedkaring van de geplande statutenwijzig-ingvan de Vennootschap in het licht van het Vastgoedbevakbesluit, het bedrag van het dividend met betrekking tot het boekjaar I april 2010 tot en met 3 I maart 201 I wãrden afgetrokken waarop de nieuwe aandelen geen recht geven,
De "Uitgifteprijs" wordt vastgesteld op de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel (ISIN-coãe: SEOOO:ZZO:40) op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van de Èapitaalverhoging, verminderd mer 2,295 EUR (zijnde het vooropgesteld netto dividend3 voor het boekjaar 2010-2011)' met dien verstande dat de Uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45,99 EUR4 of de netto-inventariswaarde per : imuårt2att çAi" rutgepubliceerd worden op 27 mei aanstaande). Indien de berekening van de Uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde formule zou uitkomen op een bedrag dat lager is dan 45,99 EUR of de netto-inventaríswaaráe per 3l maart 201 I (indien deze hoger is dan 45,99 EUR), heeft de Vennootsdrap het recht om hetzij door te gu*o 1¡.t dr geplande inbreng in natura aan een Uítgifteprijs gelijk aan 45,99 EUR of de nettoinventariswaarde per zt maa*-zön (indien deãe hoger is dan 45,99 Èun¡, hetzij om niet door te gaanmet de geplande inbreng in natura.
De Raad van Bestuur dan wel zijn vertegenwoordigers zal aldus op de darum van de inbreng bevestigen of de beurskoers van de 30 kalenderdägen voorafgaand ian de inbreng niet lager is dan de hoogste_waarde fussen enerzijds 45,99 EUR of de netto-inventarislaarde pei: t maart2011 (die zal gepubliceerd worden op 27 mei aanstaande), en de¡halve kan overgegaan worden tot uiwoering van de kapitaalverhoging aan de gemiddelde beurskoers verminderd met2,295 Eur meidien verstande dat de uitgifte niet zal gebeuren aan een waarde lager dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45,99 EUR en de netto-inventariswaarde per 31 mavrt 2011'
3 ziinae het bruto dividend minus de roerende voorheffing, in de veronderstelling dat de roerende voorheffing 15% ís' Het vooropgestelde bruto dividend voor het boekjaar 2010-2011 bedraagt 2,70 EUR zoals gepubliceerd in de tussentijdse verklaring van dc raad van bestuur van Retail Estates voor het derde kwartaal 2010-201 I (afgesloten per 31 december 2010),
4 ziindehet netto actief per aandeel ex dividend per 3l december 2010, exclusief de impact van de marktwaatde van de financiële dekkingsinstumentçn en de geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding vanLvastg,oSl?:::Hlitil,
Indien de uitgifteprijs 45,99 EUR zou bedragen, wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt bekomenl
Inbrenewaarde : 4.297.000 EUR : 93.433 nieuwe aandelen Uitgifteprijs : 45,99 EUR / aandeel
Aldus zouden 93 .433 nieuwe aandelen uÍtgegeven worden met een uitgiftewaard e van 45 ,99 EUR per nieuw uitgegeven aandeel, in ruil voor de 5 winkelpanden.
Mocht de gemiddelde beurskoers gedurende de derïig kalenderdagen voorafgaand aan de inbreng verminderd met2,295 EUR hoger zijn dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45,99 EUR of de netto-inventariswaarde per 31 maad 201 I anderzijds , dan zal deze hogere gemiddelde beurskoers worden gebruikt voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen,
De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Aldus wordt voorgesteld om het verschil tussen de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken als uitgiftepremie,
In de veronderstelting dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 45,99 EUR, dan zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met2.102.242,50 EUR, en zal de uitgiftepremie verhoogd worden met2.194J757,50 EUR'
De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.
In het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de woegere aandeelhouders als volgt beschreven:
"Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 1 13.889.542,70 EUR en is het vertegenwoordigd door 5,061.663 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigden.
In de veronderstellìng dot de Uitgifteprijs gelijk is aan 45,99 EUR, dqn zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 93.4j3 nieuwe aandelen worden uitgegeven en dan zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 2.1A2.242,50 EIJR, en dus van I 1i,889.542,70 EUR gebrøcht worden op 1t5.gg1.785,20 EURvertegenwoordigd door 5,155.096 açndelen. Dezevoorgestelde transactie zou derhalve een dilutief effict van l,8oÁ hebben op de bestaande aandeelhouders van de Vennootschøp wat hun aandeel in het kapitaøl en op het vlakvan de stemrechten beneft.
Deze transactie verschaft Retail Estates de mogelìjkheid om een aantal proiectonwikkelingen gedeelteliik met eigen middeten tefinancieren. De combinatie van huidige transactie en deze proiectontwikkelingen zorgt ,*oo, dat het rendement en schuldgraadvan de transactie gelijk zijn aan hel rendemenl en de schuldgraad van de vennaotschap waardoor er geen verwatering optreedt van de winsl per aqndeel' Er køn wel een kleine verwatering optredàn doordøt de kapitaalverhoging geplønd is in de loop vaniuní 2Al I fuL na de publicatie van de hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal), mqar de nieuwe aandelen al delen in de winst vanaf het boekjaar dat start op I aPril 201 I
uitgaande van de cijfers van 3 I december 20 I 0 zal er geen Jìnanciële verwatering ziin van de bestaande aaideelhouders wat de netto-inventariswaarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgiftepriis vøn de Nieuwe Aandelen in elk geval minstens getijk zal zijn aan 45,99 E(JR, en dus hoger dan de netto'inventariswaarde (reële waarde) per aandeel op 3 ! december 2a10, zijnde 42,67 EUR per aandeel."
(.. .)
à.
"De raad van bestuur wijst erop dat de Inbrenger, als deel van de KBC groep, een deelnemingsverhouding heeft met de Vennootschap zodat de belangenconflictregeling van artikel 18 van het Vastgoedbevakbesluit van toepassing is op de voorliggende transactie. De Vennootschap heeft deze regeling nageleefd. Deze verrichting werd onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd. De weerhouden waardering van het ingebrachte vastgoed stemt overeen met de door de vastgoeddeskundige bepaalde investeringswaarde. De emissievoorwaarden werden bepaald, rekening houdend met de minima die bepaald zijn in het Vastgoedbevakbesluit. In dit verband benadrukt de raad van bestuur dat de transactie in het belang is van de Vennootschap en zich binnen haar beleggingsbeleid situeert, en dit om volgende redenen."
Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd.
Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op'onze werkzaamheden naar aanleiding van de halfiaarcijfers van Retail Estates afgesloten per 30 september 2010.
In het bijzonder hebben we:
Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op deze onroerende goederen zal de transactie slechts plaatsvinden indien eï een onvoorwaardelijk akkoord tot vrijgave van deze zekerheden door de banken wordt bekomen ten laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over deze inbreng in nahua zal beraadslagen €n beslissen.
l,
Op datum van dit verslag en op basis van onze kennis en de ons meegedeelde informatie hebben er zich sinds 31 maart 2011, datum van het bepalen van de waarde van de inbreng in natura, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit winkelpanden gelegen te Genk (Winterslag), Houthálen-Helchteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee, gewaardeerd op 4.291.000 EUR door Fidea NV.
De verrichting werd nagezienovereenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bãstanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
De inbreng wordt gewaardeerd op 4.297.000 BUR'
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de ínbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waæde, De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal worden i,f.v. gemiddelde beurskoers van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de raad van bestuur verminderd met het dividend van2,295 EllR, met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit iager kan zijn dan hoogste waarde tussen enerzijds 45,99 EUR of de netto-inventariswaarde per 3 I maart 201 I anderzijds, op zo'n wijze dat ãe fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft, Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Volgens artikel 13, ç 2, 2" en g 3 van het KB op de vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagîte waarde van-(a) ."n netto-ioventariswaãrde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van neeîlegging van de intr"ngou"r"enkomst of naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaãlver-íroging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaard aan diezelfde datum. Vän dit laatstã bãdra g mag fiovendien, onder vooibehoud van de goedkeuring van de geplande statutenwijziging van Retail Estates ín het licht van het nieuwe KB op de vastgoedbevaks, het bedrag van het dividend met betrekking tot het boekjaar van I april 2010 tot en met 31 maartiOl I worãen afgetrokken warirop de nieuwe aandelen geen recht geyen' Op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering zal voorafgaandetijk worden bevestigd of aan deze voorwaarden is voldaan.
Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op deze o¡roerende goederen zal de transactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk akkooid tot viijgave vãn deze zekerheden door de banken wordt bekomen ten iaatste op de dag van de buitengewon, älg.*rn" vergadering die over deze inbreng in natura zal beraadslagen en beslissen, Weverzoeken de instrumenterende notaris om de vrijgave van deze zekerheden nate gaan op het ogenblik van het verlijden van de akte tot kapitaalverhoging via inbreng in natura'
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Diegem, 12 mei 2011
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.