Retail Estates sa

Registration Form • Sep 5, 2014

Retail Estates / GVV Persbericht aankondiging omvorming statuut

Ternat, 5 SEPTEMBER 2014 Gereglementeerde informatie

Naamloze Vennootschap openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

'the art of creating value in retail estate'

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET STATUUT NAAR OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Ten gevolge van de publicatie van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, is Retail Estates, naamloze vennootschap die het statuut heeft van openbare vastgoedbevak, genoteerd op Euronext Brussels, voornemens om te veranderen van statuut teneinde dat van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("openbare GVV") aan te nemen.

Voor de Vennootschap komt het er in essentie op neer dat ze zich kan positioneren als REIT (Real Estate Investment Trust) teneinde haar zichtbaarheid voor en haar begrip door de internationale beleggers te verbeteren en te vermijden dat zij zou worden beschouwd als een "alternatieve beleggingsinstelling", een kwalificatie die voortaan van toepassing zal zijn op vastgoedbevaks, wat zou betekenen dat het economisch model zou moeten worden aangenomen van een alternatieve beleggingsinstelling, onderworpen aan de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, die de AIFMD-Richtlijn (Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen) omzet.

Te dien einde heeft de Vennootschap een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op 6 oktober 2014 met op de agenda de wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de voorgenomen wijziging van statuut (onder bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder

Ternat, 5 SEPTEMBER 2014 Gereglementeerde informatie

de voorwaarde dat het percentage van de aandelen waarvoor het uittredingsrecht wordt uitgeoefend niet hoger is dan het hieronder vermelde percentage).

Indien het vereiste quorum ten belope van 50% niet zou worden bereikt op deze vergadering, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op 24 oktober 2014, die geldig zal kunnen besluiten over dezelfde agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

In het geval dat de buitengewone algemene vergadering van de openbare vastgoedbevak de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt met een meerderheid van 80%, zal elke aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, binnen de strikte grenzen van artikel 77 van de GVV-Wet, een recht van uittreding kunnen uitoefenen, tegen de hoogste prijs van (a) EUR 61,51, namelijk de slotkoers van 4 september 2014 (zijnde de laatste slotkoers vóór de publicatie van dit persbericht, en (b) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging zal goedkeuren.

Dit recht zal slechts door een aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximaal EUR 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding zal worden uitgeoefend, en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar zal zijn gebleven vanaf de dertigste dag vóór de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond (namelijk 6 september 2014), tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren.

De aandacht van de aandeelhouders wordt echter gevestigd op het feit dat, in de hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding zou worden uitgeoefend, het laagste van de volgende percentages overschrijdt:

• 6,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

Retail Estates / GVV Persbericht aankondiging omvorming statuut

Ternat, 5 SEPTEMBER 2014 Gereglementeerde informatie

25.000.000 EUR¹ x 100

----------------------------------------------------------------------------------------------- de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411²

(en de raad van bestuur van de Vennootschap niet zou verzaken aan deze voorwaarde), of indien de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap of van de derde die in haar plaats is getreden om de aandelen te verwerven, een inbreuk op de bepalingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen zou inhouden, de statuten niet zouden worden gewijzigd, de Vennootschap haar statuut als openbare vastgoedbevak zou behouden en verplicht zou zijn om haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling aan te vragen; het recht van uittreding zou vervallen (d.w.z. de aandeelhouders zouden hun aandelen behouden en geen recht hebben op ontvangst van de prijs).

In de hypothese waarin minder dan 80% zich uitspreekt voor de voorgestelde statutenwijziging, zal de Vennootschap eveneens haar statuut als openbare vastgoedbevak behouden en zal zij haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling moeten aanvragen; het recht van uittreding zal in deze hypothese niet kunnen worden uitgeoefend.

De redenen, voorwaarden en gevolgen van de beoogde wijziging van het statuut, alsook de uitoefeningsvoorwaarden van het recht van uittreding, zijn beschreven in een Informatiedocument dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investor/general-assembly/2014-2015) of op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel (Industrielaan 6, 1740 Ternat – info@retailestates.com).

OVER RETAIL ESTATES NV

De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde

² Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

¹ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is, en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

Ternat, 5 SEPTEMBER 2014 Gereglementeerde informatie

oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m².

Per 31 maart 2014 heeft Retail Estates nv 548 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 570.870 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,17 %.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille (inclusief activa aangehouden voor verkoop) van Retail Estates nv per 31 maart 2014 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 750,30 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en heeft het statuut van openbare vastgoedbevak. Op 31 maart 2014 bedraagt de beurskapitalisatie van de aandelen 429,55 mio EUR.

Ternat, 5 september 2014,

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv.

Voor bijkomende inlichtingen:

RETAIL ESTATES NV, Jan De Nys - CEO, tel. 02/568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES NV, Paul Borghgraef - Voorzitter, tel. 02/568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates nv - Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht - Industrielaan 6, 1740 Ternat RPR Brussel - BTW BE 0434.797.847.

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Dit persbericht en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding vormen geen aanbod tot aankoop of verzoek tot verkoop van de aandelen van de Vennootschap. De verspreiding van deze aankondiging en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en alle personen die toegang hebben tot deze aankondiging en de overige informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.