Retail Estates sa

Quarterly Report • Nov 15, 2019

halfjaarlijks financieel verslag

19

inhoud

Kerncijfers 2019-2020

VASTGOEDPORTEFEUILLE	30.09.19	31.03.19
Aantal winkelpanden	965	906
Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m²	1 128 130	1 049 101
Geschatte reële waarde in EUR	1 639 836 584	1 529 629 000
Geschatte investeringswaarde in EUR	1 685 980 936	1 579 292 000
Gemiddelde huurprijs per m²	100,23	99,96
Bezettingsgraad	97,97%	98,28%

BALANSGEGEVENS	30.09.19	31.03.19
Eigen vermogen	762 205 000	707 926 000
Schuldgraad (GVV-Wetgeving*, max. 65%)	51,79%	52,58%

RESULTATEN	30.09.19	30.09.18
Nettohuurresultaat	52 842 000	46 136 000
Vastgoedresultaat	52 119 000	45 382 000
Vastgoedkosten	-4 136 000	-3 666 000
Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten	-2 774 000	-2 533 000
Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille	45 208 000	39 183 000
Resultaat op de portefeuille	678 000	125 000
Operationeel resultaat	45 886 000	39 308 000
Financieel resultaat	-22 002 000	-11 332 000
Nettoresultaat	21 999 000	27 647 000
EPRA resultaat	33 770 000	29 442 000

GEGEVENS PER AANDEEL	30.09.19	31.03.19
Aantal aandelen	12 630 414	11 422 593
Aantal dividendgerechtigde aandelen	12 630 414	11 422 593
Nettoactiefwaarde (NAW) per aandeel IFRS	60,35	61,98
EPRA NAW	63,20	64,07
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten	65,51	64,28
EPRA resultaat per aandeel	2,79	5,41
Beurskoers op afsluitingsdatum	85,70	81,20
Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS	42,01%	31,01%

* Het K.B. van 13 juli 2014 (het "GVV-K.B."), zoals laatst gewijzigd door het K.B. van 23 april 2018, in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van 2 mei 2019.

IN RETAIL WE TRUST

INHOUD

1	BEHEERSVERSLAG	5
2	HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG	15
3	VERSLAG VAN HET AANDEEL	51
4	VASTGOEDVERSLAG	57
5	DIVERSEN	67
	INLICHTINGENFICHE	75

>

>

ALERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Retail Estates nv hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Retail Estates nv beschouwt als een alternatieve prestatiemaatstaf zijn opgenomen in hoofdstuk 8 van dit jaarverslag, Diversen, onder de noemer "Lexicon - Alternatieve prestatiemaatstaven". De alternatieve prestatiemaatstaven zijn voorzien van een definitie, doelstelling en reconciliatie zoals vereist volgens de ESMA richtlijn.

BEHEERSVERSLAG

• O1 INLEIDING 6
• O2 ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET EERSTE SEMESTER 2019-2020 AFGESLOTEN OP 30 SEPTEMBER 2019 7
• O3 ANALYSE VAN DE RESULTATEN 11
• O4 VOORUITZICHTEN 13
• O5 TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN 13
• 06 GEBEURTENISSEN NA AFLOOP VAN HET SEMESTER 13

2. Activiteitenverslag van het eerste semester 2019-2020 afgesloten op 30 september 2019

HUURINKOMSTEN EN BEZETTINGSGRAAD

De huurinkomsten in het eerste semester van het boekjaar bedragen 52,88 mio EUR, wat een stijging van 14,03% inhoudt ten opzichte van het vergelijkbare semester in het boekjaar 2018-2019. Toen bedroegen de huurinkomsten 46,38 mio EUR. Deze stijging is bijna volledig toe te wijzen aan de groei van de vastgoedportefeuille.

De bezettingsgraad bedraagt op 30 september 2019 97,97%, ten opzichte van 98,28% per 31 maart 2019.

REËLE WAARDE1 VASTGOEDPORTEFEUILLE

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.639,84 mio EUR. Het huurrendement (t.o.v. de investeringswaarde) dat door de vastgoeddeskundigen op deze portefeuille werd vastgesteld, bedraagt 6,60% op basis van contractueel verschuldigde huren.

De stabiliteit van de waarde van perifeer winkelvastgoed wordt

hoofdzakelijk verklaard door de aanhoudende belangstelling voor investeringen in dit type vastgoed door vermogende particulieren en institutionele beleggers van binnen- en buitenlandse oorsprong. Retail Estates nv heeft dit zelf kunnen vaststellen bij de realisatie van zijn jaarlijks weerkerend desinvesteringsprogramma van niet-strategische panden.

Per 30 september 2019 bestaat de vastgoedportefeuille uit 965 panden met een verhuurbare oppervlakte van 1.128.130 m².

INVESTERINGEN2 NEDERLAND

- WINKELPARKEN

Retail Estates heeft in een transactie met een institutionele belegger 56 winkelpanden verworven, gespreid over drie locaties in respectievelijk Breda, Naaldwijk en Zaandam. De winkelpanden vertegenwoordigen een winkeloppervlakte van 74.163 m² die volledig verhuurd zijn. De investering bedraagt 97 mio EUR, inclusief overdrachtsbelasting, notaris- en transactiekosten en levert een netto-huur3 van 6,79 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van 7% vertegenwoordigt (zijnde 7,14% op de contractueel bepaalde huren). De fair value4 die door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield werd bepaald, bedraagt 91,87 mio EUR.

vergelijkbaar cijfer te krijgen. andere overnamekosten).

1. Breda

(provincie Noord-Brabant)

De transactie betreft de aankoop van 31 winkelpanden die deel uitmaken van de Woonboulevard Breda. Dit retailpark dat zich in hoofdzaak toelegt op woninginrichtingsartikelen geniet van een uitstekende locatie aan het knooppunt van diverse snelwegen. De kwaliteit van het retailpark wordt versterkt door de aanwezigheid van een groot filiaal van IKEA waardoor een regionale aantrekkingskracht gegarandeerd is. Dit IKEA-filiaal werd trouwens recent aanzienlijk uitgebreid. Het verzorgingsgebied beslaat 275.000 inwoners. De 31 winkelpanden vertegenwoordigen een verkoopoppervlakte van 39.932 m² en zijn allen verhuurd aan filiaalbedrijven.

2. Naaldwijk

(provincie Zuid-Holland)

Het retailpark dat aangekocht werd in Naaldwijk is gelegen in de dichtbevolkte regio tussen Rotterdam en Den Haag en bedient een verzorgingsgebied van circa 135.000 inwoners. Het retailpark biedt op een verkoopoppervlakte van 19.875 m² een ruim aanbod aan woninginrichtingsgoederen verspreid over 16 winkelpanden die hoofdzakelijk verhuurd zijn aan filiaalbedrijven. Het retailpark heeft tevens een verdieping met kantoren met een oppervlakte van 1.055 m² waarvan 855 m² op heden niet verhuurd is.

3. Zaandam

(provincie Noord-Holland) Zaandam behoort tot de agglomeratie Amsterdam en beschikt over een bedrijvenzone die volledig is geëvolueerd tot

1. Inleiding

ALGEMEEN

Retail Estates nv is een van de belangrijkste Belgische vastgoedvennootschappen gespecialiseerd in perifeer winkelvastgoed. De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit 965 panden gelegen in België en Nederland, goed voor een totale winkeloppervlakte van 1.128.130 m² en een reële waarde van 1.639,84 mio EUR.

Retail Estates nv is beursgenoteerd (Euronext Brussels en Amsterdam). De beurskapitalisatie van de vennootschap bedraagt op 30 september 2019 1.082,43 mio EUR.

RISICOBEHEER

Het management tracht de risicofactoren tot een minimum te beperken, maar dit belet niet dat er met een aantal risico's terdege rekening dient gehouden te worden. Voor een overzicht van de risico's verwijzen we naar het hoofdstuk "Risicobeheer" van het jaarverslag 2018-2019.

¹ Reële waarde (fair value): investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de hypothetische mutatiekosten zijn afgetrokken conform IFRS13. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS (zie ook bijlage 21 in het jaarverslag 2018-2019).8

² De aan- en verkoopwaarden van de investeringen en desinvesteringen zijn in lijn met de geschatte reële waarde van de vastgoeddeskundigen.

³ De netto-huur wordt berekend door de contractueel verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorheffing

en de polderbelastingen om een met Belgische huren

⁴ In Nederland stemt de fair value overeen met de kosten-koperwaardering (zijnde de totale investering exclusief overdrachtsbelasting van 6% en notaris- en

VASTE ACTIVA IN AANBOUW

Op 30 september 2019 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw 23,37 mio EUR. We onderscheiden 4 soorten vaste activa in aanbouw : speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"), deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is. Verder zijn er objecten ter prospectie, objecten in voorontwikkeling en objecten in uitvoering.

Op 30 september bedroegen de speculatieve grondposities 1,67 mio EUR, de prospectieve objecten 9,87 mio EUR, de objecten in voorontwikkeling 6,32 mio EUR en de objecten in uitvoering 5,49 mio EUR.

A. Vaste activa in aanbouw prospectie – overzicht van de belangrijkste objecten ter prospectie

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft in 2016 een aangrenzend perceel verworven met industriepand en een te herontwikkelen bedrijfsterrein, Voor deze ontwikkeling werd reeds de MER-vergunning bekomen maar tot op heden nog geen omgevingsvergunning. Overleg met diverse overheden is lopende, om te bepalen hoe de uitbreiding

van het winkelpark vorm kan gegeven worden binnen de grenzen van het RUP dat winkelpanden voor volumineuze detailhandel principieel vergunbaar heeft gemaakt. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen op heden heden 0,41 mio EUR. De investering in deze uitbreiding zal 9 mio EUR bedragen. De verwachte realisatie van dit project is 12 maanden na het bekomen van de vergunning.

In het winkelpark in Heerlen is de bouwaanvraag lopende voor de modernisering van de volledige voorgevel. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 3,83 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen december 2020.

Tenslotte wenst de vennootschap te investeren in de vernieuwing van haar winkelpark in Apeldoorn. De winkeloppervlaktes zullen heringedeeld worden en de gevels zullen vernieuwd worden. De goedgekeurde bouwaanvraag voor deze vernieuwing werd ontvangen. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,39 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen mei 2020.

-

B. Vaste activa in aanbouw - Voorontwikkeling – overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening

In Halle wordt de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid op maat van Brantano, een uitbreiding die zich opdrong door de verandering van het winkelconcept van Brantano. De investering wordt geraamd op 1,78 mio EUR.

De nodige vergunningen voor deze ontwikkeling werden bekomen. De realisatie van dit project vereist de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten werkingssfeer van Retail Estates ligt, wordt getracht een samenwerking met een promotor op te zetten die dit gedeelte van het project voor zijn rekening kan ontwikkelen. De realisatie wordt verwacht tegen november 2020.

• Wegens de conceptwijziging van Aldi dringt zich een uitbreiding van de winkel in Sint-Niklaas op. De bijkomende investering bedraagt 1,05 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen juni 2020.

• Een volledig nieuw retailpark zal worden opgericht naast de bestaande IKEA van Hognoul. Het betreft vier winkelunits en een totale winkeloppervlakte van 5.672m². De totale investering wordt geraamd op 10,37 mio EUR. Oplevering wordt verwacht in april 2021.

• Verder investeert de vennootschap in de opfrissing van haar winkelpark in Roosendaal. Een omgevingsvergunning werd bekomen voor de opfrissing van het gehele park. Deze opfrissing zal gefaseerd worden uitgevoerd. Voor de eerste fase wordt de verwachte investering geraamd op 1,50 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen december 2020.

• Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte bijkomende investering voor deze projecten bedraagt circa 2,22 mio EUR.

een clusterlocatie met een groot aantal woninginrichtingswinkels. Deze winkelzone bedient het noordwesten van Amsterdam met circa 155.000 inwoners. Retail Estates verwerft hier 9 winkelpanden met een gezamenlijke oppervlakte van 15.054 m² die verhuurd zijn aan een aantal filiaalbedrijven en KMO's.

De investering in het retailpark te Breda is met 31 winkelpanden en een investering van 62,75 mio EUR de hoeksteen van deze transactie. Samen met de eerder verworven retailparken te Cruquius (regio Amsterdam) en Heerlen behoort het tot de top tien retailparken in Nederland. Met een totale investering van 421,84 mio EUR in 215 winkelpanden op 13 locaties in Nederland, heeft Retail Estates nv een leidinggevende positie tussen de institutionele beleggers in het out-of-town segment opgebouwd. Deze positie werd in april 2018 bekroond met een bijkomende beursnotering op de beurs in Amsterdam.

Deze transactie werd gedeeltelijk gefinancierd met bankleningen. Het resterende deel (ten bedrage van 51,32 mio EUR) werd gefinancierd via de uitgifte van nieuwe aandelen. Er werden 750.000 aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR per aandeel.

BELGIË

Op 22 juli 2019 werd de overeenkomst van 12 juni 2019 uitgevoerd waarbij een particuliere belegger de inbreng realiseerde van twee bijkomende winkelpanden in het retailpark Aliénau te Libramont. Het betreft de winkelpanden verhuurd aan

PointCarré en aan Hennes & Mauritz. Deze winkelpanden vertegenwoordigen een globale huuropbrengst van 0,32 mio EUR op jaarbasis. De investeringswaarde van deze winkelpanden bedraagt 5,57 mio EUR. Het bruto aanvangsrendement op deze investering bedraagt 5,75%. In dit retailpark heeft Retail Estates met eerdere transacties reeds zeven winkelpanden verworven op een totaal van de 17 winkels die samen het retailpark vormen. Dit retailpark heeft in de voorbije jaren een regionale aantrekking uitgebouwd en geldt als het toonaangevend winkelpark van de ruime regio.5 Deze transactie werd ten bedrage van 3,61 mio EUR gefinancierd door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR per aandeel. Op 22 juli 2019 werden er 52.758 nieuwe aandelen uitgegeven. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 1,19 mio EUR en voor het saldo ten bedrage van 2,42 mio EUR een verhoging van de uitgiftepremie. Deze aandelen werden uitgegeven met coupon 28 en volgende aangehecht en zullen voor het eerst delen in de winst van het boekjaar dat aangevangen is op 1 april 2019. Het saldo van de investering werd gerealiseerd door de aankoop met notariële akte van de grond waarop deze winkels gebouwd zijn binnen het kader van een opstalovereenkomst. Door het verlijden van deze laatste akte is de volle eigendom nu verworven voor Retail Estates.

5 Zie persbericht d.d. 13 juni 2019.8

algemene vergadering van 23 december 2019, deze uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal goedkeurt) via de met de recent in de GVV-wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB).

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/ of publieke obligatielening.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar het hoofdstuk "langlopende en kortlopende financiële schulden" van het halfjaarlijks financieel verslag.

KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 1 april 2019 is de raad van bestuur in twee opeenvolgende beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen. Bij deze kapitaalverhogingen werd de inbreng vastgesteld van 2 schuldvorderingen met een conventionele inbrengwaarde van 4.420.000 EUR. Als vergoeding van deze inbrengen werden 68.000 aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR.

Deze inbrengen in natura zijn gebeurd in uitvoering van twee overeenkomsten die op 20 december 2018 werden afgesloten, respectievelijk inzake de verwerving van alle aandelen van de nv Textiel d'Eer en van alle

aandelen van de nv Viafobel.6

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018-2019 een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,25 EUR bruto (2,975 EUR netto). In totaal werden 67,87% van de coupons nr. 27 ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 24 juni 2019 337.063 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 23,06 mio EUR.

Op 26 juni 2019 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van 750.000 nieuwe aandelen en werd het kapitaal verhoogd met 51.318.750 EUR. Deze kapitaalverhoging vond plaats in het kader van de inbreng van een schuldvordering met betrekking tot de verwerving van 56 winkelpanden in Nederland 7 .

Op 22 juli 2019 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen en werd het kapitaal verhoogd met 3.609.966,15 EUR. Deze kapitaalverhoging vond plaats in het kader van de inbreng in natura van twee winkelpanden in Libramont8.

Als gevolg van deze kapitaalverhogingen werden 1.207.821 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 30 september 2019 op 12.630.414 brengt en het maatschappelijk kapitaal op 284.189.235,69 EUR.

3. Analyse van de resultaten

Halfjaarresultaten 30 september 2019: EPRA resultaat van de Groep9 stijgt met 14,70% ten opzichte van 30 september 2018 - reële waarde vastgoedportefeuille stijgt tot 1.639,84 mio EUR.

Op 30 september 2019 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) 33,77 mio EUR, een stijging van 14,70% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.

Het nettohuurresultaat is gestegen van 46,14 mio EUR naar 52,84 mio EUR. Dit is vooral toe te schrijven aan de bijdrage van de winkelpanden die in de loop van het vorige boekjaar aangekocht werden en dit boekjaar voor het eerst 100% bijdragen, alsook door de nieuwe investeringen in Nederland die bijdragen aan het resultaat vanaf eind juni 2019. Ten opzichte van 30 september 2018 groeide de vastgoedportefeuille met 248,19 mio EUR. Ten opzichte van 31 maart 2019 groeide de portefeuille met 110,21 mio EUR.

Na aftrek van de vastgoedkosten resulteert dit in een operationeel vastgoedresultaat van 47,98 mio EUR ten opzichte van 41,72 mio EUR vorig jaar.

De vastgoedkosten bedragen 4,14 mio EUR ten opzichte van 3,67 mio EUR het jaar voordien, vooral te verklaren door de stijging van de

C. Vaste activa in aanbouw – uitvoering – overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening

De vennootschap is gestart met de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid. Het betreft een forward-financing die de juridische vorm van een onroerende leasing zal krijgen. De uitbreiding bestaat deels uit de oprichting van een nieuw pand en deels uit de renovatie van een bestaand pand met als resultaat een totale winkeloppervlakte van 15.905 m². Het gebouw zal op maat van Brico Planit gemaakt worden maar is tegelijk een polyvalente ruimte die mogelijkheden biedt. De totale investering werd contractueel begrensd op 17,95 mio EUR. De investering zal gebeuren volgens het 'open boek' principe met een vooraf bepaald rendement van 6,50%. De uitvoering is gestart in september 2019. De realisatie wordt verwacht tegen maart 2021.

• In Eupen is de verfraaiing van het bestaande winkelpark aangevat alsook de nieuwbouw van één nieuwe winkelunit. Bijkomende investering bedraagt 1,73 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen januari 2020.

• Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte bijkomende investering voor deze projecten bedraagt circa 1,27 mio EUR.

D. Oplevering vaste activa in aanbouw

In het Krügershoppingcenter te Eeklo werd voor de volledige site een grondige gevelrenovatie uitgevoerd. De werkzaamheden werden opgeleverd in september 2019. Samen met de gevelrenovatie werd ook de indeling van het winkelpark geherstructureerd. Enkele winkelpanden werden heringedeeld en nieuwe huurders konden worden aangetrokken. De totale investering bedroeg 1,36 mio EUR en heeft geleid tot een positieve herwaardering van het retailpark ten belope van 2,57 mio EUR.

De totale huurincasso van het winkelpark bedraagt 1,42 mio EUR op 1 oktober 2019 in vergelijking met 1,36 mio EUR per 1 oktober 2017 (voor aanvang van de werken.)

DESINVESTERINGEN

Er werden het afgelopen halfjaar 2 solitaire winkelpanden verkocht (in Bastogne en Meulebeke). De netto verkoopopbrengst bedroeg 2,22 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 2,15 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van het pand in Meulebeke bedroeg 0,19 mio EUR, het pand in Bastogne was niet verhuurd. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,07 mio EUR.

UITVOERING VAN DE FINANCIERINGSSTRATEGIE

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 4,57 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 mio EUR. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercial paper programma is op 30 september 2019 94 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 30 september 2019 2,14% ten opzichte van 2,31% op 31 maart 2019 (zie jaarverslag 2018-2019).

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Sinds de overschrijding van de marktkapitalisatie van 1 miljard EUR zijn er ruimere markten beschikbaar voor het ophalen van fondsen, zowel aan kapitaalzijde als aan schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of (in de toekomst, en op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van 6 december 2019, dan wel, indien het vereiste quorum niet wordt bereikt, de buitengewone

⁹ Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.

technische kosten, de commerciële kosten en de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van de portefeuille. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 2,77 mio EUR, een stijging met 0,24 mio EUR ten opzichte van vorig jaar, vooral te verklaren door de groei van de Groep. Na aftrek van de algemene kosten bereikt Retail Estates nv een operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille van 45,21 mio EUR. De operationele marge bedraagt 85,55%.

Het resultaat uit de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,04 mio EUR op een totale verkoop van 2,22 mio EUR. We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in het beheersverslag.

De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

bedragen 0,50 mio EUR en zijn te verklaren door een positief effect van de impact van indexaties en contracthernieuwingen enerzijds (+6,42 mio EUR), afgevlakt door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen anderzijds (-5,91 mio EUR). Het 'ander' portefeuilleresultaat bedraagt 0,14 mio EUR.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -9,55 mio EUR. De netto-intrestkosten bedragen -9,53 mio EUR en stijgen met 0,12 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. De intrestlasten zijn gestegen door het opnemen van bijkomende financiering.

Deze impact wordt echter gecompenseerd door de daling van de gemiddelde intrestvoet. De gemiddelde intrestvoet is gedaald naar 2,14% ten opzichte van 2,39% per 30 september 2018. De daling van het financieel resultaat inclusief de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva is tevens het gevolg van de wijziging in de reële waarde van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een nietgerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat evolueert per 30 september 2019 tot 33,77 mio EUR ten opzichte van 29,44 mio EUR in de vergelijkbare periode van het boekjaar 2018-2019. Per aandeel betekent dit voor het eerste halfjaar een EPRA winst van 2,79 EUR (op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen) ten opzichte van 2,65 EUR per 30 september 2018 (op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen)

Het nettoresultaat (aandeel Groep) voor het eerste halfjaar bedraagt 22,00 mio EUR bestaande uit het EPRA resultaat van 33,77 mio EUR, het resultaat op de portefeuille ten belope van 0,68 mio EUR en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva ten belope van -12,45 mio EUR.

De reële waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief vaste activa in aanbouw, bedraagt 1.639,84 mio EUR op 30 september 2019, in vergelijking met 1.529,63 mio EUR op 31 maart 2019. Deze stijging is voornamelijk te verklaren

door de investeringen in Nederland die hebben plaatsgevonden eind juni 2019. Voor meer details verwijzen we naar het hoofdstuk "Investeringen – winkelparken".

De EPRA nettoactiefwaarde

(NAW) van het aandeel bedraagt op 30 september 2019 63,20 EUR. Op 31 maart 2019 bedroeg de EPRA NAW 64,07 EUR.

De schuldgraad bedraagt 51,79% op 30 september 2019 ten opzichte van 52,58% op 31 maart 2019.

4. Vooruitzichten

De macro-economische onzekerheden laten niet toe om voorspellingen te maken inzake de evolutie van de reële waarde van de onroerende goederen noch inzake de variaties in de reële waarde van de rente-afdekkingsinstrumenten. De evolutie van de intrinsieke waarde van het aandeel die hieraan gevoelig is, is dus onzeker.

De dividendverwachting van 4,40 EUR bruto per aandeel (3,08 EUR netto per aandeel) wordt bevestigd. Ten opzichte van het boekjaar 2018-2019 houdt dit een stijging in van het dividend met 3,53%. Deze verwachtingen werden ingevuld in de hypothese van stabiele consumentenuitgaven en mits een positieve evolutie van de huurprijzen.

5. Toekomstgerichte verklaringen

Dit halfjaarverslag omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in deze tussentijdse verklaring kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

6. Gebeurtenissen na afloop van het semester

In Utrecht werd een aankoopovereenkomst gesloten voor een deel van een retailcluster voor een bedrag van 5,10 mio EUR. De panden zijn verhuurd aan 4 retailers. De bruto huurinkomsten bedragen 0,41 mio EUR. De definitieve overdracht van de panden is gepland tegen uiterlijk eind november 2019.

In Cruquius werd één unit verworven, aangrenzend aan het retailpark dat reeds in eigendom is van de Groep. Deze unit betreft een verhuurde opslagplaats en kantoren die precair verhuurd zijn. De totale aankoopprijs bedroeg 0,86 mio EUR. Op termijn kan deze oppervlakte na het bekomen van de nodige vergunningen bestemd worden als winkelruimte en in het retailpark geïntegreerd worden.

De ontbinding van de

koopovereenkomst van juni 2017 betreffende enkele winkelpanden in Leiderdorp heeft zich voltrokken door de werking van een ontbindende voorwaarde. De volledige aankoopsom, alsook verrekening van kosten en opbrengsten die tussen de periode van aankoop en ontbinding werden gemaakt, werden terugbetaald door de verkoper. De opbrengsten van deze retrocessie bedragen 0,93 mio EUR.

De Raad van Bestuur heeft besloten om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen met het oog op een statutenwijziging. Voor meer informatie verwijzen we naar de website van Retail Estates. (https://www.retailestates.com)

>

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

• O1 VERKORTE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING EN OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT 16
• O2 VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS 18
• O3 VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 20
• O4 VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 24
• O5 TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE HALFJAARCIJFERS 26
• O6 OVERIGE BIJLAGEN 37
• O7 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 48

	16
	16
ICHT VAN
	20
VERZICHT	24
DLIDEERDE
	26
	37
	48

>

14 | RETAIL ESTATES - HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019-2020 FINANCIEEL HALFJAARVERSLAG| 15

1. A. verkorte Geconsolideerde winst- en verliesrekening

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	30.09.19	30.09.18
Huurinkomsten	1	52 883	46 377
Met verhuur verbonden kosten		-41	-241
Nettohuurresultaat		52 842	46 136
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		5 509	4 972
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-6 206	-5 675
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten		-25	-51
Vastgoedresultaat		52 119	45 382
Technische kosten		-2 055	-1 890
Commerciële kosten Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen		-399	-317
Beheerskosten vastgoed		-270 -1 407	-199 -1 243
Andere vastgoedkosten		-5	-17
Vastgoedkosten		-4 136	-3 666
Operationeel vastgoedresultaat		47 983	41 716
Algemene kosten van de vennootschap en
andere operationele opbrengsten en kosten		-2 774	-2 533
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille		45 208	39 183
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	2	38	762
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	2	495	193
Ander portefeuilleresultaat		144	-830
Operationeel resultaat		45 886	39 308
Financiële opbrengsten		27	36
Netto interestkosten	5	-9 533	-9 417
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	5	-12 449	-1 920
Andere financiële kosten		-47	-32

WINST- EN VERLIESREKENING (vervolg) (in duizenden €)	Bijlagen	30.09.19	30.09.18
Financieel resultaat		-22 003	-11 332
Resultaat vóór belastingen		23 883	27 976
Belastingen		-1 885	-329
Nettoresultaat		21 999	27 647
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep		21 999	27 647
Minderheidsbelangen
Toelichting:
EPRA resultaat (aandeel Groep)10		33 770	29 442
Resultaat op de portefeuille		678	125
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-12 449	-1 920

RESULTAAT PER AANDEEL Bijlagen	30.09.19	30.09.18
Aantal gewone aandelen in omloop	12 630 414	11 422 593
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	12 087 984	11 108 335
Nettowinst per gewoon aandeel (in €)11	1,82	2,49
Verwaterde nettowinst per aandeel (in €)	1,82	2,49

Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen
Toelichting:
exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

10 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en

11 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

1. B. Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat (Statement of other comprehensive income)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	30.09.19	30.09.18
Nettoresultaat	21 999	27 647
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-308	3 216
GLOBAAL RESULTAAT	21 691	30 863

2. verkorte Geconsolideerde balans

ACTIVA (in duizenden €)	Bijlagen	30.09.19	31.03.19
Vaste activa		1 647 943	1 535 431
Goodwill
Immateriële vaste activa		410	142
Vastgoedbeleggingen12	2	1 639 837	1 529 629
Andere materiële vaste activa		3 722	2 812
Financiële vaste activa		82	186
Vorderingen financiële leasing		1 030	1 030
Handelsvorderingen en andere vaste activa		2 862	1 632
Uitgestelde belastingen		1 834	1 113
Andere		1 029	519
Vlottende activa		30 095	28 461
Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop	2	16 744	17 406
Handelsvorderingen		6 482	4 051
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		1 558	2 342
Geldmiddelen en kasequivalenten		2 941	3 163
Overlopende rekeningen		2 370	1 500
TOTAAL ACTIVA		1 678 038	1 563 892

12 Inclusief vaste activa in aanbouw conform IAS 40. .

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	Bijlagen	30.09.19	31.03.19
Eigen vermogen
		762 206	707 926
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		762 206	707 926
Kapitaal		275 777	248 939
Uitgiftepremies		315 410	260 174
Reserves		149 021	144 335
Nettoresultaat van het boekjaar		21 999	54 480
Minderheidsbelangen

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)(vervolg)	Bijlagen	30.09.19	31.03.19
Verplichtingen		915 833	855 965
Langlopende verplichtingen		766 308	733 220
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	3/5	727 493	706 793
Kredietinstellingen		639 813	622 200
Financiële leasings op lange termijn	3/5	3 044
Obligaties	3/5	84 637	84 593
Andere langlopende financiële verplichtingen	5	38 815	26 427
Kortlopende verplichtingen		149 524	122 745
Kortlopende financiële schulden	3/5	116 768	82 260
Kredietinstellingen		116 768	82 260
Andere
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		21 626	25 640
Exit tax		5 381	7 975
Andere		16 245	17 665
Andere kortlopende verplichtingen		1 084	5 479
Overlopende rekeningen		10 046	9 366
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1 678 038	1 563 892

		SCHULDGRAAD

SCHULDGRAAD	Bijlagen	30.09.19	31.03.19
Schuldgraad13	4	51,79%	52,58%

13 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).

3. verkort Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Uitgifte premies	Reserves*	Nettoresultaat van het boekjaar	TOTAAL Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	208 205	177 990	135 442	46 695	568 332
- Nettoresultaatverwerking 2017-2018
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			-1 400	1 400	0
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves			7 100	-7 100	0
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2017-2018				-40 995	-40 995
- Kapitaalverhoging	42 704	80 661			123 365
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	788	1 522			2 310
- Kosten van kapitaalverhoging	-2 733				-2 733
- Overige			6		6
- Globaal resultaat 30/09/2018			3 216	27 647	30 863
Balans volgens IFRS op 30 september 2018	248 963	260 174	144 364	27 647	681 148
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	248 939	260 174	144 335	54 479	707 926
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			6 302	-6 302	0
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten			-13 374	13 374
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves			13 004	-13 004	0
- Reclassificatie tussen reserves					0
- Dividenden boekjaar 2018-2019				-48 546	-48 546
- Kapitaalverhoging					0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	27 176	55 235			82 411
- Kosten van kapitaalverhoging	-339				-339
- Overige			-938		-938
- Globaal resultaat 30/09/2019			-308	21 999	21 690
Balans volgens IFRS op 30 september 2019	275 777	315 410	149 021	21 999	762 205

>

* Detail van de reserves (in duizenden €)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	Beschikbare reserves	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	55	113 373	15 064	-26 611	-2 799	-10 990	47 349	135 442
- Nettoresultaatverwerking 2017-2018
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		16 778		-18 178				-1 400
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						101	-101	0
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							7 100	7 100
- Reclassificatie tussen reserves		-814	814		903	-903		0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige	1						5	6
- Globaal resultaat 30/09/2018					119	3 097		3 216
Balans volgens IFRS op 30 september 2018	56	129 337	15 878	-44 789	-1 777	-8 695	54 353	144 364
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	60	130 357	15 335	-44 784	-2 672	-7 833	53 871	144 335
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		14 619		-8 317				6 302
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						-13 374		-13 374
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							13 004	13 004
- Reclassificatie tussen reserves		-1 048	2 156	2 074			-3 182	0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
- Kosten van kapitaalverhoging								0
- Overige*		-938						-938
- Globaal resultaat 30/09/2019					-687	379	0	-308
Balans volgens IFRS op 30 september 2019	60	142 990	17 491	-51 027	-3 359	-20 828	63 693	149 021

* Betreft de eerste toepassing van IFRS 16. Dit wordt veroorzaakt door een verschillende disconteringsvoet tussen (i) de borrowing cost en (ii) de right-of-use asset.

4. Verkort Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	30.09.19	30.09.18
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN SEMESTER		3 163	3 389
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		27 919	29 333
Operationeel resultaat		45 886	39 308
Betaalde interesten Ontvangen interesten		-8 813	-9 654
Betaalde vennootschapsbelastingen		25	25
		-5 379	-553
Ontvangen vennootschapsbelastingen Andere*		67 -9 788	424 -1 903
Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat:		12 068	2 069
* Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa		154	65
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen		16	208
* Andere niet-kaselementen
- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	2	-495	-193
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen		-38	-762
- Ander portefeuilleresultaat		-146	830
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	5	12 533	1 920
- Kosten voor uitgifte obligatielening		43
* Andere
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-6 147	-380
* Beweging van activa
- Handelsvorderingen en overige vorderingen		-2 447	-1 955
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		784	199
- Overlopende rekeningen		-870	-744
- Activa op lange termijn		-305
* Beweging van verplichtingen
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden		-4 014	3 702
- Andere kortlopende verplichtingen		25	-1 587
- Overlopende rekeningen		680	5

KASSTROOMOVERZICHT (vervolg) (in duizenden €)	Bijlagen	30.09.19	30.09.18
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-54 312	-27 655
Aanschaffing van immateriële vaste activa	2	-302	-11
Aanschaffing van vastgoedbeleggingen	2	-54 168	-58 903
Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	2	2 191	42 351
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen	2	-106	-11 124
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen	2
Aanschaffing van andere materiële activa	-1 044	-81
Vervreemding van andere materiële activa		15	24
Vervreemding van langlopende financiële vaste activa		0
Ontvangsten uit handelsvorderingen en
andere langlopende activa		-896	89
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		26 172	-2 720
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	3	125 500	100 226
- Afname van de financiële schulden	3	-73 379	-184 821
		0
* Verandering in andere verplichtingen		0
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen		-128	-72
		0
* Verandering in eigen vermogen		0
- Toename in kapitaal en uitgiftepremies		0	125 676
- Kosten van kapitaalverhoging		-339	-2 733
Andere		0
		0
* Dividend		0
- Dividend van het vorige boekjaar		-25 482	-40 995
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE SEMESTER		2 941	2 347

>

* Dit betreft voornamelijk de variatie in reële waarde van de financiële activa en passiva

GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

Het tussentijds financieel verslag voor het eerste halfjaar eindigend op 30 september 2019 is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving en in overeenstemming met IAS 34 'Tussentijdse financiële verslaggeving'.

Met betrekking tot de fiscale tijdsverschillen tussen de lokale boekhouding en de geconsolideerde cijfers worden actieve en/of passieve latente belastingen geboekt. Deze worden geboekt via "ander portefeuilleresultaat."

Voor het overige werden in deze verkorte tussentijdse jaarrekening dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving en berekeningsmethodes gehanteerd als deze die gehanteerd worden in de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2019.

TOEPASSING IFRS 3 BUSINESS COMBINATIONS

De vennootschapstransacties van het afgelopen semester werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschappen waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd.

NIEUWE OF GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN KRACHT ZIJN IN 2019

De volgende wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2019 maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

• IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' (effectief vanaf 1 januari 2019). De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en is een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. De IASB heeft echter de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geïmpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 betreft een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief voorziet voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.

In de beperkte gevallen waar Retail Esates de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren, dient er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening. Op 30 september 2019 heeft dit een impact op het eigen vermogen van 0,94 mio EUR.

• Wijzigingen aan IFRS 9,

'Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie' (effectief vanaf 1 januari 2019 binnen de EU). Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negatieve compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging aan een financieel passief toe.

• IFRIC 23, 'Onzekerheid over de behandeling van inkomstbelastingen' (effectief vanaf 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen),

5. Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers

KERNPRESTATIE INDICATOREN

EPRA resultaat per aandeel (in €)	30.09.19	30.09.18
EPRA resultaat (groepsaandeel)	33 769 741	29 441 000
Aantal gewone aandelen in omloop	12 630 414	11 422 593
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	12 087 984	11 108 335
EPRA resultaat per aandeel (in €)14	2,79	2,65
EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd	2,79	2,65

14 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 2,79 EUR per aandeel per 30.09.2019 versus 2,65 EUR per aandeel per 30.09.2018.

NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP	30.09.19	31.03.19
Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS15	60,35	61,98
EPRA NAW per aandeel16	63,20	64,07
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl.
de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten17	65,51	64,28

15 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.

16 Het nettoactief per aandeel EPRA (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief variatie in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen.

17 Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon

GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE NOG NIET VAN TOEPASSING ZIJN IN 2019

Retail Estates heeft de volgende nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties, die nog niet voor het eerst verplicht van toepassing zijn voor het boekjaar startend op 1 januari 2019 maar wel eerder mogen worden toegepast, niet toegepast:

Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief 1 vanaf januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels, begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.

Wijzigingen aan IFRS 3,

'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-,

de belastbare basis, niet gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12.

• Wijzigingen aan IAS 28,

'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures' (effectief 1 januari 2019). Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide.

• Wijzigingen aan IAS 19, 'Planwijziging, inperking of afwikkeling' (effectief vanaf 1 januari 2019). De wijzigingen vereisen dat een entiteit geactualiseerde veronderstellingen gebruikt om de huidige aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de nettorentewaarde te bepalen voor de resterende periode na een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Bovendien moet een entiteit in de winst- of verliesrekening als onderdeel van de pensioenkosten van verstreken diensttijd of als een winst of verlies bij afwikkeling, elke vermindering in de opbrengst opnemen, zelfs als dat overschot niet eerder werd opgenomen vanwege de impact van het activaplafond. De wijzigingen zijn

van invloed op elke entiteit die de voorwaarden of het lidmaatschap van een toegezegdpensioenregeling zodanig wijzigt dat er pensioenkosten van verstreken diensttijd of een winst of verlies bij de afwikkeling zijn.

Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2015-2017,

toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en betrekking hebbende op de volgende standaarden:

• o IFRS 3 Bedrijfscombinatie, alinea 42A: De wijzigingen verduidelijken dat, wanneer een entiteit zeggenschap verkrijgt over een andere entiteit die een joint operation is (zoals gedefinieerd in IFRS 11), deze de vereisten voor een bedrijfscombinatie die in fases wordt bereikt dient toe te passen, inclusief het meten tegen reële waarde van eerder aangehouden belangen in de activa en passiva van de joint. Daarbij herwaardeert de verwervende entiteit zijn hele eerder gehouden belang in de joint operation.
• o IFRS 11 Joint Arrangements, paragraaf B33CA: Een partij die deelneemt aan, maar geen gezamenlijke zeggenschap heeft over, een joint operation kan gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over de joint operation (waarbij de activiteit van de joint operation een bedrijf is zoals gedefinieerd in IFRS 3). In dergelijke gevallen worden eerder aangehouden belangen in de joint operation niet opnieuw gewaardeerd.

o IAS 12 Inkomstenbelastingen,

paragraaf 57A: De wijzigingen verduidelijken dat de inkomstenbelastinggevolgen van dividenden meer rechtstreeks gekoppeld zijn aan transacties in het verleden of gebeurtenissen die uitkeerbare winsten genereerden dan aan uitkeringen aan eigenaars. Daarom erkent een entiteit de gevolgen van de winstbelasting van dividenden in winst of verlies, nietgerealiseerde resultaten of eigen vermogen op basis van de plaats waar de entiteit die eerdere transacties of gebeurtenissen oorspronkelijk heeft opgenomen.

o IAS 23 Financieringskosten, paragraaf 14: De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit alle leningen, aangegaan om een in aanmerking komend actief te ontwikkelen, als onderdeel van de algemene leningen dient te behandelen wanneer nagenoeg alle activiteiten die nodig zijn om dat actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop, vervolledigd zijn. Een entiteit past deze wijzigingen toe op financieringskosten die zijn gemaakt op of na het begin van de jaarlijkse rapporteringsperiode waarin de entiteit deze wijzigingen voor het eerst toepast.

Voor meer details en een inschatting van de impact voor Retail Estates verwijzen we naar pagina 137 e.v. van het jaarverslag 2018-2019.

toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden.

GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE NOG NIET VAN TOEPASSING ZIJN IN 2019 EN NOG NIET ZIJN GOEDGEKEURD DOOR DE EU

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

• IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van

wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

VERKLARING VAN DE BIJ RETAIL ESTATES NV VERANTWOORDELIJKE PERSOON

Overeenkomstig artikel 13 § 2 van het K.B. van 14 november 2007, verklaart Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder, dat bij zijn weten,

a) de verkorte tussentijdse jaarrekening, opgesteld op basis van grondslagen voor financiële verslaggeving in overeenstemming met IFRS en in overeenstemming met IAS 34 'Tussentijdse financiële verslaggeving' zoals aanvaard door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Retail Estates nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. b) het tussentijds verslag een getrouwe uiteenzetting geeft van de voornaamste gebeurtenissen die zich tijdens de eerste zes maanden van het lopende boekjaar voordeden, hun invloed op de verkorte tussentijdse jaarrekening, de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden ten aanzien van de nog komende maanden van het boekjaar, evenals de voornaamste transacties tussen de verbonden partijen en hun eventuele uitwerking op de verkorte tussentijdse

jaarrekening indien deze transacties een significante betekenis vertegenwoordigen en niet werden afgesloten onder de normale marktvoorwaarden.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5):

• dat zich bezighoudt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming);
• waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de 'chief operating decision maker' (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en

• waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2017-2018 onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland.

Binnen Retail Estates treedt het directiecomité op als CODM.

farmaceutische- en petrochemische sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.

Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS standaarden. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.

• IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten

	30.09.19				30.09.18
Gesegmenteerde informatie – sectoraal			Niet toegewezen				Niet toegewezen
resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	bedragen	TOTAAL	België	Nederland	bedragen	TOTAAL
Huurinkomsten	39 685	13 198		52 883	35 473	10 904		46 377
Met verhuur verbonden kosten	-79	39		-41	-119	-122		-241
Nettohuurresultaat	39 606	13 237		52 842	35 354	10 782		46 136
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal
gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4 228	1 280		5 509	3 737	1 235		4 972
Huurlasten en belastingen normaal gedragen
door de huurders op verhuurde gebouwen	-4 488	-1 718		-6 206	-4 035	-1 640		-5 675
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-34	8		-25	-35	-16		-51
Vastgoedresultaat	39 312	12 807		52 119	35 021	10 361		45 382
Technische kosten	-1 391	-664		-2 055	-1 356	-534		-1 890
Commerciële kosten	-347	-52		-399	-295	-22		-317
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-247	-24		-270	-161	-38		-199
Beheerskosten vastgoed	-1 048	-359		-1 407	-897	-346		-1 243
Andere vastgoedkosten	-5	0		-5	-17			-17
Vastgoedkosten	-3 037	-1 099		-4 136	-2 726	-940		-3 666
Operationeel vastgoedresultaat	36 275	11 708		47 983	32 295	9 421		41 716
Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele
opbrengsten en kosten			-2 774	-2 774			-2 533	-2 533
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille				45 208				39 183
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	38			38	-202	964		762
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	5 603	-5 108		495	2 662	-2 469		193
Ander portefeuilleresultaat	-190	334		144	-742	-88		-830
Operationeel resultaat				45 886				39 308
Financiële opbrengsten			27	27			36	36
Netto interestkosten			-9 533	-9 533			-9 417	-9 417
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva			-12 449	-12 449			-1 920	-1 920
Andere financiële kosten			-47	-47			-32	-32
Financieel resultaat			-22 003	-22 003			-11 332	-11 332
Resultaat vóór belastingen				23 883				27 976
Belastingen	-703	-1 182		-1 885	439	-768		-329
Nettoresultaat				21 997				27 647

Gesegmenteerde informatie – activa van	30.09.19			31.03.19
de segmenten (in duizenden €)	België	Nederland	TOTAAL	België	Nederland	TOTAAL
Vastgoedbeleggingen18	1 236 163	403 673	1 639 837	1 217 504	312 125	1 529 629
Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop	15 816	928	16 744	16 437	969	17 406

18 Inclusief vaste activa in aanbouw conform IAS 40.

>

TOTAAL

	46 377
	-241
	46 136
	4 972
	-5 675
	-51
	45 382
	-1 890
	-317
	-199
	-1 243
	-17
	-3 666
	41 716
	-2 533
	39 183
	762
	193
	830
	39 308
	36
	-9 417
	-1 920
	-32
	-11 332
	27 976
	-329
	27 647

		TOTAAI
		. HAR AAC

Toelichting 2019-2020

Historisch schommelt de schuldgraad van Retail Estates rond 50 – 55%. In de loop van zijn geschiedenis oversteeg de schuldgraad van Retail Estates nv nooit de 60%.

Evolutie schuldgraad op lang e t ermijn De raad van bestuur beschouwt

een schuldgraad van ± 55% als zijnde optimaal voor de aandeelhouders van de openbare GVV voor wat betreft het rendement en de courante winst per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de schuldgraad negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de huidige schuldgraad van 51,79% heeft Retail Estates nv een investeringspotentieel van 344,37 mio EUR zonder hierbij een schuldgraad van 60% te overschrijden.

Evoluti e schuldgraad op kort e t ermijn Elk kwartaal wordt aan de raad van bestuur de projectie van de schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorige kwartaal besproken.

De projectie van de schuldgraad op 31 december 2019 houdt rekening met volgende assumpties:

• verkopen derde kwartaal 2019-2020

Er worden 3,50 mio EUR desinvesteringen gepland in het derde kwartaal van het boekjaar 2019-2020.

• resultaat derde kwartaal 2019-2020

Het resultaat van het derde kwartaal zoals vermeld in het budget 2019-2020, goedgekeurd door de raad van bestuur.

WAARDERING VASTGOED-BELEGGINGEN IN AANBOUW

Conform de IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn) of tot op het moment dat de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vastgoedbelegging in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet worden veranderd en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

VERDERE TOELICHTING BIJ DE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD Principe

Naar aanleiding van artikel 24 van het koninklijk besluit met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's), dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

140 000

1990

1995

2000

2005

2010

>

Historisch e evoluti e van d ^e schuldgraad (in%)

6. Overige bijlagen

HUURINKOMSTEN BIJLAGE 1
Huurinkomsten (in duizenden €)	30.09.19	30.09.18
Op minder dan één jaar Tussen één en vijf jaar	109 446 353 323	92 515 300 746
Op meer dan vijf jaar	386 037	363 105

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de acquisities in de loop van het vorige boekjaar.

De tabel hierboven geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten. Met betrekking tot de Belgische handelshuurcontracten doet dit geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid staan alle Belgische winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg. De laatste 3 jaar zijn er voor 21,40% van de gebouwen huurcontracten hernieuwd of nieuwe huurcontracten afgesloten. De gemiddelde basishuurprijzen gingen voor dit deel van de portefeuille van 81,09 EUR naar 97,70 EUR per m². Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste drie jaar werden op een portefeuille van 965 panden in totaal 156 maand huurvrije periodes gegeven, wat verwaarloosbaar is. Er worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten.

Type huurovereenkomst

Voor haar gebouwen in België sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar.

De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze

worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder.

Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen de partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen, noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

• geplande investeringen derde kwartaal 2019-2020

Er worden 8,90 mio EUR investeringen gepland in het derde kwartaal van het boekjaar 2019-2020.

Rekening houdend met de assumpties zoals hierboven vermeld, zou de schuldgraad per 31 december 2019 50,95% bedragen.

Er wordt tevens een projectie gemaakt van de schuldgraad op 31 maart 2020 (einde van het boekjaar). Deze projectie houdt rekening met volgende assumpties:

• verkopen tweede semester 2019-2020

Er worden 3,50 mio EUR desinvesteringen gepland in het tweede semester van het boekjaar 2019-2020.

• resultaat tweede semester 2019-2020

Het resultaat van het tweede semester zoals vermeld in het budget 2019-2020, goedgekeurd door de raad van bestuur.

• geplande investeringen tweede semester 2019-2020

Er worden 11,90 mio EUR investeringen gepland in het tweede semester van het boekjaar 2019-2020, waarvan 3,00 mio EUR in het vierde kwartaal.

Rekening houdend met de bijkomende geplande investeringen en de winstverwachting voor het volledige jaar, zou de schuldgraad per 31 maart 2020 50,00 % bedragen.

Er wordt in de projectie van de schuldgraad enkel rekening gehouden met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend (zonder opschortende voorwaarden) en investeringen die gepland en aanbesteed zijn. Kredieten die komen te vervallen worden verondersteld voor hetzelfde bedrag geherfinancierd te worden.

Andere elementen die de schuldgraad beïnvloeden

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van meer dan 340,99 mio EUR, de maximale schuldgraad van 65% overschreden worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 1,73% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 22,51 mio EUR moeten dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de vennootschap steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een stijging van

de yield doen vermoeden.

Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Retail Estates nv overgaan tot het verkopen van een aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig

trackrecord in het verkopen van panden aan de geschatte investeringswaarde. In het boekjaar 2016-2017 werden 7 winkelpanden, 3 parkings en 8 grondpercelen van de site te Westende verkocht voor een netto verkoopprijs van 9,72 mio EUR. In het boekjaar 2017-2018 werd gedesinvesteerd voor 7,64 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een meerwaarde gerealiseerd van 0,09 mio EUR. In het boekjaar 2018-2019 werden 2 retailparken en 7 solitaire winkelpanden verkocht voor een netto verkoopprijs van 44,85 mio EUR. Per 30 september 2019 werden 2 panden verkocht voor een netto verkoopprijs van 2,22 mio EUR. Globaal genomen werden deze panden verkocht aan de geschatte investeringswaarde.

Besluit

Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van

• de historische evolutie van de openbare GVV,
• het track record met

betrekking tot de verkopen

er geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zal uitstijgen. Het is de bedoeling van de openbare GVV om de schuldgraad te behouden of opnieuw op te bouwen op een niveau tussen 50% en 55%. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de raad van bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren.

>

De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen voor het eerste semester 2019-2020 0,66 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 1,36 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 3,28 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt bepaald door vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen hanteren hiervoor verschillende methodes. Voor meer informatie over deze methodes verwijzen we naar het hoofdstuk "halfjaarlijks financieel verslag" van het jaarverslag over het boekjaar 2018-2019.

IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:

• Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten
• Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie

Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

WAARDERINGSMETHODOLOGIE

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtstax zoals beschreven in de "Grondslagen voor financiële verslaggeving" eerder in het financieel verslag).

De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde erfpacht- en opstalvergoedingen opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.

De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

Onderstaande niet-waarneembare inputs betreffen deze die van toepassing waren op 31 maart 2019. Retail Estates zal jaarlijks bij afsluiten van het boekjaar en semestrieel bij significante wijzigingen, een actualisatie van deze gegevens publiceren. Per 30 september 2019 zijn er geen significante wijzigingen in de nietwaarneembare inputs ten opzichte van 31 maart 2019.

VASTGOEDBELEGGINGEN

BIJLAGE 2

Voor meer informatie omtrent de acquisities en desinvesteringen, verwijzen wij naar hoofdstuk 1 van het activiteitenverslag.

Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €)	Vastgoedbeleggingen		Activa aangehouden voor verkoop		Totaal
	30.09.19	31.03.19	30.09.19	31.03.19	30.09.19	31.03.19
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 529 629	1 349 367	17 406	29 201	1 547 035	1 378 568
Verwerving d.m.v. aankoop vastgoedvennootschappen		120 881		3 375	0	124 256
Verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen
Geactiveerde financieringskosten	10	66			10	66
Aankoop van vastgoedbeleggingen	101 527	64 495			101 527	72 385
Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief	664	7 890	1			7 890
Inbreng van vastgoedbeleggingen	3 618
Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen						0
Verkoop vastgoedbeleggingen	-2 153	-17 363		-27 570	-2 153	-44 933
Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	0	-14 343		14 343	0	0
Andere overdrachten	2 106	-2 787				-2 787
Verwerving vaste activa in aanbouw	3 277	12 119				12 119
Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille	1 357	16 396				16 396
Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille	-1 357	-16 396				-16 396
Variatie in de reële waarde (+/-)	1 158	9 304	-663	-1 943	495	7 361
Per einde van het semester/boekjaar	1 639 837	1 529 629	16 744	17 406	1 656 581	1 547 035
OVERIGE INFORMATIE
Investeringswaarde van het vastgoed	1 695 446	1 579 292	18 076	18 761	1 713 522	1 598 053

>

Structuur van de financiële schulden:

1600000

20,92%

44,97% Vlaanderen

32,94% Wallonië

22,94% Nederland

Op 30 september 2019 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 844,26 mio EUR. Dit bedrag is als volgt samengesteld:

Langlopende verplichtingen:

• 639,81 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken
• 84,64 mio EUR obligatieleningen

Verbruiksgoederen Kleding/ Schoenen • 22,77 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn, gespreid over verschillende banken

8,50% Andere • 94,00 mio EUR Commercial Paper

(in duizenden €)	30.09.2019	31.03.2019
Bilaterale kredieten	639 813	622 200
Financiële leasing	3 044	0
Obligatieleningen	84 637	84 593

19,46% Kortlopende verplichtingen:

(in duizenden €)	30.09.2019	31.03.2019
41,78% 9,34% Volumineus Voeding
Bilaterale kredieten	22 768	21 760
Commercial Paper	94 000	60 500

Dit is een stijging van 20,70 mio EUR ten opzichte van het afgesloten boekjaar per 31 maart 2019. Dit is voornamelijk te verklaren door (i) de opname van bijkomende kredieten in het kader van de investeringen (zie hoofdstuk "investeringen – winkelparken") en (ii) de overboeking van een investeringskrediet van lange termijn naar korte termijn ten belope van 16,00 mio EUR. De toename in financiële leasing betreft de eerste toepassing van IFRS 16, waarbij de verwachte toekomstige schulden werden geactualiseerd.

Dit is een stijging van 34,51 mio EUR ten opzichte van het afgesloten boekjaar per 31 maart 2019. Dit is voornamelijk te verklaren door (i) een verhoging van het commercial paper programma met 33,50 mio EUR en (ii) een overboeking van een investeringskrediet van lange termijn naar korte termijn van 16,00 mio EUR.

85,22% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 30 september 2019 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 124,32 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen op datum van dit verslag, alsook de bancaire marge. De vennootschap heeft 3 obligatieleningen uitgegeven:

2,97% Reconciliatie tussen wijzigingen in de financiële Andere schulden en het geconsolideerd kasstroomoverzicht 13,87% Individuele		31.03.19 + Cash flows	+ non cash wijzigingen	30.09.19
baanwinkels Financiële schulden	789 053			844 262
Kredietinstellingen 11,45%	704 460	52 121		756 581
Retailclusters Financiële leasing	-	-	3 044	3 044
71,71% Obligaties Retailparken	84 593		43	84 637

• 30 mio EUR, uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,56%.
• 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%).
• 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een

				31.03.2019		31.03.2018
Land	Reële	waarde Methode	Input	Vork	Gewogen gemiddelde Vork		Gewogen gemiddelde
		BAR	Jaarlijkse huur (EUR/m²)	34,67-296,01	101,45	45,27-200	99,46
			Kapitalisatievoet (%)	5%-10%		6,42% 5,20%-10,00%	6,64%
			Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0m-540m	107m	0m-552m	110m
		kapitalisatie	Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0m-42m	23m	0m-42m	23m
			Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m-12m	/
België		DCF	Jaarlijkse huur (EUR/m²)	34,67-296,01	101,45	45,27-200	99,46
			Verdisconteringsvoet (%)	6,85%-8,50%	7,70%	5,8%-9%	6,30%
			Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0m-540m	107m	0m-552m	110m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0m-42m	23m	0m-42m	23m
			Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m-12m	/
Nederland		BAR kapitalisatie	Jaarlijkse huur (EUR/m²)	53,36-198,94		95,94 53,00-195,03	94,24
			Kapitalisatievoet (%)	5,86%-11,22%	6,99%	5,90-10,09%	7,09%
			Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0m-150m	44m	0m-162m	45m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0m-150m	44m	0m-162m	45m
			Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m-12m	/

>

>

LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN

BIJLAGE 3
Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €)	30.09.19	31.03.19
Langlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	639 813	622 200
Financiële leasing*	3 044	0
Obligatielening	84 637	84 593
Subtotaal	727 493	706 793
Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	116 768	82 260
Andere	0	0
Subtotaal	116 768	82 260
Totaal	844 262	789 053

* Het betreft de impact van de eerste toepassing van IFRS 16, waarbij toekomstige schulden, gepaard gaande aan het gebruiksrecht van een activa, worden geactualiseerd.

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen (in duizenden €)	30.09.19	31.03.19
Tussen één en twee jaar	89 967	87 743
Tussen twee en vijf jaar	339 822	299 104
Meer dan vijf jaar	297 703	319 946

2,97% Reconciliatie tussen wijzigingen in de financiële Andere schulden en het geconsolideerd kasstroomoverzicht 13,87% Individuele		31.03.19 + Cash flows	+ non cash wijzigingen	30.09.19
baanwinkels Financiële schulden	789 053			844 262
Kredietinstellingen 11,45%	704 460	52 121		756 581
Retailclusters Financiële leasing	-	-	3 044	3 044
71,71% Obligaties Retailparken	84 593		43	84 637

SCHULDGRAAD

BIJLAGE 4

De schuldgraad bedraagt 51,79% ten opzichte van 52,58% op 31 maart 2019. De daling is vooral het gevolg van de kapitaalverhogingen zoals vermeld onder hoofdstuk 1.7. Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.

Berekening schuldgraad (in duizenden €)	30.09.19	31.03.19
Verplichtingen	915 833	855 966
Uit te sluiten:	46 807	33 739
I. Langlopende verplichtingen	36 761	24 373
Voorzieningen
Toegelaten
afdekkingsinstrumenten	36 111	23 679
Uitgestelde belastingen	649	694
II. Kortlopende verplichtingen	10 046	9 366
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Overlopende rekeningen	10 046	9 366
Totale schuldenlast	869 026	822 227
Totaal activa	1 678 038	1 563 892
Toegelaten afdekkings
instrumenten op het actief	82	187
Totaal Activa in acht
genomen voor de berekening
van de schuldratio	1 677 955	1 563 706
SCHULDGRAAD	51,79%	52,58%

looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%.

Binnen de Groep heeft de vennootschap Textiel D'EER en de vennootschap Viafobel hypotheken (voor een bedrag van 0,50 mio EUR) en hypothecaire volmachten (voor een bedrag van 14,02 mio EUR) toegestaan ten gunste van respectievelijk KBC en BNP. Deze zekerheden zullen worden geschrapt op het moment van fusie van deze vennootschappen met Retail Estates nv.

Analyse van de interestlasten – interestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interest met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 30,97 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 29,00 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 1,97 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interest met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 27,88 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan 26,90 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en -0,98 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.

Vervaldagen

De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande financiële schulden van Retail Estates per 30 september 2019 bedraagt 4,57 jaar ten opzichte van 4,83 het jaar voordien. Op 30 september 2019 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 117,62 mio EUR. Dit is exclusief de backuplijnen voor het Commercial Paper programma ten belope van 100 mio EUR.

De hedge ratio, zijnde het percentage van de financiële schulden aan een vaste rentevoet of aan een variabele rentevoet die vervolgens werd ingedekt via Interest Rate Swaps (IRS'en)of CAP's bedraagt 85,22% op 30 september 2019 met een gewogen gemiddelde looptijd van de indekkingen van 5,16 jaar.

De gewogen gemiddelde kost van de schulden van Retail Estates bedraagt 2,14% voor het eerste semester van 2019, met inbegrip van kredietmarges en de kost van hedginginstrumenten. Gedurende het boekjaar 2018-2019 bedroeg de gemiddelde kost van de schulden 2,31% (zie jaarverslag 2018-2019). De Interest Cover Ratio (=netto huuropbrengsten/ netto intrestkosten) is gelijk aan 5,54 voor de eerste jaarhelft van 2019-2020 tegenover 5,12 voor het volledige boekjaar 2018-2019.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek 'overige financiële verplichtingen' betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
• hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de
• handelsvorderingen en –schulden),
• hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Financiële schulden met vaste rentevoet
-----------------------------------------

Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs
Aangezien de handelsvorderingen en
handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële
waarde nagenoeg de nominale waarde van deze
financiële activa en verplichtingen in kwestie.
Retail Estates heeft op 30 september 2019 564,08 mio
EUR financiële schulden met variabele rentevoet en
277,13 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet.
85,22% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn
afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste
rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds
zijn gecontracteerd stemmen in de meeste gevallen
niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel
op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil
teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële
waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag
van de schulden met vaste rentvoet aan boekwaarde
en in reële waarde per einde van het boekjaar 2018-
2019, waarbij de reële waarde van de schulden met
vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een
actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening
houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze
reële waarde van de schulden met vaste rentevoet
wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De
boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs.
De financiële schulden met variabele rentevoet hebben
een boekwaarde die dicht bij hun reële waarde ligt.

Financiële schulden met vaste rentevoet				30.09.19	31.03.19
				Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde
Financiële schulden met vaste rentevoet			277 134	297 787	277 965	287 617
Inschatting van de toekomstige interestlasten	30.09.19			30.09.18
	Verbonden aan financierings instrumenten	Verbonden aan indekkings instrumenten	Totaal	Verbonden aan financierings instrumenten	Verbonden aan indekkingsin strumenten	Totaal
Op minder dan één jaar	11 167	6 218	17 385	10 913	5 561	16 474
Tussen één en vijf jaar	37 318	20 591	57 909	45 823	9 981	55 804
Op meer dan vijf jaar	9 638	2 993	12 631	14 261	2 088	16 349
Totaal	58 123	29 802	87 925	70 997	17 630	88 627

FINANCIËLE INSTRUMENTEN

BIJLAGE 5
Samenvatting van financiële	30.09.19					31.03.19
instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €)	Cate gorieën	Boek waarde	Reële waarde	Niveau	Cate gorieën	Boek waarde	Reële waarde	Niveau
I. Vaste activa
Vorderingen financiële leasing	C	1 030	1 030	2	C	1 030	1 030	2
Leningen en vorderingen	A	2 862	2 862	2	A	1 632	1 632	2
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	8 040	8 040	2	A	6 392	6 392	2
Geldmiddelen en kasequivalenten	B	2 941	2 941	2	B	3 163	3 163	2
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans		14 873	14 873			12 217	12 217
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A			2	A			2
Kredietinstellingen	A		639 813 654 960	2	A	622 200 628 107		2
Andere	A	84 637	90 142	2	A	84 593	88 338	2
Overige langlopende verplichtingen	A			2	A			2
Overige financiële verplichtingen	C	38 815	38 815	2	C	26 428	26 428	2
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	116 768	116 768	2	A	82 260	82 260	2
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A/C	22 710	22 710	2/3	A/C	31 120	31 120	2/3

Totaal der financiële instrumenten
op het passief van de balans	902 743 923 396	846 600 856 252

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

• A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
• B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
• C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.

>

Financiële schulden aan reële waarde

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 12,45 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -0,38 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en

-12,07 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2019 tot 30 september 2019. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €)	30.09.19	31.03.19
Reële waarde van de financiële derivaten - Passief	-36 111	-23 679
Reële waarde van de financiële derivaten - Actief	82	187
Totale reële waarde van financiële activa en passiva	-36 029	-23 493

Gedurende het eerste semester van dit boekjaar werden de vennootschappen Breda I Invest nv, Breda II Invest nv, Naaldwijk Invest nv en Zaandam Invest nv opgericht. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar de paragraaf 'Investeringen – winkelparken' in het beheersverslag van dit halfjaarverslag.

MINDERHEIDSBELANGEN

Blovan nv

Retail Estates nv heeft op 31 januari 2017 een belang verworven (50%) in een vastgoedvennootschap Blovan nv die eigenaar is van een semilogistiek pand te Wetteren dat in gebruik is voor een business to business handel.

De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen en dit ten vroegste binnen 12 maanden na verwerving van de controle. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de putopties (waarvan Retail Estates nv de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates nv de controle over Blovan nv en past ze de integrale consolidatiemethode toe.

In overeenstemming met de waarderingsregels heeft de Groep een financiële verplichting erkend voor het resterende bedrag (uitoefenprijs) op overnamedatum. De impact op de langlopende verplichtingen bedraagt 2,05 mio EUR.

Op 6 november 2019 heeft de mede-aandeelhouder zijn put-optie uitgeoefend wat zal leiden tot een overdracht van de resterende aandelen voor 31 december 2019.

LIJST VAN GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN EN WIJZIGINGEN IN CONSOLIDATIEKRING BIJLAGE 6

Dochteronderneming	Externe financiële schulden19 (in duizenden €)	Vastgoed beleggingen19 (in duizenden €)	Huurinkomsten20 (in duizenden €)	Deelnemings percentage
Retail Warehousing Invest nv		111 360	1 889	100%
NS Properties bvba		1 196	40	100%
Finsbury Properties nv		11 365	383	100%
Blovan nv		4 631	146	50%
Textiel D'Eer nv	1 242	20 071	625	100%
Viafobel nv	9 993	28 557	873	100%
RP Arlon nv		19 789	483	100%
RP Hasselt nv		14 453	407	100%
Mons LGP 2 nv		27 949	847	100%
Retail Estates Nederland nv		52 484	2 261	100%
Coöperatieve Leiderdorp Invest			20	100%
Cruquius Invest nv		72 964	2 449	100%
Spijkenisse Invest nv	10 250	43 737	1 525	100%
Heerlen I invest nv		56 221	2 020	100%
Heerlen II Invest nv		54 685	1 897	100%
Retail Estates Middelburg Invest nv		31 153	1 184	100%
Breda I Invest nv		37 250	706	100%
Breda II Invest nv		22 905	431	100%
Naaldwijk Invest nv		19 199	435	100%
Zaandam Invest nv		13 074	269	100%

19 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (30.09.2019).

20 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

7. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE BEOORDELING VAN DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE HALFJAARCIJFERS VOOR DE PERIODE VAN 6 MAANDEN AFGESLOTEN OP 30 SEPTEMBER 2019

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers van Retail Estates NV en haar dochtervennootschappen op 30 september 2019, bestaande uit de verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening en het overzicht van het globaal resultaat, de verkorte geconsolideerde balans, het verkort geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen (hierna: "verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers"). De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van deze verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Omvang van de beoordeling

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten ISRE 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dat die van een controle uitgevoerd overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat we kennis gekregen hebben van alle significante aangelegenheden die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle oordeel tot uitdrukking.

Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers op 30 september 2019 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 15 november 2019

De Commissaris van Retail Estates nv PwC Bedrijfsrevisoren cvba

Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Partner

VERSLAG VAN HET AANDEEL

• O1 OVERZICHT VAN DE BEURSPRESTATIES 52
• O2 MARKTKAPITALISATIE 53
• O3 DIVIDEND EN RENDEMENT 54
• O4 FINANCIËLE KALENDER 55

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. De marktkapitalisatie bedraagt 1.082,43 mio EUR op 30 september 2019.

1. Overzicht van de beursprestaties

Tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar 2019- 2020 schommelde de beurskoers tussen 76,30 EUR en 87,40 EUR. De grafiek hieronder geeft de beursprestaties weer van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van

de BEL 20 sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates evolueerde over deze periode met 171,80% en de BEL 20 met 24,77%. De gemiddelde slotkoers van het afgelopen semester bedraagt 82,48 EUR.

RETAIL ESTATES NV - BEL 20

De marktkapitalisatie bedraagt 1.082,43 mio EUR op 30 september 2019.

>

3. Dividend en rendement

De nettoactiefwaarde (EPRA NAW) van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan reële waarde bedraagt 63,20 EUR.

De evolutie van de nettoactiefwaarde is te verklaren door de daling van het resultaat op de portefeuille enerzijds en de uitkering van het dividend over het boekjaar 2018-2019 anderzijds.

4. Financiële kalender

Bekendmaking resultaten derde kwartaal boekjaar 2019-2020 14 februari 2020

Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2019-2020

20 mei 2020

Algemene vergadering

22 juli 2020

Ex-coupon datum dividend

27 juli 2020

Betaalbaarstelling dividend 29 juli 2020

NETTOACTIEF PER AANDEEL	30.09.19	31.03.19	30.09.18
(in €)
Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 21	60,35	61,98	59,63
EPRA NAW per aandeel22	63,20	64,07	60,72
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten	65,51	64,28	62,93
Brutodividend		4,25
Roerende voorheffing (30%)		1,28
Nettodividend		2,975
Beurskoers op afsluitingsdatum	85,70	81,20	73,90

21 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.

22 Het nettoactief per aandeel EPRA (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief variatie in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen.

Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016.

Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de

internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.

Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Voor het bepalen van de investeringswaarde van het retailpark in Tongeren, de retailparken in Hasselt, Arlon en Mons en de Distri-Land portefeuille wordt de aangepaste markthuur gekapitaliseerd. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur.

Indien dit niet het geval is dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. Bovendien worden er correcties genomen voor het verschil in huidige huur en (aangepaste) markthuur.

De portefeuille van Retail Estates nv (incl. Tongeren) heeft op 30.09.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 517,90 mio EUR en een reële waarde van 505,26 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 1,9% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,45%.

De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv heeft op 30.09.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 19,79 mio EUR en een reële waarde van 19,31 mio EUR. De investeringswaarde is stabiel gebleven ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 6,68%.

De portefeuille van Finsbury Properties nv heeft op 30.09.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 11,65 mio EUR en een reële waarde van 11,37 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 3,0% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Finsbury properties een rendement van 6,88%.".

De portefeuille van RP Hasselt heeft op 30.09.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 14,81 mio EUR en een reële waarde van 14,45 mio EUR. De investeringswaarde is gedaald met 0,1% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft RP Hasselt een rendement van 5,78%.

De portefeuille van RP Arlon heeft op 30.09.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 20,28 mio EUR en een reële waarde van 19,79 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 18,1% ten opzichte

Waardetoename van de panden op toplocaties

Retail Estates investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'baanwinkels' en 'retailparken'. Op 21 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die op 30 september 2019 bestaat uit 965 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.128.130 m². De reële waarde bedraagt 1.639,84 mio EUR.

WAARDERING PER 30 SEPTEMBER 2019

1. Verslagen van de vastgoeddeskundigen

BELGIË:

Voor de Belgische portefeuille doet Retail Estates nv beroep op Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim als vastgoeddeskundigen. In de praktijk schatten ze dus elk een gedeelte van de vastgoedportefeuille.

VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD

Het verslag van Cushman & Wakefield van 30 september 2019 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. Dit verslag vermeldt onder andere het volgende:

"Wij hebben het genoegen u onze update per 30 september 2019 van de waardering van de Retail Estates portefeuille, Distri-Land, Finsbury Properties, RP Hasselt, RP Arlon en Mons LGP 2 te laten geworden.

30 september 2019 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen in Nederland. In dit verslag staat onder andere de waardebepaling van de Retail Estates portefeuille.

Voor het bepalen van de marktwaarde van de onroerende goederen van Retail Estates N.V. in Nederland wordt de actuele basisjaarhuur gekapitaliseerd met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement). In deze berekening wordt rekening gehouden met eventuele correcties zoals leegstandperiode en huurvrije periodes. Bij het bepalen van het BAR hebben wij rekening gehouden met de locatie, uitstraling van het gebouw, gemiddelde resterende huurtermijn van de contracten en kredietwaardigheid van de huurders op het moment van taxatie. In het geval van een over- of onderhuursituatie hebben wij de huurwaarde gekapitaliseerd met het BAR.

De marktwaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 48,00 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een bruto huurincasso van circa 4,23 mio EUR wat een Bruto Aanvangs Rendement van 8,24% vertegenwoordigt.

VERSLAG VAN COLLIERS NL

Het verslag van Colliers International Valuations B.V. van 30 september 2019 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen in Nederland. In dit verslag staat onder andere de waardebepaling

van de Retail Estates portefeuille.

Voor het bepalen van de marktwaarde van de onroerende goederen van Retail Estates nv in Nederland wordt de actuele basisjaarhuur gekapitaliseerd met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement). In deze berekening wordt rekening gehouden met eventuele correcties zoals leegstandperiode en huurvrij periodes. Bij het bepalen van het BAR hebben wij rekening gehouden met de locatie, uitstraling van het gebouw, gemiddelde resterende huurtermijn van de contracten en kredietwaardigheid van de huurders op het moment van taxatie. In het geval van een over- of onderhuursituatie hebben wij de huurwaarde gekapitaliseerd met het BAR.

De marktwaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 35,68 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een bruto huurincasso van circa 2,70 mio EUR wat een Bruto Aanvangs Rendement van 7,14% vertegenwoordigt.

van het vorige kwartaal. Dit geeft RP Arlon een rendement van 6,81%.

De portefeuille van Mons LGP 2 heeft op 30.09.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 28,65 mio EUR en een reële waarde van 27,95 mio EUR. De investeringswaarde is gedaald met 0,1% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Mons LGP 2 een rendement van 6,00%.

VERSLAG VAN CBRE

Het verslag van CBRE België van 30 september 2019 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. Dit verslag vermeldt onder andere het volgende:

Bij de waardering van de gebouwen hebben we gebruik gemaakt van de volgende waarderingsmethoden :

Methode 1: Waardering op basis van de kapitalisatie van huurinkomsten

Voor elk van de gebouwen werd een geschatte markthuurwaarde (ERV) bepaald en een marktconforme kapitalisatievoet (cap rate) op basis van vergelijkingspunten.

Er werd een correctie gemaakt voor het verschil tussen de geschatte markthuurwaarde en de lopende huurinkomsten:

Indien de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de actuele huurinkomsten bestaat de correctie uit de actualisering van het verschil tussen de markthuurwaarde en de lopende

huurinkomsten tot het einde van de lopende huurperiode.

Indien de geschatte markthuurwaarde lager is dat de actuele huurinkomsten bestaat de correctie uit de actualisering van het verschil tussen de markthuurwaarde en de actuele huurinkomsten voor de periode tot het einde van de 3-jaarlijkse opzegmogelijkheid van de huurder.

Methode 2: Waardering op basis van de actualisering van inkomsten

Deze methode wordt gebruikt voor de panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten.

Bij deze methode wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht of opstalovereenkomst.

De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 643,39 mio EUR en de reële waarde op 627,70 mio EUR.

Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 42,29 mio EUR wat een brutorendement van 6,55% vertegenwoordigt.

VERSLAG VAN STADIM

Het verslag van Stadim van 30 september 2019 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 4,75 mio EUR en de reële waarde op 4,63 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,33 mio EUR, wat een brutorendement van 6,83% vertegenwoordigt.

NEDERLAND:

Voor de Nederlandse portefeuille doet Retail Estates nv beroep op Cushman & Wakefield, Colliers en CBRE als vastgoeddeskundigen. In de praktijk schatten ze dus elk een gedeelte van de vastgoedportefeuille.

VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD NL

Het verslag van Cushman & Wakefield van 30 september 2019 heeft betrekking op een deel van de onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 339,55 mio EUR en de reële waarde op 320,01 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 22,64 mio EUR, wat een brutorendement van 6,67% vertegenwoordigt.

VERSLAG VAN CBRE NL

Het verslag van CBRE Valuation & Advisory Services B.V. van

3. Handelsactiviteit van de huurders23

Het aandeel van de volumineuze detailhandel (41,78%) ligt in lijn met het afgelopen boekjaar. Samen met de sector van verbruiksgoederen maken deze samen 62,70% uit van de verhuurde oppervlakte. De huurders binnen deze sectoren zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn en ook in mindere mate gevoelig zijn voor e-commerce. Retailers in de voeding vertegenwoordigen slechts 9,34%. Bovendien zijn de socioeconomische vergunningen voor al deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt.

Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (19,46% per 30 september 2019 ten opzichte van 20,93% per 31 maart 2019) is stabiel en blijft een belangrijk deel uitmaken van activiteiten van de huurders van Retail Estates.

2019.

Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren daalt het aandeel van "Andere" (4,04%), dit voornamelijk door een beperkt aantal (semi - ) logistieke panden die een relatief grote oppervlakte omhelsen en waartegenover een relatief lagere huur staat. Het aandeel voeding (9,08%) en verbruiksgoederen(20,30%) neemt lichtjes af. Het aandeel van de andere catagoriën (Volumineus (43,73%) en kleding en schoenen (22,85%)) neemt in beperkte mate toe.

2. Toelichting

BELGIË

De huurmarkt in de out-oftown blijft actief met belangrijke regionale en sectorale verschillen. In Vlaanderen blijft de vraag voldoende om de hoge bezettingsgraad, die de sector kenmerkt, te ondersteunen. In alle sectoren bestaat er voldoende vraag met bovendien de vaststelling dat de overname van bestaande winkelbedrijven sommige spelers versneld toegang geeft tot een groot aantal bijkomende verkooppunten. Retailers investeren geregeld in de herinrichting van hun verkooppunten. In Wallonië zien een aantal nationale filiaalbedrijven zich verplicht verkooppunten te sluiten wegens tegenvallende rentabiliteit. De vastgestelde koopkrachtverschillen maken het moeilijker dan ooit een "one size fits for all" te vinden die binnen eenzelfde verkoopformule en assortiment alle consumenten te bedienen. Hun plaats wordt ingenomen door harddiscounters die wel aangepaste verkoopformules en dito assortimenten kunnen bieden.

De investeringsmarkt blijft zeer actief in het segment van de solitaire winkels en winkels die tot clusterlocaties behoren onder invloed van particuliere beleggers die overwaaien uit andere vastgoedsegmenten en zich met lagere aanvangsrendementen tevredenstellen. Het aanbod blijft evenwel zeer beperkt en neemt dikwijls de vorm aan van aandelentransacties in plaats

van de klassieke verkoop van onroerend goed. Er is nauwelijks aanbod in retailparken zodat het moeilijk is hier een lijn in te trekken.

NEDERLAND

De huurmarkt in de voor Retail Estates relevante markt van out-oftown retailparken in de Randstad en het zuiden van Nederland, biedt door de hoge bezettingsgraad weinig ruimte voor nieuwkomers. De sterke economische prestaties en gezonde begrotingstoestand zetten de consumenten nog steeds aan tot hogere bestedingen in het segment van de nonfood. De investeringen in de vernieuwing van winkelinrichting nemen aanzienlijk toe.

De investeringsmarkt voor retailparken wordt aanzienlijk actiever dan de voorbije jaren door de intrede van buitenlandse beleggers die aangetrokken worden door de hogere yields die de markt biedt om historische redenen. Het valt op heden moeilijk in te schatten welke invloed de vooropgestelde afschaffing van het fiscaal gunstige FBI-regime zal hebben. Gezien de ruime mediabelangstelling die dit onderwerp geniet, vermoedt men dat deze al in rendementsverwachtingen verwerkt zitten. Transacties in de komende maanden zullen dit vermoeden dienen te onderbouwen.

1600000

44,97% Vlaanderen

32,94%

22,94% Nederland

HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS

>

²³ De taartdiagrammen 'handelsactiviteit van de huurders' en 'type gebouw' geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 30 september

4. Onderverdeling volgens type gebouw

Individuele baanwinkels zijn individuele winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een inen uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.

Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een

looptijd van 10 jaar die afloopt op 31 mei 2024. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.

5. Geografische onderverdeling

Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. Commercial paper 10,02% Obligatielening

Nederland 215

Samenvatting kerncijfers portefeuille	RETAIL ESTATES
	30.09.19	31.03.19
Geschatte reële waarde24 (in €)	1 639 836 584	1 529 629 000
Rendement (investeringswaarde)25	6,60%	6,55%
Contractuele huurprijzen (in €)	111 498 345	103 502 136
Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €)	113 077 564	104 871 501
Totaal verhuurbare oppervlakte in m²	1 128 130	1 049 101
Aantal panden	965	906
Bezettingsgraad	97,97%	98,28%
Totaal m² in ontwikkeling	1 114	0

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject. 22,94% Nederland

Aantal panden per vennootschap	30.09.2019
Retail Estates BE	635
Retail Warehousing Invest	31
Blovan	5
Finsburry Properties	10
RP Arlon	6
RP Hasselt	4
MONS LGP 2	7
NS Properties	1
Textiel d'Eeer	11
Viafobel	30
Distriland nv 19,46%	10
20,92% Kleding/ Cruquius Invest Schoenen	Verbruiks 25
goederen Heerlen I Invest	21
Heerlen II Invest	27 8,50%
Retail Estates Middelburg	Andere 14
41,78% Retail Estates NL	43
9,34% Volumineus Spijkenisse Invest	Voeding 30
Breda Invest I	16
Breda Invest II	12
Naaldwijk Invest	18
Zaandam Invest	9
Totaal aantal panden	965
Aantal panden per land 30.09.2019
België	750

24 Deze reële waarde bevat tevens de projectontwikkelingen, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 30 september 2019. 25 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de projectontwikkelingen die aan

kostprijs opgenomen zijn)

GEOGRAFISCHE SPREIDING

envatting kerncijfers portefeuille
chatte reële waarde24 (in €)
dement (investeringswaarde)25
tractuele huurprijzen (in €)
tractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van
aal verhuurbare oppervlakte in m²
tal panden
ettingsgraad
aal m² in ontwikkeling

1600000

11,13%

0,36%

Financiële leasing

78,48%

Bancaire kredieten

44,97% Vlaanderen

32,94% Wallonië

0 100000 200000

tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.

MARKTKAPITALISATIE

Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.

NETTOWAARDE VAN EEN AANDEEL

NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

NETTODIVIDEND

Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing.

REËLE WAARDE (FAIR VALUE)

Deze waarde is gelijk aan de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

RETAILCLUSTER

Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.

RETAILPARK

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden.

Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

SCHULDGRAAD

(excl. voorzieningen,

• De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen
• overlopende rekeningen, rente-
• afdekkingsinstrumenten en
• uitgestelde belastingen) gedeeld
• door het totaal der activa (excl.
• rente-afdekkingsinstrumenten).

VASTGOEDCERTIFICAAT

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

2. Lexicon – Alternatieve prestatiemaatstaven

Begrippenlijst OPERATIONELE MARGE Definitie

Het 'Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille', gedeeld door het 'Nettohuurresultaat'.

Doel

Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen.

FINANCIEEL RESULTAAT (BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA) Definitie

Het 'Financieel resultaat' waarvan de rubriek 'Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva' wordt afgetrokken.

Doel

Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het nietgerealiseerd financieel resultaat.

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Definitie

Het 'Resultaat op de portefeuille' omvat volgende elementen:

• 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen';
• 'Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa';
• 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'; en
• 'Ander portefeuilleresultaat'.

1. Lexicon - Algemeen

AANSCHAFFINGSWAARDE

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.

BAANWINKELS

Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².

BRUTODIVIDEND

Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.

CONTRACTUELE HUREN

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 30 september 2018 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

DIVIDENDRENDEMENT

De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op

inzake boekhouding, rapportering en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA heeft ook indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie

is beschikbaar op www.epra.com.

EXIT TAX

De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.

FILIAALBEDRIJVEN

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).

GESCHATTE INVESTERINGSWAARDE

De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.

GVV-WETGEVING

Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, recent gewijzigd door de wet van 2 mei 2019.

IFRS-NORMEN

International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.

De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.

INSTITUTIONELE BELEGGER

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Vb: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…

"INTEREST RATE SWAP" (IRS)

Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken

Doel

Meten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

GEWOGEN GEMIDDELDE INTERESTKOST

Definitie

De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie.

Doel

Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten.

NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL (INVESTERINGSWAARDE) EXCLUSIEF DIVIDEND EXCLUSIEF DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN Definitie

Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.

Doel

Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken.

GEWOGEN GEMIDDELDE INTERESTKOST

(in duizenden €)	30.09.2019	30.09.2018
Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A)	9 533	9 417
Andere kosten van schulden (B)*	699	573
Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (C) **	824 622	737 075
Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C***	2,14%	2,39%

* Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,.. ** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 0,9803 *** Pro rata half jaar

NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL (INVESTERINGSWAARDE) EXCLUSIEF DIVIDEND EXCLUSIEF DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

(in duizenden €)	30.09.2019	31.03.2019
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A)	762 206	707 926
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B) (vorige boekjaren)	-51 027	-51 030
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B' )(lopend boekjaar)	-5 914
De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C)	-36 029	-23 879
Vooropgesteld brutodividend (D)	27 787	48 546
Aantal gewone aandelen in omloop (E)	12 630 414	11 422 593
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten ((A-B- B'-C-D)/E)	65,51	64,28

BRUTORENDEMENT

(in duizenden €)	30.09.2019	30.09.2018
Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A)	111 498	95 061
Geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder projectontwikkelingen) (B)*	1 690 006	1 429 016
Brutorendement (A/B)	6,60%	6,65%

* Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in de balans wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van "Distri-land". Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de "Distri-land"portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 86,05% van de uitgegeven vastgoedcertificaten en waardeert de certificaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten (cfr. jaarverslag 2017-2018).8

RECONCILIATIETABELLEN

OPERATIONELE MARGE
(in duizenden €)	30.09.2019	30.09.2018
Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A)	45 208	39 183
Nettohuurresultaat (B)	52 842	46 136
		84,93%
Operationele marge (A/B)	85,55%	86,29%

FINANCIEEL RESULTAAT

(BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA)

(in duizenden €)	30.09.2019	30.09.2018
Financieel resultaat (A)	-22 003	-11 332
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B)	-12 449	-1 920
Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (A-B)	-9 554	-9 412

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

(in duizenden €)	30.09.2019	30.09.2018
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A)	38	762
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C)	495	203
Ander portefeuilleresultaat (D)	144	-840
Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D)	678	125

EPRA Resultaat	30.09.19	30.09.18
	EUR/1000	EUR/1000
Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel)	21 999	27 646
Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat
Uit te sluiten:
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	495	193
Ander portefeuilleresultaat	144	-830
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	38	762
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-12 449	-1 920
Aanpassingen voor minderheidsbelangen
EPRA resultaat (groepsaandeel)	33 770	29 441
Verwaterd EPRA resultaat (groepsaandeel)
EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	2,79	2,65

Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat
Uit te sluiten:
Aanpassingen voor minderheidsbelangen
Verwaterd EPRA resultaat (groepsaandeel)
Verwaterd EPRA resultaat (EUR/aandeel) aandeel (groepsaandee)
Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden
en de andere eigen-vermogensinstrumenten
Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties,
Uit te sluiten:
Toe te voegen:

EPRA Netto Actief Waarde (NAW)	30.09.19 EUR/1000	31.03.19 EUR/1000
Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening	762 206	707 926
Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	60,35	61,98
Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigen-vermogensinstrumenten
Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten	762 206	707 926
Uit te sluiten:
Reële waarde van de financiële instrumenten	-36 029	-23 879
EPRA NAW (groepsaandeel)	798 235	731 805
EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	63,20	64,07

EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel)	30.09.19	31.03.19
	EUR/1000	EUR/1000
EPRA NAW (groepsaandeel)	798 235	731 805
Toe te voegen:
Reële waarde van de financiële instrumenten	-36 029	-23 879
Verschil tussen nominale waarde en reële waarde van financiële schulden	20 653	9 652
EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel)	782 859	717 578
EPRA NNNAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	61,98	62,82

EPRA Key performance indicatoren			30.09.19
	Definities	Doel	EUR/1000	EUR per aandeel
EPRA resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten.	33 770	2,79
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	Aanpassing van de IFRS NAW zodat relevante informatie over de reële waarde van de activa aan de aandeelhouders kan worden meegegeven voor vastgoedbeleggingen met een beleggingsstrategie op lange termijn.	798 235	63,20
EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen.	Aanpassing van de EPRA NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de reële waarde van alle activa en passiva.	782 859	61,98
	Definities	Doel	30.09.19	30.09.18
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.	6,70%	6,73%
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen.	Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincenitves, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.	6,70%	6,73%
EPRA Huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer.	1,40%	1,21%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstands - kosten)	EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.	13,12%	13,67%
EPRA Cost Ratio (excl. leeg - standskosten)	EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.	12,61%	13,24%

30.09.19	30.09.18
EUR/1000	EUR/1000
1 639 837	1 391 654
55 609	46 024
1 695 446	1 437 678
23 365	27 581
1 672 081	1 410 097
113 078	95 957
-998	-1 016
112 079	94 941
112 079	94 941
	6,73%
6,70%	6,73%
	6,70%

EPRA Huurleegstand	30.09.19	31.03.19
	EUR/1000	EUR/1000
Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	1 579	1 369
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille	113 078	104 872
EPRA Huurleegstand	1,40%	1,21%

EPRA Cost Ratio	30.09.19	30.09.18
	EUR/1000	EUR/1000
Algemene kosten	2 774	2 533
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	16	127
Te betalen huren op gehuurde grond	108	114
Vastgoedkosten	4 136	3 666
Verminderd met:
Te betalen huren op gehuurde grond	-108	-114
EPRA kosten (incl. leegstandskosten)	6 926	6 326
Leegstandskosten	-270	-199
EPRA kosten (excl. leegstandskosten)	6 656	6 127
Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond	52 775	46 263
	%	%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten)	13,12%	13,67%

EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) 12,61% 13,24%

Inlichtingenfiche

Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht

PwC Bedrijfsrevisoren cvba – Woluwegarden-Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave

	Naam: Retail Estates nv
	Adres: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
	Tel: +32 (0)2 568 10 20
	Fax: +32 (0)2 581 09 42
	E-mail: info@retailestates.com
	Website: www.retailestates.com
	RPR: Brussel
	BTW: BE 0434.797.847
Ondernemingsnummer: 0434.797.847
Oprichtingsdatum: 12 juli 1988
	Erkenning vastgoedbevak: 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014)
	Erkenning GVV: 24 oktober 2014
	Duur: Onbepaalde duur
Management: Intern
Commissaris:
Financiële jaarafsluiting: 31 maart
Kapitaal per 30.09.2019: 284.189.235,69 EUR
Aantal aandelen per 30.09.2019:	12.630.414
	Algemene vergadering: Voorlaatste maandag van de maand juli
	Notering: Euronext – continumarkt
Financiële dienstverlening: KBC Bank
Waarde vastgoedportefeuille per 30.09.2019:
	Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim
Aantal panden per 30.09.2019: 965
	Type panden: Perifeer winkelvastgoed
	Liquidity provider: KBC Securities en De Groof Petercam

Investeringswaarde 1.713,52 mio EUR - reële waarde 1.639,84 mio EUR (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv")