Retail Estates sa

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 19, 2024

Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES

1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 22 JULI 2024 OM 10.00 UUR

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

Aangezien de agendapunten 1 tot 3 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 en bestemming van het resultaat.
  2. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
  3. Voorstel tot toekenning van een bruto slot dividend van 0 EUR per aandeel (voor in totaal 14.375.587 aandelen), gelet op het door de raad van bestuur toegekende interim dividend in de vorm van een keuzedividend.
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

1. Benoeming van een bestuurder.

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, de heer Léon Overhorst te benoemen als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 augustus 2024, onder voorbehoud van goedkeuring van zijn mandaat door de FSMA, voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2028.

Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van de heer Léon Overhorst als kandidaat bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

De heer Léon Overhorst bekleedt tot eind juli 2024 de functie van Senior Director Capital Markets Retail bij CBRE B.V. en heeft bij CBRE gedurende meer dan 15 jaar een uitgebreide ervaring opgebouwd op vlak van de advisering over en de aan- en verkoop van commercieel vastgoed en in het bijzonder out-of-town retail vastgoed in Nederland. Vanaf 1 augustus 2024 zal hij een nieuwe invulling aan zijn loopbaan geven. Hij wordt door de raad van bestuur voorgesteld als nieuwe bestuurder omwille van zijn uitgesproken ervaring met de investering in en verhuring van out-of-town retail panden in Nederland.

1. Benoeming van een bestuurder.

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, mevrouw Ann Schryvers te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025.

Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Ann Schryvers als kandidaat bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

Mevrouw Ann Schryvers werd gecoöpteerd als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder ter vervanging van de heer René Annaert met ingang van de goedkeuring van haar mandaat door de FSMA. Haar mandaat werd goedgekeurd door het directiecomité van de FSMA op 2 oktober 2023.

Mevrouw Ann Schryvers heeft een uitgebreide ervaring in de verhuring van winkelvastgoed en van retail units in shopping malls in het bijzonder. Bovendien was zij namens haar toenmalige opdrachtgever, AG Real Estate, tot 2023 lid van het investeringscomité van Ascencio. Zij is momenteel werkzaam als consultant en verleent advies bij de commercialisatie, verhuring, verkoop en ontwikkeling van vastgoed. Vandaag is zij hoofdzakelijk actief als consultant bij de ontwikkeling van de vastgoedportefeuille van Brussels Airport Company. Zij is tevens bestuurder en lid van het investeringscomité van Banimmo NV.

1. Kwalificatie van de heer Dirk Vanderschrick als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel om de onafhankelijkheid van de heer Dirk Vanderschrick als niet-uitvoerend bestuurder vast te stellen en voorstel om de heer Dirk Vanderschrick derhalve te kwalificeren als onafhankelijk (niet-uitvoerend) bestuurder voor de resterende looptijd van zijn mandaat.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van de heer Dirk Vanderschrick als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

Toelichting aan de aandeelhouders: Dirk Vanderschrick is sinds 26 april 2022 niet meer werkzaam bij Belfius Insurance, één van de aandeelhouders van Retail Estates. Dirk Vanderschrick werd gecoöpteerd door de raad van bestuur als niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 7 juni 2022. De coöptatie van de heer Dirk Vanderschrick als niet-uitvoerend bestuurder werd bevestigd op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 juli 2022. Het voorstel van beslissing vermeld in dit agendapunt 10 betreft louter de kwalificatie van het mandaat van de heer Vanderschrick als onafhankelijk bestuurder, maar heeft voor het overige geen gevolgen voor zijn mandaat van niet-uitvoerend bestuurder, dat loopt tot na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. In het kader van de beoordeling van zijn onafhankelijkheid heeft Dirk Vanderschrick bevestigd niet te handelen als de facto vertegenwoordiger van Belfius Insurance.

1. Herbenoeming van de commissaris en bezoldiging.

Voorstel om het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris, te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar (controlejaren 2024-2025, 2025-2026 en 2026-2027), die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden tijdens het kalenderjaar 2027. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV heeft overeenkomstig artikel 3:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Jeroen Bockaert BV, bedrijfsrevisor, met als vaste vertegenwoordiger Jeroen Bockaert, tevens bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger voor de uitoefening van het mandaat. De herbenoeming gebeurt onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door het directiecomité van de FSMA. De jaarlijkse vergoeding voor de opdracht van de commissaris bedraagt EUR 115.078,00 (exclusief BTW, opgelopen onkosten, bijdrage IBR en EMIR). De vergoeding wordt jaarlijks aangepast aan de index van de consumptieprijzen.

Toelichting aan de aandeelhouders: Het derde mandaat van drie jaar van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV ("PwC") loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024. De Vennootschap heeft, in overeenstemming met de vereisten van artikel 3:61, §3 WVV en artikelen 16 en 17 van EU-verordening nr. 537/2014, een openbare aanbestedingsprocedure georganiseerd voor de aanstelling van haar commissaris. Na afronding van de openbare aanbestedingsprocedure beraadslaagde het auditcomité van de Vennootschap over de offertes die zij heeft ontvangen van de deelnemende auditkantoren op basis van tien formele selectiecriteria. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving heeft het auditcomité formeel twee auditkantoren (waaronder PwC) aanbevolen aan de Raad van Bestuur, met een voorkeur voor PwC

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

die met redenen omkleed was gemotiveerd op basis van de bovengenoemde selectiecriteria. In zijn aanbeveling heeft het auditcomité aangegeven dat zijn aanbeveling niet is beïnvloed door een derde partij en dat de Vennootschap niet gebonden is door enige contractuele clausule die de keuze van de commissaris door de algemene vergadering van de Vennootschap beperkt tot bepaalde categorieën of lijsten van commissarissen of auditkantoren. Op basis van de evaluatie door de Raad van Bestuur van de procedure en de uitkomst van de openbare aanbestedingsprocedure en de formele aanbeveling van het auditcomité, en na grondig en zorgvuldig beraad, heeft de Raad van Bestuur unaniem besloten om aan de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap voor te stellen om PwC te herbenoemen als commissaris in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in het voorstel tot besluit, vermeld in dit agendapunt 11.

1. Bekrachtiging van de vergoeding van de commissaris voor zijn werkzaamheden tijdens boekjaar 2023-2024.

Voorstel om de jaarlijkse vergoeding voor de opdracht van commissaris tijdens boekjaar 2023-2024 van EUR 123.067,00 (exclusief BTW) te bekrachtigen.

Toelichting aan de aandeelhouders: De commissaris heeft tijdens boekjaar 2023-2024 bijkomende IT-auditwerkzaamheden uitgevoerd voor de Vennootschap naar aanleiding van de audit op het geïmplementeerde SAP-systeem, waardoor de jaarlijkse vergoeding van zijn opdracht éénmalig is verhoogd, zoals vermeld in de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor boekjaar 2023-2024.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 22 maart 2024 voor een globaal bedrag van EUR 179.750.000,00;
• twee kredietcontracten met Belfius Bank NV d.d. 22 maart 2024 voor een globaal bedrag van EUR 165.000.000,00;
• een Engelstalige "Committed Term Loan Facility Agreement" met ING Belgium NV d.d. 13 oktober 2023 voor een bedrag van EUR 55.000.000,00;
• een kredietovereenkomst ("Revolving Krediet") met BNP Paribas Fortis NV d.d. 5 december 2023 voor een bedrag van EUR 25.000.000,00;
• een kredietovereenkomst met KBC Bank NV Nederland d.d. 10 november 2023 voor een bedrag van EUR 10.250.000,00.

Hierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

Voorstel tot goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van alle clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (KBC Bank NV, Belfius Bank NV, ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en KBC Bank NV Nederland) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

1. Varia.