Retail Estates sa

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 16, 2022

Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES

1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 JULI 2022 OM 10.00 UUR

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 1. Toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Aangezien de agendapunten 1 tot 3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 4 een toelichting betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 en bestemming van het resultaat.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 4,60 EUR per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van in totaal 13.226.452 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 30).
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijke bestuur van het jaarverslag.

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

1. Benoeming bestuurder.

Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, met onmiddellijke ingang, de heer Dirk Vanderschrick, die, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van zijn mandaat door de FSMA, op 20 mei 2022 door de raad van bestuur als bestuurder werd gecoöpteerd ter vervanging van de heer Christophe Demain, te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De FSMA heeft deze benoeming goedgekeurd op 7 juni 2022. Dit mandaat zou worden toegekend voor een termijn die eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025.

De heer Vanderschrick was tot voor kort CEO van Belfius Insurance en heeft een uitgebreide ervaring in de bank- en verzekeringswereld opgebouwd in leidinggevende functies. Hij heeft in het verleden talrijke bestuursmandaten bekleed, onder andere binnen Montea, Assuralia en Corona (Direct) en is momenteel actief als bestuurder van de GVV Intervest Offices and Warehouses.

1. Remuneratie niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Voorstel om volgende remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur goed te keuren, met ingang van 1 april 2022: (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000,00 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000,00 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000,00 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer gelet op het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, stelt de raad van bestuur voor om de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders te verhogen, met ingang van 1 april 2022, zoals in het voorstel in dit agendapunt 10 is vermeld.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• o Een Engelstalige "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 februari 2022 voor een bedrag van 30.000.000,00 EUR;
• o Een kredietovereenkomst ("revolving krediet") met BNP Paribas Fortis NV d.d. 31 december 2021 voor een bedrag van 20.000.000,00 EUR;
• o Een kredietovereenkomst met Belfius Bank NV d.d. 8 december 2021 voor een bedrag van 20.000.000,00 EUR;

o Een kredietovereenkomst met KBC Bank NV d.d. 21 september 2021 voor een bedrag van 35.000.000,00 EUR en een kredietopening met KBC Bank NV d.d. 16 februari 2022 voor een bedrag van in totaal 60.000.000,00 EUR;

(samen, de "Financieringsovereenkomsten").

Voorstel tot goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van alle clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

1. Varia.

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com