Management Reports • Jun 8, 2011
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
linale versie
\J/r(. I :-,i il lì J I r.?Âtí ,r l{ /i ; I
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig artikel 677 juncto 730 W. Venn. alsook artikel 602W. Venn. hebben wij de eer u verslag uit te brengen met het oog op de met splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing) van de naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" (hierna "Fun Belgium" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap") ten voordele van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan RETAIL ESTATES (hierna "Retail Estates" of de "Verkrijgende Vennootschap").
Huidig verslag strekt ertoe overeenkomstig artikel 730 W. Venn. en 602 W.Venn., de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, uiteen te zelten en de wenselijkheid, de voorwaarden en de wijze waarop de splitsing zal geschieden alsook de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de beschrijving en waardering van het af te splitsen en in te brengen verrnogen, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toe te lichten en te verantwoorden vanuit een juridisch en economisch oogpunt.
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 734W. Ven¡. aan de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap hun voornemen te kennen gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730,731 en733 W. Venn., voor wat betreft de opstelling van een verslag door de raad van bestuur en de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap over het Splitsingvoorstel.
Fun Belgium en Retail Estates stellen voor over te gaan tot een partiële splitsing, zonder dat Fun Belgium ophoudt te bestaan (d.w.z. een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 W. Venn.), door overdracht van de onroerende goederen beschreven in punt 2.2. (hiema het "Afgesplitst Vermogen") aan Retail Estates, met uitgifte van nieuwe aandelen door Retail Estates azn de aandeelhouders van Fun Belgium. De toewijzing van de aandelen Retail Estates gebeurt zonder opleg in geld.
De raad van bestuur van beide betrokken vennootschappen hebben in gemeen overleg een voorstel tot partiäle splitsing op 30 maart 2011 ondertekend en op 31 maart 20ll neergelegd op de griffie van enerzijds de rechtbank van koophandel te Brussel en anderzijds de rechtbank van koophandel te Brugge ter publicatie (het "splitsingvoorstel"). Dit Splitsingsvoorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van elke vennootschap die wordt gehouden op 8 juni 2017 of, indien het vereiste quorum op één van deze algemene vergaderingen niet bereikf wordt, op 27 juni 201 I (dan wel op de datum van enige andere daarop aansluitende algemene vergadering met dezelfde agenda, doch niet later dan I juli 2011).
De splitsing zal voltrokken zijn zodra beide betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Fun Belgium werd bij akte verleden op 15 maarl 1990 dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 6 april 1990 opgericht onder de naam "Nolmans Distributie". Fun Belgium is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0440.072.766. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Koning Albert I-laan, te 8200 Brugge.
Op het ogenblik van het opstellen van het Splitsingsvoorstel bedllagt-het maatschappelijk fapi-ta3l vao Fun Þelgium zes miljõen vijfhonderdtachtigduizend euro (EUR 6.580.000) en is verdeeld in honderdduizeld driehonderd negênenzeventig (100.379) aandelen op naam, volgestort en zondet aanduiding van nominale waarde.
Behoudens het Afgesplitst Vermogen en de eventuele erfdienstbaarheden en verplichtingen die op het Afgesplitst Vermogen rusten en die in de notariële akten van aankoop met betrekking hiertoe uitdrukkelijk vermeld werden of waarnaar verwezen werd, wordt geen enkel ander actief noch enig passief (anders dan het eigen vermogen coffesponderend met het over te dragen actiefbestanddeel), met inbegrip vffi, doch niet beperkt tot, alle verbintenissen, aansprakelijkheden, of andere verplichtingen al dan niet met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen of van de Partieel te Splitsen Venn ootschap overgedragen aan de Verkrij gende Vennootschap.
Het Afgesplitst Vermog en zal vrij en onbelast overgedragen worden, de eventuele inschrijvingen zullen vóór de partiële splitsing opgeheven worden.
De Verkrijgende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariele akte van 12 juli 1988, zoals bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988. De naam van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariele akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Industrielaan 6 te l74O Ternat.
Op datum van de ondertekening van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates honderddertien miljoen achthonderdnegenentachtigduizend vijftronderdtweeënveertig euro zeventig cent (11,3.889.542,70 EUR) vertegenwoordigd door vijf miljoen eenenzestigduizend zeshonderddrieënzestig (5.061.663) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
158.108 van deze aandelen Retail Estates werden uitgegeven op 30 november 2010 en de raad van bestuur heeft het voornemen om de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels te vragen van deze aandelen vanaf 7 juli 2011.
Teneinde haar doelstellingen zoals beschreven in haar maatschappelijk doel te bereiken, heeft Retail Estates sinds haar oprichting verschillende acquisities gerealiseerd van offoerende goederen of onroerend verrnogen door middel van fusies of splitsingen door overnemingen van vastgoedvennootschappen, door inbreng in natura van onroerende goederen of door verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen.
Fun Belgium zal in het kader van de partiële splitsing de volgende activa in volle eigendom overdragen:
Een onroerend goed gelegen te Mechelen, Liersesteenweg 432, volgens titel gekend als een nijverheidscomplex, sectie D, nummer 6541P, groot 7,600 m2 en volgens recent kadastraal uittreksel gekend als Mechelen,2 AFD, Liersesteenweg432, sectie D, nurnmer 0654P.
Verhuurd aan Fun Belgium voor een duur van 27 jaar, dewelke een ¿urnvang zal nemen op de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal beslissen. De basishuurprijs bedraagt 180.000 EUR.
Een onroerend goed gelegen te Tielt-Winge 4 AFD/SI. -Joris-Winge, Aarschotsesteenweg 3, volgens titel gekend als een grootwarenhuis, sectie D, deel van nrs. l28lWl3 en l28l2lP en volgens recent kadastraal uittreksel gekend als Gouden Kruispunt 104, sectie D, deel van nr. 128[-14. Enerzijds verhuurd aan Fun Belgium voor een duur van 27 jaar, dewelke een ¿utnvang zal nemen op de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal beslissen. De basishuurprijs bedraagt 340.000 EUR.
Anderzijds verhuurd aan AS Adventure voor een duur van l8 jaar, dewelke een aanvang zalnemen vanaf de dag van de tegensprekelijke terbeschikkingstelling zonder gebreken van de gehuurde ruimte' De basishuurprijs bedraagt 300,000 EUR. Aangezien de205 m2 magazijnruimte gelegen in de loods achter de handelsruimte niet langer het voorwerp zal uitmaken van deze huurovereenkomst zal de huurprijs verminderd worden met 5.000 EUR op jaarbasis,
De inbreng van het Afgesplitst Vermogen van Fun Belgium door middel van een partiële splitsing is in het belang van Retail Estates en past volledig in haar beleggingsbeleid.
Retail Estates is een nichebevak die rechtstreeks investeerf in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra,
Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod va¡ kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterk beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt stijgend is.
Retail Estates is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in België en Luxemburg, die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar investeringen te bekomen. Over de voorbije jaren heeft Retail Estates zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed.
De onroerende goederen die het voorwerp uitmaken van de voorgenomen transactie betreffen baanwinkels. De verwerving van het Afgesplitst Vermogen pas dus perfect in de beleggingstrategie van Retail Estates en betekent een versteviging van haar positie als nichebevak op het vlak van perifeer winkelvastgoed.
Bovendien beantwoordt het betrokken vastgoed aan de investeringscriteria van Retail Estates en draagl verder bij tot de geografische en sectoriële diversificatie van de portefeuille.
Tenslotte drazgt de kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van dit vastgoed, in het kader van de partiële splitsing, bij tot de versteviging van het eigen vermogen van Retail Estates.
De voorgestelde partiële splitsing is een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 W. Venn., waardoor de Partieel te Splitsen Vennootschap een deel van haar vermogen (n1. het Afgesplitst Vermogen) aan de Verkrijgende Vennootschap overdraagl,zonder op te houden te bestaan, in ruil voor de toekenning van aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in overeenstemming met de ruilverhouding zoals bepaald overeenkomstig paragraaf 5'
De raad van bestuur wijst erop dat één van haar bestuurders, de heer Luc Geuten, een ornechtstreeks vermogensrðchtelijli belang heeft bij de transactie. Fun Belg,ium staat namelijk onder á-geiamer,lijke contiole van dö heer li-art Coeman (dewelke Permeke Invest controleert) en de risiõo-verschãffer Mitiska Retail, welke zelf onder de volledige controle valt van de familiale holding van de familie Geuten. Luc Geuten neemt d9 {agel¡kse leidin_g_ vïn- 99.3e }olding waar. Hoewe"l de belangenconflictregeling voorzien in artikel 18 -van het Koninkldk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB op de vastgoedbevaks") niet van toepassing is (aangezien het hier de inschrijving betreft van aandelen uitgegeven als gevolg van een besiissing van de algemene vergaderingl), bevestigt de raad van bestuur dat de transactie van belang is voor Retail Estates en zich binnen haar beleggingsbeleid situeert, zoals nader wordt toegelicht in paragraaf 3 hierboven.
tAnikel 19,3" van het KB op de vastgoedbevaks.
De nieuwe uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing. Bij deze verdeling zalhet aantal te verdelen aandelen worden afgerond naar de lagere eenheid zodat aan elke aandeelhouder een geheel aantal aandelen kan worden toegekend.
Op datum van de partiële splitsing zullen de gevolmachtigden van de raad van bestuur van Retail Estates de identiteit van de nieuwe aandeelhouders vermelden in het aandeelhoudersregister van Retail Estates, sarnen met het aantal aandelen dat aan hen zal toegekend worden,
De raad van bestuur van Retail Estates heeft het voornemen om de toelating van de nieuw uitgegeven aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig als mogelijk na de uitgifte te vragen en dit met het oog op een effectieve notering vanaf 7 juli 2011.
Vanaf deze notering kunnen de nieuw uitgegeven aandelen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening naar keuze van de aandeelhouder.
De partiele splitsing zalvan rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen hebben:
Het voorstel van ruilverhouding van de aandelen werd als volgt bepaald:
a) De overeengekomen waarde van het Afgesplitst Vermogen wordt bepaald_op twaalf miljoen euro (12.040.000_EUB (en dus niet op 12.826.666 EUR zoals initieel voorzien in het splitsingsvoorstel om de hierna toegelichte reden). Er worden geen passiva overgedragen.
De waarde van de onroerende goederen van het Afgesplitst Vermogen, zoals beschreven in paragraaf 2.2, werd conventiorieel bepaald op basis van de bestaande huurcontracten en de 'gang-bare waarderingen voor dergelijke panden in de huidige markto.mstandigheden' De iaaõ van bestuur acñt ¿lt de meesl gõschi-kte en enig passendé waarderingsmethode voor dit type van transactie. Deze waardeiing was gebaseerd op een volledige renovatie van het onroerend goed te Sint-Joris-Winge. - Aangézien deze renovatie _op het ogenblik van de partiële splitsing niet volledig zal afgerond zijn, werd de waarde zoals voorzien in het ^splitsingsioorstõl door de parlijen herãien. Hei verschil in waarde bedraagt 826.666 EUR, hetgeen-overeenkomt met dè geschatte kost van de nog niet gerealiseerde renovatie'
Op 28 aprt12171 werd een waarderingsverslag opgesteld door de-onaftrankelijke deskundige Cb Rictiar¿ Ellis voor de onroerendð goedeien-van het Afgesplitst Vetmogen, alngesteld conform artikel 31 van het KB op de vastgoedbevaks meibetrekking tot het Afgesplitst V".-og"o, waaruit blijkt dat de wãarde van de onroerende goederen die werd weerhouden
(
voor de berekening van de conventionele inbrengwaarde ervan niet hoger is dan de geschatte investeringswaarde.
b) De overdracht van het Afgesplitst Vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van een aantal nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld.
Het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen partidle splitsing aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt toegekend, wordt bepaald door de voornoemde inbrengwaarde van 12.000.000 EUR te delen door de finale Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst vandeze breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
c) Conform artikel 13, ç 2,2o en \$ 3 van het KB op de vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van neerlegging van het Splitsingsvoorstel of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Van dit laatste bedrag mag bovendien, onder voorbehoud van de goedkeuring van de geplande statutenwijziging van Retail Estates in het licht van het nieuwe KB op de vastgoedbevaks, het bedrag van het dividend met betrekking tot het boekjaar van 1 april 2010 tot en met 31 maart 2011 worden afgetrokken waarop de nieuwe aandelen geen recht geven. Op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering zal voorafgaandelijk worden bevestigd of aan deze voorwaarden is voldaan,
In het Splitsingvoorstel werd bepaald dat de "Uitgifteprijs" zal vastgesteld worden op basis van de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel (ISIN-code: 880003720340) op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van de \apitaalverhoging', verminderd met 2,295 EUR ( zijnde het vooropgestelde netto dividend3 voor het boe(aar 2010-2011), met dien verstande dat indien de betreffende algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel op twee verschillende data goedkeuren, de datum van de laatste algemene vergadering de datum van inbreng is.
In tegenstelling tot de tekst van het splitsingsvoorstel en de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering kan de Uitgifteprijs nooit lager zijn dan de hoogste waarde tussen enèrzijds 45 EUR (dit bedrag is gebaseerd op de contractueel bepaalde minimumwaarde) of de netto-inventariswaarde per 31 maarf 2011, zoals gepubliceerd zal worden op 27 mei 207I (indien deze hoger is dan 45 EUR),
De buitengewone algemene vergadering van de beide betrokken vennootschappen bepaalt op definitieve wijze de-Uitgifteprijs. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de geplande statutenwijziging van Retail Estates in het licht van het nieuwe KB op de vastgoedbevaks, kan Retaii Estates doorgaan met de geplande verrichting op basis van de aldus berekende Uitgifteprijs (met dien vérstande dat deze dus nooit lager kan zijn dan 45 EUR, of, indien dit bediag hoþer zou z\jn, het bedrag van de netto-inventariswaarde per 31 maart 2017 zoals gepubliceeid zal woiden op 27 méi aanstaande). De raad van bestuur is van oordeel dat het õeàrag van 2,295 EUR, zijnde het vooropgestelde netto dividend voor het boekjaar 2010- 2011,- dient afgetrokken tê worden van de gemiddelde slotkoers aangezi.en- de nieuwe aandelen worde-n uitgegeven zonder coupon nr. t6 en dus niet zullen delen in het resultaat van het voorbije boekjãar (lopende van 1 april 2010 tot en mg_t 3l maart2011). Het bedrag van 2,295 BÚn wei¿ bèrekend op basis van het gepubliceerde vooropgesteljle bruto dividend per 31 december 2010. Gelet op het feit dat ile ¡!tu{!e,per 31 december 2010 reeds in belangrijke mate de resultaten v-an het boekjaar 2010-2011 weerspiegelt, is dit bedrag van 2,195 EUR volgens de raad van bestuur verantwoord. Bovendien wordt er uitgeg"aan van een uitkeringsþercentage van de netto courante winst van minder dan 90%. Dirãad van bestuur wijst ðr õok op dat wordt voorgesteld om enkel het netto dividend af te trekken en niet het integrale bruto ãividend, hetgeen in het belang is van de aandeelhouders
' Zie paragraaf t hierboven voor meer informatie over de geplande datum van de kapitaalverhoging.
' Zi1ia" hä bruto dividend minus de roerende voorheffing, in de veronderstelling dat de roerende voorheffing 15% is. Het vooropgestelde bruto dividend voor het boekjaar 2010-2011 bedraagl 2,70 EIJP. zoals gepubliceerd in de tussentijdse vãrklaring van de raad van bestuur van Retail Estates voor het derde kwartaal 2010'2011 (afgesloten per 3l december 2010).
van Retail Estates en rekening houdt met het feit dat de beurskoers ook enkel het netto dividend weerspiegelt.
Overeenkomstig artikel 30 van het KB op de vastgoedbevaks dient het vastgoed van Retail Estates en van de vennootschappen w€urover zij controle heeft, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer Retail Estates aandelen uitgeeft of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting wordt ingediend binnen de 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, werd met referentiedatum per 3l maart 20ll geëxpertiseerd deels door enerzijds Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.
De vastgoeddeskundigen bevestigen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de vastgoedportefeuille van Retail Estates, er geen nieuwe waardering vereist is.
De raad van bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen ingevolge de partiële splitsing met een bedrag gelijk aan het aantal aandelen dat wordt uitgegeven overeenkomstig de hierboven vermelde berekening, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van Retail Estates, zijnde tweeentwintig euro vijftig cenf (22,50 EUR) per aandeel. Het verschil tussen de inbrengwaárde van het Afgesplitst Vermogen en het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in hèt kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de atgemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 V/. Venn.
Bij kapitaalsverhoging in het kader van de partiële splitsing aan een Uitgifteprijs van 45 EUR per nièuw-aandeel, zouden aldus 266.666 nieuw aandelen Retail Estates worden uitgegeven, en zou het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met 5.999.985 EUR. Het verschil tussen de inbrengwaãrde van het Afgesplitst Vermogen (12.000.000 EUR) en het bedrag van de kapitaùverhoging (5.999,985 eUn;, zijnde 6.000.015 EUR zov dan worden geboekt als uitgiftepremie.
De raad van bestuur is de mening toegedaan dat de hierboven voorgestelde ruilverhouding de rechten en belangen van zowel de aandeelhouders van Fun Belgium als deze van Retail Estates evenwichtig behartigt. Er zijn dan ook geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhoudine.
De nieuw uitgegeven aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen Retail Estates, onder voorbeñoúd van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markf Euronext Brussels, als de overige aandelen uilgegeven door de Verkrijgende Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen zútõn worden uitgãgJven zonder coupon nr-. 160. De niggw uitgegeven aandelen zullen delen in het resultaat van heilõpende boekjaar (lopende van 1 april 201'1 tot en met 31 maart 2012) daf een aanvang heeft genomen õp 1 aprilI}ll (coupon nr. 17 en volgende aangehecht)'
Overeenkomstig artikel 18 \$2, a) van de wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating îan beleggingsinÁtrumenten tot ãe verhandeling op een gereglementeerde markf dient
oImmers op het moment van de uitgifte van de nieuwe aandelen zal coupon nr. 16 nog niet onthecht zijn van de bestaande aandelen.
geen prospectus opgesteld te worden in het kader van de aaîvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen, behoudens indien het totaal aantal aandelen die worden uitgegeven en waarvoor de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd vanaf 7 jnli 2011 (uit hoofde van deze verrichting en iedere andere verrichting die reeds heeft plaatsgevonden of nog zou kunnen plaatsvinden, en waarvan de aandelen nog niet tot de verhandeling zijn toegelaten) meer zou bedragen dan 10% van het aantal aandelen die op dat moment reeds tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, in welk geval een prospectus zal worden opgesteld voor de aarvraag toÍ. toelating tot de verhandeling van al deze nieuw te noteren aandelen die boven de grens van 70% vallen.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar ketze van de Inbrenger.
De partiële splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de dag van de buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen dewelke de voorgestelde partiöle splitsing zouden goedkeuren.
Vanuit boektroudkundig oogpunt zal de partiéle splitsing verwezenlijkt worden op basis van de reele waarde van het Afgesplitst Vetmogen. Deze splitsing geniet niet van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel211,\$1, eerste lid WIB.
De verwezenhjking van de voorgestelde partiële splitsing zal een wijzigng van de statuten van Retail Estates met zich meebrengen met betrekking tot het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen.
De voorafgaandelijk geplande statutenwijziging in het licht van het nieuwe KB op de vastgoedbevaks evenals <ie statuteñwijziging ingevolge- dèze partiële splitsing is onderworpen aan het onvoorwaardelijk akkoord van de Autoriteit voor Financiele Diensten en Markten.
De partiële splitsing is eveneens onderworpen aan de schriftelijke bevestiging van de banken voor de onvõorwaarOèt¡te vr¡gave van alle zekerñeden die rusten op de onroerende goederen beschreven in ptnt2.2.
De vervulling van deze opschortende voorwaarden wordt vastgesteld door de buitengewone algemene ver[adering van elk bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen dan wel door hun gevolmachtigden.
De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV g.v_.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Belkenlaan 8 B,_ vertegenwoordigd door de heer Neckebroeck,-ial een afzonderlijk verslag-opstellen m.b.t. de splitsing overeenkomstig.artikel 731 W. Venn. eí een afzonderlijk värslag ml¡.t. de kapitaatverhoging overeenkomstig artikel 602W' Venn., zodaf er geen sprake zal zijn van een gerntegreerd verslag.
Beide verslagenzijn aan dit verslag gehecht als Bijlage I'
Huidig deel beoogt bijkomende informatie te geven in het kader van de verslagplicht over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 V/.Venn, en artikel 13,\$ 2 en \$ 3 van het KB op de vastgoedbevaks, en dient samen te worden gelezen met de informatie vervat in de inleiding (de identiteit van inbrenger), paragraal2.2 (de beschrijving van de inbreng), paragraaf 3 (de motieven van de inbreng), en paragraaf 5 (de toegepaste waarderingsmethoden) van deel A van dit verslag.
De inbreng in natura van het Afgesplitst Vermogen in Retail Estates kadert volledig in hogervemoemde partiele splitsing en dus in de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Retail Estates.
De inbreng van voonnelde activa zal, tn het kader van de partiële splitsing, exclusief vergoed worden door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld.
Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de partiële splitsing aan een Uitgifteprijs van 45 EUR per nieuw aandeel, zouden 266.666 nieuwe aandelen Retail Estates worden uitgegeven, en zou het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met 5.999.985 EUR om het van 113.889.542,70 EUR te brengen op I19.889.527,70BUP..
De voorgestelde verrichting zou derhalve een dilutief effect van 5%o hebben op de bestaande aandeelhouders wat hun aandeel in het kapitaal en op het vlak van de stemrechten betreft,
Deze transactie verschaft Retail Estates de mogelijkheid om een aantal projectontwikkelingen gedeeltelijk met eigen middelen te financieren. De combinatie van huidige transactie en deze projectontwikkelingen zorgt ervoor dat het rendement en schuldgraad van de transactie gelijk zijn aan het rendement en de schuldgraad van de vennootschap waardoor er geen verwatering optreedt van de winst per aandeel. Er kan wel een kleine verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging gepland is op 27 juni 2011, maar de nieuwe aandelen al delen in de winst vanaf het boekjaar dat start op I april 2011.
Uitgaande van de cijfers van 3l december 2010 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-inventariswaarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45 EUR of de netto-inventariswaarde per 3l maart2}ll, zoals gepubliceerd zal worden op 27 mei 201 I (indien deze hoger is dan 45 ELIR),
Conform de bepalingen in het artikel 602 W. Venn. wordt er gepreciseerd dat het huidig verslag niet afuijkt van de besluiten in het verslag van de Commissaris opgesteld conform artikel 602 W. Venn,
Dit v.erslag rnet haar Fiilage zal neergelegd wordeú'op 'de grif,fie van 'de recirtbank van koophandci te Brussel"
qpgemaåkrin?origineÞexernplarenop12m-ei2Olldoorderaadvanbcsfriut'
Eé* exempfaar Wordt neergelegd-op de.gúff¡3. var¡ de reehtbark val koophandel te Brussel' Het ñ;"ä;xã*pl"* worot tli[cirðuacri op oó zetel van Retail Estates'
Voor de raad van bestuur vnn Retail Estates
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.