Retail Estates sa

Legal Proceedings Report • Oct 7, 2014

1 Retail Estates / GVV Formulier voor de uitoefening van het recht van uittreding Vertrouwelijk

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

FORMULIER VOOR DE UITOEFENING VAN HET RECHT VAN UITTREDING OPGESTELD MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 77 VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

Dit document is een formulier dat moet worden ingevuld tijdens de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, door elke aandeelhouder (handelend in persoon of vertegenwoordigd door een lasthebber) die zijn recht van uittreding wenst uit te oefenen overeenkomstig artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Er wordt verwezen naar het Informatiememorandum dat op 5 september 2014 door de Vennootschap op haar website (www.retailestates.com) werd gepubliceerd en dat één geheel vormt met dit formulier. De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van de uitoefeningsmodaliteiten van zijn recht van uittreding, zoals beschreven in het Informatiememorandum, en deze te aanvaarden.

De aandacht van de aandeelhouder wordt gevestigd op de volgende bepalingen van artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

• de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend is de hoogste prijs van (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de bijeenroeping van de algemene vergadering en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.
• het recht van uittreding kan slechts worden uitgeoefend ten belope van 100.000 EUR, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend.
• Het recht van uittreding kan slechts worden uitgeoefend voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen het voorstel van statutenwijziging heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering waar de statutenwijziging op de agenda stond tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren, hetzij, in geval van onvoldoende quorum, ten minste 49 dagen (zie evenwel hierna voor de gedematerialiseerde aandelen).

Voor de aandelen op naam wordt de voorwaarde van ononderbroken eigendom

vastgesteld op basis van het register van aandelen op naam van de Vennootschap.

Voor de gedematerialiseerde aandelen volgt dit uit het hierna vermelde attest van de rekeninghouder dat voorziet in de onbeschikbaarheid van de aandelen tot middernacht van de derde werkdag na de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt. De aandeelhouder mag het recht van uittreding niet uitoefenen wanneer hij dit attest niet ten laatste op 18 oktober 2014 heeft overgemaakt aan de Vennootschap.

Op basis van de mogelijkheid waarin de wet voorziet, heeft de Vennootschap het voorstel tot statutenwijziging – en bijgevolg de uitoefening van het recht van uittreding – onderworpen aan de voorwaarde dat het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend een bepaald percentage van het kapitaal niet overschrijdt, zoals uiteengezet in punt 10.

Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, of dat op een andere manier wordt ingevuld dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber tijdens de buitengewone algemene vergadering, zal nietig zijn. De Vennootschap of de personen bedoeld in artikel 547bis, §4, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen kunnen geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

AAN TE VULLEN IN HOOFDLETTERS

1. Identiteit van de aandeelhouder

Natuurlijke persoon:

Naam en voornaam: __________________________, _____________________________ Woonplaats:_______________________________________________________________ _________________________________________________________________________

E-mail : ___________________________________________________________________

Telefoonnummer (GSM): ______________________________________________________

Voeg een kopie van de identiteitskaart of het paspoort of een gelijkwaardig document toe

Rechtspersoon:
	Benaming: ___________
	Zetel: ______________
	__________ Vertegenwoordiger(s): ____ Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder1 _______Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder1
E-mail	: _____________
	Telefoonnummer (GSM): ____________

Voeg een kopie van de identiteitskaart of het paspoort of een gelijkwaardig document / de statuten + de vertegenwoordigingsbevoegdheid toe voor de controle van de onderstaande handtekening(en)

¹ Schrap de overbodige vermeldingen.

2. ENKEL VOOR DE HOUDERS VAN EEN VOLMACHT: identiteit van de lasthebber

Natuurlijke persoon:

	Naam en voornaam: ____, _________
	Woonplaats:_________
	_____________

E-mail : ___________________________________________________________________

Telefoonnummer (GSM): ______________________________________________________

Voeg een kopie van de identiteitskaart toe

Rechtspersoon:

Benaming: _________________________________________________________________ Zetel: ____________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ Vertegenwoordiger(s): __________________________Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder²

___________________________________________Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder²

E-mail : ___________________________________________________________________

Voeg een kopie van de identiteitskaart of het paspoort of een gelijkwaardig document / de statuten + de vertegenwoordigingsbevoegdheid toe voor de controle van de onderstaande handtekening(en)

3. Bovendien, in het geval van onverdeeldheid of splitsing van het eigendomsrecht (vruchtgebruik, ...)

Geef de identiteit van de andere eigenaars / houders van zakelijke rechten:

Naam en voornaam: __________________________, _____________________________ Woonplaats:_______________________________________________________________ _________________________________________________________________________ E-mail : ___________________________________________________________________ Telefoonnummer (GSM): ______________________________________________________ Rechtspersoon: Benaming: _________________________________________________________________ Zetel: ____________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

E-mail : ___________________________________________________________________

Voeg het bewijs toe (dat de handtekening moet bevatten van de andere eigenaars of houders van zakelijke rechten) dat de ondertekenaar werd aangeduid door de andere eigenaars of houders van zakelijke rechten om het recht van uittreding uit te oefenen.

2 Schrap de overbodige vermeldingen. 4. Aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder verklaard heeft deel te nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 536, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen

_______ aandelen, waarvan ___ aandelen op naam en ___ gedematerialiseerde aandelen.

5. Aantal aandelen waarmee de aandeelhouder heeft gestemd tegen het voorstel tot statutenwijziging op de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014

_______ aandelen, waarvan ___ aandelen op naam en ___ gedematerialiseerde aandelen.

De aandeelhouder kan het recht van uittreding slechts uitoefenen voor de aandelen waarmee hij tegen het voorstel tot statutenwijziging heeft gestemd.

6. Aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder het recht van uittreding uitoefent

_______ aandelen, waarvan _______ aandelen op naam en _______ gedematerialiseerde aandelen.

zijnde _______ aandelen voor een totale prijs die (1) het maximumbedrag van 100.000 EUR zo dicht mogelijk benadert zonder het te overschrijden / (2) _______________ EUR vertegenwoordigt³

Dit bedrag wordt bepaald rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend, voor zover het gaat om aandelen waarmee de aandeelhouder tegen het voorstel tot wijziging van de statuten heeft gestemd en waarvoor de voorwaarde van ononderbroken eigendom sinds 6 september 2014 tot na de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt (aandelen op naam) respectievelijk tot middernacht van de derde werkdag na de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt (gedematerialiseerde aandelen), is vervuld.

7. Gedematerialiseerde aandelen - Identificatie van de Belgische kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd en geblokkeerd zijn of die de correspondent in België is van de buitenlandse kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd of geblokkeerd zijn

Naam van de kredietinstelling / beleggingsonderneming:

______________________________________________

Rekeningnummer (BIC/IBAN code):

Contactpersoon bij de Belgische kredietinstelling / beleggingsonderneming of van de correspondent in België van de buitenlandse kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd zijn:

____________________________________________________________________

Naam en voornaam: __________________________, __________________________

E-mail : ______________________________________________________________

Telefoonnummer (GSM):__________________________________________________

³ De aandeelhouder kan een bedrag lager dan 100.000 EUR invullen.

8. Aandelen op naam - Identificatie van de kredietinstelling en het rekeningnummer waarop elke overschrijving ten gunste van de aandeelhouder kan gebeuren

Naam van de kredietinstelling: ____________________________________________

Staat waar deze instelling is gevestigd: ________________________________________

Rekeningnummer (BIC/IBAN code voor de Europese instellingen): _________________

De betaling zal plaatsvinden binnen de maand na de algemene vergadering die de wijziging van de statuten heeft goedgekeurd.

____________________________________________________________________

9. Volmacht

Hierbij geef ik een volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om (i) met betrekking tot de gedematerialiseerde aandelen: de noodzakelijke instructies te geven aan de rekeninghouders met het oog op de overdracht van de aandelen waarvoor het recht van uittreding werd uitgeoefend; en (ii) met betrekking tot de aandelen op naam: de wijzigingen in te schrijven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.

10. Opschortende voorwaarden

Ik erken dit recht van uittreding uit te oefenen onder de opschortende voorwaarde dat het totaal aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend, maximaal het laagste van de volgende percentages vertegenwoordigt:

• 6,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarin "X" als volgt wordt berekend:

25.000.000 EUR⁴ x 100 __________________________________________________________

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411⁵

(of dat de Vennootschap verzaakt aan deze voorwaarde) en dat de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats zou treden) geen inbreuk inhoudt op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of de

⁴ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

⁵ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

bepalingen van de Wet van 12 mei 2012 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.

11. Koper

Ik erken dat de koper ofwel de Vennootschap, ofwel de door de Vennootschap aangestelde derde zal zijn, in voorkomend geval na de vergadering (commandverklaring), en dat de eigendomsoverdracht van de aandelen zal plaatsvinden na afloop van de algemene vergadering.

Voor echt verklaard.

24 oktober 2014

HANDTEKENING: