Retail Estates sa

Investor Presentation • Jun 12, 2020

Limburg

Noord-Brabant

Zeeland

Zuid-Holland

Vlaams-Brabant

Brabant Wallon

Brussel Bruxelles

Noord-Holland TAUX D'OCCUPATION STABLE Le marché locatif de commerces en périphérie se caractérise aujourd'hui par une grande stabilité, tant côté investisseurs que côté locataires.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE CLUSTERS

97,92%

NOUVEAU PARCS COMMERCIALES AU PAYS-BAS 2019-2020

NOUVEAU PARCS COMMERCIALES EN BELGIQUE 2019-2020

Retailpark Breda Investissement 63,69 million € 31 unités de vente 39.932 m2

Retailpark Naaldwijk Investissement 20,39 million € 16 unités de vente 19.875 m2

Retailpark Zaandam Investissement 13,42 million € 9 unités de vente 15.054 m2

Retailpark Utrecht Investissement 5,10 million € 4 unités de vente 4.159 m²

Retailpark Libramont Investissement 5,57 million € 2 unités de vente 2.847 m²

1

2

3

5

4

CROISSANCE DU PORTEFEUILLE DE RETAIL ESTATES SA ENTRE 2019 ET 2020

1 136 492 m 1 661 753 € ²

JUSTE VALEUR

Retail Estates sa investit dans des aquisitions, des investissement et développements immobiliers et des investissements en optimisation du portefeuille immobilier.

Nombres en m² Juste valeur (en millietrs de EUR) '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19 '20

SURFACE COMMERCIALE

Retail Estates sa concentre ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier et l'extension de son portefeuille immobilier.

NOMBRES DE COLLABORATEURS

21,52% Commodités

5,95% Divers

8,73%

2019-2020 EN BREF

NOMBRES DE MAGASINS

969 MAGASINS Le portefeuille immobilier de Retail Estates sa se compose de magasins situés dans la périphérie des grandes villes de Belgique et des Pays-Bas

LETTRE AUX ACTIONNAIRES
DADDODT DE GECTIONI

COVID-19

Au cours du premier trimestre de l'année civile 2020, le virus du COVID-19 s'est propagé en Europe à une échelle sans précédent. La vie publique s'est quasi complètement arrêtée, ce qui a particulièrement impacté le commerce de détail. Le gouvernement belge a décidé de fermer tous les commerces non essentiels entre le 19 mars 2020 et le 11 mai 2020. L'Etat néerlandais a décidé de laisser le champ libre aux entrepreneurs et se contente d'encourager les citoyens à avoir un comportement socialement responsable. Résultat : les commerces des parcs commerciaux restent ouverts, à quelques exceptions près. De nombreux entrepreneurs craignent le retour de l'épidémie, et notamment une nouvelle période de confinement. Ce risque ne peut pas être exclu tant qu'il n'existe pas de vaccin pouvant être distribué à grande échelle.

La fermeture obligatoire a entraîné un manque de liquidités important parmi les locataires, et par consé quent des arriérés locatifs considérables. En outre, le chômage temporaire de longue durée, éventuellement suivi d'un licenciement, pourrait entraîner une perte de confiance des consommateurs. Par conséquent, il se peut que le commerce de détail ne puisse retrouver un rythme raisonnable qu'en octobre 2020. La société a conclu des accords commerciaux avec ses clients prévoyant des facilités de paiement pour une période de trois mois (avril-mai-juin 2020). Pour la période de fermeture obligatoire, des accords ont sélectivement été conclus afin d'alléger la charge locative. Cet effort est clair et surmontable pour la société. D'après les informations dont nous disposons, cet effort est temporaire. En revanche, il est impossible de prévoir comment vont évoluer la liquidité et la solvabilité de nos clients en 12 mois, ni dans quelle mesure ils vont pouvoir bénéficier des mesures de soutien mises en place par les autorités. La société a donc réduit ses coûts variables quand c'était possible.

En ce qui concerne l'évaluation de nos experts immobiliers, nous constatons que les évaluations en date du 31 mars 2020 ont été réalisées sur la base d'une « incertitude significative dans l'évaluation ». Nous renvoyons à la page 139 du présent rapport pour l'aperçu des rapports des experts immobiliers. Les experts immobiliers ont tenu compte d'une période de perte de revenus locatifs d'un mois pour les magasins touchés par la fermeture obligatoire imposée par les autorités.

Il est impossible de prévoir comment ces évaluations évolueront au cours des prochains trimestres. Nous prévoyons que le taux d'inoccupation actuellement limité dans le secteur pourrait augmenter, ce qui exercerait une pression sur les loyers. En outre, il n'est pas certain que les clients dans tous les segments pourront trouver un financement suffisant pour louer et aménager des immeubles inoccupés. Tous ces facteurs peuvent avoir une influence négative sur les évaluations, ce qui, en cas de résultats opérationnels faibles, impactera inévitablement le taux d'endettement.

Retail Estates a clôturé son exercice 2019-2020 le 31 mars avec une solide base opérationnelle très peu impactée par la crise du coronavirus. La majorité des loyers du mois de mars 2020 avaient été payés. Le taux d'occupation de 97,92 % témoigne également d'un portefeuille sain. Le début de la crise du coronavirus a frappé la société lorsqu'elle avait de bons résultats opérationnels, ce qui donne à l'entreprise la résilience et la flexibilité nécessaires pour faire face à la crise d'une façon plus efficace que d'autres sociétés immobilières du même secteur. La société disposait en outre des ressources financières nécessaires pour réaliser les acquisitions annoncées de deux parcs commerciaux situés à Den Bosch (réalisée le 7 avril 2020) et à Maastricht (réalisé le 1er juin 2020). Le produit de l'emprunt obligataire de 75 millions d'EUR émis en décembre 2019 était effectivement réservé au financement de ces acquisitions. Dans ce contexte, Retail Estates confirme son dividende anticipé de 4,40 euros pour l'exercice 2019-2020 clôturé.

procédures ont été mises en place afin d'évaluer les conséquences, de les maîtriser et d'en assurer le suivi autant que possible. Ces mesures et procédures sont également commentées ci-dessous.

Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise aux risques, l'impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour empêcher que ces risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques.

Cette liste de risques repose sur les informations connues au moment de l'établissement du présent rapport. Il peut exister d'autres risques, inconnus, improbables ou dont il n'est pas admis qu'ils puissent avoir un impact négatif significatif sur la société, ses activités et sa situation financière. Dès lors, la liste de risques contenue dans ce chapitre n'est pas exhaustive.

1. RISQUES DE MARCHÉ

DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET
DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION
	MARCHÉ DE L'INVESTISSEMENT DANS DES SURFACES COMMERCIALES ET DES PARCS COMMERCIAUX DE
PÉRIPHÉRIE
Baisse de la demande des investisseurs en termes d'immobilier de périphérie.	La valeur du portefeuille est estimée trimestriellement par des experts immobiliers indépendants. Une baisse de l'évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d'endettement de la société.	La valeur des biens immobiliers situés en périphérie est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. En raison de la pénurie de terrains bien situés, l'offre et la demande exercent en principe une pression constante, tant sur le marché des investisseurs particuliers que sur celui des investisseurs institutionnels. Les valeurs sont en général prémunies de l'inflation grâce à l'indexation des loyers, mais elles sont sensibles aux taux d'intérêt, compte tenu du taux d'endettement élevé pratiqué par de nombreux investisseurs. La volonté d'investir des investisseurs institutionnels peut diminuer fortement de manière temporaire en raison de facteurs macroéconomiques influençant la disponibilité des crédits et leur prix. L'expérience nous apprend que le marché des investisseurs particuliers, qui représente toujours une grande partie des investissements, y est moins sensible. Au 31 mars 2020, le taux d'endettement s'élève à 53,10 % (le taux d'endettement maximum a été fixé à 65 % par la loi sur les SIR).
RISQUE D'INFLATION
Les contrats de bail du Groupe contiennent des clauses d'indexation reposant sur l'indice santé (Belgique) ou sur l'indice des prix à la consommation (Pays-Bas), de sorte que les revenus locatifs annuels évoluent au rythme de l'inflation (calculée d'après l'indice santé).	Le risque d'inflation auquel le Groupe est exposé concerne essentiellement les charges liées aux baux, notamment celles liées aux travaux de rénovation et d'investissement, lesquelles peuvent être indexées sur une autre base que l'indice santé et donc augmenter plus rapidement que l'augmentation des loyers. Ceci pourrait avoir un impact sur la marge opérationnelle. Si les charges immobilières augmentaient 1 % plus rapidement que les loyers, ceci aurait un impact de 0,08 % sur la marge opérationnelle du Groupe (sur la base des données du 31 mars 2020). Sur la base des données disponibles au 31 mars 2020, la variation des revenus locatifs pro forma s'élève à 0,99 million d'EUR sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l'indice santé.	La société veille à limiter le risque d'augmentation des charges en prenant des arrangements contractuels avec ses fournisseurs.

DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET	DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET
DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION	DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION
RISQUE DE DÉFLATION La déflation entraîne une diminution de l'activité économique, et donc une baisse généralisée des prix.	En cas de déflation, l'indice santé devient négatif, ce qui entraîne une baisse des revenus locatifs. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2020, la variation des revenus locatifs pro forma s'élève à 0,99 millions d'EUR sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l'indice santé.	Le Groupe est partiellement protégé contre le risque de déflation (et la baisse consécutive des revenus locatifs). Pratiquement tous les contrats de bail du Groupe stipulent que le loyer ne peut en aucun cas devenir inférieur au loyer de base (à savoir le loyer en vigueur au moment de la conclusion du contrat). Il ne peut cependant pas être exclu, même pour ces contrats de bail, que le loyer	FACTEURS EXTERNES - SINISTRES Impact de facteurs externes et sinistres graves (par exemple menace terroriste, vandalisme, incendie, explosion, dommages causés par la tempête ou par l'eau, pandémies) susceptibles de survenir dans les immeubles faisant partie du portefeuille immobilier.	Interruption de l'activité, et donc perte pour le locataire et baisse des revenus locatifs.	La société est assurée contre la perte de revenus locatifs pendant une période de 18 à 36 mois (selon le type de permis devant être obtenu) imputable à des facteurs externes et des sinistres graves. Nous renvoyons au rapport de gestion dans lequel les sinistres sont expressément discutés. Le rapport immobilier comprend les valeurs assurées par cluster.
		devienne inférieur au loyer courant tout		Baisse des revenus locatifs suite	Bonne liquidité permettant
E-COMMERCE		en restant supérieur au loyer de base.		à la fermeture des magasins en raison des mesures de quarantaine prises par les autorités.	de combler une perturbation temporaire du flux de trésorerie.
L'importance croissante du commerce en ligne sur les canaux de vente actuels.	Baisse de la demande de magasins physiques en raison de la montée du commerce en ligne. Demande de plus petits magasins	Louer à des détaillants qui intègrent le concept « multichannel » dans leur modèle d'entreprise et intègrent ce faisant l'e-commerce		Faillite potentielle des locataires.	Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée.
	(moins de m²) étant donné que les magasins ont un stock beaucoup moins important.	dans les magasins existants. Diviser les immeubles actuels en plus petits locaux. L'effet de l'impact est également influencé par le segment de commerce de détail dans lequel le locataire est actif. Une grande partie des activités des locataires de Retail Estates est moins adaptée au commerce en ligne (articles d'ameublement, volumineux, commodités). Nous renvoyons dans ce cadre au rapport immobilier, qui comprend un aperçu des activités commerciales des locataires.		Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux. Diminution de la confiance des consommateurs, chômage de longue durée, augmentation du taux d'imposition sur le travail. Baisse des loyers.	La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées. Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible.
				Baisse de la juste valeur des biens immobiliers et par conséquent aussi de la valeur de l'actif net (VAN).	La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investissements sont concentrés dans les sous-régions à fort pouvoir d'achat.

DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET	2. RISQUES OPÉRATIONNELS
DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION	DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET
ÉVOLUTIONS CONJONCTURELLES			DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION
Impact de la baisse de la	Baisse de la demande de magasins.	Qualité de l'effectif des locataires,	INOCCUPATION ET PERTE DE REVENUS LOCATIFS
consommation et de la conjoncture économique.	Inoccupation plus élevée et/ou loyers plus faibles en cas de relocation. Baisse de la juste valeur de l'immobilier, et donc de la valeur de l'actif net (VAN).	avec principalement des entreprises à succursales. Nous renvoyons à l'annexe 23 du présent rapport annuel pour les évolutions des créances douteuses. Diversification sectorielle des clients et un loyer contractuel moyen faible. La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplace ment du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les	Risque de hausse de l'inoccupation et d'augmentation des frais de relocation en raison de l'évolution de l'offre et la demande sur le marché de la location.	Érosion des revenus locatifs et de la trésorerie en raison de l'augmentation de l'inoccupation et des frais de relocation. Baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, et donc baisse de la VAN et augmentation du taux d'endettement.	Effectif de clients diversifié, se caractérisant par une bonne répartition sectorielle. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. Suivi et examen hebdomadaires de l'encaissement lors de la réunion « property ». Le taux d'occupation est de 98 %
		investissements sont concentrés dans CAPACITÉ À DONNER EN LOCATION les sous-régions à fort pouvoir d'achat. Risque sur le plan de la capacité Une garantie bancaire de 3 à 6 mois à donner en location et de est habituellement demandée.		ou plus depuis plus de 10 ans.
	Faillite potentielle des locataires.		Baisse de la qualité et de la solvabilité de l'effectif des locataires,	Le suivi permanent au moyen d'une réunion d'encaissement et « property »
FACTEURS MACROÉCONOMIQUES			la qualité des locataires.	et donc augmentation des créances	hebdomadaire permet un bon flux
Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux.	Cela peut donner lieu à un accès plus laborieux aux marchés d'actions pour lever de nouveaux capitaux/ fonds propres ou à une baisse de la liquidité disponible sur les marchés des capitaux d'emprunt dans le cadre de refinancements d'emprunts obligataires en cours.	La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du présent rapport annuel		douteuses entraînant une baisse du taux d'encaissement.	d'information et une approche rapide. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail.
		pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.

" Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas."

IMPACT POTENTIEL	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION
Le résultat de ce type de réaménagement améliore généralement la valeur commerciale des immeubles commerciaux étant donné que le trafic est souvent ralenti et que les environs des immeubles commerciaux deviennent plus sûrs. Il n'est toutefois pas à exclure que l'accessibilité de certaines surfaces de vente en pâtisse dans des circonstances exceptionnelles, lorsque ledit accès aux commerces est entravé ou que la visibilité est diminuée.	Dialogue avec les autorités afin de trouver des solutions constructives dans l'intérêt de toutes les parties prenantes.
La perte de compétences clés dans le chef de la société peut avoir pour conséquence qu'un certain nombre d'objectifs soient atteints plus tard que prévu.	Retail Estates accorde l'attention voulue au bien-être de ses collaborateurs. La société propose des rémunérations conformes au marché. Une grande attention est accordée à la gestion des compétences des membres de l'équipe.
Pertes financières en raison de la fraude, du vol de données sensibles ou de l'interruption de l'activité.	Un « disaster recovery plan » a été élaboré afin que les activités de l'entreprise puissent être poursuivies en cas de catastrophe ou de situation de crise. Toutes les données sont sauvegardées de différentes manières (sur le site, en dehors du site sur bande magnétique et dans le « cloud »).
	Les mesures nécessaires ont également été prises en matière d'accès et de sécurisation.
	Retail Estates bénéficie pour les services liés aux ICT de l'appui d'un partenaire externe avec lequel un SLA (« Service Level Agreement ») a été conclu.

DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET	DESCRIPTION	IMPACT
DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION	DU RISQUE	POTENTIEL
RISQUE LIÉ À L'ÉTAT ARCHITECTONIQUE DES BÂTIMENTS			INFRASTRUCTURE ROUTIÈRE
Risque de déclin architectonique et technique au cours du cycle de vie des bâtiments.	Vétusté des bâtiments, et donc baisse de l'attrait commercial. Perte de revenus et longue période pendant laquelle le capital investi ne génère aucun rendement.	Le management fait tout son possible pour anticiper ces risques et met en œuvre une politique cohérente d'entretien et de réparations. Ces travaux se limitent principalement dans les faits à la rénovation des parkings et des toitures.	Les surfaces de vente situées en périphérie sont par définition desservies principalement par des routes régionales. Dans un souci de sécurité routière, la voirie est fréquemment	Le résultat de ce type de réaménagement améliore donné que le trafic est souvent ralenti et que les environs des
ACQUISITIONS			réaménagée sous forme de
Un grand nombre de bâtiments du portefeuille immobilier de la société (et de ses filiales) ont été acquis dans le cadre de l'acquisition d'actions de sociétés immobilières ou de restructurations de	Le risque de ce type de transactions réside dans le transfert de passifs cachés à Retail Estates, ce qui aurait un impact négatif important sur les activités, les résultats, le rendement, la situation financière et les prévisions du Groupe.	Le management prend les précautions nécessaires afin d'identifier les risques potentiels préalablement à l'acquisition du contrôle (voy. Processus de « due diligence » relatif notamment aux risques techniques, financiers, fiscaux et comptables) et veille à obtenir	nouveaux ronds-points, pistes cyclables, tunnels, etc.	plus sûrs. Il n'est toutefois pas à exclure que l'accessibilité de certaines surfaces de vente en pâtisse dans des circonstances exceptionnelles, lorsque ledit
sociétés, comme des fusions et des scissions (partielles). Les sociétés immobilières dont le		les garanties contractuelles requises de la part du vendeur/de l'auteur de l'apport. Ce processus de « due	PERSONNEL CLÉ Départ de personnages clés de l'organisation.	La perte de compétences clés dans le chef de la société peut
contrôle est acquis sont ensuite classiquement absorbées par Retail Estates, et l'ensemble de		diligence » est soutenu, au besoin, par des conseillers externes et par une valorisation préalable, réalisée par un		avoir pour conséquence qu'un atteints plus tard que prévu.
leurs fonds propres – aussi bien les actifs que les passifs – sont		expert immobilier indépendant.	ICT & FRAUDE
transférés à Retail Estates.			Risque de pertes
POLLUTION DU SOL			opérationnelles suite à la
Des activités potentiellement polluantes ont été autrefois exercées sur un certain nombre de terrains sur lesquels la société possède des surfaces de vente.	Retail Estates n'est en principe pas responsable de cette pollution, par définition historique. Les activités des locataires de la société ne donnent généralement lieu qu'à un risque très limité de pollution, dont la responsabilité incombe par ailleurs auxdits locataires. La législation actuellement en vigueur prévoit toutefois des procédures complexes, lesquelles prennent un certain temps et peuvent entraîner des frais d'analyse et d'étude dans le cadre de la cession de biens	Retail Estates veille à faire le nécessaire pour intégrer les aspects environnementaux à l'examen de « due diligence » qui précède classiquement l'acquisition d'immeubles, et de faire incomber, dans la mesure du possible, la responsabilité de l'éventuelle pollution du sol (en ce compris l'éventuelle obligation d'assainissement) au cédant du bien immeuble ou à la société immobilière.	défaillance de processus internes, de systèmes internes, à des erreurs humaines ou à des événements externes (fraude, catastrophes naturelles, cybercriminalité, etc.).
	immobiliers. La réglementation relative aux déplacements de sols entraîne des frais supplémentaires lorsque des sols pollués doivent être manipulés, dans le cadre de travaux de construction, sur ce type de sites pollués.

DESCRIPTION	IMPACT
DU RISQUE	POTENTIEL
VOLATILITÉ DES TAUX D'INTÉRÊT

FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION

La société est exposée au risque d'une augmentation de ses charges financières pouvant résulter de l'évolution des taux d'intérêt.

Augmentation de la charge des dettes, et donc impact sur le résultat et la trésorerie et baisse de la rentabilité.

Fortes variations de la valeur des instruments financiers avec impact potentiel sur la VAN. Dans le contexte actuel de taux d'intérêt négatifs, la pratique de La société mène une politique conservatrice, laquelle réduit au maximum ce risque lié aux taux d'intérêt.

certaines banques consistant à exiger un plancher pour l'Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0 %, a un impact négatif sur les charges financières. Il existe en effet une asymétrie entre l'instrument de couverture sur lequel Retail Estates doit payer des intérêts négatifs et le plancher (« floor ») de 0 % retenu par les banques. durée de ces instruments est alignée la valeur de ces instruments subit une variation négative. Il s'agit toutefois d'un poste non réalisé et non-cash. Dans le cadre d'un swap de taux d'intérêt, le taux d'intérêt variable est échangé contre un taux d'intérêt fixe.

Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Retail Estates a recours à des swaps de taux d'intérêt (« interest rate swaps » ou « STI »). La sur celle des crédits sous-jacents. En cas de forte baisse du taux d'intérêt Euribor (taux d'intérêt des crédits à court terme),

La société réduit au maximum le risque des planchers avec ses 4 grandes banques en ne concédant des planchers que pour la partie des crédits qui n'est pas couverte ou en intégrant des planchers dans les STI.

Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour plus d'informations concernant la couverture de la Société.

3. RISQUES FINANCIERS

DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET
DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION
RISQUE DE LIQUIDITÉ
Retail Estates est exposée à un risque de liquidité qui se traduirait par une pénurie de trésorerie en cas de non reconduction ou de résiliation de ses contacts financiers.	Impossibilité de financer des acquisitions ou des projets de promotion (tant au moyen de fonds propres que de dettes) ou augmentation des charges entraînant une baisse du rendement visé. Financements indisponibles pour rembourser des intérêts, du capital ou des charges opérationnelles. Dettes dont les charges sont plus élevées en raison de l'augmentation des marges des banques, et donc impact sur le résultat et la trésorerie.	Stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par un échelonnement équilibré des échéances, une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires. Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.

" Stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par un échelonnement équilibré des échéances, une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires. "

IMPACT POTENTIEL	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION
Impact négatif sur l'activité, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives.	Surveillance constante de la législation et de la réglementation existantes, potentiellement modifiées ou futures, et respect de celles-ci, grâce à l'assistance de conseillers spécialisés externes.
Le non-respect de la législation applicable est susceptible d'avoir, entre autres, un impact financier ou juridique dont la nature et l'envergure dépendent de la législation en question.	La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation applicable. La société dispose d'une charte de gouvernance d'entreprise et d'un règlement de négociation. Les deux documents sont repris sur le site web de la société et sont également mis à la disposition de l'équipe. Le Règlement de négociation fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

DESCRIPTION	IMPACT	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET	4. RISQUES RÉGLEMENTAIRES
DU RISQUE	POTENTIEL	GESTION	DESCRIPTION	IMPACT
RISQUE DE CONTREPARTIE			DU RISQUE	POTENTIEL
La conclusion de crédits bancaires et la souscription d'instruments de couverture auprès d'institutions financières s'accompagnent d'un risque de contrepartie pour la société lorsque ces institutions financières manquent à leurs obligations.	La résiliation des lignes de crédit actuelles impliquerait un refinancement auprès d'un(e) autre banque/financier, ce qui entraînerait des frais de restructuration et un risque d'augmentation des taux d'intérêt pour les nouveaux crédits.	Ce risque est limité grâce à la diversification des sources de financement sur les différents instruments et contreparties.	RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION Modifications de la réglementation, notamment en matière de fiscalité, d'environnement, d'urbanisme, de politique de la mobilité et de développement durable, ainsi que les nouvelles dispositions en matière de location	Impact négatif sur l'activité, le financière et les perspectives.
RISQUE DE CONVENTIONS Risque de non-respect des exigences de satisfaire à certains paramètres financiers dans le cadre des contrats de crédit.	Le non-respect des conventions peut entraîner la résiliation anticipée de ces crédits.	La société a généralement conclu les conventions suivantes avec ses institutions bancaires et ses détenteurs d'obligation : - Maintien du statut de SIR - Taille minimum du portefeuille - ICR (calculé sur les résultats locatifs nets) ≥ 2 - Taux d'endettement maximum La Loi SIR impose un taux d'endettement maximum de 65 %. À la date de l'établissement du présent rapport, la société respecte l'intégralité des conventions imposées par les banques et les détenteurs d'obligations. De plus, Retail Estates élabore un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, conformément à l'article 24 de l'Arrêté royal SIR, dès que le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans cet arrêté royal, dépasse 50 %. Il contient une description des mesures qui seront prises afin d'empêcher que le taux d'endettement consolidé dépasse 65 % des actifs consolidés. L'évolution	immobilière et de reconduction des permis, auxquelles doivent satisfaire la société, ses immeubles et/ou les occupants auxquels les immeubles sont mis à disposition. RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION Il existe le risque, en raison de l'évolution (rapide) de la réglementation applicable à la Société elle-même (voir dans ce contexte « Risques liés à l'évolution de la réglementation ») ou aux dirigeants et collaborateurs de la Société, que la réglementation concernée ne soit pas adéquatement respectée ou que ces personnes n'agissent pas de manière intègre.	applicable est susceptible financier ou juridique dont la de la législation en question.
		du taux d'endettement fait l'objet d'un suivi régulier et l'impact de chaque opération d'investissement envisagée sur le taux d'endettement fait toujours l'objet d'une analyse préalable. Cette obligation n'a pas d'impact sur le risque de conventions bancaires de la société.

DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION	DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION
PERMIS			LÉGISLATION FISCALE
Absence des permis et autorisations urbanistiques requis pour certains immeubles.	Impact sur la valeur de l'immobilier étant donné que cette valeur est déterminée dans une large mesure par l'obtention de tous les permis et autorisations urbanistiques requis par la législation sur les implantations commerciales selon l'affectation souhaitée de l'immeuble. Lorsque, par le fait de circonstances extérieures, une nouvelle affectation doit être donnée à un immeuble, des modifications des permis octroyés doivent être sollicitées. L'obtention de ces modifications est souvent l'aboutissement d'un processus long et peu transparent, en raison de quoi les immeubles peuvent être temporairement inoccupés bien que des locataires aient été trouvés pour ceux-ci.	Le management consacre l'attention nécessaire à l'examen des permis d'urbanisme lors de l'acquisition et de la promotion d'immeubles commerciaux. Le management veille ensuite à évaluer en permanence les modifications apportées aux permis et autorisations urbanistiques, et le respect de celles ci, ainsi qu'à anticiper éventuellement ce type de modifications.	L'exit tax, due par les sociétés dont les fonds propres sont repris par une SIR dans le cadre (notamment) d'une fusion, se calcule par référence à la Circulaire Ci.RH. 423/567.729 de l'administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application concrète peut toujours changer. La valeur « réelle fiscale », telle que visée dans cette circulaire, se calcule par soustraction des droits d'enregistrement ou de la TVA (applicables en cas de vente des actifs) et peut différer de la juste valeur de l'immobilier indiquée dans le bilan de la SIR publique conformément à l'IFRS 13.	Impact negatif sur l'activite, le resultat, la rentabilite, la situation financiere et les perspectives.	Surveillance constante de la legislation et de la reglementation existantes, potentiellement modifiees ou futures, et respect de celles-ci, grace a l'assistance de conseillers specialises externes.
PRESCRIPTIONS URBANISTIQUES			RISQUES LIÉS AU STATUT DE SIR INSTITUTIONNELLE
En cas de modification des prescriptions urbanistiques, les magasins autorisés ne peuvent plus subir de modifications soumises à autorisation qui soient contraires à la nouvelle affectation souhaitée par les autorités.	Si aucune affectation autre que celle initialement autorisée ne peut être accordée aux magasins, les possibilités d'utilisation sont plus limitées que d'habitude. En outre, aucune transformation ne pourra être réalisée, ce qui empêche l'optimisation des immeubles. La location des magasins reste toutefois possible dans les limites imposées par ces restrictions.	Le management essaie d'éviter ce type de situations en utilisant toutes les voies de recours prévues par la loi dans le cadre de la révision des dispositions urbanistiques en vue de maintenir une certaine flexibilité. Si cela s'avère impossible, la reconversion du site concerné conformément à l'affectation souhaitée par les autorités est évaluée.	La société contrôle une SIR institutionnelle, à savoir Retail Warehousing Invest sa. À l'instar de Retail Estates, Retail Warehousing Invest sa est soumise à la législation SIR en sa qualité de SIR institutionnelle.	Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.	Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de conseillers spécialistes externes. Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l'entreprise au sein d'organisations représentant le secteur des SIR.
	RISQUES LIÉS AU STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE
Risque de modification future de la législation relative aux SIR suite à laquelle la société ne pourrait plus bénéficier du système de transparence fiscalement avantageux des SIR. La société est par ailleurs exposée au risque d'une future modification défavorable de ce système.	Risque de perte de la reconnaissance en tant que SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.	Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de conseillers spécialistes externes. Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l'entreprise au sein d'organisations représentant le secteur des SIR.

EXPANSION EN BELGIQUE ET AUX PAYS-BAS 27 1998-2020 FAITS MARQUANTS 28 CHIFFRES CLÉS 2018-2020 30

1998-2020 FAITS MARQUANTS

2018

20 ans Retail Estates sa en bourse cotation supplémentaire en bourse sur Euronext Amsterdam

Renforcement du capital 5ème augmentation de capital publique Expansion aux Pays-Bas

2020

Diversification des sources de financement Émission obligataire placement privé de 75 millions d'EUR

2019

Valeur du portefeuille Le portefeuille immobilier atteint le cap de 1,5 milliard d'EUR

CHIFFRES CLÉS 2018-2020

L'EXERCICE COMPTABLE DE RETAIL ESTATES SA COMMENCE LE 1ER AVRIL POUR SE TERMINER LE 31 MARS. LES CHIFFRES CLÉS SONT DES CHIFFRE CONSOLIDÉS.

31/03/20	31/03/19	31/03/18
969	906	817
1 136 492	1 049 101	973 525
1 661 753 000	1 529 629 000	1 349 367 000
1 719 120 000	1 579 292 000	1 392 427 000
102,28	99,96	96,08
97,92%	98,28%	98,11%

DONNÉES DU BILAN

Capitaux propres	798 987 000	707 926 000	568 332 000
Taux d'endettement (Législation SIR, max. 65%)**	53,10%	52,58%	57,57%

RÉSULTATS

Résultat locatif net	107 614 000	94 981 000	77 848 000
Résultat immobilier	106 204 000	93 539 000	76 876 000
Frais immobiliers	-9 052 000	-7 586 000	-6 124 000
Frais généraux et autres charges et
revenus etd'exploitation	-5 593 000	-5 147 000	-4 518 000
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	91 559 000	80 807 000	66 234 000
Résultat sur portefeuille	-4 884 000	6 957 000	-1 307 000
Résultat d'exploitation	86 675 000	87 764 000	64 927 000
Résultat financier	-25 533 000	-31 826 000	-17 268 000
Résultat net	58 098 000	54 479 000	46 695 000
Résultat EPRA	69 199 000	60 896 000	47 900 000

* Le parc commercial "De Bossche Boulevard " acquis le 7 avril 2020 a été pris en compte pour déterminer le taux d'occupation.

** L'A.R. du 13 juillet 2014 (le "A.R. SIR"), modifié par l'A.R. du 28 avril 2020 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 (la "Loi SIR"), modifié par la Loi de 22 octobre 2017 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Valeur de l'actif net par action (valeur

DONNEES PAR ACTION	31/03/20	31/03/19	31/03/18
Nombre d'actions	12 630 414	11 422 593	9 489 661
Nombre d'actions donnant droit aux dividendes	12 630 414	11 422 593	11 387 593
Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS)	63,26	61,98	59,89
VAN EPRA	65,55	64,07	61,33
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste
valeur des instruments de couverture autorisés	61,20	64,28	61,73
Résultat EPRA par action	5,60	5,41	5,13
Dividende brut par action	4,40	4,25	3,60
Dividende net par action	3,08	2,975	2,520
Rendement de dividende brut au cours de clôture (hors dividende)	9,28%	5,23%	5,31%
Rendement de dividende net au cours de clôture (hors dividende)	6,50%	3,66%	3,66%
Cours de clôture	47,40	81,20	71,45
Cours moyen	81,11	75,43	73,59
Évolution du cours au cours de l'exercice	-33,01%	14,75%	-5,54%
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur de l'actif net IFRS	-25,07%	31,01%	19,30%

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

" La tempête – lisez la crise du coronavirus – qui frappe les commerces depuis la mi-mars 2020 ne doit pas nous faire oublier que nous avons clôturé le 31 mars dernier le meilleur exercice opérationnel de ces 22 dernières années depuis notre introduction en Bourse. "

Cher/Chère actionnaire,

La tempête – lisez la crise du coronavirus – qui frappe les commerces depuis la mi-mars 2020 ne doit pas nous faire oublier que nous avons clôturé le 31 mars dernier le meilleur exercice opérationnel de ces 22 dernières années depuis notre introduction en Bourse.

Retail Estates, axée surtout sur les commerces de détail non alimentaires en périphérie, opère dans un segment commercial du Benelux caractérisé par une grande diversité de locataires et par l'intérêt persistant de consommateurs disposant de moyens. Le faible taux d'inoccupation et les loyers abordables en témoignent. Retail Estates peut compter sur une équipe solide de 35 collaborateurs et sur un backoffice centralisé qui offre son soutien à deux équipes commerciales. Retail Estates a une équipe sur chacun de ses marchés intérieurs, à savoir à Ternat (Belgique) et à Leiderdorp (Pays-Bas). Les excellents résultats de l'exercice écoulé et la dynamique de l'entreprise dans sa connaissance du marché ne garantissent évidemment pas que ces résultats puissent être réitérés dans des conditions de marché impactées par une crise inédite. Mais ils révèlent qu'en tant qu'entreprise en bonne santé sur un marché en bonne santé, nous avons relevé le défi de limiter les dégâts causés par le coronavirus à toutes les parties prenantes, dans tous les secteurs du commerce. Nous sommes convaincus que la relation que nous avons nouée avec nos clients ces dernières décennies, moyennant une répartition équilibrée des charges, pourra servir de base à la reprise de la période post-Corona. Le préjudice ne sera pas réparti équitablement parmi nos clients et dépendra de plusieurs facteurs comme le secteur, le segment de prix, la fidélité de la clientèle, la position financière et la résilience de leurs entreprises.

Si nous passons en revue l'exercice 2019-2020, nous attirons tout d'abord votre attention sur le résultat EPRA par action qui s'élève à 5,60 EUR, le record de ces 22 derniers exercices depuis notre entrée en Bourse.

La progression constante de nos bénéfices d'exploitation (hausse de 44,33 % du résultat EPRA par action ces 5 derniers exercices) explique la croissance constante du dividende que nous proposons de fixer à 4,40 EUR brut pour l'exercice écoulé (hausse de 41,94 % du dividende par action au cours des 5 derniers exercices).

Le développement de Retail Estates est aussi le fruit d'efforts permanents : au début de l'exercice, la base de capital a été renforcée par un apport totalisant 82,41 millions d'EUR.

Le succès phénoménal de notre dividende optionnel dont le taux de conversion de 67,87 % figure parmi les plus élevés du secteur des SIR, y est certainement pour quelque chose. Le cours de la Bourse a suivi cette évolution favorable, si bien que le 16 mai 2019, Retail Estates a atteint pour la première fois une capitalisation boursière dépassant 1 milliard d'EUR.

Les investissements ont pour la plupart été réalisés aux Pays-Bas, puisque c'est là que les meilleures opportunités se trouvaient. 102,55 millions d'EUR ont été investis à Breda, Naaldwijk et Zaandam. De plus, 78,70 millions d'EUR ont été investis dans l'achat de deux parcs commerciaux à Den Bosch et Maastricht, dont les actes d'achat ont été passés en avril et en juin 2020. Ces investissements ont principalement été financés par l'émission de nouvelles actions (51,32 millions d'EUR), l'émission d'un emprunt obligataire pour des investisseurs institutionnels (75 millions d'EUR) et un financement bancaire (de 54,93 millions d'EUR).

Nous espérons qu'au cours du nouvel exercice, vous resterez à nos côtés en tant que fidèle actionnaire. Vous pouvez compter sur l'engagement inconditionnel du management et de nos 35 collaborateurs pour surmonter l'obstacle que représente la crise du corona.

Ternat, 12 juin 2020

Paul Borghgraef Jan De Nys Président du conseil Administrateur d'Administration Délégué

" Keep calm and carry on. "

RAPPORT CONCERNANT L'EXERCICE 2019-2020

• O2 STRATÉGIE INVESTISSEMENTS DANS L'IMMOBILIER COMMERCIAL
• O3 UN INVESTISSEMENT DANS LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE
• O5 COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE SOCIAL

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

	RAPPORT CONCERNANT L'EXERCICE 2019-2020
O1	INTRODUCTION	39
O2	STRATÉGIE - INVESTISSEMENTS DANS L'IMMOBILIER COMMERCIAL
	SITUÉ EN PÉRIPHÉRIE	39
O3	UN INVESTISSEMENT DANS LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE
	PUBLIQUE RETAIL ESTATES SA	42
O4	ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE SOCIAL	43
O5	COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE SOCIAL
	2019-2020	51
	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
O6	DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	55
O7	GESTION DE LA SOCIÉTÉ	61
O8	AUTRES INTERVENANTS	81
O9	ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS RETAIL ESTATES SA -
	DÉLIT D'INITIÉ	83
1O	INFORMATIONS COMMUNIQUÉES EN VERTU DE L'ARTICLE 34 DE
	L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS
	DES ÉMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS À LA NÉGOCIATION
	SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ	84
	INFORMATIONS COMMUNIQUÉES CONFORMÉMENT
	AU SYSTÈME DE RÉFÉRENCE EPRA	85
	RAPPORT DE DURABILITÉ	89

• O6 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 55

• O9 ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS RETAIL ESTATES SA

• 1O INFORMATIONS COMMUNIQUÉES EN VERTU DE L'ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS

1. INTRODUCTION

EXIGENCES LÉGALES

Le rapport annuel de Retail Estates est un rapport combiné au sens des articles 3:6 et 3:32 du Code des Sociétés et des Associations. Les éléments exigés conformément à ces articles sont repris dans les différents chapitres du présent rapport.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent rapport annuel comporte des déclarations relatives à l'avenir, parmi lesquelles - sans s'y limiter – des affirmations comportant les termes « croire », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « projeter de », « s'efforcer de », « estimer », « pouvoir », « poursuivre » et autres expressions semblables. Pareilles déclarations relatives à l'avenir sont faites en tenant compte des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres facteurs susceptibles d'entrainer des écarts substantiels entre les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations réels de Retail Estates sa et ses filiales (« Le Groupe »), ou entre les résultats du secteur et les résultats, performances et réalisations escomptés et qu'évoquent explicitement ou implicitement ces déclarations relatives à l'avenir. Compte tenu de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas se fier aveuglément à ces affirmations relatives à l'avenir.

2. STRATÉGIE – INVESTISSEMENTS DANS L'IMMOBILIER COMMERCIAL SITUÉ EN PÉRIPHÉRIE

OBJECTIF – PLACEMENT DANS UN PORTEFEUILLE REPRÉSENTATIF D'IMMEUBLES COMMERCIAUX EN PÉRIPHÉRIE

La société immobilière réglementée publique Retail Estates sa est une société spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 m² et 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m².

L'objectif principal de Retail Estates sa sur le long terme est de constituer, de gérer et d'étendre un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement, ainsi que la qualité et la diversification des locataires, assurent une croissance constante et à long terme. La croissance souhaitée concerne tout autant la valeur du patrimoine que les revenus générés par location.

À court terme, l'objectif décrit ci-dessus passe par une surveillance constante du taux d'occupation, de l'encaissement des loyers et des frais d'entretien et de gestion.

L'acquisition et la construction sélectives de magasins à des endroits spécifiques (les « clusters commerciaux » et les « parcs commerciaux ») doivent permettre de simplifier la gestion du portefeuille et d'en accroître la valeur. Retail Estates sa a pour l'heure identifié 78 clusters et parcs commerciaux, que visent systématiquement ses efforts d'investissement. Ces clusters et ces parcs représentent ensemble 83,44 % du portefeuille de la société. Ils sont répartis en Belgique et aux Pays-Bas.

Ces dernières années, Retail Estates sa a concentré ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier et l'extension de son portefeuille immobilier.

Retail Estates sa loue en principe ses immeubles à l'état de gros œuvre, dit « casco », si bien que les travaux d'aménagement et d'entretien sont pris en charge par les locataires. Les frais d'entretien à charge de Retail Estates sa sont, d'une manière générale, limités à l'entretien du parking et de la toiture, et peuvent dans une large mesure être planifiés.

Les locataires de Retail Estates sa sont en majeure partie des sociétés à succursales renommées.

Au 31 mars 2020, Retail Estates sa détient en portefeuille 969 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 136 492 m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 97,92 %.

Au 31 mars 2020, les experts immobiliers indépendants estiment la juste valeur du portefeuille de Retail Estates sa et de ses filiales à 1 661,75 millions d'EUR (hors frais de transaction) et sa valeur d'investissement, à 1 719,00 millions d'EUR (frais de transaction inclus).

Retail Estates sa a investi au total 15,44 millions d'EUR dans le certificat immobilier « Distri-Land », qu'elle détient actuellement à concurrence de 87,00 %. Ce certificat porte sur 10 immeubles commerciaux, d'une juste valeur de 19,17 millions d'EUR.

CRITÈRES D'ACQUISITION

Retail Estates sa vise à optimiser son portefeuille immobilier aussi bien en termes de rentabilité que de profil des plus-values, en accordant une attention toute particulière à un certain nombre de critères dont elle tient systématiquement compte lors de ces acquisitions :

CHOIX DE L'EMPLACEMENT

Partant de l'évaluation de la rentabilité des locataires, telle que retenue par la direction, la société choisit des emplacements qui offrent à ces derniers les meilleures chances de réussite. Une attention particulière est accordée à la mise en place d'un équilibre sain entre l'offre et la demande de la part des commerçants. Par ailleurs, la société se fixe pour objectif le développement d'un certain nombre de clusters commerciaux et parcs commerciaux.

MONTANT DES LOYERS ET RENDEMENTS INITIAUX

Une attention toute particulière est également accordée au montant des loyers, afin de continuer à concilier à long terme les attentes en matière de rentabilité de Retail Estates sa et celles de ses locataires. L'expérience nous enseigne que les loyers exagérément élevés – exigés par certains promoteurs immobiliers – entraînent une rotation importante des commerçants, dont l'évolution du chiffre d'affaires ne répond pas assez rapidement aux attentes.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

Retail Estates sa répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Dans la pratique, la société investit très peu dans la Région bruxelloise, vu l'offre extrêmement faible en termes d'emplacements « out of town ». La SIR publique concentre ses investissements en particulier dans les sous-régions dotées d'un solide pouvoir d'achat (essentiellement dans le triangle Bruxelles-Gand-Anvers et « l'axe vert » Bruxelles-Namur-Luxembourg en ce qui concerne la Belgique, et dans le « Randstad », le centre et le sud des Pays-Bas).

PROMOTION ET RECONVERSION DE L'IMMOBILIER POUR COMPTE PROPRE

Retail Estates sa jouit d'une expérience réelle de la développement sur commande de nouvelles surfaces de vente pour ses locataires. Ces promotions donnent naissance à des immeubles commerciaux attrayants, dont le rendement initial est plus élevé que celui des locaux proposés sur le marché de l'investissement. L'intérêt de convertir les clusters de magasins situés le long d'axes routiers en des ensembles plus vastes d'immeubles commerciaux adjacents et modernes, se vérifie année après année. Cette reconversion permet généralement d'accroitre la surface à proposer en location, de mieux faire coïncider les magasins avec les besoins des locataires, d'améliorer les parkings et l'infrastructure routière et enfin, de moderniser les immeubles proprement dits.

RÉPARTITION DES LOCATAIRES PAR SECTEUR

Retail Estates sa veille à représenter le plus possible les différents secteurs du commerce de détail au sein de l'effectif des locataires, avec une préférence pour ceux réputés choisir des sites de valeur pour leurs magasins de détail. Dans une conjoncture baissière, tous les secteurs du commerce de détail ne connaissent pas dans les mêmes proportions un éventuel recul du chiffre d'affaires. Une répartition sectorielle judicieuse permet de limiter les risques liés à une évolution négative du marché.

" Retail Estates sa a pour l'heure identifié 78 clusters et parcs commerciaux, que visent systématiquement ses efforts d'investissement. Ces clusters et ces parcs représentent ensemble 83,44 % du portefeuille de la société. "

3. UN INVESTISSEMENT DANS LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE RETAIL ESTATES SA

Depuis le 24 octobre 2014, Retail Estates sa a le statut de société immobilière réglementée publique. En tant que SIR publique et en vue du maintien de ce statut, la société est soumise aux dispositions de la législation SIR. Cette législation contient des restrictions (notamment) en termes d'activités, de taux d'endettement et d'affectation du résultat. Le respect de l'ensemble de ces règles permet à la SIR de bénéficier d'un régime fiscal avantageux grâce auquel elle ne paie presque pas d'impôts sur les revenus belges. C'est pourquoi le résultat de l'exercice à affecter d'une SIR est supérieur à celui d'autres sociétés immobilières comparables ne jouissant pas d'un tel statut. Retail Estates sa dispose aussi d'autres atouts, en tant que SIR publique, notamment un portefeuille fortement diversifié et une constitution à durée illimitée.

La politique plus stricte observée par les pouvoirs publics en termes d'octroi des autorisations, l'offre extrêmement limitée de sites commerciaux de haute qualité et la demande constamment élevée, ont rendu les investissements dans l'immobilier commercial de périphérie particulièrement attrayants en quelques années seulement. L'internationalisation du marché des locaux commerciaux et la délocalisation des activités du centre-ville vers la périphérie ont elles aussi influé de manière positive sur le marché de l'immobilier commercial en périphérie. Combinée à l'institutionnalisation croissante du marché des investissements dans ce même immobilier, cette évolution soutient non seulement la croissance des loyers, mais aussi l'augmentation de la juste valeur de cet immobilier spécifique sur une échéance plus longue. Différents locataires de la société ont par ailleurs intégré les bénéfices de la vente à distance, sous forme d'e-commerce, à leur concept commercial. Cette stratégie, qui se reflète même dans les différents points de vente des magasins, contribue de manière positive à leur position de marché.

Les détenteurs d'actions Retail Estates sa disposent d'un instrument d'investissement librement négociable et réalisable à tout moment sur Euronext. Le 11 avril 2018, une semaine après le 20ème anniversaire de la cotation de Retail Estates sur Euronext Bruxelles, Retail Estates a également fait son entrée sur Euronext Amsterdam. Les actions de Retail Estates sa sont détenues en totalité par le public et par plusieurs investisseurs institutionnels. Le 12 juin 2020, un total de 6 actionnaires ont déclaré posséder, en application de la législation relative à la transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, une participation dépassant le seuil statutaire de 3 % et/ou de 5 % (pour davantage d'informations, veuillez consulter la partie « structure de l'actionnariat » plus loin dans le présent rapport de gestion).

Les cotisations officielles d'Euronext publiées chaque jour dans la presse et sur le site web d'Euronext permettent aux actionnaires de suivre en permanence l'évolution de leur investissement. De plus, la société dispose d'un site web (www.retailestates.com) qui regorge d'informations utiles à l'attention des actionnaires.

La valeur de l'actif net par action constitue également une indication importante de la valeur de l'action. La valeur de l'actif net (VAN) s'obtient en divisant l'actif net consolidé par le nombre d'actions. La VAN (IFRS) s'élève à 63,26 EUR au 31 mars 2020. Ceci représente une augmentation de 2,07 % (61,98 EUR l'exercice social précédent). Au 31 mars 2020, le cours de l'action s'élève à 47,40 EUR, soit une réduction de 25,07 %.

La VAN EPRA s'élève à 65,55 EUR, contre 64,07 EUR pour l'exercice social précédent. Cette augmentation s'explique par les variations positives de la valeur des investissements immobiliers et le résultat de l'exercice. Par rapport à l'exercice social précédent, le nombre d'actions de Retail Estates sa a augmenté de 1 207 821 unités. Il n'y a donc aucune dilution de la VAN par action.

4. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE SOCIAL

INVESTISSEMENTS – PARCS COMMERCIAUX

Au cours de l'exercice précédent, Retail Estates a renforcé ses investissements en Belgique et aux Pays-Bas.

A. BELGIQUE LIBRAMONT

Le 22 juillet 2019 a été mis à exécution l'accord du 12 juin 2019 prévoyant l'apport par un investisseur particulier de deux immeubles commerciaux supplémentaires dans le parc commercial Aliénau à Libramont. Il s'agit des immeubles commerciaux loués à PointCarré et à Hennes & Mauritz. Ces immeubles commerciaux représentent un revenu locatif total de 0,32 million d'EUR sur une base annuelle. La valeur d'investissement de ces immeubles commerciaux s'élève à 5,57 millions d'EUR. Le rendement initial brut sur cet investissement s'élève à 5,75 %. Dans le cadre de plusieurs transactions antérieures, Retail Estates avait déjà acquis sept immeubles commerciaux dans ce parc commercial, sur un total de 17 magasins constituant le parc en question. Ces dernières années, ce parc commercial a développé son attractivité régionale et est désormais considéré comme le premier parc commercial de la région.1 Cette transaction a été financée pour un montant de 3,61 millions d'EUR par l'émission d'actions nouvelles à un prix d'émission de 68,425 EUR par action. Le 22 juillet 2019, 52 758 actions nouvelles ont été émises. Elles représentent une augmentation du capital social de 1,19 million d'EUR, ainsi qu'une augmentation de la prime d'émission pour le solde à concurrence de 2,42 millions d'EUR. Ces actions ont été émises avec le coupon 28 et suivants attachés et participeront pour la première fois aux bénéfices de l'exercice prenant cours le 1er avril 2019. Le solde de l'investissement a été réalisé par l'achat par acte notarié du terrain sur lequel ces commerces sont construits dans le cadre d'un contrat de superficie. Après la passation de ce dernier acte, le Groupe a acquis la pleine propriété.

B. PAYS-BAS

Dans le cadre d'une transaction avec un investisseur institutionnel, Retail Estates a acquis 56 immeubles commerciaux répartis sur trois sites : Breda, Naaldwijk et Zaandam. Les immeubles commerciaux représentent une surface commerciale de 74 163 m² entièrement louée. L'investissement s'élève à 97 millions d'EUR, en ce compris les droits de mutation et les frais de notaire et de transaction, et rapporte un loyer net2 de 6,79 millions d'EUR, ce qui représente un rendement initial de 7 % (soit 7,14 % sur les loyers fixés contractuellement). Selon l'expert immobilier Cushman & Wakefield, la juste valeur3 s'élève à 91,87 millions d'EUR.

1. BREDA (province du Brabant du Nord)

La transaction porte sur l'acquisition de 31 immeubles commerciaux faisant partie du Woonboulevard Breda. Ce parc commercial dédié à la décoration et à l'aménagement de la maison jouit d'une excellente situation à la jonction de plusieurs autoroutes. La qualité du parc commercial est renforcée par la présence d'un grand magasin IKEA, qui garantit une attraction régionale. Il y a peu, ce magasin IKEA a été considérablement agrandi. La zone de chalandise dessert quelque 275 000 millions d'habitants. Les 31 immeubles commerciaux représentent une surface de vente de 39 932 m² et sont tous loués à des entreprises à succursales.

2. NAALDWIJK (province de Hollande méridionale)

Le parc commercial acheté à Naaldwijk est situé dans la région densément peuplée entre Rotterdam et La Haye, et dessert une zone de chalandise d'environ 135 000 habitants. Sur une surface de vente de 19 875 m², répartie sur 16 immeubles commerciaux majoritairement loués à des entreprises à succursales, le parc commercial propose une large gamme d'articles de décoration et d'aménagement de la maison. Le parc commercial dispose également d'un étage de bureaux d'une superficie de 1 055 m² dont 855 m² ne sont pas loués à l'heure actuelle.

3. ZAANDAM (province de Hollande septentrionale)

Zaandam appartient à l'agglomération d'Amsterdam et dispose d'une zone d'activités qui s'est pleinement développée pour devenir un cluster avec un grand nombre de magasins de décoration intérieure. Cette zone commerciale dessert le nord-ouest d'Amsterdam avec environ 155 000 habitants. Retail Estates acquiert ici 9 immeubles commerciaux d'une superficie totale de 15 054 m² qui sont loués à plusieurs entreprises à succursales et PME.

¹ Voir communiqué de presse du 13 juin 2019.

² Le loyer net est calculé en déduisant du loyer contractuel dû l'équivalent néerlandais du précompte immobilier et de l'impôt poldérien, afin d'obtenir un chiffre comparable aux loyers belges.

³ Aux Pays-Bas, la juste valeur correspond à l'évaluation des frais de l'acquéreur (l'investissement total diminué des droits de mutation de 6 % et des frais de notaire et autres frais de reprise).

Avec 31 immeubles commerciaux et un investissement de 62,75 millions d'EUR, l'investissement dans le parc commercial de Breda est la pierre angulaire de cette transaction. Avec les parcs commerciaux antérieurement acquis à Cruquius (région d'Amsterdam) et Heerlen, il fait partie du top 10 des parcs commerciaux aux Pays-Bas. Avec un investissement total de 421,84 millions d'EUR dans 215 immeubles commerciaux répartis sur 13 sites aux Pays-Bas, Retail Estates sa s'est forgé une position de leader parmi les investisseurs institutionnels dans le segment des commerces de périphérie. En avril 2018, cette position a été couronnée par une cotation supplémentaire à la bourse d'Amsterdam.

Cette transaction a été financée en partie par des emprunts bancaires. Le montant restant (51,32 millions d'EUR) a été financé via l'émission d'actions nouvelles. Il a été procédé à l'émission de 750 000 actions pour un prix d'émission de 68,425 EUR par action.

À Utrecht, une partie d'un cluster commercial a été acquise fin novembre 2019 pour un montant de 5,10 millions d'EUR. Les immeubles sont loués à 4 commerçants. Les revenus locatifs bruts s'élèvent à 0,41 million d'EUR.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS

Au 31 mars 2020, le montant total des immobilisations corporelles en cours s'élève à 28,35 millions d'EUR. Nous distinguons 4 types d'immobilisations corporelles en cours. Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible. Les trois autres types sont les projets en phase de prospection, les projets en pré-développement et les projets en cours d'exécution.

Au 31 mars 2020, les positions foncières spéculatives s'élevaient à 1,40 millions d'EUR, les projets prospectifs à 10,13 millions d'EUR, les projets en pré-développement à 8,82 millions d'EUR et les projets en cours d'exécution à 8,00 millions d'EUR.

A. IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS - PROSPECTION – APERÇU DES PRINCIPAUX PROJETS

En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates sa a acquis une parcelle adjacente avec un immeuble industriel et un site à réaffecter. Le permis RIE a déjà été obtenu pour ce développement, mais aucun permis d'environnement n'a été obtenu jusqu'à présent. Une concertation est en cours avec diverses autorités afin de déterminer comment l'extension du parc commercial peut être concrétisée dans les limites du RUP (plan d'exécution spatial) grâce auquel les immeubles commerciaux destinés à un commerces de detail de produits volumineux peuvent en principe obtenir un permis. Le coût des procédures déjà terminées et de la préparation de la demande de permis environnemental s'élève actuellement à 0,41 million d'EUR. L'investissement dans cette extension s'élèvera à 9 millions d'EUR. Ce projet devrait être réalisé 12 mois après obtention du permis.

B. IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS – PRÉ-DÉVELOPPEMENT – APERÇU DES PRINCIPAUX PROJETS

À Halle, la surface commerciale existante est étendue. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 1,36 million d'EUR.

Les permis requis pour ce développement ont été obtenus. La réalisation de ce projet implique la construction de plusieurs appartements. Étant donné que cela n'entre pas dans le champ d'action de Retail Estates, nous avons mis en place une collaboration avec un promoteur immobilier qui peut développer cette partie du projet pour son propre compte. La prévente minimale conventionnelle des appartements n'a pas encore été atteinte. La réalisation est prévue pour novembre 2021.

Un nouveau parc commercial sera construit à côté du magasin IKEA de Hognoul. Il s'agit de quatre unités commerciales, d'une surface commerciale totale de 5 672 m². L'investissement total attendu s'élève à 10,37 millions d'EUR. La réception est prévue pour septembre 2021.

Dans le parc commercial de Heerlen, le permis de bâtir a été obtenu pour la modernisation de toute la façade. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 3,83 millions d'EUR. La réalisation est prévue pour décembre 2021.

Enfin, la société souhaite investir dans la rénovation de son parc commercial à Apeldoorn. Les surfaces commerciales seront réorganisées et les façades seront rénovées. L'approbation de la demande de permis de bâtir pour cette rénovation a été reçue. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 1,39 million d'EUR. La réalisation est prévue pour septembre 2020.

" Dans le cadre d'une transaction avec un investisseur institutionnel, Retail Estates a acquis 56 immeubles commerciaux répartis sur trois sites : Breda, Naaldwijk et Zaandam. "

Enfin, plusieurs dossiers de moindre envergure sont en cours, dont l'investissement attendu au cours du nouvel exercice s'élève à 0,23 million d'EUR.

C. IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS - EXÉCUTION – APERÇU DES PRINCIPAUX DÉVELOPPEMENTS POUR COMPTE PROPRE

La société a commencé l'extension de son cluster commercial à Namur-Sud. Il s'agit d'un « forward financing » qui prendra la forme juridique d'un leasing immobilier.

L'extension consiste, d'une part, en la construction d'un nouveau bâtiment et, d'autre part, en la rénovation d'un immeuble existant, pour une surface commerciale totale de 15 905 m². Le bâtiment sera réalisé sur mesure pour Brico Planit, mais constituera également un espace polyvalent offrant des opportunités. L'investissement total a été contractuellement plafonné à 17,95 millions d'EUR. L'investissement sera réalisé selon le principe du « livre ouvert » avec un rendement prédéterminé de 6,50 %. L'exécution a débuté en septembre 2019. La réalisation est prévue pour mai 2021.

Le changement de concept d'Aldi impose une extension du magasin de Saint-Nicolas. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 0,36 million d'EUR. La date de réalisation attendue de cette extension est fin mai 2020.

La société investit en outre dans la modernisation de son parc commercial de Roosendaal. Les permis pour cette rénovation ont été obtenus et la commercialisation a été lancée. L'investissement total est estimé à 4,70 millions d'EUR. Le projet comprend 3 phases. La première phase est presque achevée. L'investissement s'élevait à 1,5 million d'EUR. Les deux prochaines phases devraient être réalisées d'ici janvier 2021 sous réserve d'un accord avec les locataires.

Autres projets : il s'agit de plusieurs projets et extensions de moindre envergure. L'investissement supplémentaire attendu pour ces projets avoisine les 0,13 million d'EUR.

D. RÉCEPTION D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS

Les façades de l'ensemble des bâtiments du Krügershoppingcenter à Eeklo ont été rénovées en profondeur. Les travaux ont été réceptionnés en septembre 2019. Parallèlement à la rénovation des façades, l'aménagement du parc commercial a également été restructuré. Plusieurs immeubles commerciaux ont été restructurés et de nouveaux locataires ont été attirés. L'investissement total s'élevait à 1,36 million d'EUR et a donné lieu à une revalorisation positive du parc commercial pour un montant de 2,57 millions d'EUR. Les revenus locatifs totaux du parc commercial s'élèvent à 1,42 million d'EUR au 1er octobre 2019 contre 1,36 million d'EUR au 1er octobre 2017 (avant le début des travaux).

À Eupen, les travaux d'embellissement du parc commercial existant et la construction d'une nouvelle unité commerciale ont été réalisés et réceptionnés en janvier 2020. Le total de l'investissement s'élevait à 1,71 million d'EUR.

OPTIMISATION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Retail Estates sa porte une grande attention à l'évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d'une nouvelle construction jouxtant l'immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options.

Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates sa profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l'immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l'image du locataire.

Ce sont des investissements de ce type qui nous permettent de construire une relation « gagnantgagnant » avec les locataires. Ainsi, les terrains restants sont rentabilisés et la croissance du chiffre d'affaires permet au locataire de payer l'augmentation du loyer.

DÉSINVESTISSEMENTS

4 immeubles commerciaux isolés ont été vendus (à Bastogne, Meulebeke, Fleurus et Bruges) ainsi qu'un terrain à Gerpinnes. En outre, un magasin à Paris et un centre commercial à Leiderdorp ont également été vendus. Le produit net de la vente s'élevait à 8,28 millions d'EUR. La juste valeur de ces immeubles s'élevait à 7,68 millions d'EUR. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 0,28 million d'EUR. Ces ventes ont entraîné une plus-value nette de 0,60 million d'EUR (des plusvalues ont été réalisées à hauteur de 0,84 million d'EUR et des moins-values à hauteur de -0,24 million d'EUR).

Ces désinvestissements s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins isolés qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates sa.

INVESTISSEMENTS : CONCLUSION

Les acquisitions et réceptions de projets propres de promotion immobilière réalisées au cours de l'exercice 2019-2020, diminuées des désinvestissements, se sont traduites par une augmentation de 114,27 millions d'EUR du portefeuille immobilier. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs totaux ont progressé de 5,68 millions d'EUR au cours de l'exercice 2019-2020. Suite aux désinvestissements de l'exercice clôturé, ces revenus ont diminué de 0,11 million d'EUR. Si les acquisitions et ventes avaient été réalisées au 1er avril 2019, les revenus locatifs auraient progressé de 7,56 millions d'EUR.

Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres (émission d'actions nouvelles par un apport en nature ou en espèces) et d'emprunt (financement du fonds de roulement par les banques, émission d'un emprunt obligataire, etc.).

Pour une description des investissements les plus importants de l'exercice 2018-2019, veuillez vous référer aux pages 38-42 du rapport financier annuel 2018-2019.

Pour une description des investissements les plus importants de l'exercice 2017-2018, veuillez vous référer aux pages 32-37 du rapport financier annuel 2017-2018.

GESTION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation du portefeuille immobilier de Retail Estates sa atteint 97,92 %.

législation relative aux baux commerciaux est impérative et accorde aux locataires un droit de résiliation tous les trois ans.

ENCAISSEMENT DES LOYERS

Au cours de l'exercice clôturé, 10 petits locataires PME ont fait aveu de faillite (9 en Belgique et 1 aux Pays-Bas). Les provisions nécessaires ont été constituées pour les créances irrécouvrables.

Au terme de l'exercice, les créances commerciales impayées s'élèvent à 3,89 millions d'EUR. Un montant de 0,21 million d'EUR concerne le fonds de roulement et de réserve. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires exigées – et des créances non expirées, le risque de crédit sur les créances commerciales est limité à environ 0,08 % (0,003 million d'EUR) du montant impayé au 31 mars 2020.

SINISTRES

Il va de soi que le taux d'occupation doit être considéré comme un instantané qui recèle une série de mutations survenues au cours de l'exercice clôturé. Il ne constitue pas une garantie pour l'avenir, étant donné que la Lors de sa réunion du 29 mai 2019, le conseil d'administration de Retail Estates a décidé de distribuer un acompte 4 Voir communiqué de presse du 1er avril 2019

Au cours du dernier exercice, aucun immeuble n'a été détruit par un incendie. Plusieurs sinistres se sont toutefois produits à cause de rafales de vent. Les dommages ont été remboursés par l'assurance. Le vandalisme est malheureusement un problème récurrent pour les magasins situés en périphérie des grandes agglomérations urbaines.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Le 1er avril 2019, le conseil d'administration a procédé à l'émission de nouvelles actions par deux décisions successives d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé. Lors de ces augmentations du capital, l'apport de deux créances d'une valeur d'apport conventionnelle de 4 420 000 euros a été constaté. Suite à ces apports, il a été procédé à l'émission de 68 000 actions pour un prix d'émission de 65 euros.

Ces apports en nature ont eu lieu en exécution de deux accords conclus le 20 décembre 2018, respectivement en ce qui concerne l'acquisition de toutes les actions de la société anonyme Textiel d'Eer et de toutes les actions de la société anonyme Viafobel.4

sur dividendes pour l'exercice 2018-2019 sous la forme d'un dividende optionnel de 4,25 euros bruts (2,975 euros nets). Au total, 67,87 % des coupons n° 27 ont été apportés en échange d'actions nouvelles. Par conséquent, 337 063 actions nouvelles ont été émises le 24 juin 2019 pour un montant total de 23,06 millions d'EUR.

Le 26 juin 2019, le conseil d'administration a procédé à l'émission de 750 000 actions nouvelles et le capital a été augmenté de 51 318 750 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée dans le cadre de l'apport d'une créance relative à l'acquisition de 56 immeubles commerciaux aux Pays-Bas5 .

Le 22 juillet 2019, le conseil d'administration a procédé à l'émission de 52 758 actions nouvelles et le capital a été augmenté de 3 609 966,15 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée dans le cadre de l'apport en nature de deux immeubles commerciaux à Libramont6 .

Suite à cette augmentation de capital, 1 207 821 actions ont été émises, portant le nombre total d'actions au 31 maart 2020 à 12 630 414 euros et le capital social à 284 189 235,69 euros.

MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE DE FINANCEMENT

Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations pour des investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 4,42 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d'un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial de (maximum) 100 millions d'EUR. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s'avérerait pas possible ou que partiellement possible.

Au 31 mars 2020, 74,25 millions d'EUR de ce programme de papier commercial ont été inclus.

Au 31 mars 2020, le taux d'intérêt moyen s'élève à 2,13 %, contre 2,31 % au 31 mars 2019.

Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding » (ABB). L'assemblée générale extraordinaire a élargi l'autorisation de capital autorisé et a modifié les statuts pour permettre à Retail Estates SA d'appliquer la procédure d' « accelerated bookbuilding ».

Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l'opportunité d'un emprunt obligataire privé et/ou public.

Pour de plus amples informations sur le financement, veuillez vous référer aux annexes 34 et suivantes du présent rapport annuel.

FUSION PAR ACQUISITION DE FILIALES

Le 20 décembre 2019, Retail Estates a acquis les 50 pourcent des actions de Blovan SA qui n'étaient pas encore en sa possession. La société est propriétaire d'un bâtiment semi-logistique à Wetteren qui jouxte le parc commercial Frunpark Wetteren de Retail Estates. L'investissement supplémentaire s'élève à environ 2 millions d'EUR. Les résultats réalisés par cette société étaient déjà entièrement consolidés, puisque le coactionnaire disposait d'une option d'achat contractuelle.

Le conseil d'administration a également procédé le 23 décembre 2019 à la fusion par rachat de cinq sociétés immobilières, notamment Textiel d'Eer SA, Viafobel SA, RP Hasselt SA, Mons LGP 2 SA et Blovan SA.

Le conseil d'administration a également procédé le 20 mars 2020 à la fusion par rachat de la société immobilière RP Arlon SA.

Les fusions des filiales simplifient la gestion administrative et réduisent les revenus imposables des filiales de Retail Estates sa.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

ACHAT DU PARC COMMERCIAL « DE BOSSCHE BOULEVARD »

Le 7 avril 2019, Retail Estates a acquis le parc commercial « De Bossche Boulevard », situé à 's-Hertogenbosch (Pays-Bas – province du Brabant-Septentrional). Ce parc commercial couvre une surface d'environ 50 000 m² et jouit d'une attractivité régionale dans une zone qui compte environ 960 000 habitants à 20 minutes de voiture. La ville de Bois-le-Duc proprement dite compte

" La création du parc commercial Belvédère s'inscrit dans le cadre du plan de développement urbain Belvédère, qui voit la ville de Maastricht procéder à la reconversion d'environ 300 ha de zones industrielles abandonnées."

⁵ Voir communiqué de presse du 26 juin 2019 6 Voir communiqué de presse du 26 juillet 2019

154 000 habitants et représente le groupe de clients le plus important. La zone de chalandise est située au milieu du triangle Breda-Utrecht-Eindhoven. Cette région constitue, avec la Randstad et la province du Limbourg, la zone où Retail Estates concentre ses investissements, en raison du pouvoir d'achat élevé et des performances économiques de la région.

De Bossche Boulevard compte 29 espaces commerciaux qui sont tous loués, essentiellement à des entreprises à succursales multiples telles que Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal et X2 O. Il s'agit d'un parc commercial de la dernière génération, pouvant accueillir non seulement des commerces de detail de produits volumineux, mais également des magasins d'électroménager, d'articles de sport et d'articles pour bébé. Le loyer net s'élève à 4,53 millions d'EUR, ce qui représente un revenu locatif moyen de 93 euros par m². Ce montant est inférieur à la moyenne nationale et aux autres parcs commerciaux de Retail Estates aux Pays-Bas.

L'investissement s'élève à 68,70 millions d'EUR et la juste valeur calculée par l'expert immobilier Cushman & Wakefield s'élève à 65,42 millions d'EUR. Cet achat a été financé entièrement par les revenus de l'émission fructueuse d'un emprunt obligataire de 75 millions d'EUR, que Retail Estates a clôturée fin décembre 2019.

ACHAT DU PARC COMMERCIAL BELVÉDÈRE À MAASTRICHT (PAYS-BAS, PROVINCE DE LIMBOURG)

Le 13 février 2020, Retail Estates a conclu un accord en vue de l'achat du parc commercial Belvédère (phase 1) construit à Maastricht. Le complexe comprends une surface commerciale de 7 850 m², distribuée en 5 espaces commerciaux qui sont tous loués à des entreprises à succursales du secteur de l'aménagement intérieur (Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpet-right, entre autres). Retail Estates sa a acquis les immeubles le 1 juin 2020. Des baux ont été conclus avec les locataires pour une durée de 10 ans, avec option de les renouveler pour des périodes de 5 ans. L'investissement s'élève à 10 millions d'EUR (hors TVA récupérable) et rapporte 0,66 million d'EUR de revenus locatifs. L'expert immobilier Cushman & Wakefield a estimé la juste valeur à 9,97 millions d'EUR.

Maastricht est la capitale de la province néerlandaise de Limbourg et est connue comme l'une des meilleures zones commerciales des Pays-Bas pour le commerce de détail, car elle attire des clients provenant d'audelà des frontières néerlandaises grâce à son centre historique. La ville elle-même compte environ 121 000 habitants et fait partie de la région prospère qui s'étend d'Amsterdam jusqu'au sud des Pays-Bas en passant par le « Randstad », dans laquelle Retail Estates concentre ses investissements.

La création du parc commercial Belvédère s'inscrit dans le cadre du plan de développement urbain Belvédère, qui voit la ville de Maastricht procéder à la reconversion d'environ 300 ha de zones industrielles abandonnées. Dans le cadre de ce même plan, un bâtiment important du patrimoine industriel de la ville, l'usine Sphinx, avait déjà été transformé en nouveau quartier laissant une place au commerce de détail sous la forme d'une filiale de Loods 5, un grand magasin d'aménagement intérieur. Le parc commercial Belvédère, par contre, sera érigé sur une nouvelle zone d'entreprises créée suite à la démolition d'immeubles industriels. La ville de Maastricht est l'une des dernières villes néerlandaises ayant autorisé la construction d'un parc commercial destiné au commerce de détail à grande échelle. Pour Retail Estates, cette acquisition constitue une véritable opportunité qui portera à 17, le nombre total de ses parcs commerciaux aux Pays-Bas.

Le développement de ce nouveau parc commercial Belvédère a été réalisé par le K&F Ontwikkeling BV, qui fait partie du groupe K&F et qui appartient à M. J.J. Krimpenfort. Ce promoteur est devenu une référence sur le marché du commerce de détail périphérique aux Pays-Bas après avoir développé le réseau commercial de Carpetright, faisant de cet acteur local un acteur important au niveau national. Au cours des 20 dernières années, il a élargi ses activités à la promotion immobilière et au conseil aux commerçants nationaux.

COVID-19

Nous renvoyons aux notes générales à la page 7 de ce rapport.

5. COMMENTAIRES DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE SOCIAL 2019-2020

BILAN

Les immeubles de placement (en ce compris les immobilisations corporelles en cours) ont augmenté de 1 529,63 millions d'EUR à 1 661,75 millions d'EUR, principalement sous l'effet de l'extension du portefeuille pour un montant de 125,14 millions d'EUR et la vente d'immeubles de placement pour un montant de 4,29 millions d'EUR. Les immobilisations détenues en vue de la vente ont baissé de 17,41 millions d'EUR à 1,79 millions d'EUR. Au terme de chaque trimestre, les actifs pour lesquels un compromis de vente a été signé, sans toutefois que l'acte authentique n'ait encore été reçu, sont actés dans les actifs détenus en vue de la vente. Au cours de l'exercice 2019-2020, 0,18 million d'EUR d'actifs ont été ajoutés aux actifs détenus en vue de la vente et 15,13 millions d'EUR d'actifs ont été vendus ou repris dans les immeubles de placement.

Les actifs circulants, d'un montant de 113,01 millions d'EUR, s'articulent autour de 1,79 million d'EUR d'actifs détenus en vue de la vente, de 5,69 millions d'EUR de créances commerciales, de 5,69 millions d'EUR de créances fiscales, ainsi que d'autres actifs circulants, d'un montant de 98,08 millions d'EUR de trésorerie et équivalents de trésorerie, et de 1,76 million d'EUR de comptes de régularisation.

Les fonds propres de la SIR publique s'élèvent à 798,99 millions d'EUR. Son capital social s'élève au 31 mars 2020 à 284,19 millions d'EUR, soit une augmentation de 27,18 millions d'EUR par rapport à l'exercice clôturé, due aux augmentations de capital évoquées plus haut. Déduction faite des coûts liés à l'augmentation de capital, le capital comptable s'élève à 275,77 millions d'EUR. Un total de 1 207 821 nouvelles actions ont été émises pendant l'exercice 2019-2020. Pour cette même raison, les primes d'émission sont passées de 260,17 millions d'EUR à 315,41 millions d'EUR. Les réserves, d'un montant de 149,71 millions d'EUR, sont essentiellement constituées par la réserve du solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (143,04 millions d'EUR), du report du résultat des exercices précédents (63,66 millions d'EUR), des réserves disponibles (17,49 millions d'EUR) et des réserves légales (0,06 million d'EUR). Les réserves légales ont baissé en raison de l'impact, sur la juste valeur, des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (51,17 millions d'EUR) et par les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (23,39 millions d'EUR). Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Les variations de la juste valeur des swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnues dans les fonds propres et ne sont pas reprises dans le compte de résultats. La valeur négative de ces instruments s'explique par la forte baisse des taux d'intérêt dictée depuis la fin 2008 par les banques centrales américaine et européenne.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 58,10 millions d'EUR. Il se compose du résultat EPRA à concurrence de 69,20 millions d'EUR, du résultat sur portefeuille à concurrence de -4,88 millions d'EUR et des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers à concurrence de -6,22 millions d'EUR.

Les passifs non courants s'élèvent à 833,75 millions d'EUR. Ils se composent de dettes financières à long terme, dont l'échéance moyenne est de 4,42 ans, à concurrence de 804,79 millions d'EUR. Les passifs non courants résiduels concernent des couvertures autorisées des flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt) et de locations-financements sous IFRS 16.

Les passifs courants s'élèvent à 152,40 millions d'EUR. Ils se composent de dettes commerciales et d'autres dettes à court terme à concurrence de 15,38 millions d'EUR. Elles comprennent essentiellement des dettes

commerciales à concurrence de 0,22 million d'EUR, des dettes fiscales estimées à 4,30 millions d'EUR, des factures à percevoir de 9,14 millions d'EUR et de l'exit tax de 0,96 million d'EUR. Les dettes financières courantes s'élèvent à 126,99 millions d'EUR, dont 74,25 millions d'EUR de billets de trésorerie (papier commercial).

Les autres dettes courantes ont baissé de 5,48 millions d'EUR à 0,81 million d'EUR. Cette baisse est surtout liée aux décomptes de prix des actions des sociétés Textiel D'Eer et Viafobel, comptabilisés au début de l'exercice.

Au 31 mars 2020, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 2,13 %.

Le bilan consolidé est repris dans le chapitre « Bilan consolidé » du Rapport financier (p. 154 ss).

COMPTE DE RÉSULTATS

Le résultat locatif net a augmenté de 12,63 millions d'EUR, ce qu'expliquent essentiellement l'acquisition de nouveaux immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice 2019-2020 (5,68 millions d'EUR), ainsi que l'acquisition d'immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice clôturé, lesquels ont généré pour la première fois une année complète de revenus locatifs (7,11 millions d'EUR). La vente de propriétés a entraîné une diminution du revenu locatif net de -0,11 million d'EUR. La vente des immeubles durant l'exercice précédent s'est traduite, au cours de cet exercice, par une baisse du résultat locatif net de -0,84 million d'EUR. L'impact des renouvellements de bail s'élève à 0,07 million d'EUR. Il convient enfin de tenir compte de l'impact de réductions (0,07 million d'EUR), de l'inoccupation (-0,91 million d'EUR) et de l'indexation (1,59 million d'EUR).

Les charges immobilières s'élèvent à 9,05 millions d'EUR, ce qui représente une augmentation de 1,47 million d'EUR, s'expliquant principalement par l'augmentation des charges techniques, des honoraires récurrents aux tierces parties et des charges commerciales à l'occasion de l'extension du portefeuille, et par l'augmentation des frais de personnel suite à l'élargissement de l'effectif du personnel. Les frais généraux de la société s'élèvent à 5,59 millions d'EUR, soit une augmentation de 0,46 million d'EUR (8,66 %) par rapport à l'exercice clôturé, laquelle s'explique principalement par une hausse des frais de personnel suite à l'élargissement de l'effectif du personnel, ainsi que par une hausse des taxes et des frais légaux.

Le résultat des ventes d'immeubles de placement s'élève à 0,60 million d'EUR. Ce bénéfice est le résultat de la vente d'immeubles pour un montant de 7,68 millions d'EUR (juste valeur). Pour plus d'informations, veuillez vous référer au point « Désinvestissements » du présent chapitre.

La variation de la juste valeur des investissements immobiliers s'élève à -5,48 millions d'EUR. Elle est soumise à l'effet positif des indexations, une augmentation du revenu généré par certains biens de premier ordre et l'impact des renouvellements de bail au sein des parcs commerciaux, ainsi qu'à l'effet négatif de la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers. L'autre résultat sur le portefeuille s'élève à -0,30 million d'EUR et porte surtout sur une adaptation des prix variable relative à l'achat d'une société immobilière. La plusvalue supplémentaire sur le bien immobilier concerné a été comptabilisée à la ligne « variation positive dans les immeubles de placement ». En outre, l'autre résultat sur le portefeuille comprend également les paiements reportés relatifs au portefeuille néerlandais.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève à -19,31 millions d'EUR, contre -18,48 millions d'EUR l'an dernier. L'augmentation des charges d'intérêt inhérente aux nouveaux emprunts conclus dans le but de financer l'extension du portefeuille est compensée par la baisse du taux d'intérêt moyen pondéré de 2,31 % à 2,13 %. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers s'élève à -6,22 millions d'EUR, contre -13,37 millions d'EUR l'an dernier. L'augmentation de ces coûts est la conséquence de la variation des justes valeurs des swaps qui ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers). Ce résultat est toutefois non réalisé et non-cash.

Le résultat EPRA (c'est-à-dire le résultat net, à l'exclusion du résultat du portefeuille) s'élève à 69,20 millions d'EUR, contre 60,90 millions d'EUR l'an dernier.

Le compte de résultats consolidé est repris dans le chapitre « Compte de résultats consolidé » du rapport financier (p. 152 ss).

" La ville de Maastricht est l'une des dernieres villes neerlandaises ayant autorise la construction d'un parc commercial destine au commerce de detail a grande echelle. Pour Retail Estates, cette acquisition constitue une veritable opportunité. "

PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2020-2021

Les incertitudes relatives au COVID-19 (nous renvoyons aux explications générales de la page 7 du présent rapport annuel et aux événements postérieurs à la date du bilan) font qu'il est actuellement impossible d'estimer l'impact exact sur les loyers nets de 2020. L'estimation exacte du dividende anticipé est donc également incertaine. Sur la base de la composition prévue du portefeuille immobilier et compte tenu des achats réalisés après le 31 mars 2020 (le parc commercial De Bossche Boulevard et le parc commercial à Maastricht, voir événements postérieurs à la date du bilan), les loyers contractuels s'élèvent à 117,50 euro pour l'exercice 2020-2021. Ce chiffre ne tient compte que des achats et ventes pour lesquels un compromis a été signé, et des investissements autorisés et déjà contractés. Il n'est plus faisable d'obtenir un dividende au niveau de l'exercice clôturé (tenant compte d'un taux de distribution de 100 %) si les loyers diminuent de plus de 15,35 %.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 20 juillet 2020, de distribuer à charge de l'exercice social 2019- 2020 (courant du 1er avril 2019 au 31 mars 2020), un dividende brut de 4,40 euros (soit un dividende net de 3,08 euros par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action participant au résultat de l'exercice social 2019-2020.

	(000) EUR
Résultat de l'exercice	58 641
Réserve pour le solde des variations
dans la juste valeur de l'immobilier	3 690
Réserve des droits et frais de mutation
estimés lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement	-43
Variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers	7 293
Bénéfice de l'exercice à affecter	69 581
Bénéfice reporté de l'exercice précédent (IFRS)	67 163
Transfert des résultats reportés
d'exercices précédents (- / +)	2 909
Autres	-452
Distribution de dividendes 31 mars 2020	-55 574
Résultat à reporter	83 628

Les chapitres 8 à 11 du rapport financier du présent rapport annuel comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www. retailestates.com). Vous pouvez également demander une copie gratuite.

DIVERS

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société n'a pas mené d'activités, ni exposé de dépenses en matière de recherche et de développement.

SUCCURSALES

La société n'a pas de succursales.

SITUATION FINANCIÈRE HISTORIQUE

Pour plus d'informations concernant les comptes annuels consolidés de l'exercice 2018-2019, nous renvoyons à la page 46 et suivantes du rapport financier 2018-2019.

Pour plus d'informations concernant les comptes annuels consolidés de l'exercice 2017-2018, nous renvoyons à la page 41 et suivantes du rapport financier 2017-2018.

6. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE (VERSION 2020)

Conformément à l'article 3:6 §2 du Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, Retail Estates sa s'efforce dans la mesure du possible d'appliquer les dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise belge 2020 (Code 2020), en tenant compte des particularités liées au Code des sociétés et des associations. Le Code 2020 est disponible sur le site web www.corporategovernancecomittee.be. Il est toutefois dérogé à certains principes du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Selon le principe « comply or explain » (« appliquez ou motivez ») compris dans le Code 2020, il est permis de tenir compte de la situation spécifique de la société (p. ex. la taille relativement petite et les caractéristiques propres de la société), et de déroger, moyennant justification, à une disposition du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

À la date d'établissement du présent rapport annuel,

" La Société met tout en œuvre pour fournir à ses managers et employés les connaissances nécessaires. "

Retail Estates respecte le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, en tenant compte toutefois du fait que Retail Estates sa n'a pas encore adapté ses statuts (y compris sa gouvernance) au nouveau Code des Sociétés et des Associations, et à l'exception des dispositions suivantes :

DÉROGATION À LA DISPOSITION 5.6

La durée proposée du mandat d'un administrateur, à savoir 4 ans, est jugée insuffisante face à la complexité du type d'immeubles dans lequel Retail Estates sa est spécialisée. Les mandats d'administrateur ont actuellement une durée de 6 ans et courent jusqu'à l'assemblée annuelle de 2021.

DÉROGATION À LA DISPOSITION 7.6

Retail Estates sa déroge à cette disposition et n'attribue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. La disposition 7.6 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 vise à encourager les administrateurs à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme. Il s'agit d'une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée depuis sa cotation en bourse. L'action de Retail Estates sa affiche en effet une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates sa estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions. Un aperçu de la rémunération totale des administrateurs non exécutifs est repris dans le rapport de rémunération compris dans la présente déclaration de gouvernance d'entreprise. Sans y être obligés par la politique de rémunération, le président du conseil d'administration, Paul Borghgraef, et l'administrateur non exécutif, monsieur René Annaert, détiennent toutefois une participation en actions dans Retail Estates sa.

DÉROGATION À LA DISPOSITION 7.9

Retail Estates déroge à cette disposition et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions de Retail Estates par les membres du comité de direction. Dans le passé, Retail Estates a prouvé que la politique de rémunération du comité de direction, qui ne fixe aucun seuil minimum pour la détention d'actions, s'efforce chaque année d'assurer un solide rendement par action. Dans sa politique, le comité de direction accorde une importance particulière à la perspective des actionnaires à long terme, en application de la stratégie du conseil d'administration. Sans y être obligé par la politique de rémunération, le CEO détient toutefois une participation en actions dans Retail Estates sa.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Compte tenu des déclarations de transparence reçues et des informations en la possession de Retail Estates sa, les actionnaires principaux sont :

À l'exception des actionnaires susmentionnés, aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 3 % des actions émises par Retail Estates sa. Selon les critères appliqués par Euronext, le taux d'actions librement négociables de Retail Estates sa sur le marché est de 100 %.

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site web de la société www.retailestates. com (dans la section Investisseurs / L'action / Structure de l'actionnariat et notifications).

Droit de vote des actionnaires

Chaque action donne droit à une seule voix. Les actionnaires de la Société dont nous avons reçu des déclarations de transparence n'ont pas de droit de vote préférentiel.

Contrôle exercé sur Retail Estates sa

À l'heure actuelle, aucun contrôle n'est exercé sur Retail Estates sa au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et associations.

Changement de contrôle

Retail Estates sa n'a connaissance d'aucun accord pouvant entraîner un changement de contrôle.

SYSTÈMES INTERNES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux règles en matière de gouvernance d'entreprise et à la législation en la matière, Retail Estates sa a mis en place un système interne de contrôle et de gestion des risques, tenant compte de la nature, de la taille et de la complexité des activités de la société et de son entourage.

Le contrôle interne est un processus qui vise, entre autres, à obtenir un degré de certitude raisonnable concernant les objectifs suivants :

Retail Estates sa a pris le cadre du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) comme cadre de référence pour la mise en œuvre de son processus de contrôle interne. Les éléments de ce cadre et leur application au sein de Retail Estates sa sont décrits ci-dessous.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en général

Un contrôle interne de la qualité et une gestion équilibrée des risques sont des aspects inhérents à la culture d'entreprise de Retail Estates sa, lesquels sont appliqués à toute l'organisation au moyen :

• de règles de gouvernance d'entreprise, d'un comité de rémunération et de nomination et d'un comité d'audit ;

• d'un code de conduite (règlement de transactions) qui aborde notamment les thèmes des conflits d'intérêts, du secret professionnel, de l'acquisition et de la cession d'actions, de la prévention des abus de biens sociaux, de la communication, etc. ;

• d'une politique de gestion des ressources humaines élaborée, comprenant des règles régissant le recrutement de personnel, l'évaluation périodique des prestations et la détermination des objectifs annuels ;

• du suivi des procédures et de la formalisation des processus.

• efficacité et amélioration du fonctionnement de l'entreprise ;

• fiabilité et intégrité des informations ;

• conformité à la stratégie, aux procédures, à la législation et à la réglementation. > l'accounting team est responsable de la préparation et de la rédaction des rapports relatifs aux informations financières ;

Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise aux risques, l'impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour éviter que ces risques ne se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques.

En particulier, la société a élaboré des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour ses processus principaux, à savoir la gestion des coûts et dépenses, les réparations et l'entretien, le développement de projets et la perception des loyers.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques liés aux rapports financiers Cadre du contrôle

Le cadre du contrôle relatif aux rapports financiers se compose des éléments suivants :

• le controller est chargé de la vérification des informations financières, de la préparation des chiffres consolidés (en collaboration avec le CFO) et de la réconciliation des informations financières avec les activités opérationnelles de Retail Estates sa ;

• le CFO est responsable de la vérification finale des états financiers consolidés, il répond du respect des

	% à la date de déclaration1	% pro forma au 31.03.2020²	% pro forma au 18.06.20203
Groupe Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje'
et Leasinvest agissant de commun accord	10,03%	10,45%	10,45%
FPIM sa (Belfius Insurance)	9,76%	7,55%	7,55%
KBC Groupe sa	3,01%	2,71%	2,71%
AXA sa	6,05%	6,05%	6,05%
Fédérale Assurance	4,96%	4,48%	4,48%
BlackRock, Inc.	3,04%	3,04%	3,04%
Public	63,15%	65,72%	65,72%

1 Sur la base du dénominateur au moment de la déclaration.

2 Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 31.03.2020 (12.630.414 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l'actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n'est pas nécessairement informée des transactions d'actions n'ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement d'un seuil de notification, et n'ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence.

3 Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 12.06.2020 (12.630.414 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l'actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n'est pas nécessairement informée des transactions d'actions n'ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement d'un seuil de notification, et n'ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence.

règles d'évaluation et en fait rapport au CEO.

• en tant que responsable de la politique journalière, le CEO discute régulièrement des rapports financiers avec le CFO ;

• chaque trimestre, le comité d'audit et le conseil d'administration (chaque semestre pour le comité d'audit)) demandent et discutent dans le détail des rapports financiers et des perspectives avec le CEO et le CFO, et veillent à l'application correcte des règles d'évaluation. D'autres acteurs interviennent aussi dans le cadre du contrôle de l'entreprise :

• en tant qu'entreprise cotée en bourse (et en tant que SIR publique), Retail Estates sa est soumise au contrôle de la FSMA ;

• l'expert immobilier joue aussi un rôle important : la totalité du portefeuille immobilier (qui couvre environ 93 % du total du bilan) est évaluée par des experts immobiliers internationaux, indépendants et agréés (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers et CBRE), qui évaluent chacun une partie du portefeuille immobilier.

Analyse des risques

Des réunions de direction périodiques et des réunions opérationnelles permettent d'aborder les thèmes importants dans le cadre d'une gestion et d'une prise de conscience équilibrées des risques :

• les principaux événements de la période précédente et leur impact sur les résultats comptables ;

• les transactions récentes et planifiées ;

• l'évolution des principaux indicateurs de performance ; et

• les éventuels risques opérationnels, juridiques et fiscaux.

En fonction de ces critères, des mesures appropriées sont éventuellement adoptées, en exécution de la politique de la société. Ces mesures visent à mener une politique de gestion des risques équilibrée, tout en respectant les objectifs stratégiques et la propension au risque, tels que proposés par le conseil d'administration.

Activités de contrôle

Des procédures de contrôle sont en cours en ce qui concerne les activités principales de la société, à savoir la perception des loyers, les réparations et l'entretien, le développement de projets, le suivi des chantiers, etc. Ces procédures sont régulièrement évaluées par l'équipe de direction.

Un logiciel de gestion permet de suivre tous les aspects inhérents aux activités immobilières (aperçu des contrats de bail, factures, décompte des frais, suivi des paiements...). Cet ensemble logiciel est relié au « logiciel comptable ».

Information et communication

Un rapport financier, portant notamment sur l'analyse des chiffres, les principaux indicateurs de performance, l'impact des acquisitions et des cessions sur le budget, la situation de la trésorerie, etc. est établi chaque trimestre.

De plus, un rapport opérationnel, également établi chaque trimestre, reprend les principaux indicateurs de performance relatifs au volet immobilier.

Des communiqués de presse intermédiaires sont publiés au premier et au troisième trimestre de l'exercice social. Un rapport financier semestriel plus détaillé est publié à mi-exercice conformément aux normes IFRS. Toutes les informations financières pertinentes sont publiées à la fin de l'exercice social dans le rapport financier annuel, mis à disposition sur le site web de la société.

La taille limitée de l'équipe de Retail Estates contribue dans une large mesure à la bonne circulation des informations. La réelle implication du conseil d'administration et de son président favorise une communication ouverte et le transfert des informations à l'organe de direction.

Suivi

Chaque trimestre, l'équipe financière établit les résultats trimestriels et les bilans. Ces résultats sont toujours analysés et contrôlés dans le détail. Pour limiter le risque d'erreur dans les rapports financiers, les chiffres sont examinés avec la direction. De plus, leur exactitude et leur exhaustivité sont contrôlées via l'analyse notamment des revenus locatifs, de l'inoccupation, des charges techniques, des activités de location, de l'évolution de la valeur des bâtiments et des comptes débiteurs impayés, dans le respect du principe « four eyes ». Les comparaisons établies avec les prévisions et les budgets sont examinées. Chaque trimestre, la direction présente un rapport détaillé au conseil d'administration sur les états financiers, avec une comparaison des résultats annuels, du budget et des explications en cas d'écart.

Le commissaire présente aussi un rapport au conseil d'administration sur les principaux constats opérés dans le cadre de ses activités de contrôle.

Politique de gestion des risques appropriée

Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont (i) la valeur de marché de l'immobilier ; (ii) les évolutions sur le marché de la location ; (iii) l'état de la construction des bâtiments ; (iv) les risques financiers, en ce compris le risque de liquidité, l'utilisation des instruments financiers et le risque de contrepartie et d'accords bancaires ; (v) les risques liés aux autorisations ; (vi) la modification de l'infrastructure des transports ; (vii) la pollution du sol ; (viii)

"

La taille limitée de

l'équipe de Retail Estates

contribue dans une large

mesure à la bonne circulation

des informations. "

les risques liés à des opérations de fusion, de scission ou d'acquisition ; et (ix) les risques réglementaires.

Pour chacun de ces risques indiqués, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d'identifier et de surveiller les risques, d'empêcher que les risques se manifestent et/ou, le cas échéant, de limiter l'impact de ces risques et d'évaluer autant que possible leurs conséquences, de les contrôler et d'en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques.

Politique d'intégrité

La politique d'intégrité (supervisée par la personne chargée de la « fonction de conformité ») couvre différents aspects, en ce compris la prévention du délit d'initié, des conflits d'intérêts et des incompatibilités des mandats, ainsi que la non-corruption, le secret professionnel, etc.

La direction effective examine régulièrement quels autres domaines et activités devraient faire partie des domaines d'activité de la fonction de conformité. La « fonction de conformité indépendante » est une fonction indépendante au sein d'une organisation, axée sur la recherche et la promotion du respect par la société des lois, règlements et codes de conduite applicables à la société et, en particulier, des règles concernant l'intégrité de ses activités. Les règles les plus importantes sont abordées ci-dessous :

Prévention du délit d'initié et prévention des abus de marché

Conformément aux principes et valeurs de la société, Retail Estates sa a introduit dans son Code de conduite (le « Règlement de Transactions ») des règles devant être respectées par les administrateurs, les collaborateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa. Les règles du Règlement de Transactions ont été alignées sur la législation et la réglementation en vigueur (notamment le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement sur les abus de marché »), la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Le Règlement de Transactions de la société fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et peut être consulté (séparément) sur le site web de la société (www.retailestates.com).

Le Règlement de Transactions porte notamment sur la divulgation des informations relatives à de telles transactions et détermine entre autres :

• les limites applicables à l'exécution de transactions portant sur les instruments financiers de la société pendant des périodes déterminées précédant la publication de ses résultats financiers (« périodes fermées ») ou toute autre période considérée comme sensible (« périodes d'interdiction ») ;

• la nomination d'un Compliance Officer chargé de veiller au respect du Règlement de Transactions par les administrateurs et les autres personnes désignées ;

• la notification préalable au Compliance Officer de toute transaction portant sur des instruments financiers de la société ; et

• la divulgation de toute transaction.

Conflits d'intérêts et incompatibilité des mandats

Il est fait référence au paragraphe repris sous le titre « Règlement des conflits d'intérêts » sous le point 7 du présent rapport de gestion.

Non-corruption

Retail Estates sa met un accent tout particulier sur les principes d'honnêteté et d'intégrité, et attend des tiers avec lesquels elle est en relation professionnelle qu'ils adoptent la même attitude.

Secret professionnel

Il est expressément interdit aux membres des organes de la société et du personnel d'utiliser ou de divulguer à des fins illicites les informations confidentielles qu'ils obtiennent dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Activités politiques

Dans la poursuite de ses objectifs commerciaux légitimes, Retail Estates sa agit d'une manière socialement responsable, conformément à la législation du pays dans lequel elle est active.

Fonctions de contrôle indépendantes

Fonction de gestion des risques

En ce qui concerne les risques auxquels la société doit faire face, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d'identifier et de surveiller les risques, ainsi que pour empêcher que les risques se manifestent et/ ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques et évaluer autant que possible leurs conséquences, les maîtriser et en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques.

Beaucoup de risques étant de nature juridiques, Mme

Lore Leo, legal counsel (qui fait partie de l'équipe M&A ; selon le Conseil d'administration, les risques principaux résident dans les activités d'acquisition, plutôt que dans la gestion du portefeuille), a été nommée Risk Manager, qui travaille en concertation avec le Compliance Officer.

Le 14 mars 2018, le risk manager a été nommé pour une période de 3 ans et dispose de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires. Le Risk Manager est sous la surveillance directe d'un membre de la direction effective, M. Jan De Nys dans le présent cas, qui est le responsable final de la gestion des risques au sein de l'entreprise.

Fonction de conformité indépendante

Le conseil d'administration a nommé monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer. Il est également Président du Conseil d'administration. Il est en particulier responsable du respect de la politique d'intégrité telle que décrite ci-dessus.

La durée du mandat de Monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer coïncide avec celle de son mandat d'administrateur (expirant à l'assemblée annuelle de 2021).

Fonction de contrôle interne indépendante

La personne chargée de la fonction de contrôle interne assure une fonction d'évaluation indépendante et permanente des activités de la société, et examine la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne.

L'auditeur interne présentera annuellement ses conclusions.

La fonction de contrôle interne est exercée par un conseiller externe, VBM, représentée par monsieur Luc Martens. Cette fonction (confiée à un auditeurpersonne morale interne externe, représenté par une personne physique) est exercée sous le contrôle et la responsabilité du « finance and reporting analyst » de la société, monsieur Giovanni Ronsse. Le 14 mars 2018, il a été nommé pour une période de 3 ans et dispose de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires.

Fonctions de contrôle interne au sein de Retail Warehousing Invest sa

Conformément à l'article 17, § 2 de la Loi SIR, le contrôle interne au sein de la Société concerne également sa succursale ayant le statut de SIR institutionnelle.

7. GESTION DE LA SOCIÉTÉ

COMPOSITION

En date de la rédaction du présent rapport, le conseil d'administration de Retail Estates sa se compose de 12 administrateurs : 10 administrateurs non exécutifs et 2 administrateurs exécutifs, en la personne de l'Administrateur Délégué (CEO) et du Chief Financial Officer (CFO).

Le Conseil d'Administration a constitué 3 comités, un comité de rémunération et de nomination, un comité d'audit et un comité de direction.

Le Conseil d'administration s'est réuni à 9 reprises pendant l'exercice social 2019-2020. Un certain nombre de réunions se sont tenues par conférence téléphonique ou en l'étude du notaire Tim Carnewal. Le comité de rémunération et de nomination et le comité d'audit se sont réunis à deux reprises. Le comité de direction se réunit hebdomadairement.

Nonobstant les dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 (qui propose une durée de 4 ans pour les mandats d'administrateurs), les mandats des administrateurs de Retail Estates sa ont été renouvelés lors de l'assemblée annuelle du 1er juillet 2016 pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale du 2021. Les administrateurs dont le mandat a pris cours après l'assemblée annuelle du 1er juillet 2016 ont également été nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2021.7 La composition du Conseil d'administration reflète son indépendance à deux niveaux différents :

le Conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'art. 526ter du Code des Sociétés et du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ; ceux-ci ont été renommés lors de l'assemblée annuelle du 1er juillet 2016, de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2016 et de l'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2017 ; et

⁷ L'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2017 a procédé à la nomination de (i) Madame Ann Gaeremynck en qualité d'administratrice indépendante au sens de l'art. 526ter du Code des sociétés et de (ii) Monsieur Victor Ragoen en qualité d'administrateur non exécutif, jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2021. Le 17 mai 2019, Michel van Geyte (CEO Leasinvest) a été coopté. Il siège au conseil d'administration à compter du 18 mai 2019. Il remplace monsieur Jean-Louis Appelmans, qui a démissionné en tant qu'administrateur en date du 17 mai 2019. Stijn Elebaut remplace monsieur Rudy De Smedt au sein du conseil d'entreprise à partir du 24 avril 2019. Monsieur De Smedt a démissionné en tant qu'administrateur le 31 mai 2018.

le Conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans maximum et sont rééligibles.

Ces administrateurs satisfont aux critères d'indépendance énoncés dans l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 (cf. article 7:87 du Code des Sociétés et Associations). Les administrateurs indépendants répondent strictement aux critères d'indépendance suivants :

• 1. ne pas être un cadre exécutif, ni exercer une fonction de délégué à la gestion journalière au sein de la société ou d'une société ou personne liée à celleci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination. Ou ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
• 1. ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu'administrateur non exécutif ;
• 1. ne pas faire partie du personnel de direction (selon la définition de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie) de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois

ans précédant la nomination ; ou ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;

• 1. ne pas recevoir, ou avoir reçu durant leur mandat ou durant une période de trois ans précédant leur nomination, une rémunération significative ou un autre avantage important de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, en dehors des honoraires éventuellement perçus en tant qu'administrateur non exécutif ;
• 1. a. ne pas détenir lors de la nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert, des actions représentant globalement un dixième ou plus du capital de la société ou bien un dixième ou plus des droits de vote dans la société ;

b. ne pas avoir été désigné, en aucune manière, par un actionnaire remplissant les conditions du point (a) ;

• 1. ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l'année précédant la nomination, de relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement en tant que partenaire, actionnaire, membre du conseil, membre du personnel de direction (selon la définition de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie) d'une société ou personne qui entretient une telle relation ;
• 1. ne pas être, ou avoir été au cours des trois ans précédant la nomination, un associé ou un membre

de l'équipe de réviseurs de la société ou avoir été une personne qui est, ou a été, le commissaire réviseur de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au cours des trois ans précédant la nomination ;

• 1. ne pas être un manager exécutif d'une autre société dans laquelle un manager exécutif de la société siège en tant qu'administrateur non exécutif, et ne pas entretenir d'autres liens importants avec des administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
• 1. ne pas avoir, dans la société ou une société ou une personne liée à celle-ci, de conjoint, de cohabitant légal ou d'allié jusqu'au deuxième degré, qui exerce un mandat d'administrateur, de manager exécutif, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction (selon la définition de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie), ou entrant dans l'une des catégories 1. à 8. ci-dessus, et ce, en ce qui concerne le point 2., depuis au moins trois ans après la date à laquelle le membre de la famille concerné a terminé son dernier mandat.

La composition du conseil d'administration doit garantir que la prise de décisions se fait dans l'intérêt de la société. Elle est déterminée sur la base d'une politique de diversité en général, et de complémentarité en termes de compétences, d'expérience et de connaissances. Elle promeut en particulier une forte représentation des administrateurs spécialisés dans l'exploitation de sociétés du type de celles dans lesquelles Retail Estates sa investit et/ou dans les aspects financiers propres à la gestion de sociétés cotées en bourse, et de SIR en particulier. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience. Il est envisagé de limiter le conseil d'administration à 12 membres afin de garantir son efficacité. La composition actuelle du Conseil d'administration respecte les exigences en matière de diversité de genre. Actuellement, le Conseil d'administration de Retail Estates est composé de quatre femmes et huit hommes, conformément à l'article 7 :86 du Code des sociétés et des associations.

" Au sein de Retail Estates, le principe d'égalite constitue le point de départ lors de la sélection de nos collaborateurs. "

En date de la rédaction du présent rapport annuel, le Conseil d'administration de Retail Estates sa est composé de la manière suivante :

Nom	Fonction	Date de début du mandat actuel	Date d'échéan ce du mandat	Adresse professionnelle
Paul Borghgraef	Président du conseil d'administration 01.07.2016		AG 2021	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Administrateur délégué Président du comité de direction	01.07.2016	AG 2021	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Membre du comité de direction	12.01.2016	AG 2021	Industrielaan 6, 1740 Ternat
René Annaert	Administrateur indépendant Président du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d'audit	01.07.2016	AG 2021	Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel
Michel Van Geyte8	Administrateur non exécutif	18.05.2019	AG 2021	Schermersstraat 42, 2000 Anvers
Stijn Elebaut9	Administrateur non exécutif	24.04.2019	AG 2021	Rue de l'Etuve 12 – 1000 Bruxelles
Christophe Demain	Administrateur non exécutif	01.07.2016	AG 2021	Avenue Galilée 5 – 1210 Bruxelles
Ann Gaeremynck	Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d'audit	04.04.2017	AG 2021	Naamsestraat 69, 3000 Louvain
Victor Ragoen	Administrateur non exécutif Membre du comité de rémunération et de nomination	04.04.2017	AG 2021	Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart
Jean Sterbelle	Administrateur non exécutif	01.07.2016	AG 2021	Vieux Chemin de l'Helpe 33, 1332 Rixensart
Leen Van den Neste	Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Président du comité d'audit	12.01.2016	AG 2021	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gand
Herlinda Wouters	Administrateur non exécutif	12.01.2016	AG 2021	Watermanweg 92, 3067 GG Rotterdam, Pays-Bas

8 Le 17 mai 2019, Michel van Geyte (CEO Leasinvest) a été coopté. Il siège au conseil d'administration à compter du 18 mai 2019. Sa nomination a été approuvée à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2019. Il remplace monsieur Jean-Louis Appelmans, qui a démissionné en tant qu'administrateur en date du 17 mai 2019. 9 Stijn Elebaut remplace monsieur Rudy De Smedt au sein du conseil d'administration à partir du 24 avril 2019. Sa nomination a été approuvée lors de l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2019. Monsieur De Smedt a démissionné en tant qu'administrateur le 31 mai 2018.

M. Paul Borghgraef est administrateur et président du Conseil d'administration de Retail Estates depuis 2004.

En 1976, il a obtenu un diplôme de Comptabilité et Fiscalité à l'École supérieure économique d'Anvers, suivi d'un postgraduate Informatique et législation sociale.

En 1976, il commença sa carrière au département de comptabilité politique de la banque Kredietbank.

Entre 1977 et 1978, il a travaillé pour Dijker & Doornbus (aujourd'hui PWC) en tant qu'auditeur expert en fiscalité.

À partir de 1978, il a exercé différentes fonctions auprès de Krefima, telles qu'administrateur délégué et président du comité de direction, administrateur exécutif et président du Conseil d'administration jusqu'en 2006.

Depuis 1995, il est actif en tant que juge consulaire au tribunal de commerce d'Anvers.

Mandats en cours :

• − Administrateur PG58 NV
• − Administrateur Pertinea Property Partners
• − Administrateur Verzekeringen NV
• − Administrateur Maison de Repos Sint-Jozef VZW

Comités: /

M. Jan De Nys est administrateur délégué de Retail Estates sa depuis 1998.

En 1982, il a obtenu son diplôme de licencié en droits auprès de KU Leuven, suivi d'un postgraduate en Droit européen auprès du Europa College de Bruges.

Il a commencé sa carrière en 1982 chez De Bandt, Van Hecke. Entre 1999 et 2002, il a exercé différentes fonctions chez Mitiska nv, où il est demeuré administrateur jusqu'en 2009.

Mandats en cours :

• − Administrateur d'Alides REIM nv
• − Administrateur de First Retail International I et II nv
• − Président du conseil d'administration de BEM II nv

Comités: /

Parmi les 12 administrateurs, 4 représentent un actionnaire de référence : Madame Wouters au nom de KBC Groupe, Monsieur Van Geyte au nom de Het Torentje (Leasinvest), Monsieur Demain au nom du Groupe Belfius et Monsieur Elebaut au nom de Fédérale Assurance.

Messieurs De Nys, Borghgraef et Annaert ont déclaré détenir des actions de la société à titre personnel.

Conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs doivent être conscients de l'ampleur de leurs tâches, notamment en ce qui concerne le temps qu'ils devront consacrer à leur mandat. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent pas exercer plus de cinq mandats d'administrateur au sein de sociétés cotées en bourse. Aucun des administrateurs non exécutifs n'assume plus de 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

Ci-dessous sont exposés les mandats des différents administrateurs, ainsi qu'une brève description de leur carrière professionnelle :

Mme Kara De Smet

Kara De Smet est CFO de Retail Estates depuis 2006. Elle est administratrice non exécutive depuis janvier 2016.

Depuis 2015, elle enseigne également au Postuniversitair Centrum de la KU Leuven (dans le cadre de la formation en Sciences immobilières).

En 1999, elle a obtenu son diplôme de licenciée en Sciences économiques appliquées à KUL.

Elle a travaillé en tant que directrice audit chez Deloitte entre 1999 et 2006.

Mandats en cours :

− Administratrice auprès de la Be-Reit Association, l'association sectorielle des SIR, au sein de laquelle elle est également présidente du groupe de travail Comptabilité.

Comités: /

M. Annaert est administrateur indépendant de Retail Estates depuis le 7 juillet 2015. Monsieur Annaert est président du comité de rémunération et de nomination, ainsi que membre du comité d'audit de Retail Estates. Il a obtenu son diplôme d'ingénieur civil à l'école supérieure Sint-Lukas de Bruxelles.

M. Annaert a commencé sa carrière en tant que dessinateur d'étude chez Traction et Electricité. Entre 1975 et 1988, il a exercé les fonctions de chef de chantier et de projet dans différentes entreprises. En 1988, René Annaert a été nommé administrateur-directeur au sein de la SCA Wereldhave Belgium. Il a exercé cette fonction jusqu'en 2000, et en 2011 il a commencé en tant que directeur général de la SA Devimo N.V. Entre 2012 et 2015, M. Annaert était CEO de Brussels International Trade Mart.

Mandats en cours : /

Comités:

• − Comité de rémunération et de nomination
• − Comité d'audit

M. Van Geyte a obtenu en 1989 son diplôme de licencié en Sciences économiques appliquées à la KUL, suivi d'un postgraduat en Real Estate à la même université, ainsi qu'un master exécutif en Finances d'entreprises à la Vlerick Business School. Il a commencé sa carrière chez Belgian Shell en 1990. De 1991 à 1995, il était conseiller chez UNIZO, où il réalisait, entre autres, des enquêtes sur les centres commerciaux et les PME. Entre 1995 et 1999, il occupait le poste de sous-directeur auprès de C.I.P., promoteur immobilier d'immeubles de bureau et de projets résidentiels. En 1999, il est devenu « country manager » au sein de Grubb&Ellis, et entre 2001 et 2004, il occupait le poste de directeur associé auprès de Knight Frank Belgium (location, investissements, courtage…).

Depuis 2009, monsieur Van Geyte donne également différents cours liés à l'immobilier, à la KU Leuven.

Mandats en cours :

• − Administrateur délégué de Leaseinvest Real Estate Management SA
• − Administrateur délégué de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA
• − Administrateur de différentes sociétés immobilières faisant partie de Leasinvest Real Estate.
• − Président d'Alumni Vastgoed KUL

Depuis 2004, Michel Van Geyte est actif auprès de Leasinvest Real Estate, d'abord en qualité de directeur commercial (C.O.O.). Il est actuellement CEO - administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management SA, gérant statutaire du SIR public Leasinvest Real Estate SCA. Comités: /

Comités: /

Stijn Elebaut est administrateur de Retail Estates depuis le 24 avril 2019. Monsieur Elebaut détient une licence en sciences commerciales à l'ESHAL Management School, ainsi qu'un MBA en gestion financière de la Vlerick Management School.

En 2001, M. Elebaut a débuté sa carrière au département financial controlling de Toshiba TEC. Entre 2004 et 2017, il a occupé différents postes à la Société Generale Private Banking (auparavant appelée Bank De Maertelaere) en tant que buy side equity analyst et Porfolio manager. Depuis 2017, il est Portfolio Manager chez Fédérale Assurance.

Mandats en cours : /

Monsieur Demain est administrateur non exécutif auprès de Retail Estates depuis le 30 juin 2013. Il a obtenu son diplôme en Sciences économiques appliquées à l'UCL.

Il occupe le poste de Chief Investment Officer auprès de Belfius Insurance. Il a commencé sa carrière en tant que Trader auprès de Crédit Général, et plus tard auprès de Ippa Bank. Entre 1999 et 2009, il a exercé différentes fonctions au sein d'Axa. Monsieur Demain occupe le poste de Chief Investment Officer auprès de Belfius Insurance depuis 2013.

Mandats en cours :

• − Chief Investment Officer auprès de Belfius Insurance sa.
• − Administrateur auprès de Belwing nv
• − Administrateur de Rekode nv
• − Administrateur d'Elantis SA
• − Administrateur de Belfius Investment partners nv
• − Administrateur auprès de Newton Biocapital I, Pricaf Privée sa
• − Administrateur de différentes sociétés immobilières du Groupe Belfius (notamment LFB nv, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval nv, Coquelets nv, Immo Malvoz bvba, Immo Zeedrift nv, ImmoActivity nv et Offico Immo nv).

Mandats achevés :

• − Administrateur auprès d'Auxipar nv (en 2018)
• − Administrateur auprès de Cofinimmo nv (en 2017)
• − Administrateur auprès de First Retail International nv (en 2017)
• − Administrateur auprès de First Retail International 2 nv (en 2017)
• − Administrateur et liquidateur auprès d'AIS Consulting sa (en 2014)
• − Représentant permanent d'AIS Consulting sa, gérant de SCI St Mesmin (en 2014)

Comités: /

Madame Ann Gaeremynck est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 4 avril 2017.

Elle a obtenu le titre de docteur en Sciences économiques appliquées à la KU Leuven (Université catholique de Louvain)

Ann Gaeremynck est professeure ordinaire auprès de la KU Leuven, Faculté d'économie et sciences de gestion.

Ses études sont surtout axées sur le domaine de la gouvernance, de l'audit et du rapportage financier.

Mandats en cours :

• − Administratrice au sein de VGP
• − Administratrice de l'école supérieure VIVES hogeschool
• − Administratrice auprès du ICCI (centre d'informations du révisorat d'entreprises)

Mandats achevés :

− Membre externe du comité d'audit d'AZ Delta

Comités:

• − Comité d'audit
• − Comité de rémunération et de nomination

M. Victor Ragoen est administrateur de Retail Estates depuis le 5 novembre 2004.

Il occupait le poste d'administrateur délégué de New Vanden Borre SA jusqu'au 31 janvier 2015. Il est licencié en Sciences commerciales et financières, et a obtenu son diplôme de master à la Vlerick School.

Il a commencé sa carrière en 1980 au sein d'Ogilvy & Mather en tant que Junior Account Executive, et a rejoint BBDO en 1981. Entre 1982 et 1991, il a occupé différents postes de marketing au sein d'American Express. Entre 1991 et 2007, il était Managing Partner, et plus tard Managing Director au sein de Vanden Borre. Entre 2007 et 2011, monsieur Ragoen occupait le poste de vice-président de KESA Electricals. Entre mai 2011 et février 2015, il était à nouveau Managing Director de Vanden Borre.

Mandats en cours : /

Comités:

− Comité de rémunération et de nomination

M. Jean Sterbelle est administrateur de Retail Estates depuis le 12 avril 2013.

Il est agent immobilier gradué et dispose d'un certificat d'expert immobilier, obtenu auprès de l'INFAC.

Entre 1989 et 1990, il était adjoint du responsable de la sécurité et des immeubles de la Morgan Guaranty Trust Company of New York (Euroclear Operation Centre).

Entre 1990 et 2007, il a occupé différentes fonctions liées à l'immobilier au sein du groupe Fortis, où il a été nommé directeur commercial immobilier d'entreprise en 1996.

Entre 2007 et juin 2014, il occupait la fonction de Head of Real Estate Commercial Management au sein d'AXA Belgium – Letting & Investment.

Du 1er juillet 2014 à fin octobre 2018, il était actif en tant que Head of Transactions & Lettting au sein d'Axa Real Estate Investment Managers Belgium sa, où il était responsable de la location et des transactions immobilières pour le compte de tous les clients/investisseurs d'Axa REIM (acquisition vente).

Depuis le 1er juin 2019, il occupe le poste de Head of Luxemburg au sein de Leasinvest Real Estate et il dirige la gestion opérationnelle du portefeuille immobilier luxembourgeois de la SIR, ainsi que la mise en œuvre de la stratégie d'investissement.

Mandats en cours : /

Mandats achevés :

• − Head of Transactions Belux AXA Real Estate Investment Managers Belgium sa
• − Administrateur au sein de différentes entreprises immobilières

Comités: /

Mme. Leen Van den Neste

Madame Leen Van den Neste est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 12 janvier 2016.

En 1988, Mme Van den Neste a obtenu son diplôme de Droit à la Rijksuniversiteit Gent (Université d'État de Gand). En 1990, elle a obtenu une licence spéciale en Comptabilité à la Vlerick Management School à Gand.

Mme Van den Neste a commencé sa carrière professionnelle au sein de KPMG Réviseurs d'entreprise. Plus tard, elle a occupé le poste d'auditeur interne senior au sein de VF dept. Internal Audit. Elle s'est intégrée au groupe Arco en 1995, où elle a occupé différents postes avant de devenir directrice de l'administration et des finances en 2005. Entre 2007 et 2011, elle était membre du comité de direction du groupe Arco.

En septembre 2011, Mme Van den Neste est devenue membre du comité de direction de la VDK Bank, dont elle a été élue présidente en avril 2012.

Mandats en cours :

• − Administratrice déléguée et présidente de la VDK Bank SA.
• − Administratrice et membre du comité exécutif de Febelfin
• − Présidente du Conseil d'administration Xior SA, SIR publique
• − Administratrice de KAA Gent CVBASO
• − Administratrice de la Centrale voor huisvesting Arrondissement Gent (Centrale de logement de l'Arrondissement de Gand)
• − Administratrice de CPP-Incofin
• − Administratrice de Gentco CVBA
• − Administratrice de l'ASBL Familiehulp VZW
• − Administratrice de l'ASBL Artevelde Hogeschool VZW

Comités:

• − Comité de rémunération et de nomination
• − Comité d'audit

Mme Herlinda Wouters est administratrice de Retail Estates depuis le 12 janvier 2016.

En 1990, elle a obtenu un master en Sciences économiques appliquées et en sciences pédagogiques à l'Universiteit Antwerpen (Université d'Anvers). Mme Wouters a commencé sa carrière en tant qu'analyste commerciale au sein d'Exxon Chemicals. Entre 1983 et 1997, elle était active au sein de la banque IndoSuez Belgique, d'abord en tant que Global Relationship Manager, puis en tant que Branch Manager.

En 1998, Mme Wouters a été engagée comme Senior Banker au sein de la Banque KBC, où elle occupera également le poste de Corporate Business Development Manager. Elle occupait le poste de Program Director au sein de KBC Financial Products Ltd entre fin 2009 et début 2011. Elle a également exercé cette fonction pendant six mois au sein d'Antwerp Diamond Bank.

Entre juillet 2011 et juillet 2019, Mme Wouters occupait le poste de General Manager de KBC Bank Nederland à Rotterdam.

Depuis août 2019, Mme Wouters est General Manager de KBC Bank Finance et administratrice de KBC Bail Immobilier France, qui a des succursales à Paris et à Lille.

Mandats en cours :

General Manager de KBC Bank France, administratrice de KBC Bail Immobilier France.

Comités: /

Runa Vander Eeckt est CLO de Retail Estates depuis novembre 2018.

En 2003, elle a obtenu un diplôme en droit de à KU Leuven.

De 2003 à 2018, elle a été avocate au barreau de Bruxelles au sein du cabinet d'avocats Eubelius (depuis 2012 en tant que «Counsel») avec une spécialisation en droit des sociétés, droit des sociétés et droit économique. Elle a publié et enseigné dans ces domaines.

Mandats en cours : /

• Koenraad Van Nieuwenburg est CIO de Retail Estates depuis avril 2017.
• En 1997, il a obtenu un master en génie civil-architecte à l'Université de Gand. En 1999 il a obtenu un graduat en immobilier au KU Leuven.

De 1998 à 2001, il a été architecte indépendant et chef de projet pour la coordination totale de divers projets de construction.

De 2001 à 2017, il a été directeur de l'immobilier et de l'expansion chez IKEA Belgium SA / directeur BENEproperty vof.

Mandats en cours : /

Membres du comité exécutif non membres du conseil d'administration

DÉCLARATIONS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Le conseil d'administration de Retail Estates sa déclare qu'aucun des administrateurs et aucun membre du comité de direction n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu'aucune accusation officielle et/ou publique ne les a jamais visés, et qu'aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu'aucun administrateur ou membre du comité de direction ne s'est vu interdire par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'administration et n'a jamais été, en sa capacité d'administrateur, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n'existe aucun lien de parenté entre les administrateurs et les membres du comité de direction.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de Retail Estates sa définit la stratégie, les placements, les budgets, les (dés) investissements, ainsi que leur financement.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels/ semestriels et le rapport annuel de la société pour l'assemblée générale des actionnaires. Il approuve les rapports de fusion et de scission, décide de l'utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires, veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, sous forme de prospectus, de rapports annuels et semestriels et de communiqués de presse.

Le conseil d'administration a constitué un comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés, auquel il a délégué certains pouvoirs de gestion. Concrètement, le comité de direction se charge des tâches suivantes :

• faire des propositions au Conseil d'Administration en ce qui concerne la stratégie et la politique générale ;

• exécuter la stratégie élaborée par le Conseil d'administration, y compris les décisions d'acquisition ou de transfert de droits réels sur biens immeubles ou d'actions de sociétés immobilières ;

• assurer la gestion journalière de l'entreprise en collabo-

ration avec l'administrateur délégué, et faire rapport au Conseil d'Administration.

En outre, l'administrateur délégué, soutenu par le comité de direction, assume la direction exécutive.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Lorsque cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibèrera et statuera valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt de Retail Estates sa l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime des administrateurs. Conformément aux statuts de Retail Estates, ladite procédure ne peut cependant pas être suivie pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Outre la mission légale, le conseil d'administration apporte également tout le soin nécessaire à l'élaboration de la stratégie et des orientations de la gestion de la société, en veillant toujours à la défense des intérêts de cette dernière. Il adopte notamment toutes les décisions de principe concernant les investissements et les désinvestissements immobiliers, ainsi que leur financement.

Une distinction nette est opérée entre les responsabilités de l'Administrateur Délégué et celles du Président du conseil d'administration. Le Président dirige le conseil d'administration, s'assure que l'ordre du jour de ses réunions est établi et que les administrateurs reçoivent les informations nécessaires en temps utile.

L'Administrateur Délégué est responsable des missions opérationnelles liées à la gestion du portefeuille immobilier et du fonctionnement de la société. Le conseil d'administration veille à ce que l'Administrateur Délégué dispose de pouvoirs suffisants pour exécuter ses obligations et responsabilités.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Au sein de Retail Estates, le principe d'égalité constitue le point de départ lors de la sélection de nos collaborateurs. Cela implique que chaque collaborateur est sélectionné sur la base de ses compétences et capacités, indépendamment de son âge, son sexe ou ses origines culturelles. La diversité au sein de l'équipe fait partie de notre culture d'entreprise, car Retail Estates est convaincue qu'elle contribue à la croissance de l'entreprise et enrichit la culture d'entreprise.

La composition concrète du groupe de collaborateurs révèle que cette politique produit effectivement des résultats positifs.

Le tableau ci-dessous illustre la diversité basée sur le sexe des collaborateurs :

DIVERSITÉ - SEXE

Le graphique ci-dessous illustre la diversité basée sur l'âge des collaborateurs :

6 > 50 ans

DIVERSITÉ - ÂGE

11 < 35 ans

La diversité est également prise en compte au sein du comité de direction, car il reflète dans sa composition le principe de l'égalité des genres. En outre, le conseil d'administration compte quatre administratrices. De plus, la composition du comité de direction et du conseil d'administration est déterminée sur la base d'une politique de diversité en général, et de complémentarité en termes de compétences, d'expérience et de connaissances. Le conseil d'administration promeut en particulier une forte représentation des administrateurs spécialisés dans l'exploitation de sociétés du type de celles dans lesquelles Retail Estates sa investit et/ou dans les aspects financiers propres à la gestion de sociétés cotées en bourse, et de SIR en particulier. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience.

Si vous souhaitez plus d'informations relatives à la diversité au sein de Retail Estates, veuillez consulter le chapitre RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTRE-PRISES/RSE page 89.

18 35-50 ans

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

INTRODUCTION ET MISE EN CONTEXTE

Retail Estates sa établit un rapport de rémunération relatif à la politique de rémunération mise en œuvre pour ses administrateurs. Le conseil d'administration compte 10 administrateurs non exécutifs et 2 administrateurs exécutifs, à savoir le Chief Financial Officer (madame Kara De Smet) et l'Administrateur Délégué (monsieur Jan De Nys), lesquels assument ensemble la direction effective de Retail Estates sa et de ses filiales.

Le rapport a été établi par le comité de rémunération en application de l'article 3:6 § 3, du Code des sociétés et des associations et a été approuvé le 12 juin 2020 par le conseil d'administration.

Il sera présenté à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 juillet 2020, laquelle l'approuvera ou le rejettera dans le cadre d'un vote séparé.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Principe

La politique de rémunération de Retail Estates sa est élaborée de manière à tenir compte d'une part d'une rémunération conforme au marché, permettant à la société d'attirer et de garder des administrateurs de talent, eu égard à la taille de l'entreprise et à ses perspectives financières. En outre, cette rémunération doit être proportionnelle aux responsabilités liées à la qualité d'administrateur d'une société cotée en bourse. Par ailleurs, il convient de répondre aux attentes des actionnaires en la matière.

Le comité de rémunération et de nomination examine chaque année la politique de rémunération mise en œuvre, vérifie s'il convient de l'adapter et formule à cet égard les recommandations nécessaires à l'attention du conseil d'administration, qui les soumet à son tour à l'assemblée générale.

Procédure interne – exercice social 2019-2020

Au cours de l'exercice social clôturé, le comité de rémunération s'est réuni à deux reprises afin de contrôler chacun des budgets affectés à la rémunération des administrateurs et l'intégralité du budget affecté à la rémunération du personnel, et de les adapter si nécessaire en fonction des responsabilités des personnes concernées et des objectifs à moyen et long termes, tels que fixés par le conseil d'administration pour l'entreprise. Dans ce cadre, tant le niveau global de la rémunération que la répartition des différents éléments sont analysés pour ce qui concerne les administrateurs exécutifs.

RÉMUNÉRATION DU COMITÉ DE DIRECTION

Nous renvoyons au point « comité de direction » du chapitre « Rapport d'activités et fonctionnement des comités ».

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération du président du conseil d'administration, monsieur Paul Borghgraef

La rémunération fixe du Président a été arrêtée à 60 000 EUR, compte tenu de la présence régulière et de l'engagement de monsieur Paul Borghgraef, et du fait qu'il agit en tant qu'interlocuteur quotidien et caisse de résonance entre le conseil d'administration et l'Administrateur Délégué. La société ne lui accorde aucune rémunération variable, ni aucun autre avantage ou indemnité de départ.

Depuis le 12 janvier 2016, monsieur Paul Borghgraef est administrateur non exécutif et président du conseil d'administration. Il n'a pas perçu de rémunération différente pour l'exercice de son mandat d'administrateur.

Administrateurs exécutifs

Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération en tant qu'administrateurs.

Administrateurs non exécutifs

Les administrateurs non exécutifs perçoivent, d'une part, une rémunération annuelle fixe de 6.000 EUR. D'autre part, ils perçoivent des jetons de présence de 1.500 EUR par participation aux réunions du conseil d'administration et de son/ses comité(s).

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération liée à leurs prestations (comme des bonus ou des formules d'intéressement à long terme liées ou non aux actions), ni d'avantages en nature.

Dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent recevoir une indemnité de frais lorsqu'ils effectuent des visites sur place préalablement à un conseil d'administration qui devra décider de procéder à un investissement ou à un désinvestissement.

Sur la base de ce qui précède, les indemnités suivantes ont été payées aux administrateurs au cours de l'exercice 2019-2020 :

				Présence au comité de
	Rémunération fixe (EUR)	Rémunération variable (EUR)	Présence au conseil d'ad ministration5	rémunération et de nomination	Présence au comité d'audit	TOTAL (EUR)
Paul Borghraef	60 000	0	7/7			60 000
René Annaert	6 000	16 500	7/7	2/2	2/2	22 500
Jean-Louis Appelmans1		4 500	2/2	1/2		4 500
Christophe Demain	6 000	9 000	6/7			15 000
Stijn Elebaut6	6 000	7 500	6/7			13 500
Vic Ragoen	6 000	13 500	7/7		2/2	19 500
Jean Sterbelle	6 000	10 500	7/7			16 500
Leen Van den Neste	6 000	10 500	5/7	2/2	2/2	16 500
Herlinda Wouters	6 000	7 500	5/7			13 500
Ann Gaeremynck	6 000	13 500	7/7	2/2	2/2	19 500
Michel Van Geyte2	0	0	4/5			0
Jan De Nys3	0	0	7/7			0
Kara De Smet4	0	0	7/7			0
TOTAL rémuneration
administrateurs	108 000	93 000				201 000

1 Le mandat de monsieur Appelmans a pris fin le 17 mai 2019. 2 M. Van Geyte, à sa demande, ne reçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur de Retail Estates 3 M. De Nys ne reçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur de Retail Estates 4 Mme De Smet ne reçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur de Retail Estates l'aperçu ci-dessus.

5 Le conseil d'administration du 29 2019 mai et le conseil d'administration du 22 juillet 2019 tenus par acte notarié sont tous deux impayés et n'ont pas été inclus dans 6 Le conseil d'administration du 24 avril n'a pas été rémunéré pour M. Stijn Elebaut.

Indemnisation et assurance des administrateurs

La société a souscrit une police d'assurance en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs.

Développements futurs

RAPPORT D'ACTIVITÉS ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS

Le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, n'a pas l'intention d'apporter des modifications substantielles à la politique de rémunération. Ce qui précède concerne aussi bien les administrateurs exécutifs que non exécutifs, et ce pour les exercices sociaux 2020-2021 et 2021-2022. Soucieux d'améliorer continuellement son efficacité, le conseil d'administration évalue systématiquement et régulièrement (tous les trois ans au moins) sa taille, sa composition, ses prestations et celles de ses comités, ainsi que son interaction avec le comité de direction.

Il est fait référence au point 4 du présent chapitre pour ce qui concerne le rapport d'activités du conseil d'administration.

Cet examen a pour objet :

• d'évaluer le fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités ;
• d'évaluer la contribution effective de chaque administrateur, par sa présence lors des réunions du conseil d'administration et des comités, ainsi que par sa collaboration aux négociations et à l'adoption des décisions.

Plusieurs comités peuvent être installés au sein du conseil d'administration. Leur mission porte sur des questions spécifiques.

Le conseil d'administration de Retail Estates sa a installé à ce jour trois comités : un comité de rémunération et de nomination, un comité d'audit et un comité de direction.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION

Le comité de rémunération et de nomination se compose des membres suivants :

• René Annaert président du comité, administrateur indépendant
• Leen Van den Neste administrateur indépendant
• Ann Gaeremynck administrateur indépendant
• Vic Ragoen administrateur non exécutif

Le comité s'est réuni à deux reprises en 2019-2020, à l'occasion de la confection du budget 2020-2021. Lors de ces réunions, il a d'une part examiné la politique de rémunération des membres du personnel et d'autre part dressé l'inventaire des rémunérations récurrentes versées aux prestataires de service externes.

Le comité de rémunération et de nomination a pour rôle d'assister le conseil d'administration :

• en formulant des recommandations quant à la composition du conseil d'administration et de ses comités ;
• en aidant à la sélection, à l'évaluation et à la désignation des membres du conseil d'administration ;
• en aidant à la détermination de la rémunération des membres du conseil d'administration ;
• en établissant le rapport de rémunération.

COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit se compose des membres suivants :

• Leen Van den Neste Président du comité, administrateur indépendant
• René Annaert administrateur indépendant
• Ann Gaeremynck administrateur indépendant
• Jean-Louis Appelmans¹⁰ administrateur non exécutif

Le comité s'est réuni à deux reprises en 2019-2020.

Les missions du comité d'audit portent essentiellement sur la surveillance du processus d'établissement des rapports financiers, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la surveillance de l'audit interne, le contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, ainsi que l'évaluation et la surveillance de l'indépendance du commissaire.

COMITÉ DE DIRECTION

Le comité de direction se compose des membres suivants :

• Jan De Nys président du comité, CEO, administrateur exécutif
• Kara De Smet CFO, administrateur exécutif
• Koenraad Van Nieuwenburg CIO
• Runa Vander Eeckt CLO.

Les missions de ce comité de direction sont principalement la gestion journalière de Retail Estates sa et de ses participations, l'organisation et la gestion des fonctions d'appui, la conclusion de contrats de bail, l'examen des dossiers d'investissement et de désinvestissement, ainsi que la préparation des états financiers et de tous les rapports opérationnels.

En ce qui concerne la répartition des compétences entre le comité de direction et le conseil d'administration, ainsi que les autres aspects du fonctionnement du comité de direction, il est fait référence à la charte du comité de direction, disponible sur le site web.

Retail Estates a nommé en tant qu'administrateurs

effectifs au sens de l'article 14 de la Loi SIR, pour une durée indéterminée : l'administrateur délégué de Retail Estates (Monsieur Jan De Nys, Chief Executive Officer de Retail Estates), et jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2021 au sujet de l'exercice 2020-2021 : Madame Kara De Smet (Chief Financial Officer de Retail Estates). Les administrateurs effectifs participent à la direction de Retail Estates, conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

La rémunération de la fonction d'administrateur délégué, qui est assurée par Monsieur Jan De Nys depuis l'entrée en bourse de Retail Estates sa en mars 1998, repose sur son expérience et ses antécédents dans la constitution et le développement de la société. Il est tenu compte à cet égard de l'expérience accumulée dans le secteur du commerce de détail, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des connaissances commerciales, juridiques et financières nécessaires pour développer un portefeuille d'immeubles commerciaux situés en périphérie et pour la gestion journalière d'une société cotée en bourse. Il exerce son mandat en tant que directeur d'entreprise indépendant à titre personnel.

La rémunération fixe est indexée le 1er avril de chaque année. La rémunération variable de l'administrateur délégué est arrêtée chaque année par le conseil d'admini-

" La diversité au sein de l'équipe fait partie de notre culture d'entreprise, car Retail Estates est convaincue qu'elle contribue à la croissance de l'entreprise et enrichit la culture d'entreprise. "

¹⁰ Jean-Louis Appelmans a démissionné en tant qu'administrateur et membre du comité d'audit le 17 mai 2019 ; il n'a pas été remplacé au sein du comité d'audit.

stration, sur proposition du comité de rémunération. Cette rémunération variable ne peut excéder 25 % de la rémunération fixe (y compris le plan ITP). Elle est liée à la réalisation d'une série d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, lesquels portaient lors de l'exercice social 2019-2020 sur :

• Critères financiers (pondération de 25 %) :

• Bénéfice EPRA par action, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d'actifs ;

• Gestion du portefeuille (pondération de 25 %) : Gestion de l'encaissement et taux d'occupation ;
• Optimisation du portefeuille immobilier (pondération de 25 %) :

Développement de « clusters », travaux de rénovation et agrandissement des surfaces de vente en vue d'une croissance à long terme de la valeur locative, remise à neuf des bâtiments et des éléments environnants ;

• Mise en œuvre d'objectifs stratégiques (pondération de 10 %) :

Achat et vente d'actifs, croissance de la société ;

• Aptitudes au management (pondération de 15 %) : Développement de l'équipe de direction et du personnel, relations avec les investisseurs et « corporate identity ».

La rémunération variable est payée en juillet de chaque année, après approbation des comptes annuels et du rapport de rémunération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Il n'existe pas de dispositions particulières relatives à la répétition des rémunérations variables. Les dispositions du Code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d'application.

Le contrat de l'administrateur délégué prévoit, en cas de licenciement notifié par Retail Estates sa, un préavis de dix-huit mois. L'indemnité de rupture éventuelle due dans le cas où la SIR publique renoncerait aux prestations pendant le délai de préavis, sera calculée en tenant compte de la rémunération fixe et des primes annuelles versées dans le cadre des plans IPT. Le délai de préavis a été approuvé par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales, sur avis du comité de rémunération, en tenant compte de la contribution de l'administrateur délégué à la croissance de l'entreprise depuis son entrée en bourse en mars 1998.

En cas de démission de l'administrateur délégué, ce

dernier est tenu de prester un préavis de six mois.

Dans le cas où l'Administrateur Délégué ne pourrait exercer sa fonction pour cause d'incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates sa est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d'incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d'invalidité, correspondant à 75 % de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d'assurances.

La société ne lui accorde aucune option sur action, ni aucun autre avantage, à l'exception de la mise à disposition d'un ordinateur et d'un téléphone portable.

En dehors de la rémunération susmentionnée, Monsieur Jan De Nys n'a pas perçu de rémunération différente pour l'exercice de son mandat d'administrateur.

La rémunération des autres membres du comité de direction comprend les éléments suivants : une rémunération de base (une rémunération fixe, conformément aux contrats de direction, annuellement indexée), une rémunération variable, un plan de pension (plan IPT contenant certains montants et certaines couvertures supplémentaires), ainsi que d'autres éléments de la rémunération (prime pour une assurance hospitalisation et une assurance incapacité de travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). La rémunération variable des autres membres du comité de direction est déterminée en tenant compte de certains critères quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration.

La rémunération variable du CFO est déterminée sur la base de certains critères qualitatifs : aptitudes au management (développement d'une équipe, relations avec les investisseurs, communication d'informations pertinentes et préparation des réunions avec les administrateurs) pour un total de 60 %, coordination ICT et projets connexes (20 %), analyse d'investissements (10 %) et représentation au sein d'organisations syndicales (10 %).

La rémunération variable du CIO est déterminée en tenant compte de certains critères quantitatifs et qualitatifs : critères financiers (pondération 25 %) : bénéfice EPRA par action, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d'actifs ; gestion et optimisation du portefeuille immobilier (pondération 25 %) dont taux d'occupation et travaux d'amélioration en vue d'augmenter la valeur locative à long terme, réalisation des objectifs d'investissement (15 %) ; certaines aptitudes au management (pondération 35 %) : développement d'une équipe, établissement de rapports et projets ad hoc connexes.

La rémunération variable du CLO est déterminée sur la base de certains critères qualitatifs : d'une part, la gestion de transactions (supervision de parties internes et externes, documentation, transfert d'informations), tâches de secrétariat d'entreprise et relatives à la conformité (total de 50 %), et d'autre part, le développement et l'organisation de l'équipe juridique (également 50 %).

La rémunération variable des autres membres de la direction s'élève à environ 15 % de la rémunération fixe (celle-ci est composée de la rémunération de base, du plan de pension ainsi que d'autres éléments de la rémunération tels que mentionnés ci-dessus).

La rémunération des membres du comité de direction au cours de l'exercice 2019-2020 a été déterminée comme suite :

Nom	Rémunération fixe	Primes plan ERI	Rémunération variable
Jan De Nys - administrateur délégué	282	119	80
Autres membres du
comité de direction	628	37	105
TOTAL1	909	156	185

1. Les membres du comité exécutif ont reçu un téléphone portable et un ordinateur portable pour l'exercice de leurs fonctions.

ÉVALUATION DES PRESTATIONS DES ADMINISTRATEURS

Sous la surveillance de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses prestations, ainsi que les relations qu'il entretient avec la direction, les actionnaires et les autres acteurs.

L'objectif de cet examen est double :

• évaluer le fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités ; et
• contrôler la composition du conseil d'administration.

Il surveille également la prompte communication des informations préalablement aux réunions du conseil d'administration.

Cette évaluation prend la forme d'une procédure écrite, dans le cadre de laquelle il doit être répondu à un questionnaire de manière individuelle et anonyme.

POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Dans tous les cas légaux et statutaires où un acte de disposition portant sur un bien immobilier est requis, la société est représentée par au moins deux administrateurs, agissant conjointement, à savoir en principe les administrateurs exécutifs/dirigeants effectifs, Monsieur De Nys et Madame De Smet.

La société peut de même être valablement représentée, dans le cadre d'un mandat spécial, par l'administrateur délégué à la gestion journalière ou par ses mandataires spéciaux pour les opérations (en ce compris la constitution de servitudes ou la conclusion de contrats de leasing, avec option d'achat ou non) portant sur des biens dont la valeur est inférieure à 2,5 millions d'EUR11 .

RÈGLEMENT DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

En application de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, tout membre du conseil d'administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, ne peut assister aux délibérations ni participer au vote de ce conseil.

Une attention particulière est également accordée aux articles 36 à 38 de la Loi SIR lorsqu'une des personnes citées dans cet article (administrateur, gérant, dépositaire ou promoteur de la SIR, ...) intervient en qualité de partie cocontractante dans le cadre d'une opération conclue avec la SIR publique ou une société dont elle détient le contrôle.

Il n'y a pas eu de conflit d'intérêts au sens de ces articles depuis le début du dernier exercice financier jusqu'à la date de publication du présent rapport.

Depuis le début de l'exercice précédent jusqu'à la date de publication du présent rapport, il n'a pas été nécessaire d'appliquer l'article 524 du code des sociétés ni l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

GESTION JOURNALIÈRE

La gestion de la société est confiée à une équipe d'environ 35 collaborateurs dirigée par l'administrateur délégué (CEO), Monsieur Jan De Nys.

GESTION OPÉRATIONNELLE DE L'IMMOBILIER

La gestion opérationnelle des bâtiments compris dans le portefeuille de Retail Estates est basée sur une collaboration entre le département immobilier commercial et le département technique. Cet échange d'informations entre ces départements est essentiel à la gestion préventive, aux problèmes ad hoc, ainsi qu'à l'identification des opportunités d'investissement.

Le département immobilier compte 7 collaborateurs, dont 4 Property Managers, un Quality Manager et 2 assistants pour renforcer ce département. Il s'agit principalement de personnes actives dans le secteur du commerce de détail proprement dit. Elles sont sous la direction du CEO.

Le département technique compte un Senior Project Manager, deux Project Managers, un Development Manager, et un assistant travaillant sous la direction du CIO.

L'équipe néerlandaise se compose de deux Property managers, d'un Asset Manager, d'un Manager Technique et d'une assistante administrative. Ils font rapport au CEO et au CIO.

" Sous la surveillance de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement sa taille, sa composition, ses prestations, ainsi que les relations qu'il entretient avec la direction, les actionnaires et les autres acteurs. "

¹¹ Depuis le 1er avril 2019, ce montant a été augmenté à 5 millions d'EUR. Pour les montants entre 2,5 millions d'EUR et 5 millions d'EUR, les mandataires spéciaux doivent agir conjointement à deux.

8. AUTRES INTERVENANTS

CERTIFICATION DES COMPTES

Un commissaire désigné par l'assemblée générale des actionnaires doit :

• certifier les comptes annuels et effectuer la révision limitée, comme pour toute société anonyme ; et

• établir des rapports spéciaux découlant de la législation applicable étant donné que Retail Estates sa, en sa qualité de SIR publique, est une société cotée en bourse.

Le commissaire est PwC Réviseurs d'entreprises, représentée par monsieur Damien Walgrave, réviseur agréé par la FSMA, dont le siège social est établi à 1932 Bruxelles, Woluwe Garden – Boulevard de la Woluwe 18. Celui-ci a été nommé par l'assemblée générale du 23 juillet 2018 pour une période de 3 ans.

Les honoraires fixes accordés au commissaire pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Retail Estates sa et de ses filiales s'élèvent à 0,10 million d'EUR, hors TVA.

Les honoraires accordés à PwC Réviseurs d'entreprises pour les missions que la loi confie au commissaire (p.ex. les rapports à l'occasion de fusions) s'élèvent à 0,05 million d'EUR, hors TVA. Aucun honoraire pour des missions d'études et d'assistance (p. ex. en matière fiscale et de « due diligence ») n'a été dû au cours de l'exercice précédent.

EXPERTISE IMMOBILIÈRE

Conformément à la législation SIR, Retail Estates sa fait appel à des experts pour les estimations périodiques de son patrimoine, à chaque émission d'actions, cotation en bourse ou acquisition d'actions autres que cotées en bourse, ou en cas d'acquisition ou de cession de biens immobiliers. Ces estimations sont nécessaires pour déterminer la valeur d'inventaire et établir les comptes annuels. Les honoraires des experts immobiliers sont déterminés sur la base de la superficie à taxer, et en aucun cas sur la base des résultats de l'estimation.

BELGIQUE

Les missions d'estimation pour le portefeuille belge ont été confiées à Cushman & Wakefield (Avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Gregory Lamarche, à CBRE sa (Avenue Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Tom Maes, et à Stadim scrl (Uitbreidingsstraat 10-16 à 2600 Anvers), représentée par madame Natalie Van Overbeke et monsieur Philippe Janssens.

Au cours de l'exercice social précédent, des honoraires de 0,32 million d'EUR, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour les évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Des honoraires s'élevant à 0,38 million d'EUR, TVA comprise, ont été payés à CBRE pour l'évaluation périodique du solde des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour plusieurs évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Les honoraires dus à Stadim pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour les évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles, s'élèvent à 0,002 million d'EUR sur base annuelle, TVA comprise.

L'évaluation des biens d'Immobilière DistriLand sa a été effectuée par Cushman & Wakefield, à la demande conjointe de Retail Estates sa et d'Immobilière DistriLand sa, et publiée par cette dernière. Les frais y afférents ont été répartis à hauteur de 50-50 entre Retail Estates sa et Immobilière DistriLand sa.

PAYS-BAS

Les missions d'estimation pour le portefeuille néerlandais sont confiées à Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), représentée par monsieur H. De Bruijn, à CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, boîte 7971 AD Amsterdam), représentée par Madame A. Postma, et à Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), représentée par monsieur J.M. van der Wal.

Au cours de l'exercice social précédent, des honoraires de 0,14 million d'EUR, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour les évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Des honoraires s'élevant à 0,02 million d'EUR, TVA comprise, ont été payés à CBRE pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour plusieurs évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Des honoraires s'élevant à 0,01 million d'EUR, TVA comprise, ont été payés à Colliers pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour plusieurs évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles.

CERTIFICATION DES COMPTES, INFORMATIONS RELATIVES AU MARCHÉ, AUX PARTS DE MARCHÉ, AUX CLASSEMENTS ET AUTRES INFORMATIONS

Sauf indication contraire dans le rapport annuel, toutes les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements, au secteur, et toutes autres informations contenues dans le présent rapport annuel, reposent sur des rapports établis par des sources du secteur, des informations publiées, des rapports établis par le commissaire ou les experts immobiliers, ou sur des estimations de la Société elle-même, considérées comme raisonnables par celle-ci. Si des informations proviennent de sources indépendantes, le rapport annuel renvoie à ces sources indépendantes. Les informations fournies par des tiers ont été correctement reprises et, à connaissance de la Société, ou pour autant qu'elle ait pu le constater sur la base des informations publiées par les tiers concernés, aucun fait qui aurait donné lieu à des informations incorrectes ou trompeuses n'a été omis. La Société n'a pas contrôlé ces informations de manière indépendante. En outre, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent donc pas être contrôlées systématiquement ni avec certitude en raison de la disponibilité et la fiabilité limitées des données à la base de ces informations, de la contribution volontaire à la collecte de données, et des autres restrictions et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. Par conséquent, il faut être conscient de la possibilité que les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et au secteur, ainsi que les estimations et les prévisions basées sur ces informations, puissent être inexactes.

Les autres parties intervenantes ont accepté de reprendre les informations fournies au présent chapitre dans le rapport annuel.

9. ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS RETAIL ESTATES SA – DÉLIT D'INITIÉ

Conformément aux principes et valeurs de l'entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Règlement de Transactions (« Dealing Code ») des règles à suivre par les administrateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa.

Le Règlement de négociation fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société et a été adapté aux législations et aux règlements applicables (plus particulièrement, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement relatif aux Abus de marché) et à la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers).

10. INFORMATIONS COM-MUNIQUÉES EN VERTU DE L'ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGA-TIONS DES ÉMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

STRUCTURE DU CAPITAL (AU 31 MARS 2020)

Le capital social s'élève à 284 189 235,69 EUR, représenté par 12 630 414 actions entièrement libérées, qui en représentent chacune une fraction égale. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions. Aucune limitation légale ou statutaire ne s'applique au droit de vote ou de cession des actions.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS

Retail Estates sa n'a pas établi de plan d'options sur actions.

CAPITAL AUTORISÉ

Les assemblées générales extraordinaires du 23 juillet 2018 et du 23 décembre 2019 ont expressément autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

• (a) 256 225 278,98 EUR pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible. À la date du présent rapport, cette autorisation (a) n'a pas été utilisée, le solde étant donc de 256 225 278,98 EUR,

• (b) 128 112 639,49 pour les augmentations de capital réalisées dans le cadre d'un dividende optionnel. En raison de l'augmentation de capital en date du 24 juin 2019 (7 584 048,82 EUR), le solde du capital autorisé de cette autorisation (b) s'élève à 120 528 590,67 EUR à la date de la publication du présent rapport,

• (c) à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu'apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital durant une période de 12 mois. À la date du présent rapport, cette autorisation n'a pas encore été utilisée (c), ou

• (d) deux cent cinquante-six millions deux cent vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-huit euros et quatrevingt-dix-huit centimes (256 225 278,98 EUR) pour toutes les formes d'augmentation du capital, étant bien entendu que le montant total permis dans le cadre de cette augmentation du capital autorisée ne pourra jamais dépasser le montant maximum de 256 225 278,98 EUR durant la période pour laquelle l'autorisation a été donnée. À la suite des augmentations de capital du 26 septembre 2018 (787 513,64 EUR), du 1er avril 2019 (1 530 026,49 EUR), du 26 juin 2019 (16 875 292,20 EUR) et du 22 juillet 2019 (1 187 075,56 EUR), le solde du capital autorisé de cette autorisation (d) à la date de la publication du présent rapport s'élève à 235 845 371,09 EUR.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018.

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

La société ne possède pas d'actions propres. L'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018 a modifié ses statuts de manière à autoriser le conseil d'administration à acquérir des actions de Retail Estates sa, moyennant le respect d'un certain nombre de conditions particulières précisées dans les statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à décider que la société peut acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette compétence est valable pour une durée de 3 ans, à compter de la date de la publication aux annexes du Moniteur belge du pouvoir octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018 et peut être prorogée par l'assemblée générale pour un même délai.

Le conseil d'administration est habilité, pour une période de 5 ans suivant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente ou prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20 % du total des actions émises.

ORGANES DE DÉCISION

Les règles applicables en matière de nomination ou de remplacement des membres du conseil d'administration et de modification des statuts de Retail Estates sa, sont celles contenues dans la législation en vigueur, et notamment dans le Code des sociétés, le Code des sociétés et des associations et la législation SIR, ainsi que dans les statuts de Retail Estates sa.

DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

Les conditions auxquelles les organismes financiers ont accordé des crédits à Retail Estates sa exigent le maintien du statut de société immobilière réglementée publique. Les conditions générales auxquelles ces crédits ont été accordés prévoient une clause d'exigibilité anticipée à la discrétion des établissements bancaires en cas de changement de contrôle. Un avenant par lequel Retail Estates sa s'engage à ne pas dépasser un taux d'endettement de 60 % (alors que le taux légal est de 65 %) a en outre été inséré dans les conventions de crédit conclues avec plusieurs établissements financiers.

STATUTS DE RETAIL ESTATES SA

Les statuts de Retail Estates sa sont repris au chapitre « document permanent » du présent rapport annuel. Leur révision la plus récente date de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2019.

INFORMATIONS COMMUNI-QUÉES CONFORMÉMENT AU SYSTÈME DE RÉFÉRENCE EPRA

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA

Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR et sont communiquées à titre purement informatif. Le commissaire a vérifié si les ratios « Résultat EPRA », « VAN EPRA » et « VANNN EPRA » ont été calculés d'après les définitions contenues dans les « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » et si les informations financières ayant servi de base au calcul de ces ratios sont conformes aux informations comptables contenues dans les états financiers consolidés, tels qu'activés.

Retail Estates a été repris à nouveau dans le EPRA Annual Report Survey et a reçu un gold award.

Résultat EPRA	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Résultat Net IFRS (part du groupe)	58 098	54 479
Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-5 183	7 361
Autre résultat sur portefeuille	-298	-1 058
Résultat de la vente des immeubles de placement	597	654
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-6 216	-13 374
Ajustements pour intérêts minoritaires
Résultat EPRA (part du groupe)	69 199	60 895
Résultat EPRA dilué (en €)
Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe)	5,60	5,41

VAN EPRA (part du groupe)
---------------------------	--	--

Valeur de l'Actif Net (VAN) EPRA	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Valeur de l'Actif Net (part du groupe) d'après les comptes annuels	798 987	707 926
Actif Net (EUR/action) (part du groupe)	63,26	61,98
Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et
d'autres instruments de capitaux propres
Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes
convertibles et d'autres instruments de capitaux propres	798 987	707 926
À exclure:
Juste valeur des instruments financiers	-28 957	-23 879
VAN EPRA (part du groupe)	827 944	731 805
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe)	65,55	64,07

Valeur de l'Actif Net réévalué EPRA Triple net (part du groupe)	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
VAN EPRA (part du groupe)	827 944	731 805
À ajouter:
Juste valeur des instruments financiers	-28 957	-23 879
Différence entre le valeur nominal et le juste valeur des dettes financières	-4 328	-9 652
Impôts reportés	1 653	1 113
Valeur de l'Actif Net réévalué EPRA Triple net (part du groupe)	796 311	699 387
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe)	63,05	61,23

Indicateurs clés de performance EPRA			31.03.2020		31.03.2019
	Définitions	Objectif	EUR/ 1000	EUR par action	EUR/ 1000	EUR par action
Résultat EPRA	Résultat courant issu des activités opérationnelles stratégiques.	Indicateur du resultat d'exploitation sousjacent d'une entreprise immobiliere qui montre dans quelle mesure la distribution de dividendes actuelle repose sur le benefice des activités de base.	69 199	5,60	60 895	5,41
VAN EPRA	Valeur de l'Actif Net (VAN) ajustée pour tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement, exception faite de certains éléments qui n'entrent pas dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme.	Ajuste les donnees IFRS NAV pour fournir aux actionnaires les informations les plus pertinentes sur la juste valeur actuelle des actifs et des passifs d'une véritable société de placement immobilier conduisant une stratégie de placement à long terme.	827 944	65,55	731 805	64,07
VANNN EPRA	VAN EPRA ajustée pour tenir compte de la juste valeur (i) des instruments financiers, (ii) des créances et (iii) des impôts différés.	Ajuste les donnees EPRA NAV pour fournir aux actionnaires les informations les plus pertinentes sur la juste valeur actuelle des actifs et des passifs.	796 311	63,05	699 387	61,23
	Définitions	Objectif		%		%
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés sur la base des loyers en cours ('passing rents') à la date de clôture des comptes annuels, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille majorée des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	Ce mesure permet aux investisseurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe.		6,57%		6,57%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	Cet indicateur ajuste le taux de rendement initial EPRA relatif à l'expiration des périodes de franchise de loyer ou autre aménagements de loyer tels que échelonnement de loyers.	Ce mesure, en tenant compte des périodes sans loyer et des incentives de loyer, permet aux investisseurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe.		6,57%		6,57%
Vide locatif EPRA	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces inoccupées, divisée par la VLE du portefeuille total.	Montre le taux de vacance basé sur le ERV d'une manière claire.		1,80%		1,31%
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués	Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise.		13,83%		13,59%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués	Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise.		13,30%		13,47%

Rendement Initial Net EPRA		31.03.2020	31.03.2019
		EUR/1000	EUR/1000
Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente)		1 661 753	1 529 629
Frais de transaction		57 367	49 663
Valeur d'investissement		1 719 120	1 579 292
Immeubles de placement en construction		13 804	12 119
Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location	B	1 705 316	1 567 173
Revenus locatifs bruts annualisés		114 372	104 872
Charges immobilières (EPRA)		-2 339	-1 917
Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing		-210	-228
Récupération des charges locatives et taxes normalement
supportées par les locataires sur les immeubles loués		12 124	10 403
Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués		-13 505	-11 786
Charges et taxes sur les immeubles non loués		-748	-306
Revenus locatifs nets annualisés	A	112 032	102 954
Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise
ou d'autres aménagements de loyers
Loyer net annualisé ajusté	C	112 032	102 954
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	A/B	6,57%	6,57%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	C/B	6,57%	6,57%

Vide Locatif EPRA	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Valeur locative estimée des surfaces inoccupées	2 054	1 369
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille	114 372	104 872
Vide Locatif EPRA	1,80%	1,31%

Ratio de coûts EPRA	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Frais généraux	5 593	5 147
Réductions de valeur sur créances commerciales	247	202
Loyer à payer sur terrains loués	210	228
Frais immobiliers	9 052	7 586
Divisé par:
Loyer à payer sur terrains loués	-210	-228
A Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	14 891	12 934
Charges et taxes sur les immeubles non loués B	-564	-117
C Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	14 327	12 817
Revenus locatifs moins loyer à payer sur terrains loués	107 700	95 183
A/D Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	13,83%	13,59%
C/D Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	13,30%	13,47%

RAPPORT DE DURABILITÉ

" Dès la réception du siège principal, la consommation d'énergie pourra être suivie et adaptée au besoin pour obtenir un équilibre optimal entre la consommation et les besoins réels des sources d'énergie. "

RAPPORT DE DURABILITÉ

VISION

Retail Estates utilise les Objectifs de développement durable (« Sustainable Development Goals » ou « SDG », adoptés par l'assemblée générale des Nations Unies) comme cadre référentiel pour évaluer son fonctionnement actuel ainsi que ses objectifs à court et à long terme en matière de développement durable.

Nous définissons ci-après huit des objectifs SDG qui sont particulièrement importants pour Retail Estates :

TODAY	TO(morrow) DO	FUTURE WANTED
	objectif 2020	objectif 2025
• Un nouvel environnement de travail en Belgique, axé sur le bien-être • Fruits et noix disponibles • 'Le sport au service de la charité' • Salle de fitness à disposition • Activités visant à promouvoir une atmosphère de groupe • Formation individuelle et collective sur le fonctionnement du nouveau bureau	• Surveiller les consommations du nouvel environnement de travail • Mieux documenter la formation suivie afin que nous puissions contrôler si chaque employé suit une formation suffisante et appropriée.	• Améliorer l'environnement de travail aux Pays-Bas en vue de la croissance de l'entreprise
• Comité exécutif 50-50, aujourd'hui villes et villes et communautés villes et 60% de femmes et 40% d'hommes communautés durables villes et communautés durables travaillant chez Retail Estates communautés durables	Complété
durables • L'égalité des sexes a toujours été une priorité au sein de Retail Estates, l'accent étant mis sur l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée des employés, quel que soit leur sexe	Complété
• Nouveaux permis en fonction de lutte contre lutte contre le changement l'analyse de l'eau (watertoets) / système lutte contre le changement climatique le changement lutte contre climatique d'égouts séparé / toiture verte climatique le changement	• Eau du robinet réfrigérée et gazeuse au bureau	• Poursuite de la surveillance de la consommation générale d'eau par les locataires
climatique • Les nouvelles constructions offrent toujours la possibilité d'un raccordement à l'eau de pluie	• Sensibilisation accrue des locataires à l'utilisation de l'eau de pluie récupérée, raccordement obligatoire
• Quelques bâtiments avec des panneaux solaires	• Stratégie pour équiper plusieurs bâtiments / sites de panneaux solaires	• 2MWp panneaux solaires installés
• Projets pilotes relighting LED	• Surveillance de la consommation afin de réduire, utilisation LED, minuteries éclairage parking et des totems, mesure de l'état des bâtiments (évaluations à 360°).	• Consommation électricité like for like -5% pour les top 20 sites
• Bornes électriques au bureau		• Bornes électriques sur 16 des 20 sites
• Société belge d'intégrité qui a connu une croissance de 269,61% en 10 ans en termes de valeur du portefeuille.	• Confirmation formelle d' integrity compliance charter
• Renouveler et étendre surplace	• Rendre les parcs et les pôles commerciaux plus durables grâce à la biodiversité et à l'électricité verte (locale)	• Rendre les parcs et les pôles commer ciaux plus durables grâce à la biodi versité et à l'électricité verte (locale)
• Entretien préventif et, le cas échéant, curatif des toits et des parkings	• Planification pluriannuelle de l'entretien (y compris les inspections, etc.)	• Planification pluriannuelle de l'entretien (y compris les inspections, etc.) pour 80 % des retail parcs
• Actions et interventions sociales occasionnelles	• Stimuler davantage l'importance du commerce pour l'utilisateur/le visiteur en tant que lieu de rencontre
• Pose de toits verts qui assurent un drainage naturel de l'eau de pluie. Cela permet d'éviter la surcharge du réseau d'égouts.
	• Affinement des objectifs et évaluation	• Mesure du CO2 de l'entreprise
• Collaboration avec des entreprises de travail adapté sur un certain nombre de sites (maintenance écologique)	• Développer davantage la coopération avec les entreprises de travail adapté	• Optimiser le dialogue avec les locataires (par exemple, bail vert) • Dialogue avec les autorités ou organismes locaux afin de mettre en place des collaborations (en treprises de travail adapté, héros locaux, actions sur la RP,).

DANS UN CADRE PLUS GÉNÉRAL, RETAIL ESTATES A ÉLABORÉ UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE AUTOUR DES TROIS PILIERS SUIVANTS :

SUIVI ET AMÉLIORATIONS QUOTIDIENS

Retail Estates est responsable des gros entretiens des toits et parkings des immeubles faisant partie de son portefeuille. Un planning d'entretien pluriannuel a été élaboré à cet effet. En 2018, des mesures de l'état du bâtiment ont été réalisées sur 100 toits choisis au hasard, et ont révélé que les toits sont entretenus correctement. Il est clair qu'un entretien préventif bien planifié prévient des réparations superflues, ce qui réduit le nombre de déplacements, l'utilisation de matières premières et la pression environnementale.

Nous visons à élaborer un planning d'entretien pluriannuel le plus exhaustif possible afin de planifier et de maîtriser les coûts au maximum. Lors des travaux d'entretien, les transformations et les nouvelles constructions, nous cherchons des solutions durables et écologiques en choisissant les matériaux les plus appropriés (recyclables dans la mesure du possible).

Nous réalisons également des travaux d'entretien et des investissements ayant des résultats durables à long terme, comme l'optimisation des installations communes. La gestion économique de l'éclairage des parkings de nos parcs commerciaux est un bel exemple. Le suivi contrôlé et responsable de la consommation d'énergie afin de réduire cette consommation ainsi que l'impact sur nos ressources énergétiques précieuses et sur la nature, est un autre exemple. Certains sites disposent déjà de minuteurs, mais nous voulons aller plus loin et effectuer une analyse pour identifier les endroits où l'éclairage peut être éteint plus tôt ou partiellement désactivée. Outre les économies d'énergie, ces mesures entraînent également une diminution des coûts : une situation gagnant-gagnant, tant pour Retail Estates et ses parties prenantes que pour l'environnement.

EXEMPLES DE MESURES DÉJÀ PRISES ÉCOLOGIE ET EAU

Be-mine à Beringen est l'un des parcs commerciaux faisant partie du portefeuille de Retail Estates qui dispose d'une grande toiture végétale (facile à entretenir) de 18 000 m². Le parking n'a pas d'égout souterrain, il dispose seulement d'un revêtement perméable.

Retail Estates dispose également de magasins avec des toitures végétales à Winterslag et à Erpent (Namur).

01 PORTEFEUILLE – NOS BÂTIMENTS

Les bâtiments durables sont flexibles en termes d'utilisation et d'aménagement et peuvent être adaptés aux besoins du client, en tenant compte des exigences techniques actuelles.

Pour chaque nouvelle demande de permis de bâtir, nous consultons les bureaux d'études et les organismes compétents afin de répondre aux normes en vigueur et aux conseils en matière de durabilité.

Concrètement, nous concentrons nos efforts autour des points suivants :

L'évaluation aquatique est un aspect important de la gestion de l'eau sur la parcelle : la nouvelle construction ou l'extension a-t-elle un impact négatif sur le risque d'inondation, la qualité de l'eau, le niveau de la nappe phréatique, etc. ? Il faut réfléchir préalablement aux installations nécessaires pour éviter les inondations et les dégâts des eaux. Pour ce faire, il est possible de prévoir des revêtements perméables sur les parkings, une solution de stockage d'eaux pluviales sur nos propres terrains et/ou un écoulement ralenti vers le réseau d'égouts publics, un système de récupération de l'eau de pluie pour la réutiliser, etc.

En intégrant ces éléments au processus de construction, Retail Estates essaie d'encourager et de sensibiliser ses clients pour qu'ils y accordent également de l'attention (p. ex. installations sanitaires alimentées en eau de pluie à l'aide de citernes mises en place lors de la construction ou de la transformation du bâtiment).

En outre, Retail Estates s'efforce d'anticiper l'utilisation de réseaux d'égouts distincts. Il est en effet plus efficace de faire en sorte que l'eau de pluie s'infiltre dans le sol ou se déverse dans les cours d'eau environnants, que de l'évacuer avec les eaux usées dans un même égout, ce qui pourrait entraîner des inondations (en cas de pluies abondantes, il est fréquent que les égouts ne parviennent pas à tout absorber). Les réseaux d'égouts existants sont adaptés en temps utile afin de suivre les réseaux d'égouts distincts sur le domaine public. Cela permet d'optimiser le stockage d'eaux pluviales et d'utiliser efficacement les stations d'épuration.

Le gouvernement souhaite améliorer l'efficacité énergétique de tous les bâtiments et évalue à cet effet la performance énergétique et le climat intérieur. Il s'agit d'un investissement à court et à long terme. Bien réfléchir aux matériaux utilisés et bien isoler est une bonne base, qui aura des effets durables. Le locataire doit prévoir des installations techniques performantes et économes en énergie dans son magasin. En effet, rien de tel que d'investir dans la structure de la construction et les installations pour économiser de l'énergie.

Il est également important d'opter pour des matériaux durables. Pour les nouvelles constructions ou lors du remplacement de matériaux, nous envisageons l'utilisation de matériaux naturels (bois), recyclables ou fabriqués à partir de matières premières recyclées (matériaux composites, par exemple). En outre, le matériau choisi doit être adapté à sa fonction et être robuste afin de garantir résistance et protection à long terme. Chaque élément contribue ainsi à créer une entreprise plus « durable ».

Lors de la dernière rénovation du parking d'un parc commercial à Fosses-La-Ville, les zones tampons nécessaires ont été prévues en construisant un bassin naturel et en transformant une zone asphaltée en espace vert (verger). Les revêtements drainants évitent tout risque de stagnation des eaux sur le parking.

À Eupen, un nouveau bâtiment a été érigé en 2019- 2020 et le parking existant a été agrandi, tout en faisant les investissements nécessaires pour augmenter la durabilité (enveloppe du bâtiment conforme aux normes en matière de performance énergétique et climat intérieur et applications LED pour l'éclairage du parking). Nous avons investi dans un nouveau parking avec un revêtement en pavés drainants et dans une zone tampon afin d'éviter la surcharge des égouts publics.

ÉCLAIRAGE

À Cruquius (Pays-Bas), l'ensemble de l'éclai rage sous l'auvent a été remplacé par des ampoules LED.

CHAUFFAGE

Roosendaal (Pays-Bas) dispose d'un système de chauffage central qui dessert toutes les unités. En coupant le chauffage dans les

bâtiments inoccupés, la consommation d'énergie a diminué considérablement. En outre, dans le cadre de la rénovation, nous avons examiné la possibilité de diviser le système de chauffage central en modules individuels par immeuble, pour ne plus avoir besoin d'un raccordement au gaz général l'an prochain et réduire encore la consommation de combustibles fossiles.

PANNEAUX SOLAIRES

Nous visons des nouvelles constructions sans combustibles fossiles.

À Oudenaarde, Wetteren, Oevel, Verviers et Den Bosch, des panneaux solaires ont été installés sur la toiture de plusieurs magasins, pour usage commun ou privatif. Retail Estates étudie les possibilités d'installer ce système sur davantage d'immeubles et de sites. En tout cas, les investissements dans des panneaux solaires sont toujours évalués en fonction de l'état de la toiture et de l'isolation existante.

CONCEPTION INTÉGRÉE ET DURABLE

Pour son propre bureau à Ternat, qui subit une rénovation complète en 2019-2020 (le siège principal a été inauguré en février 2020), Retail Estates a également veillé à intégrer des éléments durables qui vont plus loin que les aspects techniques. Dès la réception du siège principal, la consommation d'énergie pourra être suivie et adaptée au besoin pour obtenir un équilibre optimal entre la consommation et les besoins réels des sources d'énergie. L'équipe a également suivi une formation sur le fonctionnement du bâtiment et l'utilisation des outils de télécommunication afin d'optimiser le travail numérique.

Lors des phases de conception et de réalisation, nous avons misé sur la durabilité dans tous les aspects. Les avantages opérationnels se feront ressentir davantage au cours des années à venir. Afin d'éclaircir les points les plus importants, voici un aperçu et quelques explications brèves de l'architecte :

AÉRATION : une installation de ventilation mécanique performante avec un système de contrôle et de commande sera prévue pour

est mesuré

l'ensemble du bureau. Le niveau de CO 2 en permanence et les fenêtres peuvent être ouvertes à certains endroits. Le bâtiment est conforme à la réglementation en matière de performance énergétique et de climat intérieur. Une pompe à chaleur assure le chauffage et le « free cooling ».

EAU : eau propre et récupération des eaux pluviales. Les risques de contamination sont suivis de près pour les installations qui fonctionnent à des températures plus élevées.

Une fontaine à eau potable sera prévue. Celle-ci filtrera l'eau du robinet, la refroidira et ajoutera du gaz (pour réduire le nombre d'emballages, entre autres). Des douches à économie d'eau équipées avec un chauffeeau instantané ont également été installées pour réduire le gaspillage d'eau. Les robinets sanitaires et les systèmes de chasse ont été équipés de capteurs dans la mesure du possible afin de prévenir le gaspillage d'eau.

-

ÉCLAIRAGE : l'abondance de lumière natu relle et la réalisation d'une étude d'éclairage contribuent à faire du lieu de travail un endroit agréable. Des stores pare-soleil automatiques,

mais pouvant aussi être commandés manuellement, ont été prévus à l'est, au sud et à l'ouest. L'intensité

lumineuse des luminaires s'adapte automatiquement en fonction de la lumière du jour. Il existe aussi un système de modulation automatique de l'intensité lumineuse, et tout l'éclairage fait partie du système de gestion de l'immeuble.

EXERCICE & NUTRITION : grâce aux douches prévues dans la cave pour les navetteurs sportifs et aux douches situées à côté de la salle de sport à l'étage supérieur, tout le monde pourra faire de l'exercice. Nous prévoyons des

fruits frais chaque semaine et des boissons sont toujours disponibles. Pour ceux qui doivent parcourir des plus grandes distances, nous avons installé des bornes de chargement pour voitures électriques, ainsi que des points de recharge pour vélos électriques.

CONFORT THERMIQUE : un système de chauffage par le sol a été installé au rez-dechaussée, où se trouvent les bureaux, avec la

possibilité de l'adapter par zone. À l'étage supérieur, dans les salles de réunion, la salle de sport et la cafétéria, un système de chauffage et de climatisation par le plafond a été prévu. Toutes les installations peuvent être commandées par le système de gestion central. L'on n'utilise pas de combustibles fossiles. Les installations techniques ont été surdimensionnées afin de maintenir à l'intérieur du bâtiment une température constante et agréable en faisant des économies d'énergie, ce qui donne un confort accru en fonction du nombre de collaborateurs de Retail Estates occupant l'immeuble.

BRUIT : Une étude acoustique a été réalisée. Nous avons créé un bureau en open space, mais en utilisant des matériaux isolants et insonorisants adaptés pour garantir le confort acoustique nécessaire. Les installations bruyantes ont été installées dans une pièce séparée, loin des bureaux.

MATÉRIAUX : nous avons opté pour de nombreux matériaux naturels, tels que le bois, car ils assurent une ambiance (de travail) agréable. La structure du bâtiment (pas visible) est également réalisée en bois.

L'optimisation de la menuiserie extérieure laisse entrer un maximum de lumière naturelle, ce qui permet des économies d'énergie (moins de lumière artificielle nécessaire). Aucun matériau polluant ou à fort impact environnemental n'a été utilisé lors de la construction. Tous les matériaux ont été documentés dans le dossier d'intervention ultérieure. Les déchets ont toujours été évacués séparément.

L'architecte :

« Je suis convaincu que le projet a atteint son objectif de durabilité, d'abord parce qu'il s'agit d'une rénovation, ce qui est mieux que d'occuper un nouveau terrain. La façade donne sur un beau paysage vert, ce qui est atypique pour une zone industrielle, mais qui offre aussi une plusvalue à l'utilisateur. L'aménagement du bureau en open space au rez-de-chaussée et l'impression d'espace à l'étage, ainsi que les exigences et performances techniques, contribuent à la qualité du lieu de travail. Je pense notamment aux performances acoustiques, à l'intérieur du bâtiment mais aussi de l'extérieur vers l'intérieur. L'ensemble architectural donne un bâtiment ouvert où règne une ambiance de travail agréable, même si l'utilisateur est le seul à pouvoir le confirmer. »

ÉNERGIE

La consommation d'électricité et de gaz pour la Belgique est celle des parties communes (il n'y a pas de réseau de chaleur). Étant donné que les locataires concluent leurs propres contrats avec les fournisseurs d'énergie, nous ne disposons d'aucune donnée

concernant la consommation privative. En outre, dans la plupart des cas, les installations communes sont limitées à l'éclairage extérieur et occasionnellement un système de sprinkler ou d'autres installations techniques.

Aux Pays-Bas, les installations techniques sont plus importantes. Dans certains parcs, Retail Estates fournit le chauffage au gaz à ses locataires. La consommation technique commune est en tout cas beaucoup plus élevée qu'en Belgique.

Les valeurs n'ont pas été extrapolées, il s'agit de la consommation communiquée par le fournisseur d'énergie. Compte tenu de la taille de notre portefeuille et du fait que la durée de certains contrats ne coïncide pas tout à fait avec une année civile, nous avons effectué la même recherche de données pour l'année 2018 et l'année 2019. La gestion des données sera peaufinée à l'avenir.

GAZ À EFFET DE SERRE

Les niveaux de CO2 indiqués (exprimés en tonnes) découlent de sources d'énergie précitées. Les facteurs de conversion généraux pour 2018 et 2019 ont été demandés au fournisseur d'énergie belge. Le facteur 209,1 g CO2 /kWh a été /kWh

utilisé pour l'année 2018, et le facteur 156,8 g CO2 pour l'année 2019. Ces facteurs ont été utilisés pour la Belgique et pour les Pays-Bas. Cet élément peut être approfondi ultérieurement.

EAU

Nous ne disposons pas d'informations à ce sujet pour la Belgique. Nous envisageons de reconstituer la consommation de l'année 2019 dans le prochain rapport et de la comparer à celle de 2020. Les informations par

rapport à l'eau sont toutefois disponibles pour les Pays-Bas. L'aspect « eau » a déjà été largement abordé dans les chapitres précédents et un système de récupération des eaux pluviales est toujours prévu dans les nouveaux projets.

DÉCHETS

Étant donné que les locataires assurent eux-mêmes la gestion de leurs déchets, les informations dont nous disposons sont limitées. Certains sites disposent d'un système de gestion de déchets commun, mais nous ne disposons pas

d'informations à ce sujet.

Dans notre propre bureau, nous recyclons et nous évitons les emballages à usage unique dans la mesure du possible.

CERTIFICATS

Aucune certification supplémentaire, telle que BREEAM, n'est prévue. Nous connaissons les points d'attention y afférents et nous en tenons compte de manière pragmatique dans les nouveaux projets. L'immeuble de

bureaux rénové respecte de nombreux points WELL, mais nous avons choisi de ne pas le faire certifier. Les attestations nationales applicables sont délivrées.

	MESURES DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE
		Belgique		Pays-Bas
Code EPRA	Description	Unité de mesure	2019	2018	2019	2018
		m²	812 081,00	812 247,00	320 642,00	225 948,00
ENERGIE
Elec-Abs	Consommation totale électrique	MWh	1 318,76	1 163,64	2 875,03	1 366,69
Fuels-Abs	Consomation totale de carburant	MWh	103,77	167,04	2 990,58	1 606,84
Energy Total		MWh	1 422,53	1 330,68	5 865,61	2 973,53
Energy-Int	Intensité énergétique du bâtiment kWh/m²		1,75	1,64	18,29	13,16
	EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE
GHG-dir-abs	Émissions directes totales de
	gaz à effet de serre (GES)	ton C02	na	na	inconnue	inconnue
	GHG-indir-Abs Émissions indirectes totales de
	gaz à effet de serre (GES)	ton C02	223,05	278,24	919,73	621,76
	Intensité des émissions de
GHG-Int	gaz à effet de serre (GES)	kg CO2 /m²
	provenant de la consommation
	d'énergie des bâtiments		0,27	0,34	2,87	2,75
EAU
Water-Abs	Consommation totale d'eau	m³	inconnue	inconnue	6 859,00	4 053,00
Water-Int	Intensité de l'eau du bâtiment	m³/m²	inconnue	inconnue	0,02	0,02
DECHETS
Waste-Abs	Poids total		na	na	na	na
CERTIFICATION
Cert-Tot	Type et nombre d'actifs
	certifiés durables		na	na	na	na

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX & TABLEAUX

MÉTHODOLOGIE CONCERNANT LES TABLEAUX

Retail Estates a choisi d'établir ses rapports de durabilité conformément aux directives EPRA sBPR, qui permettent de comparer les différentes sociétés immobilières européennes. Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR et sont communiquées à titre purement informatif.

Les valeurs indiquées concernent la période 1/1-31/12 des années 2018 et 2019.

Étant donné que c'est la première fois que nous établissons ce rapport, l'année 2018 a été prise en compte à titre indicatif. L'année 2019 servira de mesure de référence, pour des comparaisons futures.

Par conséquent, il est inutile d'étayer l'évolution entre les années 2018 et 2019. Les détails des tableaux seront toutefois abordés si nécessaire. À partir de la prochaine période de rapportage, des rapports comparatifs seront également inclus.

En ce qui concerne les indicateurs énergétiques, nous avons fait une distinction entre la Belgique et les Pays-Bas. Pour les indicateurs sociaux, l'entreprise est examinée globalement. Le volet « gouvernance » est déjà repris dans le rapport annuel proprement dit.

02 PARTIES PRENANTES

En sa qualité d'investisseur en bâtiments commerciaux à long terme, Retail Estates tente de concilier au mieux les intérêts des différentes parties prenantes : investisseurs, autorités, communautés locales, ses propres travailleurs, fournisseurs, locataires/commerçants et clients.

LOCATAIRES

Retail Estates offre des espaces commerciaux à l'état casco (gros œuvre fermé). Le locataire est libre de les aménager et de les utiliser comme bon lui semble. Retail Estates ne contrôle donc pas intégralement l'aménagement des magasins, mais la sensibilisation et la mise à disposition d'installations de base durables (p. ex. citernes d'eau de pluie) dans les bâtiments neufs ou rénovés, sensibilisent les locataires à l'utilisation rationnelle de l'énergie.

Lorsqu'un espace existant peut immédiatement être occupé par le locataire, l'on apporte des petites adaptations afin de le rendre plus facile à utiliser. Grâce à la flexibilité des espaces existants (hauteur des toits, structure de colonnes logique, raccordements individuels,…), ces adaptations peuvent souvent être réalisées très rapidement. Pour les adaptations plus importantes, le locataire est informé de la législation en vigueur pour qu'il puisse s'y conformer (normes en matière de performance énergétique et climat intérieur, exigences de sécurité incendie, etc.).

Pour les nouvelles constructions, le cahier des charges technique est abordé avec le locataire. Une structure bien réfléchie a souvent déjà été prévue, de sorte que les adaptations sont accessoires et faciles à intégrer lors du processus de construction. La flexibilité future d'un immeuble (p. ex. la possibilité de diviser un espace commercial en plusieurs parties) et son adaptation aux besoins du locataire actuel vont de pair. Nous cherchons des synergies entre le locataire et le bailleur.

LE CLIENT DE NOTRE CLIENT

Le confort et la convivialité pour les clients de nos clients sont essentiels. Cela se reflète dans plusieurs petits détails : zones vertes, structure claire du parking permettant aux clients de retrouver facilement leur voiture, circulation sur le parking en toute sécurité, façades des magasins faciles à reconnaître, allées piétonnes (couvertes), etc.

En outre, lors des travaux d'embellissement, les possibles nuisances sont toujours minutieusement évaluées afin de limiter l'impact des travaux. À Eeklo, par exemple, la façade a été complètement rénovée. Au lieu d'installer un grand échafaudage devant l'ensemble des magasins pendant toute la durée des travaux, des zones de chantier mobiles ont été utilisées afin de limiter les nuisances pour les commerçants et d'assurer une certaine accessibilité aux clients.

NOTRE ÉQUIPE

Nous visons à créer un bon équilibre travailvie privée pour notre équipe compacte et

dynamique en consacrant une attention particulière aux besoins et au développement personnel et professionnel de chacun, et nous proposons un package salarial attrayant à nos collaborateurs. Agir de manière correcte et éthique constitue l'une de nos valeurs de base.

INVESTISSEURS/FINANCIERS/ ACTIONNAIRES

La création de valeur et la génération de profits constituent nos objectifs à long terme.

Ceux-ci sont soutenus par un modèle d'entreprise à long terme avec des objectifs clairs et une stratégie visant la poursuite de la croissance.

Nous communiquons régulièrement en toute transparence avec nos investisseurs, nos financiers et nos actionnaires.

FOURNISSEURS

Nous souhaitons bâtir des relations à long terme avec nos fournisseurs en concluant des accords clairs et en négociant correctement.

DÉCIDEURS POLITIQUES

Nous surveillons en permanence le respect de la réglementation en vigueur et nous créons un dialogue ouvert par le biais des organisations professionnelles.

COMMUNAUTÉ

Nous mettons tout en œuvre pour limiter au maximum l'impact de nos activités sur l'environnement direct et nous prenons

des mesures pour réduire l'impact écologique. Nous participons à la croissance économique et nous créons de l'emploi. Nous collaborons également avec des entreprises de travail adapté.

Un modèle d'entreprise à long terme avec des objectifs clairs et une stratégie visant la poursuite de la croissance.

03 CULTURE DE L'ENTRE - PRISE : NOTRE ÉQUIPE ET NOTRE ENVIRON - NEMENT DE TRAVAIL

Modeste à l'origine, Retail Estates s'est développée pour devenir une entreprise comptant déjà plus de 35 travailleurs, privilégiant une communication étroite et directe. Nous faisons de notre mieux pour améliorer demain les résultats obtenus aujourd'hui, entre autres en mettant les bonnes personnes au bon endroit et en offrant l'accompagnement nécessaire pour continuer à développer et retenir les talents. En outre, nous offrons des possibilités de développement grâce à des formations ou au suivi de projets en plus des tâches habituelles. Nous donnons beaucoup d'importance au développement personnel de chaque collaborateur.

Des événements sont organisés régulièrement, soit par département, soit pour toute l'équipe. Nous encourageons également les initiatives personnelles. L'initiative « Sport pour la bonne cause » (voir ci-après) en est un bon exemple. Il s'agit d'une initiative partant de la base, diffusée et soutenue par toute l'entreprise.

En 2019, notre siège a également été transformé en un lieu de travail moderne et agréable où tout le monde se sent bien. Le bureau dispose d'une jolie cuisine et d'une salle de sport pour promouvoir la devise « un esprit sain dans un corps sain ». Des fruits frais sont également disponibles au bureau.

Au-delà de notre propre entreprise, nous veillons également à l'ancrage social de chaque projet. Nous réfléchissons avec nos locataires à la meilleure façon d'atteindre un maximum de personnes, en ajoutant une plus-value sociale et locale aux projets. Les contributions aux communautés locales peuvent prendre diverses formes. La revalorisation d'un lieu de rencontre, le lancement de projets à valeur ajoutée, le soutien aux initiatives des héros locaux ou la résolution créative de problèmes. La spécialiste de notre équipe examine comment optimiser le marketing.

NUMÉRISATION

L'intégration des nouvelles technologies numériques doit améliorer les processus d'entreprise et optimiser la collaboration entre les équipes des deux pays ainsi que la qualité et les services pour toutes les parties prenantes.

Un projet visant à numériser tous les documents est en cours et l'infrastructure IT actuellement en place permet un travail 100 % numérique, à distance. Le flux de factures entrantes et sortantes est dématérialisé dans la mesure du possible. Cela sera encore optimisé l'année prochaine.

Toute la documentation du comité de direction, du comité de rémunération, du comité d'audit et du conseil d'administration est disponible sur une plateforme numérique. Cela augmente l'efficacité et réduit l'utilisation de papier.

Enfin, nous misons aussi sur la technologie dans nos parcs commerciaux. Ainsi, des drones ont été utilisés pour encourager les visiteurs des parcs commerciaux à respecter la distanciation sociale dans le cadre du COVID-19 lorsque les magasins ont pu rouvrir leurs portes en mai.

SPORT POUR LA BONNE CAUSE

Un esprit sain dans un corps sain. Cette initiative vise à motiver les gens à faire du sport pour une bonne cause. L'idée est née en 2018 parmi quelques collègues et ensuite, un groupe de travail a été créé pour stimuler l'ensemble de l'équipe. Chaque minute de « sport » de la part des collaborateurs est convertie en un montant d'argent. Chaque année, la somme obtenue est versée à une œuvre caritative proposée par les collaborateurs. Il arrive souvent qu'un collaborateur ait une affinité particulière avec une association, parce que la cause lui tient à cœur ou parce qu'il/elle s'engage depuis longtemps pour cette association. Chaque association a l'opportunité de se présenter à l'équipe lors d'un lunchforum.

En 2019, nos collaborateurs ont fait du sport pour un montant total de de 4 164,89 euros. Retail Estates a triplé ce montant afin de faire un don du même montant à trois associations : VZW De Okkernoot, De Charcot Stichting et Zorgcirckels Jongdementie.

20 e ANNIVERSAIRE DE KRUGERSHOPPING EEKLO : UNE BRASSERIE ABANDONNÉE TRANSFORMÉE EN UN PARC COMMERCIAL FLORISSANT

Nous avons célébré le 20 e anniversaire de Krugershopping à Eeklo en offrant des boissons et des animations aux clients et visiteurs du parc commercial. Il y a vingt ans, l'ancienne brasserie abandonnée « De Kruger » était un chancre urbain. Aujourd'hui, il s'agit d'un lieu bouillonnant, toujours plein de vie. Selon les commerçants, la diversité des magasins et les nombreuses actions et animations sont de véritables atouts pour le parc commercial.

Krugershopping attire des visiteurs et dynamise toute la ville. Une étude a démontré que 85 pour cent des habitants des communes voisines font régulièrement leurs courses à Eeklo.

Retail Estates est convaincue que la synergie avec les classes moyennes et les commerces locaux à Eeklo attirera de plus en plus de visiteurs à cette ville. Les clients du parc commercial Krugershopping pourront choisir parmi des magasins variés et de nouveaux concept stores dans un cadre attrayant.

INSTITUT SAINT VALENTIN, MONTIGNIES-SUR-SAMBRE

Un Aldi de première génération était situé à côté d'une petite école locale. Il y avait déjà eu plusieurs tentatives de commercialiser l'immeuble après le départ d'Aldi, mais elles n'avaient pas abouti en raison de l'emplacement et de la conception du bâtiment, qui avait des plafonds très bas, ce qui était typique pour les magasins de périphérie de première génération. L'école voisine, l'Institut St. Valentin, manquait d'espace depuis un certain temps. Leur demande pertinente, combinée au manque d'intérêt commercial, nous a fait décider de céder l'immeuble en emphytéose pour un montant symbolique. Ainsi, l'immeuble sera converti en salle polyvalente pour la garderie extra-scolaire ou pour les cours de gymnastique, ce qui sera beaucoup plus utile que si nous l'avions loué à des fins commerciales. Retail Estates a restauré le toit et a également cédé quelques bureaux de l'ancien bâtiment, si bien que l'école a immédiatement pu occuper l'espace.

INDICATEURS ET TABLEAUX SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

MÉTHODOLOGIE ET EXPLICATIONS CONCERNANT LES TABLEAUX

Les valeurs indiquées concernent la période qui coïncide avec l'exercice, c'est à dire du 1er avril au 31 mars des années 2018 et 2019. Les chiffres définitifs, par exemple le nombre de membres du personnel, ont donc été arrêtés en mars 2019 et en mars 2020.

Les heures de formation sont enregistrées de manière centralisée. Les formations permettent aux dirigeants de travailler sur les points à améliorer. Le collaborateur peut prendre des initiatives à cet effet et travailler à son propre développement professionnel.

Chaque année, nous organisons au moins un moment d'évaluation pour chaque travailleur.

Pour le management de Retail Estates, il est indispensable d'avoir un environnement sain où il fait bon vivre et travailler. Notre démarche d'amélioration systématique de cet environnement doit bénéficier à toutes nos parties prenantes (collaborateurs, visiteurs, clients,...). Nos collaborateurs constituent le pilier de notre entreprise. Leur santé physique et mentale est d'une importance cruciale. Tous nos collaborateurs, quelle que soit leur fonction, sont censés contribuer à l'identification et à la prévention des risques de sécurité et de santé.

Aucune évaluation de santé et de sécurité n'est réalisée pour le patrimoine proprement dit. À l'avenir, des rapports plus exhaustifs seront établis dans le cadre du « planning d'entretien pluriannuel ».

Les actions sociales n'ont pas été quantifiées, mais les initiatives en ce sens ont déjà été abordées en profondeur dans des textes précédents.

La partie « Gouvernance » est expliquée exhaustivement dans le rapport financier annuel (voir p. 105 du Rapport Financier Annuel 2019-2020).

MESURES DE PERFORMANCE DE LA GOUVERNANCE
Code EPRA	Mesure de performance durable	page dans le rapport
Gov-Board	Composition de la plus haute instance de gouvernance	61 e.s.
Gov-Selec	Processus de nomination et de sélection de la plus haute instance de gouvernance	61 e.s.
Gov-Col	Processus de gestion des conflits d'intérêts	80 e.s.

	MESURES DE PERFORMANCE SOCIALE
Code EPRA	Description			Corporate 2019 Corporate 2018
Diversité					hommes femmes hommes femmes
Diversity-Emp	Diversité des employés	% de la diversité total des employés	40%	60%	47%	53%
		% de diversité dans l'équipe de direction	50%	50%	67%	33%
Diversity-Pay	Ratio de rémunération entre H & F	% Taux de rémunération		100%		100%
Dévéloppement
Emp-training	Formation et développement des employés	nombre d'heures de formation		128		100
Ontwikkeling
Emp-Dev	Employee performance appraisals	% of appraisals to all employees		100%		100%
Rotation
Emp-turnover	Nouvelles embauches et rotation du personnel	nombre de nouvelles embauches		5		7
		nombre de roulement		2		1
Santé & Sécurité
H&S-Emp	Santé et sécurité des employés	Taux d'accidents en % du nombre total d'heures travaillées		0%		0%
H&S-Emp	Santé et sécurité des employés	% du nombre total d'heures travaillées jours perdus		0%		0%
H&S-Emp	Santé et sécurité des employés	% du nombre total d'heures travaillées Taux d'absentéisme		1,72%		2,54%
H&S-Emp	Santé et sécurité des employés	Nombre total de décès		0%		0%
H&S Asset	Évaluations de la santé et de la sécurité des actifs	% des actifs Évaluations de la santé et de la sécurité		na		na
H&S-Comp	Conformité des actifs en matière de santé et de sécurité	Nombre total d'incidents		na		na
Communauté
Comty-Eng	Engagement communautaire, évaluations d'impact et programmes de développement	Qualitatif		autres		autres

" Des événements sont organisés régulièrement, soit par département, soit pour toute l'équipe. "

	01.04.2019	01.04.2018	01.04.2017
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Cours le plus élevé	89,10	82,50	81,96
Cours d'ouverture au 1er avril	81,50	70,76	75,64
Cours de clôture au 31 mars	47,40	81,20	71,45
Cours moyen	81,11	75,43	73,59
Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS)	63,26	61,98	59,89
Primes VAN par rapport au cours de clôture	-25,07%	31,01%	19,30%
Dividende brut	4,40	4,25	3,60
Dividende net	3,080	2,975	2,520
Rendement de dividende (dividende brut)	9,28%	5,23%	5,31%
Return résultat net sur capitaux propres	7,27%	7,70%	8,22%
Taux de distribution (consolidé)	79,90%	79,06%	84,56%
Nombre d'actions	12 630 414	11 422 593	9 489 661
Capitalisation du marché (en millions EUR)	598,68	927,51	678,02
% des actions librement négociables sur le marché	100%	100%	100%
Volume journalier moyen	12 179	12 465	10 810
Volume annuel	3 117 885	3 178 516	2 734 885

1. PERFORMANCES

CAPITALISATION BOURSIÈRE

Retail Estates sa est cotée sur le marché continu d'Euronext.

Dans le cadre du projet d'Euronext de reformer et d'harmoniser sa cote, ainsi que de promouvoir la visibilité et la liquidité des petites et moyennes entreprises, des indices de référence pertinents pour les entreprises à faible et moyenne capitalisation ont été mis en place depuis le 1er mars 2005.

Retail Estates sa fait partie de l'indice BelMid, qui se compose de 38 entreprises.

La capitalisation boursière de Retail Estates sa s'élève à 598,61 millions d'EUR au 31 mars 2020. Cette baisse (au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière s'élevait encore à 1 059,69 millions d'EUR) est entièrement imputable à la crise du COVID-19 survenue à ce moment. Elle est toutefois moins prononcée que la baisse éprouvée par d'autres sociétés immobilières du secteur

D'après les critères d'Euronext, Retail Estates sa a un pourcentage de flottement libre de 100 %.

CAPITALISATION BOURSIÈRE

(en millions d'EUR)

03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 03/08 03/09 03/10 03/11 03/12 03/13 03/14 03/15 03/16 03/17 03/18 03/19 03/20

COURS EN BOURSE

L'action a atteint le cours de clôture le plus élevé de l'exercice social en date du 29 novembre 2019 (89,10 EUR) et l'exercice s'est finalement clôturé sur un cours de 47,40 EUR. La baisse considérable du cours boursier à la fin de l'exercice est entièrement imputable à la crise du COVID-19.

La moyenne annuelle du cours s'élève à 81,11 EUR. Le graphique ci-dessous illustre les performances boursières de l'action Retail Estates par rapport au BEL 20 depuis son entrée en bourse. L'action Retail Estates a connu une progression de 50,33 % sur cette période, contre une baisse de -2,53 % du BEL 20.

Le cours de l'action de Retail Estates a baissé lors de l'exercice précédent de 41,63 % par rapport au début de l'exercice. L'indice ERPA Belgium REIT a progressé de 3,96 %.

RETAIL ESTATES SA - BEL 20

03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 03/08 03/09 03/10 03/11 03/12 03/13 03/14 03/15 03/16 03/17 03/18 03/19 03/20

PRIMES ET DÉCOTES

La valeur intrinsèque de l'action obtenue dans le cadre d'une évaluation immobilière à la « juste valeur » a augmenté, lors de l'exercice clôturé, de 61,98 EUR au 31 mars 2019 à 63,26 EUR au 31 mars 2020 (dividende inclus).

La VAN EPRA s'élève à 65,55 EUR, contre 64,03 EUR pour l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique par le résultat de l'exercice social.

DIVIDENDE

Le conseil d'administration de Retail Estates (le « Conseil ») a décidé, lors de sa réunion du 12 juin 2020, de distribuer à charge de l'exercice 2019/2020 (courant du 1er avril 2019 au 31 mars 2020), un dividende brut de 4,40 EUR (soit un dividende net de 3,08 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice 2019/2020).

Cela représente une augmentation de 3,53 % par action, par rapport au dividende distribué à charge de l'exercice clôturé au 31 mars 2019.

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE

Au sein d'une catégorie de placements déterminée, les profils de risque et les rendements peuvent varier fortement en fonction du focus, de la nature des activités et des caractéristiques spécifiques de la société qui a émis les actions.

Plus le profil de risque est marqué, plus l'investisseur exigera un rendement élevé.

Nous pouvons notamment citer, parmi les facteurs importants qui déterminent les prestations de la SIR, la nature et l'emplacement du bien immobilier, la qualité des locataires, l'ampleur du vide locatif éventuel, les taux d'intérêt et le climat général de la bourse.

Les performances de Retail Estates sa ont toujours été conformes au marché depuis son introduction en bourse et correspondent aux attentes formulées par le management au début de l'exercice social.

OLO

L'immobilier est considéré par certains investisseurs comme un pont entre d'une part un placement en action et d'autre part un placement obligatoire ou un bon d'État. Le taux de rendement des actions Retail Estates sa s'est élevé, lors du dernier exercice (pour un dividende brut de 4,40 EUR) à 10,23 % par rapport au cours de clôture de l'action (hors dividende). Le taux de rendement élevé des actions s'explique par le cours bas en raison de la crise du COVID-19. Le taux d'intérêt des OLO à 10 ans s'élève à 0,02 % au 31 mars 2020.

2. LIQUIDITY PROVIDERS

Depuis le 1er avril 2003, KBC Securities assume la fonction d'animateur du marché, en vue de promouvoir la négociabilité des actions. Depuis le 1er octobre 2016, De Groof Petercam agit également en qualité d'animateur du marché.

Les honoraires payés à ce titre à chacun des animateurs du marché pour le dernier exercice social s'élèvent à 0,025 million d'EUR, hors TVA, pour 12 mois.

3. AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

L'assemblée générale des actionnaires aura lieu le lundi 20 juillet 2020 à 10 h 00 dans les locaux de Retail Estates sa, Industrielaan 6 à Ternat.

Publication Rapport annuel 2019-2020 12 juin 2020

Assemblée générale 20 juillet 2020

Date Ex-dividend

22 juillet 2020

Publication des résultats semestriels 20 novembre 2020

Publication des résultats de l'exercice 2020-2021 14 mai 2021

" Les performances de Retail Estates sa ont toujours été conformes au marché depuis son introduction en bourse et correspondent aux attentes formulées par le management au début de l'exercice social."

1. LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL SITUÉ EN PÉRIPHÉRIE

EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES

Nous renvoyons aux explications générales concernant le COVID-19 à la page 7 du présent rapport, et nous souhaitons attirer votre attention en particulier sur l'éven tuel impact de la crise du COVID-19 sur les valorisations.

BELGIQUE

Dans les années 80 et au début des années 90, la promotion immobilière semblait ne connaître pratique ment aucune limite. Mais un renforcement de la législa tion opéré au milieu des années '90 a mis un terme à cette croissance sauvage. Depuis lors, de nombreux « promoteurs occasionnels » ont disparu en raison de la complexité croissante du marché. L'offre de nouveaux immeubles a fortement reculé, surtout en Flandre, sans baisse parallèle de la demande. Cette situation a entraîné une augmentation des loyers et une baisse des rendements. Le marché de l'immobilier commercial situé en périphérie a conquis une place à part entière, à côté des immeubles commerciaux urbains, des bureaux et des immeubles semi-industriels.

À l'heure actuelle, les meilleurs emplacements se louent à plus de 135 EUR/m² par an dans les grandes agglo mérations urbaines et à 120 EUR/m² dans les petites agglomérations. Le rendement des emplacements de tout premier ordre oscille entre 5 % et 5,50 %.

Sauf aux endroits exceptionnellement prisés, la tendance à la croissance des loyers les plus élevés a pris fin il y a quelques années. À ces endroits, les locataires tentent d'assurer la viabilité des loyers en limitant la surface louée.

Ces deux facteurs – hausse du loyer moyen et baisse des rendements moyens – ont fait sensiblement progresser la valeur des immeubles situés aux meilleurs emplacements au cours des vingt dernières années. Jusqu'à présent, le marché du commerce de détail périphérique n'a pas été touché par la baisse des loyers et par les exigences accrues en matière de performance qui frappent le marché urbain. Cela s'explique en grande partie par des loyers qui y sont plus bas et par les prévisions de rendement qui n'ont jamais été aussi basses en périphérie par rapport au centre-ville.

Le meilleur baromètre pour quantifier la demande reste le taux d'inoccupation, lequel se maintient depuis plusieurs années déjà sous la barre des 2 % du portefeuille de Retail Estates sa. Les locataires des immeubles commerciaux situés en périphérie restent très fidèles à leurs points de vente, et ce en raison, d'une part, de la qualité des emplacements et, d'autre part, des autorisations socio-économiques qui sont délivrées pour le bâtiment et non au locataire. De plus, ces immeubles sont loués à l'état de gros œuvre (casco) et les locataires investissent des sommes importantes dans l'aménagement de leurs magasins, raison pour laquelle ils sont moins tentés de déménager.

Les locataires des immeubles de Retail Estates sa sont principalement des entreprises à succursales multiples qui se sont approprié les meilleurs emplacements au cours des dernières années, souvent au détriment des PME locales qui occupaient ces emplacements auparavant. En ce sens, la promotion immobilière y est comparable à celle des principales rues commerçantes des centres urbains. Du côté des investissements, l'on constate que le rapport intéressant entre l'offre et la demande a incité les investisseurs institutionnels à occuper une place de plus en plus importante. Des particuliers fortunés témoignent aussi d'un intérêt croissant pour ce type d'immobilier.

À l'heure actuelle, une dizaine d'investisseurs institution nels sont très actifs dans ce segment. En règle générale, il existe de plus en plus de centres commerciaux intégrés (« retail parks ») en Belgique, comme par exemple en Grande-Bretagne ou en France où l'on en trouve à proximité de chaque agglomération urbaine. Dans notre pays, ces parcs commerciaux sont de taille plutôt restreinte (15 000 m² à 20 000 m²) et surtout présents en Wallonie. En Flandre, on trouve les nouveaux parcs dans les petites agglomérations urbaines, comme les « Retail Parks » T-Forum et Be-MINE Boulevard respectivement à Tongres et Beringen.

Une part importante des immeubles de Retail Estates sa ont été construits le long de grandes voies d'accès ou à proximité de zones d'habitation situées à la périphérie de grandes agglomérations, et forment souvent des clusters en quête d'une proximité réciproque.

Aujourd'hui, la vision de l'urbanisme et de l'aménagement du territoire se veut davantage cohérente et claire. De plus en plus, certaines zones sont explicitement qualifiées

de zones réservées aux grands magasins, et d'autres de zones à faible densité en termes de commerces. Il y est possible de promouvoir les espaces encore libres. Il n'est pas exclu que de nouveaux projets immobiliers y soient réalisés depuis que la politique relative aux implantations commerciales a été régionalisée le 1er juillet 2014.

Retail Estates sa a acquis ces dernières années un grand nombre de parcs commerciaux intégrés qui ont subi ou subiront un « face lift » à moyen terme. L'extension de ces sites ouvre des perspectives intéressantes pour Retail Estates sa.

La sélection d'opportunités adéquates, ainsi que la planification et la gestion des rénovations nécessitent une main-d'œuvre importante et des compétences étendues, mais elles sont compensées par un rendement locatif plus élevé.

PAYS-BAS

Depuis juin 2017, Retail Estates est active aux Pays-Bas, où elle a investi dans 17 parcs commerciaux à 14 emplacements. Ceux-ci sont destinés au commerces de detail de produits volumineux et sont principalement loués à des entreprises à succursales multiples. Les dépenses de consommation ne cessent d'augmenter aux Pays-Bas depuis trois ans. Le faible taux de chômage et la forte croissance de l'économie néerlandaise font suite à des années d'économies « drastiques » qui ont certes permis d'assainir les finances publiques et la sécurité sociale, mais également fait atteindre des profondeurs inédites au commerce de détail pendant la période 2008-2013. D'après le dernier rapport trimestriel du service public CBS, la confiance des consommateurs est au plus haut depuis 10 ans. Le marché de l'immobilier résidentiel en particulier en recueille les fruits, d'où les achats de biens d'aménagement qui connaissent un pic.

Les investissements dans le marché des surfaces commerciales de périphérie ont fortement repris depuis l'annonce de meilleures perspectives par les commerçants. Les Pays-Bas comptent pour leurs 17 millions d'habitants environ 200 emplacements hors des villes où le ccommerces de detail de produits volumineux est autorisé. Le cadre urbanistique strict limite le nombre de parcs commerciaux, mais aussi le type de commerce qui peut y être exploité. Contrairement à la Belgique, le commerce de produits alimentaires, de vêtements et de chaussures y est interdit. Il a de même été fait obstacle temporairement au fractionnement de l'offre commerciale au sein de « commerces de périphérie » dans l'optique de mettre en place des parcs commerciaux bien délimités. L'intérêt des investisseurs institutionnels internationaux pour l'acquisition de ce type d'immobilier en est à ses balbutiements.

2. LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT ET PROFIL

Retail Estates sa investit depuis 1998 dans l'immobilier commercial situé en périphérie, c'est-à-dire les locations « out of town ». En 20 ans, la société s'est constitué un portefeuille important se composant, au 31 mars 2020, de 969 immeubles représentant une surface commerciale construite brute de 1 136 492 m². La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à 1 661,75 millions d'euros. La valeur d'investissement s'élève quant à elle à 1 719,00 millions d'EUR.

Par rapport au 31 mars 2019 (lorsque la juste valeur s'élevait à 1 529,63 millions d'EUR), le portefeuille immobilier de la SIR publique a progressé de 8,64 %. Cela résulte principalement des acquisitions.

Le taux d'occupation s'élève à 97,92 %.

CROISSANCE DU PORTEFEUILLE DE RETAIL ESTATES SA ENTRE 1998 ET 2020

" Le meilleur baromètre pour quantifier la demande reste le taux d'inoccupation, lequel se maintient depuis plusieurs années déjà sous la barre des 2 % du portefeuille de Retail Estates sa."

TYPE D'IMMEUBLES12

Définitions

Les magasins de périphérie individuels, sont des surfaces de vente isolées se situant le long des voies publiques. Chaque point de vente est clairement identifié et dispose de son propre parking et d'un accès individuel à la voie publique. On ne trouve pas forcément de magasins semblables à proximité immédiate.

Les clusters commerciaux sont des ensembles de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune. En Belgique, il s'agit de la forme la plus courante de concentration de surfaces commerciales le long d'axes routiers.

Les parcs commerciaux sont des immeubles qui font partie d'un complexe commercial intégré et se regroupent donc avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. Le consommateur peut ainsi se rendre dans plusieurs commerces de détail sans devoir déplacer son véhicule. Ces sites regroupent généralement un minimum de cinq commerces.

Les immeubles divers comprennent principalement des bureaux, des immeubles résidentiels, des établissements horeca et un complexe logistique à Erembodegem. Le complexe d'Erembodegem est loué en totalité à Brantano sa dans le cadre d'un bail de 10 ans qui prendra fin le 31 mai 2024. Retail Estates n'investit dans des locaux affectés à ce type d'activités que dans la mesure où ils ne constituent que l'accessoire d'un immeuble commercial ou font partie d'un portefeuille immobilier dont l'acquisition n'était possible que dans son intégralité.

Les surfaces commerciales en développement sont des projets de construction neuve ou des projets de rénovation.

12 Les diagrammes affichés dans le présent chapitre indiquent des pourcentages sur la base de la superficie totale au 31 mars 2020.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

Au 31 mars 2020, le portefeuille néerlandais représentait 28,26 % du portefeuille total (en m²). 41,62 % du portefeuille est situé dans la Région flamande, 30,12 % dans la Région wallonne. La proportion d'immeubles belges correspond à la ventilation de la population entre les deux régions. En outre, Retail Estates sa ne possède que deux immeubles commerciaux dans la Région de Bruxelles-Capitale. L'immobilier en périphérie est peu présent dans cette région et ne fait dès lors pas l'objet d'une prospection active de la part de Retail Estates sa.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

TYPE D'IMMEUBLES

ACTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES

La part des magasins de detail de produits volumineux (41,50 %) est légèrement supérieure par rapport à l'exercice précédent. Ce secteur combiné au secteur des commodités représentent ensemble plus de 63 % de la surface louée. Les locataires au sein de ces secteurs assurent une bonne stabilité car ils sont moins sensibles aux cycles économiques et à l'e-commerce. Les magasins d'alimentation ne représentent que 8,73 %. En outre, les autorisations socio-économiques délivrées pour toutes ces activités sont les plus difficiles à obtenir, ce qui favorise d'une part l'augmentation de la valeur de ces immeubles et d'autre part la grande fidélité des locataires aux emplacements qu'ils occupent.

La part des magasins de chaussures et de vêtements (22,30 % au 31 mars 2020 par rapport à 20,93 % au 31 mars 2019) est stable et demeure une partie importante des activités des locataires de Retail Estates.

Si nous réalisons cette distribution sur la base des loyers contractuels, la part des « Autres » (1,80 %) diminue, principalement en raison du nombre limité d'immeubles (semi)logistiques comprenant une surface relativement grande à un loyer relativement bas. La part correspondant à l'alimentation (8,76 %) et aux commodités (20,85 %) reste relativement stable. La part correspondant aux autres catégories (volumineux (43,87 %) et vêtements et chaussures (24,72 %) augmente légèrement.

LOCATAIRES : ENTREPRISES À SUCCURSALES MULTIPLES VERSUS PME

Dès sa constitution, Retail Estates sa s'est proposée de louer principalement ses immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à des franchiseurs.

Une entreprise à succursales multiples se définit dans ce cadre comme un grand magasin comptant au moins cinq points de vente et une administration centrale. En 1998, 82 % des immeubles étaient déjà loués à des entreprises de ce type. Au 31 mars 2020, la proportion d'entreprises à succursales multiples et/ou de franchiseurs s'élève à 80 %. Ces locataires sont moins sensibles aux fluctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une baisse temporaire et localisée du chiffre d'affaires imputable, par exemple, à des travaux de voirie n'entraîne pas, dans le chef des entreprises à succursales multiples, des problèmes de liquidités risquant de mettre en péril le paiement du loyer. Étant généralement organisées au niveau national, voire international, elles peuvent compter sur une structure professionnelle et marketing d'une grande solidité, pouvant accroître l'attrait de chaque point de vente individuel.

En outre, les entreprises à succursales multiples font souvent d'importants efforts de marketing dont le site immobilier bénéficie lui aussi.

ACTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES

Commodités

5,95% Divers

LOYER AU M²

Les différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l'emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur des cas pour le marché belge, peuvent être révisés tous les 9 ans et, dans les autres scénarios, seulement après 18 ou 27 ans. Pour le marché néerlandais, les contrats par défaut ont une durée de 5 ans. La demande de baux à long terme s'explique, d'une part, par l'importance des montants que les locataires investissent dans l'aménagement des immeubles. D'autre part, les baux à long terme offrent à l'investisseur l'avantage de fidéliser le locataire qui ne désire pas perdre son point de vente au cas où il demanderait à renégocier le loyer dont il est redevable.

Le loyer contractuel moyen se chiffre à 102,28 EUR/ m² par an, soit une hausse de 67,26 % par rapport à 1998 (61,15 EUR/m²), ce qui s'explique d'un côté par l'inflation et les augmentations des loyers, et de l'autre côté par l'augmentation du nombre de surfaces de vente de construction récente qui, suite à la hausse des prix du marché, sont généralement louées à un prix plus élevé que la moyenne du portefeuille existant.

LOYER AU M²

RÉPARTITION PAR PROVINCE

Les graphiques ci-dessous présentent la répartition des immeubles par province, en Belgique et aux Pays-Bas, sur la base du nombre de m².

TOTAL M2 PAR PROVINCE - BELGIQUE

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2020.

TOTAL M2 PAR PROVINCE - PAYS-BAS

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2020.

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2020.

ÉCHÉANCE DES BAUX

La durée moyenne restante pondérée est de 8,61 ans pour le portefeuille belge, et de 3,63 ans pour le portefeuille néerlandais. La durée moyenne restante pondérée pour l'ensemble du portefeuille est de 7,27 ans.

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2020.

ANNÉE DE CONSTRUCTION DU PORTEFEUILLE 10

Les graphiques ci-dessous montrent l'âge des bâtiments en Belgique et aux Pays-Bas, respectivement, sur la base du nombre de m² moyen pondéré. 0

Pour le calcul de la durée moyenne pondérée, nous partons du principe que les locataires n'exerceront pas leur droit de résiliation intermédiaire. 80000

Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ou de 10 ans par défaut ; en Belgique cette durée s'élève à 9 ans. Les locataires belges disposent d'un droit de résiliation légal à la fin de chaque période triennale. Tenant compte de ce droit de résiliation légal, la durée moyenne restante pondérée est de 1,93 an pour le portefeuille belge. 20000 30000 40000 50000 60000 2000

TOP 20 DES LOCATAIRES

10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 Les vingt locataires les plus importants de Retail Estates sa représentent 41,89 % des revenus locatifs bruts et 39,86 % de la superficie totale des immeubles faisant partie du portefeuille immobilier. Ils représentent 304 magasins. En chiffres absolus, Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) représente 3,82 % de l'encaissement des loyers et est ainsi en tête de la liste des cinq locataires les plus importants. Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) est suivie par Brantano (3,56 %), Krëfel (2,98 %), Pardis (Fun-Trafic) (2,85 %) et De Mandemakers Groep (2,76 %).

% REVENUS DE LOCATION JUSQU'AU PREMIER BREAK 0 1990

M² ET ANNÉE MOYENNE DE CONSTRUCTION PAR PROVINCE - BELGIQUE

M² ET ANNÉE MOYENNE DE CONSTRUCTION PAR PROVINCE - PAYS-BAS 40

RÉSUMÉ DES CHIFFRES CLÉS

		RETAIL ESTATES
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.18
Juste valeur estimée1 (en €)	1 661 753 000	1 529 629 291	1 349 367 000
Rendement (valeur d'investissement)2	6,53%	6,55%	6,67%
Loyers contractuels (en €)	112 317 786	103 502 136	92 216 148
Loyers contractuels comprenant la valeur
locative des immeubles inoccupés (en €)	114 371 781	104 871 501	93 345 252
Total m² en portefeuille	1 136 492	1 049 101	973 525
Nombre d'immeubles	969	906	817
Taux d'occupation	97,92%	98,28%	98,11%
Total m² immobilisations en construction en exécution	9 278	-	12 599

1 Cette juste valeur contient également les immeubles de placement en construction, qui ne sont pas compris dans la juste valeur mentionnée dans les conclusions des experts immobiliers au 31 mars 2020 (voir plus loin dans ce chapitre).

2 Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) divisés par la valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des immeubles de placement en construction inclus dans le prix de revient). Nous renvoyons à la section « tableaux de réconciliation » au chapitre "Divers".

REMARQUE IMPORTANTE

Au 31 mars 2020, le portefeuille immobilier de Retail Estates sa se compose de biens immobiliers appartenant à Retail Estates sa et à ses sociétés de périmètre.

PORTEFEUILLE D'IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND SA

Le portefeuille immobilier d'Immobilière Distri-Land sa se compose, au 31 mars 2020, de 10 immeubles commerciaux loués dans leur intégralité.

Construites sans exception avant 1989, ces surfaces de vente sont comparables à celles de Retail Estates sa en termes d'emplacement et de location.

APERÇU DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Vous trouverez ci-dessous un aperçu complet du portefeuille immobilier de Retail Estates sa et de ses filiales au 31 mars 2020. Les clusters dont la juste valeur représente plus de 5 % de l'actif consolidé sont brièvement décrits ci-dessous :

Le cluster le plus important de notre portefeuille concerne un parc commercial à Heerlen, Pays-Bas (46 locataires différents). Ce parc commercial représente une juste valeur de 6,22 % de l'actif consolidé de la Société. Toutefois, étant donné qu'il se compose de deux bâtiments physiques séparés par un Ikea ne faisant pas partie de notre portefeuille, il convient de le considérer comme deux unités indépendantes dans le cadre de l'évaluation des risques.

Pour plus de détails concernant le portefeuille immobilier, nous renvoyons à la liste qui figure ci-dessous.

APERÇU DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

BELGIQUE			Année de
Province	Cluster	Adresse	construction rénovation Locataire		Brute m2	Taux d'occupation	Revenus	locatifs Juste valeur	Valeur assurée	Valeur d'aquisition
	Magasins de	Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek		ALDI Cargovil-Zemst nv
Bruxelles	périphérie individuels et autres	Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1981 - 1987		2 205	100,00%	261 087,87	3 134 148,01	1 644 679,79	2 770 216,95
		Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre		BBK Expansion BVBA (Babykid)
	WBr-Magasins	Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre		AVIMMO INVEST SPRL Régie d'électricité de la ville de Wavre
	de périphérie	Rue des Carabiniers, 1300 Wavre
	individuels et autres	Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne		Literie Chanet & Fils SPRL
		Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo		CARPETLAND nv
		Grand Route 49, 1435 Corbais		CHAUSSURES MANIET SA
			1958 - 2013		5 775	99,98%	611 611,36	9 289 357,46	4 307 494,68	10 123 456,93
		Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles		Basic Fit België
		Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles		SND sa (Trafic)
		Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles		BRICO BELGIUM nv
	Nivelles	Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles		ALDI Gembloux sa
		Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles		VOLTIS SA
Brabant		Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles		Menatam SA (Eggo)
wallon		Chaussée de Namur, 1400 Nivelles		Fnac Vanden Borre nv
			2015		9 726	100,00%	1 060 975,10	16 694 221,27	7 254 492,34	14 373 573,33
		Avenue de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud		AVA PAPIERWAREN nv
		Avenue de la belle Province 21, 1420 Braine-l'Alleud		Proximus NV (Belgacom)
		Avenue de la belle Province 31, 1420 Braine-l'Alleud		BRANTANO nv
		Avenue de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud		C&A België cv
		Avenue de la belle Province 27, 1420 Braine-l'Alleud		ANISERCO nv
	Braine l'Alleud	Avenue de la belle Province 29, 1420 Braine-l'Alleud		OVS Home nv
		Avenue de la belle Province 33, 1420 Braine-l'Alleud		MAXI TOYS Belgium sa
				MOBISTAR nv
		Avenue de la belle Province 25, 1420 Braine-l'Alleud		PIOCHEUR nv
				CASA INTERNATIONAL NV
		Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1990 - 2008		8 535	100,00%	861 918,60	13 756 370,69	6 366 141,49	14 795 992,69
		Edingsesteenweg 75, 1500 Halle		Dreambaby NV
		Edingensesteenweg 75, 1500 Halle		Orchestra-Prémaman Belgium SA
Brabant	Halle	Bergensesteenweg 162, 1500 Halle		AVEVE nv
flamand		Bergensesteenweg 420a, 1600 Sint-Pieters-Leeuw		M&S RENOV SPRL
		Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw		Chalet Center NV
		Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle		BRANTANO nv
			1964 - 2002		7 457	100,00%	418 420,41	7 393 961,46	5 562 075,82	6 303 844,74

			Année de
	Province Cluster	Adresse	construction	rénovation Locataire	Brute m2	Taux d'occupation	Revenus	locatifs Juste valeur	Valeur assurée	Valeur d'aquisition
		Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.)		GOBREL sa
				Atlantis SPRL
		Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos		Retail Concepts NV (AS Adventure)
		Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos		Fnac Vanden Borre nv
		Verlengde Stallestraat 219 b, 1620 Drogenbos		BE PRO TOOLS S.A.
		Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint-Genesius-Rode/ Rhode-Saint-Genèse		CEMEPRO sprl (chateau d'ax)
		Ninoofsesteenweg 386, 1700 Dilbeek		BRANTANO nv
		Assesteenweg 66, 1740 Ternat		Ozay Group Belgium BV
	Magasins de	Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde		ACTION BELGIUM BVBA DEVOTEC BVBA
	périphérie individuels et	Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde
	autres	Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde
		Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen
		Hoogstraat 7, 1930 Zaventem		ALDI Cargovil-Zemst nv
		Hoogstraat 7A, 1930 Zaventem
		Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent
		Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse		AVA PAPIERWAREN nv
				KREFEL nv
Brabant flamand		Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Leuvensesteenweg166, 3290 Diest		BRAUMARKT BVBA
		Leuvenselaan 497, 3300 Tienen		ALDI HEUSDEN-ZOLDER
			1970 - 2004		25 798	100,00%	3 041 911,99	42 375 404,80	19 242 380,57	36 496 673,36
		Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout		Euro Shoe Group N.V.
		Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout		NORDEX nv
	Kampenhout			Standaard Boekhandel NV
		Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout		ZEEMAN textielSupers NV
		Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout		Blokker NV
		Mechelsesteenweg 89, 1910 Kampenhout		Swiss Sense BVBA
		Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout		MODEMAKERS FASHION nv
			1989 - 2004		5 636	100,00%	657 767,39	10 486 487,59	4 203 816,45	4 242 270,61
		Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens-Woluwe VONIKA BVBA		CARPETLAND nv
		Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe		BC FOODS B.V.
				PROMO SAPIENS NV
				E-Logistics NV
				HUBO BELGIE nv
	Zaventem
		Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint-Stevens-Woluwe		Bedden en Matrassen BV COOLBLUE NV
				ANISERCO nv
				Retail Partners Colruyt Group NV
				ZEEMAN textielSupers NV
				KRUIDVAT bvba

			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
Province Cluster		Adresse	rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
		Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo		LOVANIX BVBA (Ixina)
		Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo		SANTANA INTERNATIONAL NV
		Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo		FUN BELGIUM nv
		Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo		Orchestra-Prémaman Belgium SA
	Leuven-Oost	Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek		BRANTANO nv FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek		LEEN BAKKER BELGIE nv
Brabant		Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek		OVS Home nv
flamand				ACTION BELGIUM BVBA
				L.TORFS NV
			1987 - 1993		11 008	100,00%	1 511 893,09	21 752 903,93	8 210 718,87	19 469 881,21
		Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge		MODEMAKERS FASHION nv
	Sint-Joris-Winge	Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge		Retail Concepts NV (AS Adventure)
				FUN BELGIUM nv
			1987 - 1993	BRANTANO nv	11 008	100,00%	1 511 893,09	21 752 903,93	8 210 718,87	19 469 881,21
		Slachthuisstraat 27, 2000 Antwerpen		ALDI TURNHOUT NV
	Magasins de	Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.)		CARPETLAND nv
	périphérie	Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee
	individuels et	Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken		Sint-Niklaas Doe het Zelf NV
	autres	Nekkerspoelstraat 447, 2800 Mechelen		HUBO BELGIE nv
		Picoloplein 31, 2940 Stabroek		MODEMAKERS FASHION nv
			1973 - 1997		8 326	100,00%	900 099,24	12 942 752,62	6 210 251,21	12 505 843,28
		Bredabaan 968, 2170 Merksem Bredabaan 964, 2170 Merksem		L&L Retail Belgium SA FUN BELGIUM nv
				X²O Antwerpen en Limburg NV
		Bredabaan 809, 2170 Merksem		L.TORFS NV
				DAMART TSD nv
		Bredabaan 809 bus 5, 2170 Merksem		WV2 BVBA (fiets!)
				ETHIAS NV
		Bredabaan 891-893, 2170 Merksem		ALDI TURNHOUT NV
				AVEVE nv
				Bedden en Matrassen BV
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)
Anvers				C&A België cv CARPETLAND nv
				KRUIDVAT bvba
	Antwerpen			Chaussea BRT BVBA
	Noord			Menatam SA (Eggo)
				Euro Shoe Group N.V.
				MAXI ZOO BELGIUM bvba
				Fnac Vanden Borre nv
				KOKIDO BVBA
				PRO-DUO nv
				ZEEMAN textielSupers NV
		Van Praetlei 260 2/1, 2170 Merksem Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten		KREFEL nv
		Bredabaan 1213, 2900 Schoten		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Bredabaan 1207, 2900 Schoten		MEDINA nv (Bent Schoenen)
		Bredabaan 1215, 2900 Schoten
		Bredabaan 1211, 2900 Schoten		HET BROEKENPALEIS nv
		Bredabaan 1209, 2900 Schoten		JBC nv
		Bredabaan 1203, 2900 Schoten		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1976 - 2016		35 991	99,25%	5 244 575,05	83 731 879,77	26 845 201,91	77 280 721,75

construction Taux Revenus Valeur Valeur construction Taux Revenus Province Cluster Adresse rénovation Locataire Brute m2 d'occupation locatifs Juste valeur assurée d'aquisition Province Cluster Adresse rénovation Locataire Brute m2 d'occupation locatifs Juste valeur Oscar Van Kesbeecklaan 3, 2800 Mechelen Mega Outlet BVBA Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel Oscar Van Kesbeecklaan 7, 2800 Mechelen MAXI ZOO BELGIUM bvba Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel ACTION BELGIUM BVBA Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen BRANTANO nv Hotelstraat 10, 2260 Oevel Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen PRO-DUO nv Hotelstraat 1, 2260 Oevel C&A België cv Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen Actief Interim NV Hotelstraat 7, 2260 Oevel Euro Shoe Group N.V. Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen LEEN BAKKER BELGIE nv FABRIMODE nv (Bel & Bo) Guido Gezellelaan 10, 2800 Mechelen Fnac Vanden Borre nv Mechelen-Noord KWANTUM BELGIE BV Children's International Summer Villages-Belgium VZW Westerlo KI VIDEO BVBA (matrassen) Guido Gezellelaan 10-18, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen DANS- EN EXPRESSIE vzw Zebulah N.V. Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen Orchestra-Prémaman Belgium SA HEUREKA BVBA (franchisé Heytens) Babydump B.V. ZEEMAN textielSupers NV Rode Kruisplein 20, 2800 Mechelen PIOCHEUR nv Anvers Hunkemöller Belgium NV Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen FUN BELGIUM nv Merkkleding BVBA 1960 - 2011 13 757 100,00% 1 361 993,86 19 173 290,33 Mega Outlet BVBA Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen Slaapadvies BVBA 1988 - 2011 12 806 99,88% 997 032,03 16 138 009,46 9 551 822,84 16 458 592,83 Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen FABRIMODE nv (Bel & Bo) Donk 54/1, 2500 Lier LUMA BVBA Menatam SA (Eggo) Donk 54/2, 2500 Lier HEUREKA BVBA (franchisé Heytens) BRANTANO nv Donk 54/3, 2500 Lier Fnac Vanden Borre nv Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen Fnac Vanden Borre nv Mechelen-Zuid Donk 54/4, 2500 Lier Manylion BVBA (Ixina) Brusselsesteenweg 441, 2800 Mechelen Lier Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier Groep Bossuyt Belgie NV Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen REDISCO bvba KREFEL nv Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen L&L Retail Belgium SA Slaapadvies BVBA Madman BVBA Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier BELGACOM MOBILE NV Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen OVS Home nv FUN BELGIUM nv 1983 - 2005 7 536 100,00% 989 203,24 13 984 041,98 1993 - 2009 8 293 100,00% 871 840,73 13 379 027,65 6 185 636,95 7 599 055,66 Anvers Biezenstraat 47 - 53, 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk DECOR HEYTENS BELGIE NV MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk KREFEL nv Maisons du Monde Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk ADEBO NV X²O Antwerpen en Limburg NV Obey NV 2017 5 762 100,00% 873 375,01 14 368 412,02 RUFFIN Franky Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt OVS GARDEN NV Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk CARPETLAND nv Vredelaan 34, 3530 Houthalen GROUP GL International NV Magasins de Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk Keukenontwerpers NV Grote Baan 212, 3530 Houthalen JBC nv périphérie PRO-DUO nv individuels et Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder LIDL Schrauwen Sanitair en Verwarming NV autres Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen PIOCHEUR nv Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk A & Y GROUP BV Koninginnelaan 127, 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION BVBA HILTI BELGIUM nv 1989 - 2016 6 595 100,00% 618 125,65 8 799 234,43 Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk Edenwood NV Koolmijnlaan 193, 3580 Beringen BRICO BELGIUM nv Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk Odysseus Bouwmarkten NV Antwerpen-Zuid Limbourg Albert Heijn België NV Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 Aartselaar Bedden en Matrassen BV MAXI ZOO BELGIUM bvba Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar MEUBELEN DE ABDIJ bvba Chaussea BRT BVBA Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar MAXI ZOO BELGIUM bvba Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar BMS nv MEDINA nv (Bent Schoenen)			Année de							Année de
														Valeur	Valeur
														assurée	d'aquisition
														10 261 160,92	17 829 811,13
														5 621 000,85	8 954 399,22
														4 297 798,16	14 869 806,62
														4 919 121,63	9 008 137,75
		Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar		FUN BELGIUM nv							L&L Retail Belgium SA
Beringen Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar JUMP UNIVERZ BVBA (verkoop trampolines, springkastelen) Monashee BVBA (Zeb)
Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar PIOCHEUR nv H&M Hennes & Mauritz SA
Koningin Astridlaan 85A bus 00.01, 2550 Kontich C&A België cv FABRIMODE nv (Bel & Bo)
Koningin Astridlaan 83 bus 01.01, 2550 Kontich Basic Fit België
C&A België cv ANTWERP FASHION OUTLET NV (ZEB)
AVA PAPIERWAREN nv Koningin Astridlaan 85 bus 01.01, 2550 Kontich LIN'S
Fnac Vanden Borre nv Euro Shoe Group N.V.
2015 17 637 100,00% 2 034 181,48 31 323 978,00 13 155 200,64 1960 - 2016 32 596 100,00% 3 415 587,51 52 478 397,23 24 312 917,16 39 465 439,10

			Année de
		Adresse	construction	rénovation Locataire	Brute m2	Taux d'occupation	Revenus	locatifs Juste valeur	Valeur assurée	Valeur d'aquisition				Adresse
	Province Cluster										Province Cluster
		Hasseltweg 97, 3600 Genk		Groep Bossuyt Belgie NV										Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège
		Hasseltweg 99, 3600 Genk		FABRIMODE nv (Bel & Bo)										Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège
		Hasseltweg 101, 3600 Genk		MEDINA nv (Bent Schoenen)										Boulevard Froidmont /Bld Cuivre et Zinc, 4000 Liège
		Hasseltweg 103, 3600 Genk		L&L Retail Belgium SA										Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège
		Hasseltweg 105-107, 3600 Genk		Orchestra-Prémaman Belgium SA										Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège
		Hasseltweg 183, 3600 Genk		SANTANA INTERNATIONAL NV										Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège
	Genk-Hasseltweg	Hasseltweg 111, 3600 Genk		VAN BEUREN INTERIORS bvba										Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège
		Hasseltweg 113, 3600 Genk		KVIK AS								Edge of Town		Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège
		Hasseltweg 115, 3600 Genk		GOBREL sa										Boulevard Froidmont 19, 4000 Liège
		Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk		Toychamp Belgium N.V.									Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège
		Hasseltweg 76, 3600 Genk		Seats and sofas N.V.									Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège
		Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk		MEVLANA SLAGERIJ BVBA									Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège
				ALDI HEUSDEN-ZOLDER									Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège
			1988 - 2015		14 391	100,00%	1 293 488,57	19 882 339,17	10 734 052,98	18 262 886,16			Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège
				JYSK BVBA									Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège
				E5-Mode nv
	Lanaken	Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken		Merkkleding BVBA									Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège
				Toychamp Belgium N.V.									Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée
			2005		4 150	100,00%	283 418,58	5 293 602,00	3 095 429,08	5 340 246,38
		Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren		JBC nv
		Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren		L.TORFS NV									rue de Sewage 1, 4100 Seraing
		Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren		ADL Consult BVBA									Route du Condroz 221, 4120 Neupré
		Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren		PRO-DUO nv									Route du Condroz, 4120 Neupré
		Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren		Euro Shoe Group N.V.
		Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren		Kleding Vossen NV								Magasins de	Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff
Limbourg		Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren		Fnac Vanden Borre nv							Liège	périphérie	Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme
		Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren		Monashee BVBA (Zeb)								individuels et autres
		Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren		Dreamland NV									Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme
		Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren		FABRIMODE nv (Bel & Bo)									Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy
		Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren		KRUIDVAT bvba									Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy
		Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren		E5-Mode nv									rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron
	Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren		Chaussea BRT BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren		C.C.I.T. BVBA									Rue Bureau 56, 4620 Fléron
		Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren		GOBREL sa									Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa
		Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren		PIOCHEUR nv									rue du Chalet 95, 4920 Aywaille
		Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren											Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt
		Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
		Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren		LIDL
		Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren		ACTION BELGIUM BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren		MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren		Descarto BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren		LEEN BAKKER BELGIE nv								Rocourt
		Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren	2012	Groep L.B.M. BVBA
					30 930	99,87%	2 312 870,30	41 165 389,26	23 070 270,21	37 832 674,95
		Binnensingel 48, 3920 Lommel Binnensingel 50, 3920 Lommel		Sportsdirect.com Belgium LIDL
	Lommel	Binnensingel 54, 3920 Lommel		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Binnensingel 46, 3920 Lommel		KREFEL nv
			2006		6 938	100,00%	750 611,42	11 587 646,76	5 174 960,71	10 747 809,40

Année de construction				Taux	Revenus		Valeur	Valeur
rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation			locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
1988 - 2012		14 640		100,00%	1 255 989,80	18 123 378,27	10 919 778,72	15 766 030,92
	Zanimo SPRL
	4120 SRL
	Bounce Wear BVBA (sportartikelen)
	Revolution Fitness SPRL
	Al'Binete Waremme SPRL

1986 - 2017		16 109	99,98%	1 347 684,00	17 322 142,19	12 015 486,03	17 720 673,06
	CLUB sa
	KREFEL nv
	Medi-Market Parapharmacie Liège NV
	BDO Distribution SA
	Chaussea BRT BVBA
	C&A België cv
	WELL SA
	HEMA BELGIE BVBA
	Nationale4 NV (ZEB)
	JBC nv
	Burger Brands Belgium NV
1975 - 1987		10 737	100,00%	1 809 734,20	27 665 211,14	8 008 583,62	28 033 677,39

			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur				Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
	Province Cluster	Adresse	rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition		Province Cluster	Adresse	rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
		rue des Naiveux 44, 4040 Herstal		HOME KITCHENS SPRL
		rue des Naiveux 40, 4040 Herstal		L&L Retail Belgium SA									Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
		Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal		Promotex International SA											ANISERCO nv LEEN BAKKER BELGIE nv
				TAO Belgique SA									Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers		BDO Distribution SA
		Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal		Fnac Vanden Borre nv									Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers		BRANTANO nv
	Herstal	Rue des Naiveux 16, 4040 Herstal											Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers
		rue de Naiveux 7, 4040 Herstal		MT - MONDIAL TEXTILES SA									Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers		CASA INTERNATIONAL NV
		rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal		KREFEL nv									Rue d' Anvers 6, 4800 Verviers		Régie des Bâtiments
				JCDECAUX BILLBOARD sa									Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers
		rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal		AVA PAPIERWAREN nv									Rue de la Station 8, 4800 Verviers		Decathlon Belgium NV
			1971 - 2001		6 205	100,00%	736 157,48	9 233 131,93	4 628 225,89	6 303 050,69					Matilde Solar Energy BVBA
		Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon		Wilmar Deco SPRL (FAILLIET)											MCDonald's Restaurants Belgium NV
		Rue Champs de Tignée 4/1, 4671 Barchon		SERVI9 SCRL											Securex International
		Champs de Tignée 14, 4671 Barchon		LES PERES NOIRS SA											Miami Sun SPRL
				Optic Barchon SPRL											ING Belgique SA
				Chaud Diffusion SPRL											Pharmacies Populaires de Verviers et arr. SCRL
		Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon		Saker-Greco											Dreamland NV
		Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon		BRICOBA SA							Liège	Verviers			PRO-DUO nv
		Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon		INGI COIFFURE SPRL											Zanimo SPRL
		Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon		Les Bouchers Doubles SPRL											ELECTRO AV nv
	Blegny-Barchon	Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon		LA CHINE WOK SPRL											SND sa (Trafic)
		Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon		CIRCUS BELGIUM SA											Menatam SA (Eggo)
Liège		Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon		LA GLISSE 3D MANAGEMENT SPRL											Maisons du Monde
		Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon		SEPTEMBRE 1965 sprl (Pointcarré)											Parfumerie ICI PARIS XL SA
		Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA											Chaussea BRT BVBA
		Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon		LIDL											L&L Retail Belgium SA
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon		TOP TRADING BVBA											3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon		T.C. Boncelles SPRL											JBC nv
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon													Delimmo SA
				PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME											CRESCEND HOME S.A. (Ixina)
			1989 - 2008		13 062	99,99%	1 289 945,13	19 735 921,43	9 742 769,79	16 679 875,68					MAXI ZOO BELGIUM bvba
				CCB MODE SA											Papeterie.be SPRL (Page 111)
				Blokker NV											KRUIDVAT bvba
				ANISERCO nv											Edcom SCRL
				Chaussea BRT BVBA										1998 - 2013		37 152	99,92%	3 520 796,22	52 927 073,44	27 711 176,17	50 090 832,62
				C&A België cv									rue de Sardanson 4, 5004 Bouge		FAST FOOD sprl
	Eupen	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen		CP RETAIL SA											CCB Corporate SPRL (Cash Converters)
				Euro Shoe Group N.V. JBC nv									rue de Sardanson 2, 5004 Bouge		2 HB ANS SPRL (haircare)
				PIOCHEUR nv									Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge		C&A België cv
				PRO-DUO nv									Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge		Carrefour Belgium SA
				Veritas NV									rue Louis Albert 7, 5020 Champion		Blokker NV
		Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen		Orchestra-Prémaman Belgium SA							Namur	Namen-Noord	rue Louis Albert 5, 5020 Champion		E5-Mode nv
			1988 - 1990		10 124	100,00%	1 021 191,20	14 307 307,67	7 551 355,18	14 496 991,63			rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion		BRANTANO nv
													Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion		SND sa (Trafic)
													Rue Louis Albert 6, 5020 Champion
													Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion		ALDI Gembloux sa Maisons du Monde
													Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion		Le Fu SPRL
														1990 - 2012		14 868	99,94%	1 564 488,86	22 873 070,56	11 089 840,85	19 064 443,14

			Année de											Année de
			construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur				construction
Province Cluster		Adresse	rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition		Province Cluster		Adresse	rénovation Locataire Brute m2
	Magasins de	Ancien Rivage 73, 5020 Malonne		ANISERCO nv										Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BVBA
	périphérie	Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux		BRANTANO nv											E5-Mode nv
	individuels et	Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne		MAXI TOYS Belgium sa										rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BRICO BELGIUM nv
	autres	Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne		Fnac Vanden Borre nv											BRANTANO nv
			1996 -2007		3 227	100,00%	357 510,71	5 069 928,97	2 406 975,82	3 878 624,42			Sambreville	Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	MAXI TOYS Belgium sa
		Campagne d'Enée, 5030 Gembloux		Menatam SA (Eggo)										Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir)
		Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux		KREFEL nv										Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur-Sambre GOBREL sa
		Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux		AVA PAPIERWAREN nv										Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Bavarois Concept SPRL (Wok)
		Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux		AUGEM SPRL
	Gembloux	Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux		ELECTRO AV nv										Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant	BRANTANO nv
		Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux		KRUIDVAT bvba							Namur			Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant	ELECTRO AV nv
		Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux		POINT CARRE sprl										Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant	LEEN BAKKER BELGIE nv
				DISTRILED CENTRE BVBA										Tienne de l'Europe, 5500 Dinant	CP RETAIL SA
		Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux		LIDL								Dinant			CHARTEX sa (Point Carré)
			2008 - 2009		8 237	100,00%	904 302,78	13 624 282,56	6 143 867,30	12 645 719,51					Parée Pierre
		Rue du Cimetière, 5070 Fosses-la-Ville		Parfumerie ICI PARIS XL SA											NMD sprl
				JBC nv											C&A België cv
				POINT CARRE sprl
				CHAUSSURES MANIET SA										Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville	Euro Shoe Group N.V.
				ETABLISSEMENT SWILLE SA (Entre Parenthèse)									Philippeville	rue de Neuville, 5600 Philippeville	C&A België cv
				Hunkemöller Belgium NV											ALDI Gembloux sa
				ACTION BELGIUM BVBA
				HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men)										Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet	MK MEUBLES SCS
				GTELECOM SPRL										Route Nationale 5, 6041 Gosselies	Electro Depot Belgique SA
Namur				SPV FAMILY SPRL (Okaïdi)										Route de la Basse Sambre 713, 6060 Gilly	WIBRA België NV
				POINTFOSSES SPRL										Route de la Basse Sambre, 6060 Gilly	Mega Store SPRL
				Pharmacie Graf-Lesoye SPRL										avenue du Centenaire 50, 6061 Montignies-sur-Sambre	Le Comité Scolaire Saint Valentin ASBL
				O Q.G SPRL (Brasserie)										Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur-Sambre Basic Fit België
	Fosses-La-Ville			Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
				Jouets BROZE SA										rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque	MATCH sa
				STOCK FOSSES SA										Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues	POINT CARRE sprl
				HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men)										Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles	JBC nv DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA
				SNC FLORENT ET CIE SCS (Chocolaterie)										Rue Dewiest, 6180 Courcelles	MOBISTAR nv
				ANISERCO nv VG EXPRESS SPRL (Shop for Geek)										rue des Français 152, 6200 Châtelet	PROFI sa
				Just et Oli SPRL										Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes	DISTRILED CENTRE BVBA
				IMPERIAL BIJOUX SPRL										Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin	LIDL
				CROQ'IN STOCK SCRI										Chaussée de Binche 50, 7000 Mons	Sitipac SPRL
				PREVITI M. & C. SCRL (Traiteur Italiaans)									Magasins de	Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes	NIKE Retail BV
				CROQ'IN SUSHI SARL									périphérie		Chaussea BRT BVBA
				Favresse Marie-Hélène (schoonheidssalon)							Hainaut		individuels et	Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies	CASHALLO SPRL (ixina)
				BERTRAND SA (AD Delhaize)								autres		Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies	AVEVE nv
				Servais Alain (bloemen)										Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière
			2014		15 940	99,98%	1 748 340,83	28 461 808,40	11 889 431,21	29 201 101,44
		Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes		Fnac Vanden Borre nv											Electro Depot Belgique SA
		Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes		Chaussea BRT BVBA										Rue Zéphirin Fontaine 76A, 7130 Binche	KRUIDVAT bvba
		Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes		Orchestra-Prémaman Belgium SA										Rue Zépherin Fontaine 140, 7130 Binche	RUNFA SPRL (Wok)
	Namen-Zuid	Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes		Burger Brands Belgium NV										Rue des bureaux 3B, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont	LIDL
		Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent		KREFEL nv										route de Mons, 7390 Quaregnon	MAXI TOYS Belgium sa
		Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent		LOVIC S.A.										route de Mons 107, 7390 Quaregnon	Bassani SPRL
			1968 - 2015		8 523	100,00%	897 546,01	13 524 876,11	6 357 190,85	12 979 822,05					Mc Donald's Belgium Inc.
															JCDECAUX BILLBOARD sa
														Route de Mons 124, 7390 Wasmuel	Ideal Bazar SPRL

	Année de
	construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
		rénovation Locataire	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre		ACTION BELGIUM BVBA E5-Mode nv
rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre		BRICO BELGIUM nv
		BRANTANO nv
Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre		MAXI TOYS Belgium sa Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir)
Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur-Sambre GOBREL sa
Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre		Bavarois Concept SPRL (Wok)
	1992 - 2002		5 982	100,00%	512 425,25	7 696 397,59	4 461 893,19	5 346 072,35
Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant		BRANTANO nv
Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant		ELECTRO AV nv
Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant		LEEN BAKKER BELGIE nv
Tienne de l'Europe, 5500 Dinant		CP RETAIL SA
		CHARTEX sa (Point Carré)
		Parée Pierre
		NMD sprl
		C&A België cv
	1996 - 2001		5 330	100,00%	534 064,05	7 395 815,80	3 975 575,18	6 454 671,73
Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville		Euro Shoe Group N.V.
rue de Neuville, 5600 Philippeville		C&A België cv
		ALDI Gembloux sa
	1989		2 936	100,00%	300 329,90	4 758 012,78	2 189 922,84	275 033,07
Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet Route Nationale 5, 6041 Gosselies		MK MEUBLES SCS Electro Depot Belgique SA
Route de la Basse Sambre 713, 6060 Gilly		WIBRA België NV
Route de la Basse Sambre, 6060 Gilly		Mega Store SPRL
avenue du Centenaire 50, 6061 Montignies-sur-Sambre		Le Comité Scolaire Saint Valentin ASBL
Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur-Sambre Basic Fit België
rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque		MATCH sa
Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues		POINT CARRE sprl
Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues		JBC nv
Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles		DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA
Rue Dewiest, 6180 Courcelles		MOBISTAR nv
rue des Français 152, 6200 Châtelet		PROFI sa
Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes		DISTRILED CENTRE BVBA
Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin		LIDL
Chaussée de Binche 50, 7000 Mons		Sitipac SPRL
Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes		NIKE Retail BV
		Chaussea BRT BVBA
Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies		CASHALLO SPRL (ixina) AVEVE nv
Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière
		Electro Depot Belgique SA
Rue Zéphirin Fontaine 76A, 7130 Binche		KRUIDVAT bvba
Rue Zépherin Fontaine 140, 7130 Binche		RUNFA SPRL (Wok)
Rue des bureaux 3B, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont		LIDL
route de Mons, 7390 Quaregnon		MAXI TOYS Belgium sa
route de Mons 107, 7390 Quaregnon		Bassani SPRL
		Mc Donald's Belgium Inc.
		JCDECAUX BILLBOARD sa
Route de Mons 124, 7390 Wasmuel		Ideal Bazar SPRL
rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre		Do Invest NV
rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre		Fnac Vanden Borre nv
rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu		ANISERCO nv
rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu		CARPETLAND nv
	1980 - 2009		35 382	99,94%	3 131 702,17	40 979 290,51	26 390 957,02	35 433 703,20

			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur				Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
Province Cluster		Adresse	rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition		Province Cluster	Adresse		rénovation Locataire	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
		Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles		Omega NV (Databuild)									rue des Roselières 10, 7503 Froyennes		CHAUSSURES MANIET SA
		Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles		RSDECO									rue des Roselières 14, 7503 Froyennes		LEEN BAKKER BELGIE nv
	Aiseau-Presles	Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles		AVEVE nv									rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes		Delcambe Chaussures SPRL
		Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles		ELECTRO AV nv									rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes		DECOR HEYTENS BELGIE NV
		Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles		ALDI Gembloux sa Euro Shoe Group N.V.								Tournai	Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes		ANISERCO nv MAXI TOYS Belgium sa
			2009 - 2011		8 182	100,00%	746 869,53	11 416 831,98	6 102 843,55	10 898 022,47			Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes		CARGLASS nv
		Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes		SND sa (Trafic)									Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes		Au coin du Feu SPRL
	Erquelinnes	Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes		Tomona SPRL (Tom&Co)									Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes		DI SA
			2011		2 232	100,00%	197 032,75	2 807 393,56	1 664 818,72	2 781 492,34					MOBISTAR nv
		Place des Grands Pres 1, 7000 Mons		KREFEL nv										1981 - 2010		7 979	100,00%	939 921,37	12 156 348,32	5 951 428,58	8 273 703,63
		Place des Grands Pres, 7000 Mons		Maisons du Monde							Hainaut		Chaussée de Bruxelles, 7800 Ath		Euro Shoe Group N.V.
				Eva Ameublements SPRL (Rév Interieur)											AGIK s.p.r.l.
	Mons			BDO Distribution SA											KRUIDVAT bvba
				MONSPORTS SCRL (Intersports)											MATCH sa
				Retail Concepts NV (AS Adventure) DECOR HEYTENS BELGIE NV											ZEEMAN textielSupers NV Fally Marie
			2016		11 779	100,00%	1 720 213,58	27 738 789,75	8 785 797,38	27 765 180,33		Ath			PIOCHEUR nv
		rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz		FABRIMODE nv (Bel & Bo)											ELECTRO AV nv
	Péruwelz			ACTION BELGIUM BVBA											ACTION BELGIUM BVBA
			1996 - 2012		1 740	100,00%	164 570,72	2 305 261,66	1 297 842,55	2 118 494,21					Alken-Maes NV
		Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/Moeskroen		Excel-Cash SA (cash converters)									Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath		MONI SPRL
Hainaut	Mouscron	Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/Moeskroen		LIDL											Lloydspharma Group SA
		Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/Moeskroen	2014	GOBREL sa	2 713	100,00%	348 832,42	5 147 822,97	2 023 590,14	5 228 877,66				1974 - 2017		5 487	100,00%	607 884,57	9 120 509,30	4 092 679,36	6 970 254,88
		Route Nationale, 7080 Frameries		ACTION BELGIUM BVBA									Rue de Grass, 6700 Sterpenich		Signify Belgium NV
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)											Maisons du Monde
				LEEN BAKKER BELGIE nv								Arlon			BDO Distribution SA DISTRILED MARCHE SPRL (Extra Shop)
				Natale Mario (Sander boutique)											ARLONSPORTS SCRL (Intersport)
				Euro Shoe Group N.V.											X²O Wallonië NV
				ANISERCO nv										2018		11 123	100,00%	1 345 671,15	19 807 373,92	8 296 495,82	20 651 267,66
	Frameries	Route Nationale 11, 7080 Frameries		Willems NV (verandas)									Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve		Carrefour Belgium SA
				X²O Wallonië NV											Maxi Market SPRL
				Distriled Tournai SPRL (Extrashop)									rue de la Vallée 104, 6780 Messancy		I.L.I.S. SA
				SND sa (Trafic) ZEEMAN textielSupers NV									Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy		GOBREL sa
				KRUIDVAT bvba									rue de la Vallée 100, 6780 Messancy Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy		MAKE sprl Blue Vision Messancy
				RUBEN.G SPRL								Magasins de périphérie	rue de la Vallée 106, 6780 Messancy		Clebio SPRL
				ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA								individuels et			Quality meat Renmans SA
			2012 -2018		14 917	100,00%	1 420 540,83	21 722 658,55	11 126 389,29	21 756 559,19		autres			BBK Expansion
		Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut		ACTION BELGIUM BVBA							Luxembourg		rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny		BVBA (Babykid)
	Leuze-en-Hainaut	Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut											Avenue de Bouillon 54, 6800 Libramont
		Rue de l'Artisanat 5, 7900 Leuze-en-Hainaut		JD Optimal SRL									Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon		Omega NV (Databuild)
		Rue de l'Artisanat, 7900 Leuze-en-Hainaut		Euro Shoe Group N.V.									Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon		bpost SA
			2014		3 050	99,80%	229 280,59	4 045 664,86	2 274 953,90	3 982 110,76				1992 - 2008		12 778	99,84%	799 285,40	10 699 404,76	9 530 938,01	14 150 001,88
													Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont		Burger Brands Belgium NV
															MONDIAL EXPRESS SCRL
															JBC nv POINT CARRE sprl
															Planet Parfum SA
												Libramont			Veritas NV
															H&M Hennes & Mauritz SA
													Rue du Neufchâteau 8, 6800 Libramont
													Rue de Libin 2a, 6800 Libramont		BRICO ARDENNE SPRL
													Rue de Libin 2, 6800 Libramont		KREFEL nv
														2006 - 2010	AVA PAPIERWAREN nv	11 503	100,00%	1 261 881,39	19 800 347,66	8 579 932,70	20 264 595,09

			Année de
Province Cluster		Adresse	construction rénovation Locataire		Brute m2	Taux d'occupation	Revenus	locatifs Juste valeur	Valeur assurée	Valeur d'aquisition
		avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne		MAXI TOYS Belgium sa
		avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne
		avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne		I X I DISTRIBUTION S.A. C&A België cv
				BBK Expansion BVBA (Babykid)
		Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne		LEEN BAKKER BELGIE nv
	Marche-en	Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne		JMBA SPRL (Ixina)
Luxembourg	Famenne	Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne		PIOCHEUR nv
		Chaussée de Liège 11, 6900 Marche-en-Famenne		BASILE FAMILY sprl
		Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne		H&M Hennes & Mauritz SA
				HEMA BELGIE BVBA
				ELECTRO AV nv
				Follow Up SPRL
		Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne		Civadis SA HUBO BELGIE nv
			1969 - 2013		15 183	99,90%	1 469 296,36	24 276 473,57	11 324 795,11	17 767 896,47
		Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge		Paco Meubelen BVBA
		Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge		HEMA BELGIE BVBA
		Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge		Delix 88 BVBA
		Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge		LIDL
				Euro Shoe Group N.V.
				ADL Consult BVBA
	Brugge-Noord			IDEWE VZW
				Dreambaby NV
				LEEN BAKKER BELGIE nv
				ACTION BELGIUM BVBA
				Omega (BWC)
				MAXI ZOO BELGIUM bvba KRUIDVAT bvba
				ZEEMAN textielSupers NV
			1965 - 2012		14 110	100,00%	1 309 979,72	20 281 883,61	10 524 458,87	20 171 656,79
		Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde
				MATCH sa
		Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis		MEUBELEN DE ABDIJ bvba
		Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis		C&A België cv
	Magasins de	Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende		IMETAM bvba
	périphérie individuels et	Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke		ACTION BELGIUM BVBA
	autres	Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde		BRANTANO nv
		Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge		Omega (BWC)
		Gentstraat 13, 8760 Meulebeke		ALDI Roeselare nv
		Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge		Omega (BWC)
			1950 - 1998		8 598	100,00%	813 916,99	11 190 686,71	6 413 132,34
		Ringlaan 32, 8500 Kortrijk		D. Fashion NV (Giks) IMETAM bvba
				L.TORFS NV
				DE MAMBO B.V.B.A.
		Ringlaan 11, 8520 Kuurne		NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
	Kortrijk-Noord			Fnac Vanden Borre nv
		Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne		Euro Shoe Group N.V.
Flandre occidentale		Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne		AVA PAPIERWAREN nv						11 794 383,32
		Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne		ACTION BELGIUM BVBA LEEN BAKKER BELGIE nv

			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
Province Cluster		Adresse	rénovation Locataire		Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
		Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve		AVA PAPIERWAREN nv
	Sint-Eloois-Vijve			Mekowa BVBA (Gamma)
				Boncquet Robert BVBA NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
			1988		4 952	100,00%	341 656,02	5 377 042,98	3 693 630,07	5 631 413,41
		Brugsestraat 377, 8800 Roeselare		BRICO BELGIUM nv
Flandre occidentale		Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare		ANISERCO nv
		Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363, 8800 Roeselare PIOCHEUR nv
		Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare		IMETAM bvba
	Roeselare			BELGIAN POSTERS
		Brugsesteenweg 356 B, 8800 Roeselare		Seats and sofas N.V.
		Brugsesteenweg 356 A, 8800 Roeselare		Omega NV
		Brugsesteenweg 356 C, 8800 Roeselare		Fnac Vanden Borre nv
			1993 - 2007		12 903	100,00%	1 421 032,42	19 859 511,62	9 624 173,83	16 001 880,63
		Fratersplein 11, 9000 Gent		LIDL
		Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge		Concept Fashion Group NV
				BRANTANO nv
		Maisstraat 3, 9060 Zelzate Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi		JBC nv MODEMAKERS FASHION nv
		Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi		L.TORFS NV
		Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi		DAMART TSD nv
				AUGUSTYNS BVBA (verkoop keukens)
		Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle
		Zelebaan 67, 9160 Lokeren
		Zelebaan Lot B, 9160 Lokeren
		Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren		KREFEL nv
				OVS GARDEN NV
	Magasins de			CLAUS Chris
Flandre	périphérie individuels et	Grote Baan 154, 9250 Waasmunster		TDM Products Belgium bvba
orientale	autres	Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst
		Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst		CARPETLAND nv
		Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst		BRICO BELGIUM nv
		Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem
		Nachtegaalstraat 8A, 9320 Erembodegem
		Aalstersesteenweg 286, 9400 Ninove		MODEMAKERS FASHION nv
		Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove		MUYS nv
		Astridlaan 38, 9500 Geraardsbergen		ALDI Erpe Mere nv
		Provincieweg 266, 9550 Herzele
		Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm Ronseweg 56, 9700 Oudenaarde
		Astenemolenstraat, 9800 Deinze		Omega (Deinze)
		Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem		V.M.A. NV
		Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas
			1974 - 2014		59 930	100,00%	4 832 606,60	62 669 968,92	44 700 979,43	66 823 588,72

		Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
	Province Cluster	Adresse	rénovation Locataire	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
		Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint-Denijs-Westrem	FUN BELGIUM nv
		Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Retail Concepts NV (AS Adventure) DECOR HEYTENS BELGIE NV
		Kortrijksesteenweg, 9051 Sint-Denijs-Westrem
		Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem	GDW-Gent BV
	Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Fnac Vanden Borre nv KREFEL nv
		Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem	PIOCHEUR nv
		Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem	L.TORFS NV
		Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Wamo BVBA (Zeb)
		Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem	CARPETLAND nv
		1978 - 2003		14 504	100,00%	1 833 137,80	28 006 897,99	10 818 338,16	19 964 985,30
		Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas	GUNGO BVBA (IXINA)
	Sint-Niklaas		ELECTRO AV nv
		Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas	FUN BELGIUM nv
		Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas	ALDI Erpe Mere nv
		1999 - 2006		4 796	100,00%	543 329,92	7 403 734,63	3 577 271,77	4 534 207,84
		Mechelsesteenweg 138 D, 9200 Dendermonde	BELLOLI bvba
		Mechelsesteenweg 136, 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 140, 9200 Dendermonde	Blokker NV LEEN BAKKER BELGIE nv
			FUN BELGIUM nv
	Dendermonde
			Basic Fit België
Flandre orientale		Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde Oude Vest 70, 9200 Dendermonde	KREFEL nv KRUIDVAT bvba
		Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde	GAM NV
		1974 - 2000		12 731	100,00%	1 129 693,48	16 815 854,18	9 495 881,35	6 649 386,32
		Oude Heerbaan 7, 9230 Wetteren
		Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren	BEKINTEX NV ULRIKA BVBA
			De Rijcke B.V. (groothandel bloemen en planten)
		Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren	AMELIM NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A en 12 B, 9230 Wetteren ATITA NV (papierwaren)
		Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren	JBC nv
		Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren	L.TORFS NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren	Fnac Vanden Borre nv
	Wetteren	Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren	Slaapadvies BVBA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren	Sportsdirect.com Belgium
		Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren	Veritas NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren	Caprera BVBA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren	L&L Retail Belgium SA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren	REDISCO bvba
		Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren	Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren	C&A België cv
		Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren	Wamo BVBA (Zeb)
		Hoek Brusselsesteenweg-Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren
		1996 - 2008		25 246	100,00%	1 815 768,99	27 699 670,84	18 830 651,21	25 743 921,49

		Adresse	Année de construction rénovation Locataire		Brute m2	Taux d'occupation	Revenus	locatifs Juste valeur	Valeur assurée	Valeur d'aquisition
Province Cluster	Oudenaarde	Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde		Extra Vertes BVBA C&A België cv JYSK BVBA ACTION BELGIUM BVBA PIOCHEUR nv WIBRA België NV LIDL KRUIDVAT bvba bpost SA
			2005 - 2014		8 060	100,00%	578 012,87	8 108 701,69	6 011 845,39	7 000 344,57
Flandre orientale	Eeklo	Stationsstraat 76, 9900 Eeklo Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82N - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82M - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82L - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82D - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82H - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82G - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82F - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82C - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82A - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 78 - Krügercenter, 9900 Eeklo		Verhaeghe Peter BVBA (KVIK) DAMART TSD nv Hunkemöller Belgium NV HANS ANDERS BELGIE BVBA L&L Retail Belgium SA BRANTANO nv C&A België cv Savermo NV (ZEB) L.TORFS NV HEMA BELGIE BVBA Fnac Vanden Borre nv JBC nv Carrefour Belgium SA Fitform LIDL ELECTRO AV nv Tijdloos BVBA
			1998 - 2009		12 199	100,00%	1 438 179,51	22 326 411,79	9 099 069,72	19 511 568,04
PAYS-BAS			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
Province Cluster	Leiderdorp	Adresse Meubelplein 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 12, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 7 - 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 13, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 14, 2353 EX Leiderdorp	rénovation Locataire	Citee Keukens BV M&J Keukens t.h.o.d.n. Keukenstunter VOF Show Pain Leiderdorp Berg en Berg Zwaanshoek B.V.	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
			2002		2 782	99,66%	147 260,52	1 335 880,66	2 701 000,00	1 289 949,84

		Année de
Province Cluster	Adresse	construction rénovation Locataire	Brute m2	Taux d'occupation	Revenus	locatifs Juste valeur	Valeur assurée	Valeur d'aquisition
Leiderdorp	Meubelplein 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 12, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 7 - 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 13, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 14, 2353 EX Leiderdorp	Citee Keukens BV M&J Keukens t.h.o.d.n. Keukenstunter VOF Show Pain Leiderdorp Berg en Berg Zwaanshoek B.V. 2002	2 782	99,66%	147 260,52	1 335 880,66	2 701 000,00	1 289 949,84
Hollande Meridionale Alphen aan den Rijn	Euromarkt 103-105, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 1-119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 115-117, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 109-111, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 1, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 101, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 13-21, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 3, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 87-99, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 89-97, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Dutch Dream Slaapcomfort BV JRO Retail Rotterdam B.V. Huigen Tapijt B.V. Uipkes Houten Vloeren B.V. Goedhart Bouwmarkt Alphen aan den Rijn B.V. Roobol Woontextiel B.V. Vegro Verpleegartikelen B.V. V.O.F. Zonnestudio 'Gravenzande Maatschap Vivre praktijk voor verloskunde Houtman & De Vogel Makelaardij V.O.F. Decokay Alphen V.O.F. Aldi Vastgoed B.V. Kort Kappers

			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur			Année de construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
Province Cluster		Adresse		rénovation Locataire	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition	Province Cluster		Adresse	rénovation Locataire	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
		Lucebertstraat 76, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 72, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 68, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 64, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 60, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 56, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 48, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 44, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 38, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 34, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 36, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 30, 3202 SW Spijkenisse		Braretail B.V. Hoogenboezem Meubelen B.V. Beter Bed B.V. Jysk B.V. Kwantum Nederland B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Meubelcentrum Lissabon B.V. Babydump B.V. Dudaco B.V Prominent Comfort Producten B.V. APS B.V. Turfpoort B.V. Carpetright B.V.							Zélande	Middelburg	Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg 2006	Woonsquare B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Pronto Zeeland B.V. Swiss Sense B.V. Profijt Zeeland B.V. Sports Unlimited Retail B.V. De Badenman B.V. BCC (Elektro-Speciaalzaken) Keukenconcurrent Nederland B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Beter Bed B.V. Blokker B.V. Media Markt Saturn Holding Nederland B.V.	25 583	100,00%	2 424 907,20	31 109 978,03	12 440 000,00	32 799 961,84
		Lucebertstraat 32, 3202 SW Spijkenisse		SANI-DUMP B.V.									Oostplein 1, 4706 NL Roosendaal
	Spijkenisse	Lucebertstraat 28, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 22, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 18, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 14, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 10, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 6, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 2, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 26, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 42, 3202 SW Spijkenisse		De Watertuin Spijkenisse B.V. Roobol Woontextiel B.V. Lampidee B.V Swiss Sense B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Wooning Keukens & Sanitair B.V. Keukenconcurrent Nederland B.V. Klay Schuifdeurkasten B.V.							Brabant Septontrional Roosendaal		Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal Oostplein 19, 4706 NL Roosendaal Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal Oostplein 5, 4706 NL Roosendaal Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal	CS Keukens V.O.F. Roobol Woontextiel B.V. Croissanterie Sep Kwantum Nederland B.V. Jysk B.V.
Hollande		Constantstraat 4, 3202 SW Spijkenisse											1993		10 233	99,83%	465 891,53	7 390 567,84	9 255 000,00	10 497 286,71
Meridionale		Constantstraat 2, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Constantstraat 2 TO, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse		Rofra Meubelen Spijkenisse B.V. Infozuil Nederland									Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn	KFC Holdings B.V. Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Keuken & Bad Apeldoorn B.V. Kvik NL B.V. totaalBED B.V. Bruynzeel Keukens B.V.
			2009		28 527	99,99%	3 128 944,63	43 742 413,32	21 000 000,00	47 077 177,42	Gueldre	Apeldoorn	Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn	Keukenconcurrent Nederland B.V.
		Hovenierstraat 127, 2671 ZP Naaldwijk Gezelstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk Hovenierstraat 131, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat1, 2671 ZP Naaldwijk Hovenierstraat 129, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 19, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 17, 2671 ZP Naaldwijk		Grando Keukens Naaldwijk V.O.F. Beter Bed B.V. De Mandemakers Groep B.V. The Fitness Experience Naaldwijk B.V. Meubelcentrum Lissabon B.V.									Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 40 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 40 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn	Beter Bed B.V. Swiss Sense B.V. V.O.F. Wooncentrum Kluswijs B.V. HLC Wereld B.V.
		Warmoezenierstraat 15, 2671 ZP Naaldwijk		Leen Bakker Nederland B.V.									2004 - 2005		23 245	100,00%	1 224 552,47	13 992 237,95	28 425 000,00	15 458 824,11
	Naaldwijk	Warmoezenierstraat 13, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk Gildestraat 104-106, 2671 ZP Naaldwijk Gezelstraat 7b en 9, 2671 ZP Naaldwijk Gezelstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 5+7, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 3+5, 2671 ZP Naaldwijk Gildestraat 109-110, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 9, 2671 ZP Naaldwijk Hovenierstraat 133, 2671 ZP Naaldwijk		Roobol Woontextiel B.V. Kwantum Nederland B.V. Jysk B.V. Quartero Interior and Kitchen Panorama Studios V.O.F. Troost Interieurs B.V. Keuken Vision Naaldwijk B.V. Tsang-Chen V.O.F.									Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius	Turfpoort B.V. Jysk B.V. Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Twin Sport Cruquius B.V. La Place Food B.V. Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. De Badenman B.V. Nijman International B.V. Roobol Woontextiel B.V.
			1998 - 2004		20 812	99,96%	1 633 222,31	19 247 663,03	21 977 000,00	20 389 548,35			Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius	Bruynzeel Keukens B.V.
	Utrecht cl	Hollantlaan 18, 3526 AR Utrecht Hollantlaan 26, 3526 AM Utrecht Hollantlaan 28, 3526 AM Utrecht Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a, 3526 AM Utrecht		Leen Bakker Nederland B.V. N.T.U. Utrecht B.V. SANI-DUMP B.V. F. Schimmel Beheer B.V.							Holland Septontrional	Cruquius	Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius	Y. Toka Swiss Sense B.V. HACO Cruquius BV De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG) De Bommel Groep B.V.
Utrecht	Veenendaal	Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal	1990	Wooncentrum Veenendaal B.V. De Dromenmaker Veenendaal B.V. Bouman vloerservice V.O.F. T-Mobile Infra B.V.	6 688	100,00%	716 511,38	9 515 711,77	4 150 000,00	10 100 446,24			Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius	Kwantum Nederland B.V. Carpetright B.V. Beter Bed B.V. Keukenkampioen B.V. Van Bemmel en Kroon Keukens BV
			2005		18 454	100,00%	1 322 153,35	10 880 220,26	26 606 000,00	12 572 104,25			Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius	Leen Bakker Nederland B.V.
													Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius 2002 - 2006	Van 't Hoeft verlichting v.o.f. Mirck Verf- en behanghandel v.o.f. Goedhart Bouwmarkt Cruquius B.V. D.H.Z. Center Cruquius B.V. (Praxis) ACTION EVENTS B.V.	41 662	100,00%	5 137 388,32	73 944 329,31	43 549 000,00	74 215 618,72

		Année de											Année de
		construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur				construction			Taux	Revenus		Valeur	Valeur
Province Cluster Holland Septontrional Zaandam	Adresse Pieter Ghijsenlaan 22A, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 22B, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 18A+18B, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 22, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 20, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 16C, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 16 A, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 16 B, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 16 D, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan, 1506 PV Zaandam In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen	2001	rénovation Locataire V.O.F. Beddenspeciaalzaak De Bedstee V.O.F. Nils Home Store Keukenloods B.V. Licht Plaza B.V. Brugman Keukens & Badkamers B.V. Haco Zaandam B.V. Swiss Sense B.V. Lamp en Licht Zaandam B.V. SANI-DUMP B.V. Turfpoort B.V.	Brute m2 14 533	d'occupation 100,00%	1 024 864,70	locatifs Juste valeur 13 217 160,85	assurée 15 807 000,00	d'aquisition 13 415 543,37		Province Cluster	Adresse Kruisvoort 30, 4814 RZ Breda Kruisvoort 32, 4814 RZ Breda Kruisvoort 34, 4814 RZ Breda Kruisvoort 38, 4814 RZ Breda Kruisvoort 40, 4814 RZ Breda Kruisvoort 42, 4814 RZ Breda Kruisvoort 48, 4814 RZ Breda Kruisvoort 50, 4814 RZ Breda Kruisvoort 52, 4814 RZ Breda Kruisvoort 54B, 4814 RZ Breda Kruisvoort 54A, 4814 RZ Breda Kruisvoort 56, 4814 RZ Breda Kruisvoort 58, 4814 RZ Breda		rénovation Locataire Beter Bed B.V. Brugman Keukens & Badkamers B.V. Mameho B.V. Trendhopper Breda B.V. Kwantum Nederland B.V. Sanisale.com breda B.V. Hoogenboezem Meubelen B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Tempur Benelux Retail B.V. Tulp Verkoop B.V. Swiss Sense B.V. De Mandemakers Groep B.V.	Brute m2	d'occupation		locatifs Juste valeur	assurée	d'aquisition
	In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen		Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. Keukenkampioen B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Nuva Keukens B.V. Tapijtcentrum Nederland B.V. Carpetright B.V. HACO Heerlen B.V. Rofra Meubelen Heerlen B.V. Horeca Groep Heerlen B.V. Prenatal moeder en kind B.V. Pronto Wonen Heerlen B.V. Brugman Keukens & Badkamers B.V. Goossens Meubelen B.V. DMG Meubelen B.V.							Brabant Septontrional Breda		Kruisvoort 60+62, 4814 RZ Breda Kruisvoort 44, 4814 RZ Breda Kruisvoort 46, 4814 RZ Breda Kruisvoort 86, 4814 RZ Breda Kruisvoort 88-90, 4814 RZ Breda Kruisvoort 82, 4814 RZ Breda Kruisvoort 84, 4814 RZ Breda Kruisvoort 80, 4814 RZ Breda Kruisvoort 78, 4814 RZ Breda Kruisvoort 76, 4814 RZ Breda Kruisvoort 74, 4814 RZ Breda Kruisvoort 72, 4814 RZ Breda Kruisvoort 70, 4814 RZ Breda Kruistvoort, 4814 RZ Breda Kruisvoort 68, 4814 RZ Breda		Woonexpress B.V. Lamp en Licht Retail B.V. V.O.F. La Plaza Kvik NL B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Carpetright B.V. Haco Breda B.V. JAN Hendrikx Stijlvol Wonen Plaza Brabant B.V. Sedere B.V. Vloer het Zelf Breda II B.V. McDonald's Nederland B.V. Grando Retail B.V.
NL Limbourg Heerlen	In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen		Budget Home Store Heerlen B.V. Trendhopper Heerlen B.V. K&D B.V. Sijben Wooncenter B.V. Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F. Leen Bakker Nederland B.V. Woonmekka B.V. Knibbeler Meubel B.V.								vente par entreprise	Nombre de surfaces de		31.03.2020	39 677	100,00%	4 363 599,21	60 776 882,82	41 929 000,00	62 805 893,70
	In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen		Kwantum Nederland B.V.
	In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen		Seats and Sofas B.V. Woonsquare B.V. DFS trading Limited								Retail Estates BE	Retail Warehousing Invest		696 30
	In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen		Jysk B.V.								Finsbury Properties			10
	In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen		Pets place Retail B.V. Sanisale.com								NS Properties			1
	In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen		Praxis Vastgoed B.V.								Cruquius Invest			27
	In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen		Bufkes Nederland B.V.								Distriland NV			10
	In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen		Babypark Kesteren B.V. Casa Nederland BV								Heerlen I Invest			21
	In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen		Gorissen Keukens V.O.F.								Heerlen II Invest Breda I Invest			27 16
	In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen										Breda II Invest			12
	In de Cramer 98 A + 100 (deel), 6412 PM Heerlen		De Badenman B.V.								Naaldwijk Invest			18
	In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen In de Cramer 102, 6412 PM Heerlen		Beter Bed B.V.								Zaandam Invest			9
	In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen											Retail Estates Nederland		48
	In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen											Retail Estates Middelburg Invest		14
	In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen		Swiss Sense B.V.								Spijkenisse Invest			30
	In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen		Blokker B.V.									Nombre total de propriétés		969
	In de Cramer, 6412 PM Heerlen		Tuincentrum Heerlen B.V.
		1991 - 2004		81 676 99,95%		7 688 790,73	111 009 381,84	69 450 000,00	115 716 469,15			Au 31 mars 2020, le taux d'occupation s'élève à 97,92 %.

Le taux d'occupation est calculé comme la superficie louée réelle par rapport à la superficie louable, exprimée en m2 .

3. RAPPORTS DES EXPERTS IMMOBILIERS

BELGIQUE

RAPPORT DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Ce rapport concerne 363 immeubles détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales.

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine du portefeuille de Retail Estates, Distri-Land, Finsbury Properties et RP Arlon en date du 31 mars 2020. Nous confirmons que nous avons effectué cette tâche en tant qu'experts indépendants.

Nous confirmons également que notre évaluation a été effectuée conformément aux normes nationales et internationales et à leurs procédures d'application, entre autres en ce qui concerne l'évaluation des SIR. (En fonction des principes actuels. Nous nous réservons le droit de modifier notre évaluation en cas de modification de ces principes).

La valeur réelle peut être définie comme la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes. Cette définition correspond à ce qu'on appelle la valeur de marché.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de mutation recouvrés par le gouvernement. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Sur la base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues sur le marché belge dans la période 2013, 2014, 2015 et Q1 2016, la moyenne pondérée des frais de transaction était de 2,50 % pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2 500 000EUR.

Pour les bâtiments de plus de 2 500 000 EUR, nous obtenons une valeur de vente hors frais équivalente à la juste valeur (« fair value ») comme mentionnée par la norme comptable internationale IAS 40, en déduisant 2,50 % des frais de transaction de la valeur d'investissement. Ici, les bâtiments sont considérés comme un portefeuille.

Notre « valeur d'investissement » est basée sur une capitalisation de la valeur locative de marché ajustée, en tenant compte d'éventuelles corrections telles que le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes d'occupation gratuite, etc. Lorsque le loyer du marché est supérieur au loyer actuel, le loyer du marché ajusté est calculé en prenant 60 % de la différence entre le loyer du marché et le loyer actuel, et en l'ajoutant au loyer actuel. Lorsque le loyer actuel est supérieur au loyer de marché, le loyer de marché ajusté est égal au loyer de marché.

Le taux de capitalisation dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de la situation géographique, de l'adéquation du site, de la qualité du locataire et du bâtiment au moment de l'évaluation. À la date de l'évaluation, la plupart des magasins sont fermés en raison des mesures prises par les autorités dans le cadre de la crise du COVID-19. L'impact que cette fermeture aura sur l'estimation des immeubles est encore incertain à l'heure actuelle. Il s'agit toutefois d'un aspect qui ne peut pas être ignoré et qui pourrait avoir un impact sur la liquidité de certains commerçants.

C'est pourquoi, pour la plupart des commerçants, une provision supplémentaire d'un mois de pertes locatives a été prise en compte en raison du risque de loyers impayés suite à la fermeture obligatoire durant la crise du COVID-19. Aucune provision n'a été prise en compte pour les commerçants qui peuvent rester ouverts.

Le portefeuille de Retail Estates sa (Tongres inclus) a au 31.03.2020 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 559,73 millions EUR et une juste valeur de 546,08 millions d'EUR. La valeur d'investissement a augmenté de 7,80 % par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Retail Estates un rendement de 6,39 %.

Le portefeuille d'Immobilière Distri-Land sa a au 31.03.2020 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 19,65 millions d'EUR et une juste valeur de 19,17 millions d'EUR. La valeur d'investissement a augmenté de 0,58 % par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Immobilière Distri-Land sa un rendement de 6,7 %.

Le portefeuille de Finsbury Properties sa a au 31.03.2020 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 11,59 millions d'EUR et une juste valeur de 11,31 millions d'EUR. Ceci donne à Finsbury Properties un rendement de 6,81 %.

Le portefeuille de RP Arlon a au 31.03.2020 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 20,30 millions EUR et une juste valeur de 19,81 millions EUR. Cela donne à RP Arlon un rendement de 6,81 %.

CLAUSE D'INCERTITUDE SIGNIFICATIVE CONCERNANT LE NOUVEAU CORONAVIRUS (COVID-19)

L'épidémie du nouveau coronavirus (COVID-19), classée en « pandémie mondiale » par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a un impact sur les marchés financiers du monde entier. De nombreux pays ont instauré des restrictions concernant les déplacements.

Les activités de marché s'en trouvent impactées dans de nombreux secteurs. À la date de l'évaluation, nous ne pouvons pas procéder à une évaluation en accordant autant d'importance aux données de marché antérieures, à des fins de référence. En raison de la réaction actuelle au COVID-19, nous sommes confrontés à une série de circonstances sans précédent sur lesquelles il est difficile de porter un jugement.

C'est pourquoi notre évaluation est rapportée sur la base d'une « incertitude significative dans l'évaluation » selon VPS 3 et VPGA 10 de l'édition internationale du Red Book de la RICS. Par conséquent, il convient d'accorder moins de confiance que d'habitude à notre évaluation, et de l'envisager avec plus de prudence. Compte tenu de l'impact incertain que le COVID-19 pourrait avoir à l'avenir sur le marché immobilier, nous conseillons de réviser régulièrement l'évaluation du bien immobilier en question. Les immeubles évalués sur la base de leur potentiel commercial, tels que les hôtels, restaurants et cafés, mais aussi les établissements de soins et les logements pour étudiants, peuvent voir leur valeur plus fortement impactée que des immeubles appartenant à d'autres catégories. Par conséquent, nous recommandons de réviser plus fréquemment et plus minutieusement les évaluations relatives à ce type d'actifs que celles relatives à d'autres types de biens immeubles. En ce qui concerne les hôtels, le taux d'occupation à la baisse pourrait mettre en péril leur rentabilité (et par conséquent, leur valeur), notamment quand ils sont très dépendants du tourisme ou de réunions et événements.

RAPPORT DE CBRE

Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2020 concerne 381 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 641,15 millions d'EUR et la juste valeur à 625,52 millions d'EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 42,67 millions d'EUR, soit un rendement brut de 6,65 %.

Nous tenons à vous communiquer qu'en date de la présente évaluation, il existe une « incertitude significative dans l'évaluation » en raison de l'épidémie du coronavirus (COVID-19), déclarée comme pandémie mondiale par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) en date du 11 mars 2020. Cette crise a un impact considérable sur les marchés financiers globaux. Par conséquent, cet événement a aussi un impact sur les activités de marché de nombreux secteurs. À la date de l'évaluation, nous estimons donc que l'importance des transactions ou des indications de marché antérieures, utilisées comme référence pour calculer la valeur de marché actuelle précise, a diminué.

En raison de la réaction actuelle au COVID-19, nous sommes confrontés à des circonstances sans précédent sur la base desquelles nous devons émettre un avis. Pour ce motif, nous exprimons notre évaluation sur la base d'une « incertitude significative dans l'évaluation » (material valuation uncertainty), telle que définie par les directives de la RICS (VPS 3 et VPGA 10 - Évaluation selon la RICS – Normes internationales). Par conséquent, les valeurs telles que mentionnées dans nos rapports sont données avec moins de certitude, et doivent être prises avec plus de prudence, que dans des conditions normales de marché. Étant donné que l'impact futur qu'aura le CO-VID-19 sur le marché immobilier est inconnu et incertain, nous recommandons de faire réévaluer régulièrement les évaluations de vos propriétés. La prudence s'impose si vous vous basez sur la présente évaluation.

RAPPORT DE STADIM

Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2020 porte sur un complexe semi-logistique. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 4,80 millions d'EUR et la juste valeur à 4,68 millions d'EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 0,30 million d'EUR, soit un rendement brut de 6,21 %.

PAYS-BAS

RAPPORT DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Le rapport de Cushman & Wakefield établi le 31 mars 2020 concerne 160 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 341,58 millions d'EUR et la juste valeur à 321,94 millions d'EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 22,98 millions d'EUR, soit un rendement brut de 6,73 %.

L'épidémie du nouveau coronavirus (COVID-19), déclarée

comme « pandémie mondiale » par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a un impact sur les marchés financiers du monde entier. De nombreux pays ont instauré des restrictions concernant les déplacements.

Les activités de marché s'en trouvent impactées dans de nombreux secteurs. À la date de l'évaluation, nous ne pouvons pas procéder à une évaluation en accordant autant d'importance aux données de marché antérieures, à des fins de référence. En raison de la réaction actuelle au COVID-19, nous sommes confrontés à une série de circonstances sans précédent sur lesquelles il est difficile de porter un jugement.

C'est pourquoi nos évaluations sont rapportées sur la base d'une « incertitude significative dans l'évaluation » selon VPS 3 et VPGA 10 de l'édition internationale du Red Book de la RICS. Par conséquent, il convient d'accorder moins de confiance que d'habitude à notre évaluation, et de l'envisager avec plus de prudence. Compte tenu de l'impact inconnu que le COVID-19 pourrait avoir à l'avenir sur le marché immobilier, nous recommandons de faire réviser plus fréquemment et minutieusement l'évaluation de ces biens.

Les biens immobiliers évalués sur la base de leur potentiel commercial, tels que les hôtels, restaurants et cafés, mais aussi les établissements de soins et les logements pour étudiants, peuvent voir leur valeur plus fortement impactée que d'autres catégories d'actifs. Par conséquent, il est conseillé de réviser plus fréquemment et plus minutieusement les évaluations relatives à ce type d'actifs que celles relatives à d'autre types de biens immeubles. En ce qui concerne les hôtels, le taux d'occupation à la baisse pourrait mettre en péril leur rentabilité (et par conséquent, leur valeur), notamment quand ils sont très dépendants du tourisme ou de réunions et événements professionnels.

En ce qui concerne l'inspection de ces biens, nous respectons les directives du NRVT (registre néerlandais des experts immobiliers).

RAPPORT DE CBRE

Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2020 concerne 44 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 51,19 millions d'EUR et la juste valeur à 47,88 millions d'EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 4,02 millions d'EUR, soit un rendement brut de 7,85 %.

L'épidémie du coronavirus (COVID-19), déclarée comme « pandémie mondiale » par l'Organisation mondiale de la santé (OMS) en date du 11 mars 2020, a eu des conséquences pour les marchés financiers du monde entire. De nombreux pays ont instauré des restrictions concernant les déplacements. Les activités de marché en subissent les conséquences dans de nombreux secteurs. À la date de l'évaluation, nous estimons ne pas pouvoir attribuer autant d'importance aux données de marché antérieures, à des fins de comparaison, pour pouvoir émettre un avis concernant la valeur. En effet, en raison de la réaction actuelle au COVID-19, nous faisons face à une série de circonstances sans précédent sur lesquelles il est difficile de baser un jugement. C'est la raison pour laquelle notre/nos évaluation(s) est/sont rapportées sur la base d'une « incertitude significative dans l'évaluation », telle qu'expliquée dans VPS3 et VPGA10 de l'Évaluation selon la RICS – Normes internationales. Par conséquent, il convient d'accorder à notre évaluation moins de confiance que d'habitude, et de l'envisager avec plus de prudence. Compte tenu de l'impact incertain que le COVID-19 pourrait avoir à l'avenir sur le marché immobilier, nous vous conseillons de réviser régulièrement l'évaluation de (ce bien immobilier). La prudence est de mise lorsque vous vous basez sur cette évaluation.

RAPPORT DE COLLIERS

Le rapport de Colliers établi le 31 mars 2020 concerne 18 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 43,12 millions d'EUR et la juste valeur à 40,62 millions d'EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 3,14 millions d'EUR, soit un rendement brut de 7,28 %.

À la date de l'évaluation, l'épidémie du coronavirus (COVID-19) provoque des inquiétudes sur les marchés néerlandais et mondiaux. Il est probable que le marché immobilier néerlandais soit également touché. L'éventuel impact (négatif) sur le marché immobilier ne se manifeste que très progressivement, car les transactions prennent beaucoup de temps et car les prix sont fixés plus tôt. Dès lors, l'expert immobilier ignore actuellement quel sera l'impact éventuel de l'épidémie du coronavirus (et des mesures prises par le gouvernement) sur les valeurs immobilières, et est contraint de se baser sur des transactions réalisées dans le passé (récent). Notre évaluation est soumise à l'incertitude (significative) dans l'évaluation telle que décrite dans VPS3 et VPGA 10 des normes d'évaluation de la RICS. Par conséquent, nous vous suggérons d'accorder moins de confiance que d'habitude à notre évaluation, et de l'utiliser avec plus de prudence. En outre, nous prévoyons une période de marketing plus longue pour réaliser la valeur dans une transaction. La probabilité que notre jugement sur la valeur coïncide exactement avec le prix obtenu en cas d'une transaction a diminué. Nous vous conseillons dès lors de réviser régulièrement l'évaluation et de recueillir des conseils spécifiques sur le marché si vous envisagez une transaction.

" Le cluster le plus important de notre portefeuille concerne un parc commercial à Heerlen, Pays-Bas (46 locataires différents). Ce parc commercial représente une juste valeur de 6,22 % de l'actif consolidé de la Société."

• O1 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 152
• O3 APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES 156
• O4 APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 160
• O5 COMMENTAIRES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDÉS 162
• O6 AUTRES NOTES 173
• O7 RAPPORT DU COMMISSAIRE 204
• O8 COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS 209
• O9 COMPTES SOCIAUX : BILAN 212
• 1O COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES 214
• 11 AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE 218
• 12 DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 219

1. A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
Revenus locatifs	1	107 910	95 411
Charges relatives à la location	2	-296	-430
Résultat locatif net		107 614	94 981
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement	3
assumées par les locataires sur les immeubles loués		12 124	10 403
Charges locatives et des taxes normalement assumées	4
par les locataires sur les immeubles loués		-13 505	-11 786
Autres revenus et charges relatifs à la location		-29	-58
Résultat immobilier		106 204
			93 539
Frais techniques	5	-4 486	-3 829
Frais commerciaux	6	-874	-870
Charges et taxes sur les immeubles non loués	7	-748	-306
Frais de gestion immobilière	8	-2 939	-2 562
Autres frais immobiliers	9	-3	-18
Frais immobiliers		-9 052	-7 586
Résultat d'exploitation des immeubles		97 152	85 953
Frais généraux de la société	10	-5 593	-5 147
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		91 559	80 807
Résultat sur vente d'immeubles de placement	11	597	654
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	-5 183	7 361
Autre résultat sur portefeuille		-298	-1 058
Résultat d'exploitation		86 675	87 765
Revenus financiers	13	55	93
Charges d'intérêts nettes	14	-19 275	-18 479
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	35	-6 216	-13 374
Autres charges financières	15	-96	-67

Nombre d'actions ordinaires en circulation
Nombre moyen pondéré d'actions
Bénéfice net par action ordinaire (en $\epsilon$ ) 2
Bénéfice net dilué par action (en $\xi$ )

COMPTE DE RÉSULTATS (suite) (en milliers €)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
Résultat financier		-25 533	-31 826
Résultat avant impôts		61 142	55 938
Impôts	16	-3 044	-1 458
Résultat net		58 098	54 479
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe		58 098	54 479
Intérêts minoritaires
Commentaire:
Résultat EPRA (part du Groupe)1		69 199	60 896
Résultat sur portefeuille		-4 884	6 957
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers		-6 216	-13 374
RÉSULTAT PAR ACTION	Notes	31.03.2020	31.03.2019

Nombre d'actions ordinaires en circulation	17	12 630 414	11 422 593
Nombre moyen pondéré d'actions	17	12 359 942	11 265 034
Bénéfice net par action ordinaire (en €)2		4,70	4,84
Bénéfice net dilué par action (en €)		4,70	4,84

1 Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers.

2 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

1. B. ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME)

Aperçu du résultat global (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat net	58 098	54 479
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-154	0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés
dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	511	3 183
RÉSULTAT GLOBAL	58 455	57 662

2. BILAN CONSOLIDÉ

ACTIFS (en milliers €)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
Immobilisations		1 672 128	1 535 431
Goodwill
Immobilisations incorporelles	20	1 142	142
Immeubles de placement1	21	1 661 753	1 529 629
Autres immobilisations corporelles	20	6 545	2 812
Immobilisations financières	35		186
Créances de location-financement		1 030	1 030
Créances commerciales et autres immobilisations		1 658	1 632
Impôts reportés		1 653	1 113
Autres		5	519
Actifs circulants		113 008	28 461
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	22	1 791	17 406
Créances commerciales	23	5 686	4 051
Créances fiscales et autres actifs circulants	24	5 690	2 342
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25	98 082	3 163
Comptes de régularisation	26	1 759	1 500
TOTAL DES ACTIFS		1 785 136	1 563 892

1 Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)		31.03.2020	31.03.2019
Capitaux propres		798 987	707 926
Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société-mère		798 987	707 926
Capital	27	275 768	248 939
Primes d'émission	28	315 410	260 174
Réserves		149 711	144 335
Résultat net de l'exercice		58 098	54 480
Intérêts minoritaires

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)(suite)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
Passifs		986 149	855 965
Passifs non courants		833 751	733 220
Provisions
Dettes financières non courantes	34/35	804 793	706 793
Établissements de crédit		642 707	622 200
Location-financement à long terme		2 870
Obligations		159 217	84 593
Autres passifs non courants financiers	30/35	28 957	26 427
Passifs courants		152 399	122 745
Dettes financières courantes	34/35	126 993	82 260
Établissements de crédit		126 993	82 260
Location-financement à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	30	15 385	25 640
Exit tax	31	959	7 975
Autres	30	14 426	17 665
Autres passifs courants	32	815	5 479
Comptes de régularisation	33	9 206	9 366
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1 785 136	1 563 892
TAUX D'ENDETTEMENT	Notes	31.03.2020	31.03.2019

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)(suite)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
Passifs		986 149	855 965
Passifs non courants		833 751	733 220
Provisions
Dettes financières non courantes	34/35	804 793	706 793
Établissements de crédit		642 707	622 200
Location-financement à long terme		2 870
Obligations		159 217	84 593
Autres passifs non courants financiers	30/35	28 957	26 427
Passifs courants		152 399	122 745
Dettes financières courantes	34/35	126 993	82 260
Établissements de crédit		126 993	82 260
Location-financement à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	30	15 385	25 640
Exit tax	31	959	7 975
Autres	30	14 426	17 665
Autres passifs courants	32	815	5 479
Comptes de régularisation	33	9 206	9 366
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1 785 136	1 563 892
TAUX D'ENDETTEMENT	Notes	31.03.2020	31.03.2019
Taux d'endettement2	36	53,10%	52,58%

TAUX D'ENDETTEMENT

2 Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

3. APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES

APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €)	Capital actions ordinaires	Primes d'émission	Réserves*	Résultat net de l'exercice	TOTAL Capitaux Propres
Bilan selon IFRS au 31 mars 2018	208 205	177 990	135 442	46 695	568 332
- Affectation du résultat net 2018-2019					-
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves			-1 399	1 399	-
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture			101	-101	-
- Transfert du résultat EPRA aux réserves			6 998	-6 998	-
- Reclassification entre les réserves					-
- Dividendes de l'exercice 2017-2018				-40 995	-40 995
- Augmentation du capital	42 704	80 661			123 365
- Augmentation du capital par apport en nature	788	1 523			2 311
- Frais de l'augmentation du capital	-2 758				-2 758
- Autres			10		10
- Résultat global au 31/03/2019			3 183	54 478	57 661
Bilan selon IFRS au 31 mars 2019	248 939	260 174	144 335	54 478	707 926
- Affectation du résultat net 2019-2020					-
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves			6 302	-6 302	-
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture			-13 374	13 374	-
- Transfert du résultat EPRA aux réserves			13 004	-13 004	-
- Reclassification entre les réserves					-
- Dividendes de l'exercice 2018-2019				-48 546	-48 546
- Augmentation du capital					-
- Augmentation du capital par apport en nature	27 176	55 235			82 411
- Frais de l'augmentation du capital	-348				-348
- Autres			-911		-911
- Résultat global au 31/03/2020			357	58 098	58 455
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	275 767	315 409	149 713	58 098	798 987

* Détail des réserves (en milliers €)	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier	Réserves disponibles	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	Résultats reportés des exercices précédents	TOTAL
Bilan selon IFRS au 31 mars 2018	55	113 373	15 064	-26 611	-2 799	-10 990	47 349	135 441
- Affectation du résultat net 2018-2019
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		16 779		-18 178				-1 399
- Transfert variations de la juste valeur
des instruments de couverture						101		101
- Transfert du résultat EPRA aux réserves							6 998	6 998
- Reclassification entre les réserves		205	271		903	-903	-476	0
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Autres	5			5				10
- Résultat global au 31/03/2019					-776	3 959		3 183
Bilan selon IFRS au 31 mars 2019	60	130 357	15 335	-44 784	-2 672	-7 833	53 871	144 334
- Affectation du résultat net 2019-2020								0
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		14 619		-8 317				6 302
- Transfert variations de la juste valeur
des instruments de couverture						-13 374		-13 374
- Transfert du résultat EPRA aux réserves							13 004	13 004
- Reclassification entre les réserves	2	-1 028	2 156	2 083			-3 213	0
- Augmentation du capital par apport en nature								0
- Frais de l'augmentation du capital								0
- Autres		-911						-911
- Résultat global au 31/03/2020				-154	-67	578		357
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	62	143 037	17 491	-51 172	-2 739	-20 629	63 662	149 712

4. APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
AU DÉBUT DE L'EXERCICE		3 161	3 389
1. Flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation		53 419	45 768
Résultat d'exploitation		86 675	87 764
Intérêts payés		-18 053	-17 624
Intérêts perçus		50	50
Impôts des sociétés payés		-11 539	-975
Impôts des sociétés perçus		258	1 377
Autres		708	-16 113
Éléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat:		11 471	6 943
* Amortissements et réductions de valeur
- Amortissements / Réductions de valeur (ou	20
reprises) sur actifs corporels et incorporels		364	303
- Amortissements / Réductions de valeur (ou	2
reprises) sur créances commerciales		247	202
* Autres éléments non monétaires
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	5 183	-7 361
- Bénéfice sur la vente des immeubles de placement	11	-597	-654
- Autre résultat sur portefeuille		298	1 059
- Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers		5 975	13 394
* Autres
Variation du besoin en fonds de roulement:		-16 150	-15 654
* Mouvement des actifs
- Créances commerciales et autres créances	23	-1 882	726
- Créances fiscales et autres actifs circulants	24	-3 349	221
- Comptes de régularisation	26	-259	-116
- Actifs à long terme
* Mouvement des passifs
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	30/31	-10 255	1 139
- Autres passifs courants	32	-244	-16 051
- Comptes de régularisation	33	-160	-1 167

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €)(suite)	Notes	31.03.2020	31.03.2019
2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement		-73 484	-120 777
Acquisition d'immobilisations incorporelles	20	-1 071	-97
Acquisition d'immeubles de placement et
actifs détenus en vue de la vente	21	-60 739	-84 569
Aliénation d'immeubles de placement et
actifs détenus en vue de la vente	21	-5 427	48 374
Acquisition d'actions des sociétés immobilières		-2 344	-83 700
Vente d'actions des sociétés immobilières		0	0
Acquisition d'autres actifs corporels	20	-4 056	-951
Aliénation d'autres actifs corporels	20	27	29
Aliénation d'immobilisations financières non courantes		0	0
Revenus de créances commerciales et autres actifs non courants		127	137
3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement		114 986	-50 886
* Variation des passifs financiers et des dettes financières
- Augmentation des dettes financières	34	262 623	152 009
- Diminution des dettes financières	34	-122 756	-159 074
* Variation des autres passifs
- Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs		2 014	-82
* Variation des capitaux propres
- Augmentation du capital et primes d'émission	27	0	9
- Frais de l'augmentation du capital	28	-348	-2 757
- Autres		-1 065	4
* Dividende
- Dividende de l'exercice précédent	19	-25 482	-40 995
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA
FIN DE L'EXERCICE		98 082	3 161

Globalement, des lignes de crédit à hauteur de 262,62 millions d'EUR ont été exploitées ou prolongées, et des crédits à hauteur de 122,76 millions d'EUR n'ont temporairement pas été exploités ni remboursés.

5. COMMENTAIRES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Nous renvoyons aux explications générales concernant le COVID-19 à la page 7 du présent rapport, et nous souhaitons attirer votre attention en particulier sur l'éventuel impact de la crise du COVID-19 sur les évaluations.

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Résultat EPRA par action (en €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat EPRA (part du groupe)	69 198 748	60 895 034
Nombre d'actions ordinaires en circulation	12 630 414	11 422 593
Nombre moyen pondéré d'actions	12 359 942	11 265 034
Résultat EPRA par action (en €)1	5,60	5,41
Résultat EPRA par action (en €) - dilué	5,60	5,41

1 Pour le calcul du Résultat EPRA par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au bénéfice de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d'émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le Résultat EPRA est calculé sur base du nombre d'actions copartageantes (sur base de 12.630.414 actions ), le Résultat EPRA par action est de 5,48 EUR au 31.03.2020 contre 5,33 EUR au 31.03.2019.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (en €) - PART DU GROUPE	31.03.2019
Valeur de l'actif net par action IFRS1	63,26	61,98
EPRA VAN par action2	65,55	64,07
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende
hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés3	65,73	64,28

1 L'actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d'actions.

2 EPRA VAN se calcule comme suit: capitaux propres (hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés) divisé par le nombre d'actions.

3 Pour la définition et l'objectif de cette mesure de performance alternative, nous nous référons au Lexique dans le chapitre 'Divers' de cet rapport annuel.

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

Retail Estates sa est une SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge, dont le siège est établi à Ternat.

Les comptes annuels consolidés de la société pour l'exercice social clôturé au 31 mars 2020 couvrent Retail Estates sa et ses filiales (le « Groupe »). Ils ont été établis par le conseil d'administration du 12 juin 2020 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 juillet 2020.

MÉTHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les comptes consolidés ont été établis dans le respect des normes comptables conformes aux International Financial Reporting Standards, telles que mises en œuvre par la législation SIR.

Application de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprise »

Les transactions effectuées par la société au cours des

exercices sociaux précédents n'ont pas été traitées au titre de regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 qui, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle a été acquis, n'a pas été jugée applicable. Il s'agit de sociétés détenant un nombre limité d'immeubles, dont aucun membre du personnel ni aucune activité n'a été repris(e) et qu'elles n'ont pas l'intention de conserver dans le cadre d'une activité autonome. Les sociétés sont consolidées dans leur intégralité. Nous renvoyons également pour ce point à l'annexe 41.

Normes nouvelles ou modifiées et interprétations en vigueur en 2019

Les normes suivantes modifiées par l'IASB et les inteprétations suivantes adoptées par l'IFRIC sont applicables à l'exercice en cours mais n'ont aucun impact sur la présentation, les commentaires ou les résultats du Groupe.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 20189 et ont été adoptés par l'Union européenne:

• IFRS 16, 'Contrats de location' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019). Cette norme remplace la guidance actuellement fournie par l'IAS 17 et introduit des changements conséquents lors de la comptabilisation par les preneurs de contrat de location. Sous la norme IAS 17, les preneurs devaient opérer une distinction entre les contrats de locationfinancement (comptabilisés au bilan) et les contrats de location simples (comptabilisés hors bilan). IFRS 16 impose désormais au preneur de reconnaître un passif de location, qui est le reflet des paiements locatifs futurs, et du "droit d'utiliser l'actif" pour la quasitotalité des contrats de location. Pour les bailleurs, la comptabilisation reste globalement inchangée. Toutefois, étant donné que l'IASB a mis à jour sa définition du contrat de location-financement (de même que la guidance sur la combinaison et séparation de contrats), les bailleurs seront également impactés par la nouvelle norme. Sous IFRS 16, un contrat est, ou contient, un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé durant une certaine période en échange d'une contrepartie. Dans les cas limités où Retail Estates est le locataire de contrats de location classés en tant que contrats de location simple au sens de la norme IAS 17 et que ces contrats ne font pas partie des exceptions prévues par IFRS 16, un droit d'utilisation et une obligation associée doivent être comptabilisés dans les états financiers consolidés. L' application initiale aurait un impact de 0,94 million d'euros sur les capitaux propres.

• Amendements à la norme IFRS 9, «Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2019). Ces amendements permettent aux entités de comptabiliser certains instruments contenant une clause de paiement anticipé, lorsque l'exercice de cette clause entraîne une compensation négative, au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si une condition spécifique est respectée, au lieu de les mesurer à la juste valeur par le biais du compte de résultat car ils ne satisfaisaient pas à la règle dite « SPPI ». Cet amendement apporte également une précision sur la façon de comptabiliser la modification d'un passif financier.

• IFRIC 23, 'Incertitude relative aux traitements fiscaux' (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2019). Cette interprétation clarifie le traitement comptable lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. Cette interprétation devra être appliquée lors de la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale), des bases d'imposition, des déficits reportables, des crédits d'impôt non utilisés et des taux d'imposition, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat en vertu d'IAS 12.
• Amendements à la norme IAS 28, « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019). L'IASB clarifie qu'une entité doit appliquer IFRS 9, y compris ses dispositions relatives à la dépréciation, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise auxquelles la méthode de la mise en équivalence n'est pas appliquée. Ces amendements clarifient plus précisément si l'évaluation et la dépréciation de tels intérêts doivent être effectuées en utilisant IFRS 9, IAS 28 ou une combinaison des deux normes.
• Amendements à la norme IAS 19, Avantages du personnel intitulés « Modification, réduction ou liquidation de régime » (entrée en vigueur le 1er janvier 2019). Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser des hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies en cas de modification, de réduction ou de liquidation d'un régime. Il est notamment précisé que l'entité doit comptabiliser au compte de résultat comme coût des services passés ou comme gain ou perte résultant du règlement, toute diminution d'excédent bien que ce dernier n'était pas précédemment comptabilisé à cause de l'effet du plafond de l'actif. Les amendements affecteront toute entité qui modifie les conditions ou la composition d'un régime à prestations définies, de sorte qu'il existe un coût des services passés ou un gain ou perte résultant du règlement.

• Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017 : applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2019, apportant des modifications aux normes suivantes :

• ° IFRS 3 Regroupements d'entreprises, paragraphe 42A: Lorsqu'une entité obtient le control d'une entreprise commune (au sens d'IFRS 11), la transaction est considérée comme un regroupement d'entreprise réalisé par étapes et l'entreprise applique les dispositions relatives au regroupement d'entreprises réalisé par étape, et notamment réévaluer les intérêts qu'il détenait précédemment dans l'entreprise commune de la manière décrite au paragraphe 42. Pour ce faire, l'acquéreur doit réévaluer la totalité des intérêts qu'il détenait précédemment dans l'entreprise commune.

• ° IFRS 11 Partenariats, paragraphe B33CA: Une partie qui a des intérêts dans une entreprise commune sans toutefois exercer un contrôle conjoint sur celle-ci peut obtenir le contrôle conjoint de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise, au sens d'IFRS 3. Dans ce cas, les intérêts détenus antérieurement dans l'entreprise commune ne sont pas réévalués.
• ° IAS 12 Impôts sur le résultat, paragraphe 57A: L'entité doit comptabiliser les conséquences fiscales des dividendes, au sens d'IFRS 9, quand elle comptabilise les dividendes à payer en tant que passifs. Par conséquent, l'entité doit comptabiliser les conséquences fiscales des dividendes en résultat net, dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres, selon le poste dans lequel elle a comptabilisé ces événements ou transactions passés à l'origine.
• ° IAS 23 Coûts d'emprunts, paragraphe 14: Dans la mesure où une entité emprunte des fonds de façon générale et les utilise en vue de l'obtention d'un actif qualifié, elle doit déterminer le montant des coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif en appliquant un taux de capitalisation aux dépenses relatives à cet actif. Ce taux de capitalisation doit être la moyenne pondérée des coûts d'emprunt applicables à tous les emprunts de l'entité en cours au titre de la période. Toutefois, l'entité doit exclure de ce calcul les coûts d'emprunt applicables aux emprunts contractés spécifiquement dans le but d'obtenir l'actif concerné jusqu'à ce que les activités indispensables à la préparation de l'actif préalablement à son utilisation ou à sa vente prévue soient pratiquement toutes terminées. Le montant des coûts d'emprunt qu'une entité incorpore au coût de l'actif au cours d'une période donnée ne doit pas excéder le montant total des coûts d'emprunt qu'elle a engagés au cours de cette même période.

Normes et interprétations nouvelles ou modifies qui ne sont pas encore en vigueur en 2019

Retail Estates n'a pas appliqué les nouvelles normes, modifications de normes et interprétations suivantes, qui ne sont pas encore obligatoires pour la première fois pour l'exercice commençant le 1er janvier 2019, mais qui pourraient être appliquées plus tôt :

• Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme «significatif» (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme «principaux utilisateurs des états financiers à usage général» qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des «investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels» qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7: Réforme de la référence des taux d'intérêt (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications exigent des informations qualitatives et quantitatives pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre comment les relations de couverture d'une entité sont affectées par l'incertitude résultant de la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2019 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). La définition fourni un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité (output), il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. Les modifications apportées à la définition d'une entreprise entraîneront probablement un plus grand nombre d'acquisitions comptabilisées comme des acquisitions d'actifs dans tous les secteurs, notamment l'immobilier, les produits pharmaceutiques, ainsi que le pétrole et le gaz. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession.
• IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2022). Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire.

La norme suivante est d'application obligatoire depuis l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2016 (cependant elle n'est pas encore adoptée par l'Union européenne). La Commission Européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d'approbation de cette norme provisoire mais d'attendre la norme définitive.

• IFRS 14 'Comptes de report réglementaires' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu'ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l'effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément.

PRINCIPES RETENUS POUR LA PRÉSENTATION

Les informations financières sont présentées en euros (EUR) et arrondies en milliers. Les entreprises du Groupe tiennent également leur comptabilité en euros (EUR).

Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des principales hypothèses comptables du rapport financier. Les principes de comptabilisation ont été appliqués de manière cohérente tout au long de la période concernée.

PRINCIPES RETENUS POUR LA CONSOLIDATION

Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale.

Cette dernière consiste à reprendre intégralement les éléments portés à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises.

Il convient d'entendre par « contrôle », le fait que Retail Estates sa puisse déterminer directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de la filiale, ait droit aux flux de trésorerie variables et aux résultats de cette filiale, et ait la possibilité d'influencer ses flux de trésorerie variables grâce au contrôle de la filiale.

Le traitement des certificats selon la méthode de la consolidation intégrale requiert le contrôle de la société émettrice, mais aussi la détention de 75 % des certificats émis. Le cas échéant, une reconnaissance de dette est opérée à l'égard des titulaires de certificats pour les certificats immobiliers qui n'appartiennent pas à la société.

CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises étrangères sont comptabilisés au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les écarts de

conversion générés par des transactions en devises étrangères, ainsi que par la conversion d'actifs et de passifs monétaires en devises étrangères, sont portés au compte de résultats pour la période où ils surviennent. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Couverture de la juste valeur

Le Groupe recourt à des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.

Après un premier traitement, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels.

Les profits ou les pertes résultant de modifications de la juste valeur des produits financiers dérivés sont immédiatement porté(e)s au compte de résultats, sauf si un produit financier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie.

La juste valeur des produits financiers dérivés de taux d'intérêt est le montant estimé que la société recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date du bilan, en tenant compte des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties concernées à cette date.

Couverture des flux de trésorerie

Lorsqu'un produit financier dérivé peut être qualifié de couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputable à un risque particulier lié à un actif, à un passif ou à une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la variation de valeur du produit financier dérivé de taux d'intérêt constituant une couverture efficace est directement comptabilisée dans les capitaux propres à la rubrique « Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers ». La part non efficace du produit financier dérivé de taux d'intérêt est quant à elle portée au compte de résultats.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Évaluation lors de la première comptabilisation

Les immeubles de placement englobent tous les biens

immobiliers disponibles à la location. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition lors de l'achat, en ce compris les frais accessoires et la TVA non déductible. De même, l'exit tax, due par les sociétés dont la SIR publique acquiert le contrôle directement ou indirectement, est en principe déduite de la valeur de l'immeuble sous-jacent, dans la mesure où elle constitue une taxe sur la plus-value latente qui existait dans le chef de la société acquise avant la prise de contrôle, sauf lorsque les sociétés en question ne sont pas amenées à fusionner avec la SIR publique (sur décision du conseil d'administration). Les commissions inhérentes aux acquisitions d'immeubles sont considérées comme des frais accessoires et ajoutées à la valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles sont acquis au moyen d'un apport en nature, les frais externes directement imputables à l'émission d'actions nouvelles sont déduits des capitaux propres. Lors de la première comptabilisation, les immeubles apportés sont évalués à leur valeur d'apport.

Évaluation après la première comptabilisation

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision :

• les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu'elle contrôle ;
• les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu'elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
• les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Retail Estates sa ou, le cas échéant, à une filiale qu'elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sous-jacents.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales, ainsi qu'à leurs modalités d'application, notamment celles relatives à l'évaluation des sociétés immobilières réglementées (conformément aux arrêtés provisoires, les experts se réservent le droit d'adapter cette évaluation en cas de modification des arrêtés).

La juste valeur se définit comme le prix que l'on recevrait pour vendre un actif ou que l'on paierait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation.

Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits de mutation. Le montant estimé des droits de mutation est directement comptabilisé en tant que résultat lors de la première comptabilisation.

COMMENTAIRE SUR LES DROITS DE MUTATION EN BELGIQUE

En Belgique, la cession d'immeubles est soumise à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a eu lieu. L'éventail des modes de cession d'immeubles et des droits y afférents peut être principalement décrit comme suit :

• contrats de vente d'immeubles : 12,50 % pour les biens sis en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 10 % pour les biens sis en Région flamande ;
• vente d'immeubles sous régime de courtage : de 5 % à 8 % selon la Région ;
• contrats d'emphytéose portant sur des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2 % ;
• contrats de vente d'immeubles dont l'acquéreur est une instance de droit public (p. ex. une entité de l'Union européenne, du gouvernement fédéral, d'un gouvernement régional, d'un gouvernement étranger, ...) : absence de droits ;
• apport en nature d'immeubles contre l'émission d'actions nouvelles en faveur de l'apporteur : absence de droits
• contrat de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

Le taux effectif des droits de mutation varie donc de 0 % à 12,50 %, sans qu'il ne soit possible de prévoir le taux qui s'appliquera à la cession d'un bien déterminé sis en Belgique avant le moment même de la cession.

En janvier 2006, il a été demandé aux experts chargés de l'évaluation des SIR belges d'établir un pourcentage moyen pondéré des taxes frappant effectivement les portefeuilles immobiliers des SIR. Concernant les transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de 2,50 millions d'EUR et étant donné l'éventail des modes de transfert de propriété (voir supra), les experts ont calculé, sur la base d'un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues sur le marché entre 2003 et 2005 pour un montant total de 6 milliards d'EUR, que la moyenne pondérée des droits s'élevait à 2,50 %. Concernant les transactions portant sur des immeubles d'une valeur globale inférieure à 2,50 millions d'EUR, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation compris entre 10 % et 12,50 % selon la Région dans laquelle ces immeubles sont sis. Il a été décidé de revoir ce pourcentage, si nécessaire, par tranche de 0,5 %. Une mise à jour de ce calcul a été effectuée en 2016, en suivant la méthode appliquée en 2006, sur un échantillon de 305 transactions importantes ou institutionnelles (seuil de 2,5 millions d'EUR) ayant eu lieu entre 2013 et le premier trimestre de 2016 (pour un montant de 8,18 milliards d'EUR, soit 70 % du nombre total estimé des transactions d'investissement effectuées au cours de cette période). Les experts ont conclu que le seuil de 0,5 % n'a pas été dépassé. Par conséquent, la moyenne pondérée de 2,5 % a été maintenue. Ce pourcentage sera réévalué tous les 5 ans ou en cas de changement du contexte fiscal.

Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie. Retail Estates gère ses biens immobiliers autant que possible au niveau du portefeuille (voir « clusters commerciaux et parcs commerciaux » dans le rapport de gestion, et le chapitre « aperçu du portefeuille immobilier » dans le rapport immobilier, pour avoir un aperçu des clusters). C'est pourquoi la juste valeur est déterminée en diminuant de 2,5 % la valeur des biens (conformément à l'évaluation à la « juste valeur » de ses évaluateurs immobiliers Cushman & Wakefield, CBRE et Stadim). Conformément à sa stratégie, Retail Estates n'envisage en principe pas la vente de biens individuels au sein des clusters ayant une valeur d'investissement inférieure à 2,50 millions d'EUR.

COMMENTAIRE SUR LES DROITS DE MUTATION AUX PAYS-BAS

Aux Pays-Bas, les droits de mutation s'élèvent à 6 %. En ce qui concerne les autres frais (tels que les frais de notaire), Retail Estates prévoit une marge supplémentaire oscillant entre 0,08 % et 1 %.

Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au

compte de résultats pour la période où ils surviennent, et sont affecté(e)s, lors de la distribution des bénéfices, aux réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier.

DÉPENSES EXPOSÉES POUR LES TRAVAUX RELATIFS AUX IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement sont enregistrées en charges d'exploitation des immeubles lorsqu'elles n'exercent pas d'effet positif sur les futurs avantages économiques escomptés. Elles sont portées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques escomptés revenant à l'entité. Les deux principaux types de dépenses sont les suivants :

• a) les frais d'entretien et de réparation des toitures et des parkings : enregistrés en charges d'exploitation des immeubles ; et
• b) les frais relatifs aux transformations importantes : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou améliorent considérablement son niveau de confort, de sorte qu'ils entraînent une augmentation du loyer et/ ou de la valeur locative. Ils incluent notamment les matériaux, honoraires et travaux d'entrepreneurs. Les frais internes de gestion ou de suivi ne sont pas portés à l'actif. Les investissements de cette nature sont incorporés à la juste valeur estimée de l'immeuble en question dès le début du chantier (les investissements sont d'abord évalués provisoirement et l'évaluation définitive est arrêtée après la visite de l'expert immobilier). Les travaux restant à exécuter viennent diminuer le résultat de l'évaluation. Après l'exécution desdits travaux, ces frais sont portés à l'actif, et donc incorporés à la juste valeur des immeubles de placement.

Vente d'un immeuble de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est porté au compte de résultats de la période à la rubrique « Résultat des ventes d'immeubles de placement » et est affecté au résultat reporté lors de la distribution du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles et les obligations souscrites dans le cadre des transactions sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le produit ou la perte réalisé(e).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS

Conformément à la norme IAS 40, telle qu'adaptée, les immobilisations corporelles en cours sont actées dans les immeubles de placement. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en cours de construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L'évaluation à la juste valeur se base sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

Une immobilisation corporelle en cours peut être un terrain à bâtir, un immeuble en voie de démolition ou un immeuble existant dont la destination doit être modifiée moyennant des travaux de transformation d'importance significative.

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires en fonction de la durée de vie prévue.

Au cours de l'exercice social durant lequel l'investissement est réalisé, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Les pourcentages d'amortissement suivants s'appliquent sur base annuelle :

Installations, machines et outillage	20 %
Mobilier	10 %
Matériel roulant	20-33 %
Matériel informatique	33 %
Logiciels standard	33 %
Logiciels sur mesure	10-25 %
Bâtiments à propre usage	3 %
Techniques	6,66 %

En cas de leasing financier, le matériel en leasing est amorti en fonction de la durée du contrat de leasing.

Lorsque des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur, sa valeur comptable est comparée à sa valeur recouvrable.

Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles autres que des biens immobiliers, la valeur d'acquisition et les amortissements y afférents sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées sont portées au compte de résultats.

CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES IMMOBILISATIONS

Lors de la première comptabilisation, les créances commerciales et autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur juste valeur, puis évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une réduction de valeur est actée en cas d'incertitude concernant les possibilités de recouvrement de la créance à l'échéance.

CERTIFICATS IMMOBILIERS Évaluation

1. Principe général

Lorsque le titulaire des certificats ne détient pas une participation substantielle (plus de 75 %) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés à la date de clôture au cours boursier moyen pondéré des 30 derniers jours, à la rubrique « Immobilisations financières ».

Il y est dérogé lorsque, en se fondant sur les informations publiquement disponibles et les conditions d'émission du certificat immobilier, une valeur intrinsèque sensiblement inférieure au cours boursier est constatée. Dans ce cas, la valeur est limitée à la valeur intrinsèque.

2. Détention d'une participation substantielle (plus de 75 %) dans les certificats émis (au 31 mars 2020 : uniquement

applicable aux certificats immobiliers « Distri-Land ») Le cours boursier des certificats immobiliers, tel qu'il ressort des cotations Euronext du second marché, ne peut pas être considéré comme une référence fiable, compte tenu de la liquidité restreinte des certificats immobiliers concernés. Retail Estates sa entend réévaluer la valeur de ses certificats à chaque clôture de ses comptes en fonction :

• a) de la juste valeur des biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire, par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Cette réévaluation s'effectue sur la base d'une estimation périodique par son expert immobilier, pour le compte de Retail Estates sa et d'Immobilière Distri-Land sa. Lorsqu'un ou plusieurs bâtiments sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente est retenu comme valeur d'évaluation jusqu'à la mise à disposition du produit de la vente ;
• b) des droits contractuels du titulaire du certificat immobilier selon le prospectus publié lors de l'émission du certificat immobilier.

Retail Estates sa investit uniquement dans des certificats d'émissions visant le financement de surfaces de vente en périphérie. Les biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire répondent au type de surfaces de vente en périphérie correspondant aux objectifs d'investissement de Retail Estates sa. Bien que Retail Estates sa ne soit pas, d'un point de vue juridique, propriétaire de ces immeubles, elle se considère comme le bénéficiaire économique, et ce au prorata de ses droits contractuels en tant que propriétaire des certificats immobiliers. En outre, les placements en certificats immobiliers sont considérés comme des biens immobiliers en vertu de l'article 2, 5°, x, de la Loi SIR du 12 mai 2014.

Eu égard à ce qui précède, les certificats sont comptabilisés sous les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition, en ce compris les frais accessoires. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves non disponibles lors de la distribution des bénéfices. Au 31 mars 2020, la valeur des immeubles de placement liés aux certificats Distri-Land s'élève à 15,44 millions d'EUR (15,40 millions d'EUR au 31 mars 2019), pour une valeur totale du portefeuille de 1 661,75 millions d'EUR.

Traitement comptable du coupon

1. Traitement du solde d'exploitation courant

En tant que titulaire des certificats immobiliers, Retail Estates sa détient, au prorata des certificats immobiliers en sa possession, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation réalisé par l'émetteur par l'intermédiaire de la perception des loyers, après paiement des frais de fonctionnement et d'entretien. Comme le traitement de la réduction ou de l'augmentation de valeur complète passe par la réévaluation du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considérée comme une compensation de la réduction de valeur affectant les immeubles de l'émetteur. Les coupons sont donc entièrement comptabilisés comme des revenus locatifs nets, et intégrés dans le chiffre d'affaires en tant que produits d'exploitation.

2. Traitement comptable du boni de liquidation

lors de la vente de biens immobiliers

En cas de vente d'un immeuble du portefeuille de l'émetteur, le traitement comptable est le suivant :

Le produit net, déduction faite de l'éventuel précompte mobilier, n'est comptabilisé sous forme de plus-value dans les livres de Retail Estates sa qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture, majorée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente. La valeur comptable du certificat immobilier est déterminée à chaque date de clôture en évaluant les droits contractuels des titulaires des certificats, tels que visés dans le prospectus d'émission, et ce à partir de la juste valeur de l'immeuble détenu par l'émetteur, telle qu'évaluée à la date de clôture par l'expert immobilier de Retail Estates sa. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves disponibles lors de la distribution des bénéfices.

IMMOBILISATIONS OU GROUPES D'ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Il s'agit de biens immobiliers dont la valeur comptable sera essentiellement réalisée par leur vente et non par la poursuite de leur location. À l'instar des immeubles de placement (voir supra), ces biens sont évalués à leur juste valeur, à savoir la valeur d'investissement moins les droits de mutation.

Un bien immeuble est comptabilisé en tant qu'immobilisation détenue en vue de la vente lorsqu'une déclaration d'intention de vente a été signée.

ACTIFS CIRCULANTS

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les dépôts bancaires, à terme ou à vue, sont évalués à leur coût amorti. Les frais accessoires sont portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en bourse sont évalués d'après leur cours boursier.

CAPITAUX PROPRES

Le capital englobe la trésorerie acquise lors d'une constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les charges externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduites des capitaux propres. Lorsque Retail Estates sa procède au rachat d'actions propres, le montant payé, en ce compris les frais directement imputables, est considéré comme une modification des capitaux propres. Les actions rachetées sont assimilées à une diminution des capitaux propres.

Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires les attribue.

PASSIFS

Une provision est constituée lorsque :

• Retail Estates sa doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de trésorerie soit nécessaire pour honorer cette obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan. Les emprunts producteurs d'intérêts sont évalués à leur coût initial et diminués des frais de transaction. Ils sont ensuite évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif, chaque différence entre la valeur comptable initiale et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats en tant que charges d'intérêt pour la durée de l'emprunt.

AVANTAGES POUR LE PERSONNEL ET LES MEMBRES DE LA DIRECTION

Retail Estates sa a souscrit un plan de retraite à contribution définie pour ses collaborateurs et les membres de sa direction. Pour les membres de la direction, ce régime est confié à une compagnie d'assurance indépendante de la société.

Le plan souscrit pour les collaborateurs passe en grande partie par le fonds de la commission paritaire. Il s'agit donc d'un plan de retraite sectoriel, dont les responsabilités et obligations légales doivent être assumées par l'organisateur (Fonds Deuxième Pilier SCP 323).

Les cotisations payées au cours de l'exercice social sont prises en charge.

RÉSULTAT IMMOBILIER

Le résultat locatif net englobe les loyers, les indemnités de leasing d'exploitation et d'autres revenus y afférents, déduction faite des frais liés à la location, à savoir le loyer à payer pour les actifs loués, les réductions de valeur sur créances commerciales et les reprises de réductions de valeur sur créances commerciales.

La récupération des charges immobilières inclut les produits inhérents à l'imputation des frais de grand entretien et des indemnités relatives aux dégâts locatifs.

Les charges locatives et taxes sur les immeubles loués ainsi que la récupération de ces charges concernent des coûts qui, en vertu de la loi ou des usages, sont à la charge du locataire. Le propriétaire répercute ou non ces coûts sur le locataire selon les accords contractuels conclus avec ce dernier.

Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue et sont portés linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle ils se rapportent.

CHARGES IMMOBILIÈRES

Les charges immobilières sont évaluées à la juste valeur de la rétribution payée ou due et sont portées linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle elles se rapportent.

Les charges techniques concernent notamment l'entretien structurel et occasionnel ainsi que les pertes dues à des dommages partiellement couverts par les compagnies d'assurances. Les charges commerciales, quant à elles, englobent entre autres les commissions des courtiers. Enfin, les frais de gestion du patrimoine immobilier sont essentiellement composés des coûts du personnel responsable de cette activité, des frais d'exploitation du siège central de la société et des honoraires versés à des tiers.

Les montants payés par des locataires ou des tiers afin de couvrir partiellement les frais de gestion du patrimoine immobilier sont déduits de ces charges.

FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES REVENUS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les frais généraux de la société incluent ses frais d'exploitation fixes en tant qu'entité cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de Retail Estates sa sont également repris dans cette catégorie.

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur les emprunts et des frais de financement complémentaires, tels que les variations négatives des instruments de couverture (pour autant que lesdits instruments ne soient pas la partie efficace de la couverture au sens de la norme IAS 39), diminués des produits des placements.

IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Cette rubrique englobe l'impôt courant sur le résultat de l'exercice. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, sauf s'il concerne des éléments directement repris dans les capitaux propres. Le cas échéant, l'impôt est lui aussi repris directement dans les capitaux propres. L'impôt courant se compose du montant des impôts à payer, tel qu'estimé, sur les revenus imposables de l'année ainsi que des ajustements relatifs aux exercices sociaux antérieurs.

EXIT TAX

L'exit tax est la taxe des sociétés sur la plus-value résultant de la fusion imposable d'une société n'étant

pas une SIR, avec une SIR. L'exit tax due sur cette plusvalue est actée dès que l'entreprise n'étant pas une SIR entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe.

La provision relative à l'exit tax ne fait en principe l'objet d'une révision intermédiaire que si l'augmentation de valeur du bien immobilier de la société entraîne une majoration de la taxe. Toute surestimation résultant de diminutions de valeur ne peut être constatée qu'à la réalisation effective de la fusion. Tout ajustement subséquent de ce passif d'exit tax est porté au compte de résultats via la ligne fiscale.

GESTION DES RISQUES FINANCIERS ÉVOLUTION DES TAUX D'INTÉRÊT

Une augmentation des taux d'intérêt entraîne une augmentation des charges financières et une baisse du résultat EPRA. Dans le contexte actuel de taux d'intérêt négatifs, la pratique de certaines banques consistant à exiger un plancher pour l'Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0 %, a un impact négatif sur les charges financières. Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Retail Estates sa recourt à des « Interest Rate Swaps ». Dans le cadre d'un swap de taux d'intérêt, le taux d'intérêt variable est échangé contre un taux d'intérêt fixe. Conformément à la politique de taux mise en œuvre, 85,62 % des crédits en cours sont couverts par un taux d'intérêt fixe. Une couverture du taux a également été souscrite pour une grande partie des crédits devant encore être renouvelés. Le taux d'intérêt moyen pondéré de la SIR publique s'élève à 2,13 %.

RISQUE DE FINANCEMENT

Le financement à long terme a été souscrit sous la forme de « crédits secs », c'est-à-dire d'emprunts dont le capital doit être intégralement remboursé après une période de cinq à huit ans. La diversification du financement auprès de différentes banques limite le risque de liquidité du Groupe. Le Groupe conclut 85,62 % de ses prêts à un taux d'intérêt fixe ou à un taux d'intérêt variable qui est immédiatement converti en un taux d'intérêt fixe. Le résultat net n'est donc que peu sensible aux fluctuations des taux d'intérêt.

RISQUE DE CRÉDIT

Avant d'accepter un nouveau locataire, Retail Estates sa

analyse le risque de crédit sur la base des informations disponibles. La société assure en outre un suivi minutieux des loyers impayés et détient généralement une garantie bancaire dans l'éventualité d'un non-paiement.

Nous renvoyons pour plus de détails aux notes 34 et 35.

Aucun client ne représente 10 % ou plus du total des revenus locatifs.

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les comptes annuels consolidés audités pour les exercices prenant fin le 31 mars 2018 (p. 116-170 du Rapport Financier Annuel 2017-2018) et le 31 mars 2019 (p. 126-186 du Rapport Financier Annuel 2018-2019) ont été repris dans le présent rapport annuel par référence. Les copies des documents intégrés au présent rapport annuel par référence peuvent être consultées sur le site web de la Société (www.retailestates.com).

6. AUTRES NOTES

Le fait d'arrondir au millier peut engendrer des écarts entre, d'une part, les résultats du bilan et du compte de résultats, et, d'autre part, les informations détaillées ci-jointes.

NOTE 1

La hausse des revenus locatifs résulte essentiellement de la croissance du portefeuille immobilier.

À titre d'exercice théorique, le tableau suivant indique le montant des revenus locatifs que Retail Estates sa percevra de manière certaine sur la base des contrats de bail en cours.

Revenus locatifs (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Dans moins d'un an	115 025	101 459
Entre un et cinq an(s)	358 688	336 886
Dans plus de cinq ans	391 861	385 741

Cet exercice ne fait néanmoins pas disparaître le risque théorique de voir tous les locataires (belges) exercer leur droit légal de résilier leur bail au terme de chaque triennat. Tenant compte de ce droit de résiliation légal, la durée moyenne restante pondérée est de 1,93 an pour le portefeuille belge. Au cours des trois dernières années, 19,39 % des contrats de bail des immeubles ont été renouvelés ou de nouveaux baux ont été conclus. Les loyers de base moyens pour cette partie du portefeuille ont augmenté de 72,27 EUR à 94,63 EUR par m². L'octroi de périodes de location gratuite est plutôt rare sur le marché des surfaces commerciales en périphérie. Au cours des trois dernières années, sur un portefeuille de 969 immeubles, un total de 168 mois de location gratuite ont été octroyés, ce qui est négligeable. En dehors des périodes de location gratuite, aucun autre incitant financier n'a été accordé lors de la conclusion de contrats de bail.

Type de contrat de bail

Pour ses immeubles belges, le Groupe conclut des contrats de bail commercial d'une durée de 9 ans au minimum, résiliables par le locataire en général à l'expiration des troisième et sixième années, moyennant un délai de préavis notifié six mois avant l'échéance. Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ans par défaut.

Les loyers sont généralement payés chaque mois anticipativement (parfois trimestriellement). Ils sont indexés chaque année à l'anniversaire du contrat de bail. Les impôts et taxes, précompte immobilier compris, la prime d'assurance et les charges communes sont en principe à la charge du locataire. Afin de garantir le respect des obligations contractuelles qui leur incombent, certains locataires doivent constituer une garantie locative, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois mois de loyer.

Un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant en début de contrat. À l'échéance du contrat, le locataire doit restituer les locaux loués dans l'état décrit dans l'état des lieux d'entrée, sous réserve de la vétusté ordinaire. Le locataire ne peut céder le contrat de bail, ni sous-louer les locaux, en tout ou en partie, sauf accord écrit et préalable du bailleur. Le preneur est tenu de faire enregistrer le contrat à ses frais.

NOTE 2

Charges liées à la
location (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Loyer à payer sur les actifs
loués et frais de leasing	-50	-228
Réductions de valeur sur
créances commerciales	-247	-202
Total des charges
liées à la location	-296	-430

NOTE 3

Récupération des charges loca tives et taxes normalement sup portées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Refacturation des charges
locatives supportées
par le propriétaire	6 247	4 936
Refacturation des précomptes
et taxes sur les immeubles loués	5 877	5 467
Total de la récupération
des charges locatives et
taxes normalement sup
portées par les locataires
sur les immeubles loués	12 124	10 403

Charges locatives suppor tées par les locataires sur les
immeubles loués (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Charges locatives portées
par le propriétaire	-6 507	-5 440
Précomptes et taxes sur
les immeubles loués	-6 998	-6 345
Total des charges locatives
supportées par les locataires
sur les immeubles loués	-13 505	-11 786

Les conditions de location habituelles prévoient généralement que ces charges et impôts sont supportés par les locataires (ils sont répercutés sur ceux-ci sous la forme d'une facture établie par le propriétaire). Un certain nombre de contrats de bail du Groupe stipulent cependant que certains impôts et charges restent à la charge du propriétaire.

Cette rubrique comprend principalement les frais liés au précompte immobilier, aux assurances et aux équipements d'utilité publique.

Les immeubles (tant actuels qu'en cours de construction) sont couverts par diverses assurances (contre les risques notamment liés à l'incendie, à la tempête et aux dégâts des eaux) pour une valeur totale (valeur de construction à neuf, hors terrain) d'environ 911,88 millions d'EUR. Ce montant représente 54,82 % de la juste valeur des immeubles à cette même date (1 663,54 millions d'EUR). Cette couverture est limitée à un montant fixé par Retail Estates sa en fonction de la valeur à neuf. En raison de leur nature, la valeur des terrains ne doit pas être assurée. Les immobilisations corporelles détenues afin d'être vendues doivent toutefois être assurées.

Assurances		31.03.2020 31.03.2019
Primes d'assurance
(en milliers €)	986	845
Pourcentage de la juste valeur
couverte par l'assurance	54,82	52,75

NOTE 5

Charges techniques (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Charges techniques récurrentes	-3 626	-2 858
Entretien structurel	-3 626	-2 858
Charges techniques
non récurrentes	-860	-971
Entretien occasionnel	-871	-968
Pertes résultant de si
nistres couverts par des
contrats d'assurance	-164	-237
Indemnités perçues des
compagnies d'assurances	175	235
Total des charges techniques	-4 486	-3 829

L'entretien structurel couvre principalement la rénovation régulière des parkings et des toitures. L'entretien occasionnel englobe quant à lui essentiellement les frais imprévisibles exposés pour la réparation du gros œuvre des immeubles loués, telle que rendue nécessaire par la vétusté, les accidents non assurés et les actes de vandalisme.

NOTE 6

Charges commerciales
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Commissions de courtiers	-91	-65
Publicité relative aux immeubles	-452	-451
Honoraires d'avocats
et frais juridiques	-275	-248
Autres	-56	-107
Total des charges
commerciales	-874	-870

Les frais commerciaux englobent essentiellement des événements de marketing pour les parcs commerciaux et les honoraires concernant la négociation de renouvellement de baux, ainsi que l'établissement de demandes d'autorisations.

NOTE 7

Charges et taxes sur les immeubles non loués (en milliers €) 31.03.2020 31.03.2019
Charges liées à l'inoccupation
en cours d'exercice	-564	-117
Précompte immobilier
sur l'inoccupation	-184	-189
Total des charges et taxes
sur les immeubles non loués	-748	-306

Les charges et taxes sur les immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés pendant une période limitée lors du changement de locataires, et les coûts résultant de l'inoccupation des immeubles destinés aux immobilisations corporelles en cours (essentiellement précompte immobilier). Le coût des immeubles inoccupés s'élève au 31 mars 2020 à 0,70 % des revenus locatifs perçus, contre 0,32 % au 31 mars 2019.

NOTE 8

Les frais de gestion sont ventilés en frais relatifs à la gestion du portefeuille et autres frais.

Ces frais comprennent principalement les frais liés au personnel responsable de cette activité, les coûts d'exploitation du siège social de Retail Estates sa et les honoraires payés à des tiers. Les frais de gérance perçus des locataires, lesquels couvrent partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles, en sont déduits.

Frais de gestion (en milliers €) -
Charges (internes) de gestion d'immeubles		31.03.2020 31.03.2019
Frais de bureau	-186	-255
Informatique	-118	-193
Autres	-69	-62
Frais de logement	-295	-216
Honoraires payés à des tiers	-242	-305
Relations publiques,
communication et publicité	-37	-20
Frais de personnel	-2 216	-1 773
Rémunérations	-1 484	-1 133
Sécurité sociale	-266	-232
Pensions et assurances
collectives	-25	-14
Autres	-441	-394
Honoraires de gérance
perçus des locataires	38	8
Taxes et frais légaux
Charges d'amortissement
sur le mobilier de bureau, les
équipements informatiques
et les logiciels
Total des frais de
gestion immobilière	-2 939	-2 562

Les frais de personnel constituent l'essentiel des frais de gestion. Le tableau ci-dessous propose un aperçu de l'effectif du personnel en ETP.

(en ETP)		31.03.20 31.03.2019
Département immobilier	18,59	15,53
Total	31,60	26,50
En moyenne	29,90	24,50

Pour plus d'informations concernant les frais de personnel et l'effectif du personnel lors de l'exercice 2018-2019, nous renvoyons à la page 152 et suivantes du rapport financier 2018-2019.

Pour plus d'informations concernant les frais de personnel et l'effectif du personnel lors de l'exercice 2017-2018, nous renvoyons à la page 140 et suivants du rapport financier 2017-2018.

Autres charges immobilières
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Autres charges immobilières	-3	-18
Total des autres charges immobilières	-3	-18

NOTE 10

Les frais généraux de la société incluent ses frais d'exploitation fixes en tant qu'entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de la société sont également repris dans cette catégorie.

Frais généraux de la société
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Frais de bureau	-175	-258
Informatique	-127	-218
Autres	-48	-40
Frais de logement	-194	-188
Honoraires payés à des tiers	-531	-510
Récurrents	-230	-190
- Avocats
- Réviseurs	-239	-146
- Autres	9	-44
Non récurrents	-216	-311
- Avocats	-23	-42
- Frais de notaire	-24	-52
- Consultants	-169	-218
Fusions et acquisitions (autres
que des regroupements d'entreprises)	-85	-9
Relations publiques,
communication et publicité	-129	-103
Frais de personnel	-1 177	-1 229
Rémunérations	-604	-634
Sécurité sociale	-126	-141
Pensions et assurances
collectives	-39	-86
Autres	-408	-368
Rémunération du management	-1 250	-905
Rémunération des administrateurs
	-233	-242
Taxes et frais légaux	-1 904	-1 712
Total des frais généraux	-5 593	-5 147

NOTE 11

Résultat de la vente d'immeu bles de placement (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Valeur comptable des biens
immobiliers vendus	7 678	44 933
Prix de vente net des immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	8 275	45 587
Total des bénéfices ou pertes sur les ventes d'immeubles de placement	597	654

Au cours de l'exercice précédent, des désinvestissements ont été opérés pour un prix de vente net de 8,28 millions d'EUR. Une plus-value nette de 0,60 million d'EUR a été réalisée sur ces désinvestissements. Globalement, le produit des ventes représente une valeur de vente correspondant aux valeurs d'investissement annoncées par les experts, et dépasse donc la juste valeur fixée par l'expert immobilier. Pour obtenir davantage d'informations à ce sujet, veuillez consulter le chapitre 3 du présent rapport (« Rapport de gestion »).

NOTE 12

31.03.2020	31.03.2019
13 532	21 256
-18 716	-13 896
	7 361
	-5 183

Dans le cadre du COVID-19 (voir explications générales à la page 7), les experts immobiliers ont tenu compte d'une période de perte de revenus locatifs d'un mois pour les magasins touchés par la fermeture obligatoire imposée par les autorités. L'impact de ces pertes s'élevait à -6,61 EUR, ce qui explique la variation négative de l'évaluation immobilière au 31 mars 2020.

	31.03.2020	31.03.2019
Autre résultat sur portefeuille	-298	-1 058

L'autre résultat sur le portefeuille porte surtout sur une adaptation des prix variable relative à l'achat d'une société immobilière. La plus-value supplémentaire sur le bien immobilier concerné a été comptabilisée à la ligne « variation positive dans les immeubles de placement ».

NOTE 13

Revenus financiers (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Intérêts et dividendes perçus	0	0
Autres	55	93
Total des revenus financiers	55	93

NOTE 14

Charges d'intérêts nettes
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Intérêts nominaux sur
les emprunts1	-19 372	-18 545
Autres charges d'intérêts2	97	66
Total des charges d'intérêts
nettes	-19 275	-18 479

1 Contient également les intérêts des IRS (instruments financiers). 2 Intérêts intercalaires activés relatifs aux immeubles de placement en construction. Le taux d'intérêt utilisé est 2,31%.

Le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 2,13 % au 31 mars 2020 et s'élevait à 2,31 % au 31 mars 2019 (y compris le coût des intérêts des instruments de couverture souscrits). La société a souscrit la plupart de ses crédits sous la forme de crédits d'investissement à taux fixe ou de crédits de longue durée à taux variable converti en taux fixe grâce à un contrat de swap. L'évolution du ratio de couverture des intérêts, le résultat locatif net par rapport aux charges d'intérêt, s'élève à 5,56 % au 31 mars 2020, contre 5,12 % l'année précédente. La société s'est mis d'accord avec certains de ses banquiers et détenteurs d'obligation sur un ratio de couverture des intérêts de 2 minimum. Nous renvoyons à la note 35 pour un aperçu de tous les swaps et caps.

Si nous ne tenons pas compte des instruments de couverture souscrits, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 1,44 %.

NOTE 15

Autres charges financières (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Frais bancaires et
autres commissions	-96	-67
Total des autres
charges financières	-96	-67

NOTE 16

Impôt des sociétés (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Entreprise	-550	-47
1. Impôt des sociétés	-550	-47
Impôt au taux de 29,58%	-62	-47
Régularisation au titre de
l'exercice précédent	-488
2. Exit tax
Filiales	-2 494	-1 412
1. Impôt des sociétés	-2 870	-2 011
Impôt de l'exercice courant	-2 870	-2 011
Régularisation au titre de
l'exercice précédent
2. Exit tax	376	600
Total de l'impôt des sociétés	-3 044	-1 458

Les SIR ne sont imposées à l'impôt des sociétés que pour ce qui concerne les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles. Pour les filiales, les impôts différés sont actés sur la différence entre, d'une part, la valeur comptable après amortissements dans les comptes annuels statutaires des filiales concernées et, d'autre part, la juste valeur. Ces impôts différés sont actés au taux de 15 % pour autant que les conseils d'administration respectifs de Retail Estates sa et de la filiale concernée aient l'intention de fusionner cette dernière avec la SIR publique.

Les filiales établies aux Pays-Bas ne ressortent pas du régime SIR ni d'un régime néerlandais similaire. Les revenus des sociétés néerlandaises sont donc taxés conformément à l'impôt des sociétés applicable, qui est actuellement de 25 %.

Nombre d'actions		31.03.2020 31.03.2019
Évolution du nombre d'actions
Nombre d'actions au
début de l'exercice	11 422 593	9 489 661
Nombre d'actions à la
fin de l'exercice	12 630 414	11 422 593
Nombre d'actions donnant
droit aux dividendes	12 630 414	11 422 593
Nombre moyen pondéré
d'actions pour le calcul
du bénéfice par action	12 359 942	11 265 034

Augmentation de capital via le conseil d'administration (dans le cadre du capital autorisé) :

Augmentation du capital par apport en nature

Le 1er avril 2019, il a été procédé à l'émission de 68 000 nouvelles actions, pour un prix d'émission de 65 euros. L'apport consiste en la créance résiduelle liée à l'achat des actions des sociétés immobilières nv Textiel D'Eer et nv Viafobel. Les nouvelles actions participent aux bénéfices de la société depuis le 1er avril 2019.

Le 24 juin 2019, il a été procédé à l'émission de 337 063 nouvelles actions, pour un prix d'émission de 68,425 EUR. L'augmentation du capital consiste en un apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel. 67,87 % des actionnaires ont opté pour la souscription d'actions nouvelles. Les nouvelles actions participent aux bénéfices depuis le 1er avril 2019.

Le 26 juin 2019, il a été procédé à l'émission de 750 000 nouvelles actions, pour un prix d'émission de 68,425 EUR. Lors de cette augmentation du capital, l'apport d'une créance d'une valeur d'apport conventionnelle de 51,32 millions d'EUR a été constaté. Les nouvelles actions participent aux bénéfices de la société depuis le 1er avril 2019.

Le 22 juillet 2019, il a été procédé à l'émission de 52 758 nouvelles actions, pour un prix d'émission de 68,425 EUR. L'apport consiste en une créance résiduelle d'une valeur d'apport conventionnelle de 3,61 millions d'EUR. Les nouvelles actions participent aux bénéfices de la société depuis le 1er avril 2019.

En conséquence de ces augmentations de capital, le capital total de Retail Estates sa s'élevait au 31 mars 2020 à 284 189 235,69 EUR, représenté par 12 630 414 actions ordinaires entièrement libérées.

NOTE 18

Calcul du bénéfice distribuable (en milliers €) - statutaire	31.03.2020 31.03.2019
Résultat net	58 641	54 333
+ Amortissements	351	261
+ Réductions de valeur	456	461
- Reprise de réductions de valeur	-510	-397
- Reprise des loyers transférées et réduits		0
+/- Autres éléments non monétaires	6 216	13 374
+/- Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés
selon la méthode de la mise en équivalence	1 077	-169
+/- Résultat de la vente d'immeubles de placement	-471	719
+/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement
et les immeubles de placement en construction	3 647	-8 151
Résultat corrigé (A)	69 407	60 431
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice1	1 347	-111
- Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation
de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans1	1 347	-111
+ Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de
l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non
exonérées de l'obligation de distribution (B)
Réduction nette endettement	0	0
	69 407	60 431
Résultat distribuable Calcul du bénéfice distribuable (en milliers €) - consolidé	31.03.2020 31.03.2019
Résultat net	58 098	54 479
+ Amortissements	364	303
+ Réductions de valeur	591	664
- Reprise de réductions de valeur	-596	-463
- Reprise des loyers transférées et réduits
+/- Autres éléments non monétaires	6 216	13 374
+/- Résultat de la vente d'immeubles de placement	-597	-654
+/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement
et les immeubles de placement en construction	5 481	-6 303
Résultat corrigé (A)	69 558	61 401
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice1	1 787	1 682
- Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation
de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans1	1 787	1 682
+ Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de
l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non
exonérées de l'obligation de distribution (B)
Réduction nette endettement
Résultat distribuable

1 par rapport à la valeur d'aquisition plus les coûts d'investissement capitalisés

Les autres éléments non monétaires à concurrence de 6,22 millions d'EUR concernent les variations de la juste valeur des instruments financiers. Les variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immobilisations corporelles en cours résultent, d'une part, du résultat sur portefeuille à concurrence de 5,18 millions d'EUR, et d'autre part, de « l'autre résultat sur portefeuille ». La part correspondant au résultat non distribuable des filiales concerne les variations de la juste valeur des filiales.

Conformément à l'article 13 de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées, la SIR doit distribuer au moins la différence positive entre les montants suivants en tant que rémunération du capital :

1° 80 % du montant déterminé selon le Chapitre III de l'Annexe C (AR SIR) repris dans le schéma ; et

2° la réduction nette du taux d'endettement de la SIR publique lors de l'exercice.

NOTE 19

	31.03.2020 31.03.2019
58 641	54 333
58 641	54 333
69 407	60 431
55 526	48 345
55 574	48 546
80,07%	80,33%

Calcul du taux de distribution
(en milliers €) - consolidé		31.03.20 31.03.2019
Bénéfice net ordinaire	58 098	54 479
Bénéfice net dilué	58 098	54 479
Bénéfice distribuable	69 558	61 401
Bénéfice distribuable minimum	55 646	49 121
Dividende brut présupposé	55 574	48 546
Taux de distribution	79,90%	79,06%

Immobilisations Tableau des investissements et des amortissements (en milliers €) incorporelles			Autres immobilisations
			corporelles 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Valeur d'acquisition
Solde à la fin de l'exercice précédent	1 029	931	3 939	3 225
Acquisitions	1 071	98	4 056	431
Cessions et mises hors service			-290	-238
Transferts (vers) d'autres rubriques				521
À la fin de l'exercice	2 100	1 029	7 705	3 939
Amortissements et moins-values exceptionnelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	886	815	1 127	1 106
Solde des sociétés acquises		2		-1
Amortissements1	72	69	292	234
Cessions et mises hors service			-263	-212
Transferts (vers) d'autres rubriques				0
À la fin de l'exercice	958	886	1 156	1 127
Valeur comptable nette	1 142	142	6 549	2 812

1 Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous la rubrique 'frais de gestion immobilière'. Les amortissements sur véhicules sont repris sous la rubrique 'frais de personnel'.

	Immeubles de			Actifs détenus en
Tableau des investissements et	placement1		vue de la vente		Total
réévaluations (en milliers €)					31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Solde à la fin de l'exercice précédent	1 529 629	1 349 367	17 406	29 201	1 547 035	1 378 568
Acquisition par achat des
sociétés immobilières		120 881		3 375	0	124 256
Acquisition par apport des
sociétés immobilières
Frais de financement activés	39	66			39	66
Acquisition d'immeubles de placement	107 752	64 495			107 752	64 495
Investissements résultant de
dépenses ultérieures incluses dans
la valeur comptable de l'actif	2 309	7 890	2		2 311	7 890
Apport d'immeubles de placement	3 618				3 618
Aliénation par vente de
sociétés immobilières					0	0
Vente d'immeubles de placement	-4 293	-17 363	-3 385	-27 570	-7 678	-44 933
Transferts vers les actifs détenus
en vue de la vente	-289	-14 343	180	14 343	-109	0
Autres transferts	13 702	-2 787	-11 747		1 955	-2 787
Acquisition d'immeubles de
placement en construction	13 958	12 119			13 958	12 119
Réception d'immeubles de placement
en construction à portfefeuille	7 197	16 396			7 197	16 396
Transfert d'immeubles de placement
en construction à portfefeuille	-7 351	-16 396			-7 351	-16 396
Variation de la juste valeur (+/-)	-4 518	9 304	-665	-1 943	-5 183	7 361
À la fin de l'exercice	1 661 753	1 529 629	1 791	17 406	1 663 544	1 547 035
AUTRES INFORMATIONS
Valeur d'investissement des immeubles	1 719 120	1 579 292	1 807	18 761	1 720 927	1 598 053

1 Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

Lors de l'exercice 2019-2020, les investissements résultant des dépenses ultérieures intégrées dans la valeur comptable de l'actif s'élevaient à 2,30 millions d'EUR. En outre, 7,20 millions d'EUR ont été reçus du développement pour compte propre et 13,96 millions d'EUR ont été investis dans les projets de développement pour compte propre.

Pour les évolutions concernant les immeubles de placement et les actifs détenus en vue de la vente, nous renvoyons au point « Commentaires des comptes consolidés de l'exercice social 2019-2020 » du rapport de gestion.

Tel que mentionné dans les règles d'évaluation, les immobilisations corporelles en cours sont actées dans les immeubles de placement conformément à la norme IAS-40, telle qu'adaptée. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en cours de construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L'évaluation à la juste valeur se base sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

IFRS 13

L'IFRS 13 a introduit un cadre uniforme pour l'évaluation à la juste valeur et la mise à disposition d'informations concernant l'évaluation à la juste valeur, là où ce cadre pour l'évaluation est obligatoire ou autorisé en vertu d'autres normes IFRS. Dans ce cadre, la juste valeur se définit comme le prix que l'on recevrait pour vendre un actif ou que l'on paierait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée sur la base de l'un des niveaux suivants de la hiérarchie IFRS 13 :

• Niveau 1 : évaluation basée sur des prix cotés sur des marchés actifs ;
• Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables (en externe) directement ou indirectement ; ou
• Niveau 3 : évaluation basée intégralement ou partiellement sur des données non observables (en externe).

Dans la classification de la norme IRFS 13, les immeubles de placement relèvent du niveau 3.

MÉTHODE D'ÉVALUATION

Les immeubles de placement sont comptabilisés sur la base de rapports d'évaluation établis par des évaluateurs immobiliers indépendants et experts. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est basée sur la valeur de marché (et par conséquent, corrigée avant les droits de mutation comme décrit au point « Méthodes comptables significatives », plus haut dans le présent rapport financier).

Les méthodes suivantes sont utilisées par les évaluateurs immobiliers indépendants :

La valeur d'investissement est généralement calculée sur la base d'une capitalisation avec un RBI (rendement brut initial) du loyer annuel de base actuel établi par contrat, compte tenu de corrections éventuelles dues à divers facteurs tels que la valeur locative estimée, le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes sans loyer, etc. Le RBI dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de l'emplacement, du caractère approprié du site, ainsi que de la qualité des locataires et de l'immeuble au moment de l'évaluation.

En ce qui concerne les immeubles dont le droit de propriété est scindé en nue-propriété d'une part et droit de superficie ou d'emphytéose d'autre part, la valeur du droit de superficie ou d'emphytéose est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash Flow) des revenus locatifs nets, c'est-à-dire après déduction des redevances de superficie ou d'emphytéose dues, et ce pour la période allant jusqu'à l'échéance de ce contrat de superficie ou d'emphytéose.

La valeur de la nue-propriété est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash Flow) des redevances de superficie ou d'emphytéose périodiques jusqu'à l'échéance du contrat.

Données d'entrée non observables dans la détermination de la juste valeur :

				31.03.2020		31.03.2019
	Juste				Moyen		Moyen
Pays		valeur Méthode	Input	Fourchette	pondéré	Fourchette	pondéré
		Rendement Initial	Brut-capitalisation Loyer annuel (EUR/m²)	33,86-249,68	103,87	34,67-296,01	101,45
			Taux de capitalisation (%)	5,00%-9,25%	6,42%	5%-10%	6,42%
			Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0m-528m	105m	0m-540m	107m
			Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0m-50m	24m	0m-42m	23m
Belgique			Vacance (en mois)	0m-12m	/	0m-12m	/
		DCF	Loyer annuel (EUR/m²)	33,86-249,68	103,87	34,67-296,01	101,45
			Taux d'escompte (%)	5,87%-8,6%	6,27%	6,85%-8,50%	7,70%
			Durée restante du contrat
			de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0m-528m	105m	0m-540m	107m
			Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première
			echéance) (en mois)	0m-50m	24m	0m-42m	23m
			Vacance (en mois)	0m-12m	/	0m-12m	/
		Rendement Initial	Brut-capitalisation Loyer annuel (EUR/m²)	34,35-225,44	98,1	53,36-198,94	95,94
			Taux de capitalisation (%)	5,85%-11,33% 6,91%		5,86%-11,22% 6,99%
			Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance
Les Pays-Bas			finale) (en mois)	0m-120m	44m	0m-150m	44m
			Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première
			echéance) (en mois)	0m-120m	44m	0m-150m	44m
			Vacance (en mois)	0m-12m	/	0m-12m	/

SENSIBILITÉ DES ÉVALUATIONS

La sensibilité de la juste valeur en fonction des modifications apportées aux données d'entrée non observables significatives utilisées dans la détermination de la juste valeur des biens classés niveau 3 selon la hiérarchie IFRS des justes valeurs, est la suivante (ceteris paribus) : une hausse (baisse) de 1 % des revenus locatifs engendrerait une augmentation (baisse) de la juste valeur du portefeuille de 16,62 millions d'EUR. L'effet d'une augmentation (baisse) des revenus locatifs de 2 % ou 5 % est linéaire. Une augmentation du yield de 100 points de base engendrerait une baisse de la juste valeur du portefeuille de 220,68 millions d'EUR. Une baisse du yield de 100 points de base engendrerait une augmentation de la juste valeur du portefeuille de 300,50 millions d'EUR.

Nous constatons que les valorisations en date du 31 mars 2020 ont été exprimées sur la base d'une « incertitude importante concernant la valorisation » en raison du COVID-19. Nous renvoyons à la page 7 du présent rapport pour l'aperçu des rapports des experts immobiliers. Les experts immobiliers ont tenu compte d'un mois de perte de revenus locatifs pour les magasins touchés par la fermeture obligatoire imposée par les autorités. Nous renvoyons également aux explications générales à la page 7 du présent rapport annuel.

PROCESSUS D'ÉVALUATION

Le processus d'évaluation concernant les évaluations immobilières est déterminé par le CEO et le CFO, après approbation par le comité d'audit. Il est également déterminé quel expert immobilier indépendant sera désigné pour quelle partie respective du portefeuille immobilier. Les contrats sont généralement conclus pour une durée renouvelable de 3 ans. Les honoraires des experts immobiliers sont fixés pour la durée de leur mandat, et ne sont aucunement liés à la valeur des biens évalués.

Retail Estates sa fait appel à un seul expert immobilier par pays, afin de garantir la représentation correcte des caractéristiques de chaque région géographique. Le portefeuille immobilier est évalué chaque trimestre. La méthode d'évaluation (voir plus haut) est déterminée par l'expert immobilier. Le cycle d'évaluation au sein d'un exercice comprend une visite du bien, après quoi un rapport immobilier détaillé est rédigé et trois contrôles de la documentation sont réalisés.

Les rapports des experts immobiliers indépendants sont basés sur :

• les informations fournies par la société, comme les baux en cours, les échéances et les conditions des contrats de bail, les éventuelles périodes de location gratuite, les investissements, etc. Ces informations proviennent du système financier et de gestion de la SIR publique et sont soumises au système de contrôle général en vigueur de la société ; et
• les postulats et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers. Les postulats ont essentiellement trait à la situation du marché (p.ex. les rendements et les taux d'escompte). Ils reposent sur leurs évaluation et observation professionnelles du marché.

Les informations mises à la disposition des experts immobiliers, de même que les postulats et les modèles d'évaluation, sont vérifiés par le Controller de la société ainsi que par le management de la SIR publique. Chaque trimestre, toutes les différences matérielles (positives et négatives) sont comparées et analysées en termes absolus et relatifs (par rapport au trimestre précédent et à l'année écoulée). Sur cette base, une discussion a ensuite lieu entre le management et l'expert immobilier dans le but de refléter toutes les données relatives aux différents sites de manière précise et complète dans les évaluations. Finalement, les évaluations immobilières définitives sont soumises au comité d'audit.

IMPACT DES SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES ACQUISES

Durant l'exercice 2019-2020, les actions résiduelles (50 %) de la société Blovan ont été acquises pour un montant de 2,25 millions d'EUR. Afin de garantir l'engagement des vendeurs en attendant la reconversion du site, ceux-ci continuent d'avoir droit à une participation aux bénéfices opérationnels. En outre, les vendeurs bénéficient encore de plus-values reportées potentielles si le site peut être reconverti à long terme en vue d'y réaliser des activités commerciales. Les désinvestissements de l'exercice social clôturé se sont traduits par une baisse de -7,68 millions d'EUR des immeubles de placement et des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente.

Au cours de l'exercice social 2018-2019, 6 sociétés immobilières ont été acquises pour un montant total de 78,16 millions d'EUR. L'acquisition de ces sociétés a été financée en numéraire ou par l'émission d'actions. Elle s'est traduite par une augmentation des immeubles de placement de 120,88 millions d'EUR, une variation du fonds de roulement de 31,73 millions d'EUR et une augmentation des dettes financières et autres de 15,04 millions d'EUR. En outre, les actions résiduelles (50 %) des sociétés Heerzele et NS Properties ont été acquises pour un montant total de 4,65 millions d'EUR et 0,77 million d'EUR, respectivement. Les désinvestissements de l'exercice social 2018-2019 se sont traduits par une baisse de 44,93 millions d'EUR des immeubles de placement et des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente.

NOTE 22

Immobilisations ou groupes d'immobilisations détenus en vue de la vente (en milliers €) 31.03.2020 31.03.2019
Actifs détenus en vue de la vente	1 791	17 406
Total des actifs détenus en vue de la vente	1 791	17 406

Les actifs détenus en vue de la vente sont des actifs pour lesquels un compromis a été signé, sans que l'acte authentique n'ait toutefois encore été reçu. Ces actifs doivent en principe faire l'objet d'une vente dans l'année. Aucune moins-value n'est attendue sur ces actifs à l'occasion de leur vente.

Au 31 mars 2020, ces actifs représentent une juste valeur de 1,79 million d'EUR. Il s'agit de 0,87 million d'EUR pour 2 surfaces commerciales et de 0,92 million d'EUR de positions foncières. La baisse par rapport à l'exercice précédent s'explique principalement par l'extournement du centre logistique à Erembodegem vers les immeubles de placement. Depuis le 1er avril 2019, les immeubles sont uniquement transférés vers les actifs détenus en vue de la vente si une déclaration d'intention de vente a été signée par l'acquéreur potentiel.

NOTE 23

Créances commerciales et créances douteuses

Créances commerciales (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Créances commerciales	5 674	4 634
Factures à établir	1 372	755
Créances douteuses	-1 567	-1 572
Revenus à percevoir		0
Coupons de certificats
immobiliers
Distri-Land	193	225
Autres	13	8
Total des créances commerciales	5 686	4 051

Les créances totales s'élèvent à 3,89 millions d'EUR. Un montant de 0,21 million d'EUR concerne le fonds de roulement et de réserve. Compte tenu des garan ties obtenues (tant les garanties bancaires que les garanties locatives), le risque de crédit lié aux créances commerciales est limité à environ 0,08 % du montant dû au 31 mars 2020, soit 0,003 million d'EUR (déduction faite des créances douteuses).

Pour obtenir davantage d'informations sur le coupon Distri-Land, veuillez consulter le point « Certificats immo biliers » dans les règles d'évaluation exposées plus haut dans le présent rapport financier.

Dépréciations des créances douteuses - tableau des
mutations (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
À la fin de l'exercice précédent	-1 572	-1 352
De sociétés acquises		-26
Dotations	-597	-535
Reprises	338	222
Décomptabilisées car
définitivement non recouvrables	265	119
À la fin de l'exercice	-1 566	-1 572

Il est procédé comme suit dans le cadre de la constitution de la provision pour créances douteuses : la liste des arriérés de loyers est suivie de près en interne. Partant d'une estimation de la direction, ou lorsqu'il existe des indices clairs et manifestes que la créance ne pourra plus être recouvrée, une provision est constituée. Les créances commerciales sont payables au comptant. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la structure d'âge des créances pour lesquelles aucune diminution de la valeur n'a été comptabilisée.

Créances commerciales - vieillisement (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Échéance < 30 jours	231	323
Échéance 30-90 jours	126	314
Échéance > 90 jours	-82	-85
Non échue	3 618	2 141

Sous réserve de modifications significatives concernant les créances douteuses, les informations historiques révèlent que le traitement comptable des créances douteuses, tel que visé dans la norme IFRS 9, n'a aucun impact matériel sur les états financiers.

NOTE 24

Créances commerciales -
vieillisement (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Impôts
TVA à récupérer
Précompte mobilier
à récupérer
Précompte immobilier
à récupérer	1 898	2 246
Rémunérations et
charges sociales
Autres	3 792	96
Total des créances fiscales
et autres actifs circulants	5 690	2 342

NOTE 25

Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Banques	98 082	3 163
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	98 082	3 163

NOTE 26

Comptes de régularisation
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Revenus immobiliers
courus non échus	85	129
Réductions de loyer et
avantages locatifs à affecter
Frais immobiliers payés
anticipativement	935	550
Intérêts et autres frais financiers
payés anticipativement	451	529
Autres	288	291
Total des comptes de
régularisation actif	1 759	1 500

Les charges à reporter concernent principalement des assurances et des frais d'entretien du logiciel PGI.

3.2019
129
550
529 291

Capitaux propres

Capital

Evolution du capital			Total du capital
		Mouvements des capitaux	investi après l'opération	Nombre d'actions	Nombre total
Date	Opération	(en milliers €)	(en milliers €)	créées	d'actions
	12/07/1988 Constitution	-	74	3 000	3 000
	27/03/1998 IPO et 1er entrée en bourse Euronext Bruxelles	20 563	20 637	1 173 212	1 176 212
	30/04/1999 Apurement des pertes reportées	-5 131	15 505	-	1 176 212
	30/04/1999 Fusion par acquisition	1 385	16 891	283 582	1 459 794
	30/04/1999 Apurement des pertes reportées	-2 267	14 624	-	1 459 794
	30/04/1999 Incorporation des pertes	-174	14 451	-	1 459 794
	Incorporation des primes d'émission et
30/04/1999	des plus-values de réévaluation	4 793	19 244	-	1 459 794
	30/04/1999 Versement en numéraire	10 854	30 098	823 348	2 283 142
	1/07/2003 Versement en numéraire	12 039	42 137	913 256	3 196 398
	31/12/2003 Offre publique sur les certificats immobiliers de Distri-Land	4 907	47 043	372 216	3 568 614
	5/11/2004 Incorporation partielle de la prime d'émission	33 250	80 294	-	3 568 614
	5/11/2004 Annulation de 20 actions au porteur	-1	80 293	-20	3 568 594
	10/08/2005 Fusion par absorption	1	80 294	130	3 568 724
	21/11/2006 Fusion par absorption	10	80 303	228	3 568 952
	30/11/2007 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	3 804	84 107	169 047	3 737 999
	30/06/2008 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	1 882	85 989	83 632	3 821 631
	5/09/2008 Apport en nature	534	86 523	23 750	3 845 381
	30/04/2009 Apport en nature	5 625	92 148	250 000	4 095 381
	24/11/2009 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	6 944	99 092	308 623	4 404 004
	5/02/2010 Apport en nature	4 380	103 472	194 664	4 598 668
	31/03/2010 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	910	104 382	40 459	4 639 127
	05/05/2010 Apport en nature	3 288	107 671	146 135	4 785 262
	21/06/2010 Apport en nature	2 662	110 332	118 293	4 903 555
	30/11/2010 Apport en nature	2 212	112 544	98 301	5 001 856
	30/11/2010 Apport en nature	1 280	113 824	56 872	5 058 728
	30/11/2010 Apport en nature	66	113 890	2 935	5 061 663
	16/06/2011 Apport en nature	1 989	115 879	88 397	5 150 060
	27/06/2011 Apport en nature	5 520	121 399	245 348	5 395 408
	30/03/2012 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	937	122 336	41 666	5 437 074
	4/07/2012 Apport en nature	4 694	127 030	208 607	5 645 681
	27/07/2012 Apport en nature - dividende optionnel	3 768	130 798	167 441	5 813 122
	28/06/2013 Apport en nature	540	131 338	24 009	5 837 131
	28/06/2013 Augmentation du capital en numéraire	32 699	164 037	1 453 280	7 290 411
	28/11/2014 Apport en nature	6 054	170 091	269 062	7 559 473
	28/05/2015 Augmentation du capital en numéraire	28 345	198 436	1 259 740	8 819 213
	29/01/2016 Apport en nature	1 060	199 496	47 107	8 866 320
	14/12/2016 Apport en nature	2 604	202 100	115 735	8 982 055
	14/12/2016 Apport en nature	588	202 688	26 153	9 008 208
	5/04/2017 Apport en nature	3 924	206 612	174 404	9 182 612
	29/06/2017 Apport en nature	4 500	211 112	200 000	9 382 612
	29/03/2018 Apport en nature	1 890	213 002	83 973	9 466 585
	29/03/2018 Apport en nature	519	213 521	23 076	9 489 661
	27/04/2018 Augmentation du capital en numéraire	42 704	256 225		1 897 932 11 387 593
	26/09/2018 Apport en nature	788	257 013		35 000 11 422 593
	1/04/2019 Apport en nature	900	257 913		40 000 11 462 593
	1/04/2019 Apport en nature	630	258 543		28 000 11 490 593
	24/06/2019 Apport en nature - dividende optionnel	7 584	266 127		337 063 11 827 656
	26/06/2019 Apport en nature	16 875	283 002		750 000 12 577 656
	22/07/2019 Apport en nature	1 187	284 189		52 758 12 630 414

Au 31 mars 2020, le capital social s'élève à 284 189 235,69 EUR, représenté par 12 630 414 actions. Il n'existe pas d'action privilégiée. Chacune de ces actions représente 1 voix à l'assemblée générale. Ces actions représentent le dénominateur pour la notification dans le cadre des déclarations de transparence.

La différence entre le capital social tel que mentionné cidessus et le capital repris dans le bilan consolidé est due aux coûts résultant de l'augmentation du capital, qui ont été déduits du bilan consolidé.

Le capital est entièrement libéré.

Nous renvoyons à l'article 6 des statuts de Retail Estates sa, reproduit au chapitre « Document permanent » plus loin dans ce rapport.

NOTE 28

Évolution des primes d'émission (en milliers €)		Primes
Date	Opération	d'émission
Exercice précédent		260 174
	1/04/19 Apport en nature	1 700
	1/04/19 Apport en nature	1 190
	24/06/19 Apport en nature -
	dividende optionnel	15 479
	26/06/2019 Apport en nature	34 443
	22/07/19 Apport en nature	2 423
	Total des primes d'émission 31/03/2020	315 410

NOTE 29

Autres passifs financiers non courants (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Instruments de couverture autorisés (voir note 35)	28 957	23 679
Autres		2 748
Total des autres passifs financiers non courants	28 957	26 427

La baisse dans la section « Autres » concerne le paiement de la dette aux actionnaires minoritaires en vue de la poursuite de l'acquisition des actions de Blovan sa n'étant pas encore détenues par Retail Estates et qui ont été acquises lors de cet exercice.

NOTE 30

Dettes commerciales et autres

dettes courantes (en milliers €) 31.03.2020 31.03.2019

Exit tax 959 7 975 Autres 14 426 17 665 Dettes commerciales 221 393 Factures à percevoir 9 138 12 659 Dettes fiscales 4 297 4 068 Autres dettes courantes 770 544

Total des dettes commerciales

et autres dettes courantes 15 385 25 640

Les factures à recevoir concernent notamment les
commandes en cours relatives aux biens immobiliers,
au précompte immobilier et aux charges communes au
sein des parcs commerciaux pouvant être répercutées.

Exit tax (en milliers €)	31.03.2020
Solde à la fin de l'exercice précédent	7 975
Augmentation durant l'exercice	742
Versements anticipés	-7 756
Décomptes	-2
À la fin de l'exercice	959

L'exit tax se rapporte à la taxe due sur la plus-value latente sur les immeubles des sociétés immobilières acquises. Elle devra être payée au moment de la fusion de ces sociétés avec la SIR publique Retail Estates sa. Le tableau ci-dessus propose un aperçu de l'évolution de l'exit tax due par rapport à l'exercice social précédent.

NOTE 32

Autres passifs courants
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Dividendes à payer	34	34
Autres	781	5 446
Total des autres
passifs courants	815	5 479

La baisse de 4,66 millions d'EUR s'explique par l'apport en nature en date du 1er avril 2019 de la créance découlant de la reprise des actions des sociétés Textiel D'Eer et Viafobel lors de l'exercice précédent.

Comptes de régularisation
(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Produits immobiliers
perçus anticipativement	5 368	5 696
Intérêts et autres frais
financier courus non échus	3 448	3 276
Autres	389	394
Total des comptes
de régularisation	9 206	9 366

Les revenus à transférer concernent principalement des loyers payés d'avance.

NOTE 34

Répartition selon l'échéance
contractuelle des lignes
de crédit (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Non courants
Emprunts bilatéraux -
taux fixe ou variable	642 707	622 200
Emprunt obligataire	159 217	84 593
Sous-total	801 924	706 793
Courants
Emprunts bilatéraux -
taux fixe ou variable	52 743	21 760
Certificats de trésorerie	74 250	60 500
Sous-total	126 993	82 260
Total	928 917	789 053

Répartition selon la maturité des emprunts non courants - sans charges d'intérêts futures (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Entre un et deux an(s)	91 638	87 743
Entre deux et cinq ans	336 504	299 104
Plus de cinq ans	373 781	319 946

Répartition selon la distinction entre les emprunts à taux variable et les emprunts à taux fixe (en milliers €)1		31.03.2020 31.03.2019
Emprunts à taux variable	572 829	511 088
Emprunts à taux fixe	356 088	277 965

1 Sans tenir compte des instruments de couverture

Retail Estates sa dispose des facilités de crédit non utilisées suivantes (en milliers €)2		31.03.2020 31.03.2019
Échéance à moins d'un an	4 000	0
Échéance à plus d'un an	173 862	206 612

2 sur les lignes de crédit non utilisées, 74,25 mio d'EUR sont utilisés comme backup pour les montants retirés du programme de papier commercial.

Estimation des charges	Charge totale d'intérêts future
d'intérêts futures	31.03.2020 31.03.2019
Moins d'un an	19 722	17 168
Entre un et cinq an(s)	64 776	59 946
Plus de cinq ans	15 860	17 015
Total	100 358	94 129

Au cours de l'exercice, les dettes financières ont connu une hausse nette de 139,86 millions d'EUR. De nouveaux emprunts ont été conclus pour un montant de 262,62 millions d'EUR ou les emprunts existants ont été prolongés, le montant correspondant aux emprunts arrivés à échéance et repayés s'élève à 122,76 millions d'EUR. En outre, il existe également des coûts liés à l'émission d'obligations qui sont reprises dans le résultat de façon étalée.

Dettes financières courantes et non courantes Structure des dettes financières :

Au 31 mars 2020, le total des dettes financières consolidées s'élève à 928,92 millions d'EUR.

Ce montant est ventilé comme suit :

Passifs non courants :

• 642,71 millions EUR de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à long terme, contractés auprès de différentes banques
• 2,87 millions d'EUR de leasing-financier
• 159,22 millions EUR d'emprunts obligataires

	31.03.2020 31.03.2019
642,71	622,20
2,87	0
159,22	84,59

Ceci constitue une hausse de 98,00 millions d'EUR par rapport à l'exercice précédent. Cela s'explique principalement par l'émission fructueuse d'un emprunt obligataire de 75 millions d'EUR, ainsi que par le transfert d'un crédit d'investissement de 31,00 millions d'EUR de long terme à court terme. À cela s'ajoute le prélèvement temporaire d'un crédit roll-over d'environ 54 millions d'EUR à la fin de l'exercice pour financer l'acquisition du parc commercial « De Bossche Boulevard » en date du 7 avril 2020.

Passifs courants :

• 52,74 millions d'EUR de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à court terme, contractés auprès différentes banques
• 74,25 millions d'EUR de papier commercial

(en milliers d'euros)		31.03.2020 31.03.2019
Crédits bilatéraux	52,74	21,76
Papier commercial	74,25	60,50

Ceci constitue une augmentation de 44,73 millions d'EUR par rapport à l'exercice précédent. Cela s'explique principalement par une augmentation du programme de papier commercial de 13,75 millions d'EUR, ainsi que par le transfert d'un crédit d'investissement de 31,00 millions d'EUR de long terme à court terme.

85,62 % des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. L'estimation des futures charges d'intérêt tient compte de l'endettement au 31 mars 2020 et des couvertures d'intérêts conformément aux contrats en cours pour le moment. Concernant la partie non couverte des dettes comptabilisées, d'un montant de 133,54 millions d'EUR, il a été tenu compte du taux Euribor à la date du présent rapport et une marge bancaire.

La société a émis 4 emprunts obligataires :

• 23 avril 2014 : 30 millions d'EUR, pour une durée de 7 ans, à un taux d'intérêt de 3,56 % ;
• 29 avril 2016 : 30 millions d'EUR, pour une durée de 10 ans, dont 4 millions d'EUR à un taux d'intérêt fixe de 2,84 % et 26 millions d'EUR à un taux d'intérêt variable (Euribor à 3 mois + 2,25 %) ; et
• 10 juin 2016 : 25 millions d'EUR, pour une durée de 10 ans, à un taux d'intérêt de 2,84 %.
• 18 décembre 2019 : 75 millions d'EUR, pour une durée de 7 ans, à un taux d'intérêt de 2,15 %.

Analyse des charges d'intérêt – sensibilité aux taux d'intérêt

La mesure dans laquelle Retail Estates sa peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates sa met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice (voir ci-dessus). Ce faisant, une augmentation des taux d'intérêt n'a que peu d'impact sur le résultat total. Cependant, des augmentations ou

diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Une augmentation du taux d'intérêt de 1 % aura un impact positif de 32,32 millions d'EUR sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 30,54 millions d'EUR seraient incorporés au résultat, et 1,78 million d'EUR seraient directement comptabilisés sur les capitaux propres. Une baisse du taux d'intérêt de 1 % aura un impact négatif de 29,30 millions d'EUR sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 27,73 millions d'EUR seraient intégrés au résultat, et 1,57 million d'EUR seraient directement comptabilisés sur les capitaux propres.

Par principe, Retail Estates sa s'engage envers les banques à ne pas dépasser 60 % du taux d'endettement.

Échéances

Au 31 mars 2020, la durée moyenne pondérée de l'encours de dettes financières de Retail Estates s'élève à 4,42 ans par rapport à 4,83 l'année précédente. Au 31 mars 2020, le total des lignes de crédit à long terme confirmées et non exploitées s'élève à 103,61 millions d'EUR. Cela ne comprend pas les lignes de back up pour le programme de papier commercial à concurrence de 100 millions d'EUR.

NOTE 35

Instruments financiers au 31 mars 2020

			31.03.2020		31.03.2019
Synthèse des instruments financiers à la date de clôture (en milliers €)	Catégo ries	Niveau	Valeur	comptable Juste valeur	Valeur	comptable Juste valeur
I. Immobilisations
Créances de location-financement	C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
Emprunts et créances	A	2	1 658	1 658	1 632	1 632
II. Actifs circulants
Créances commerciales et autres créances	A	2	11 376	11 376	6 392	6 392
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	98 082	98 082	3 163	3 163
Total des instruments financiers à l'actif du bilan			112 147	112 147	12 217	12 217
I. Passifs non courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2
Établissements de crédit	A	2	642 707	643 933	622 200	628 107
Emprunt obligataire
Autres	A	2	159 217	162 319	84 593	88 338
Autres passifs non courants	A	2
Autres passifs financiers	C	2	28 957	28 957	26 428	26 428
II. Passifs courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2	126 993	126 993	82 260	82 260
Dettes commerciales courantes et autres dettes	A/C	2/3	16 200	16 200	31 120	31 120
Total des instruments financiers
au passif du bilan			974 074	978 402	846 600	856 252

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

• A. Actifs ou passifs financiers (en ce compris les emprunts et créances) détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.
• B. Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.
• C. Actifs ou passifs détenus à leur juste valeur via le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qui sont qualifiés d'instruments de couverture soumis à une comptabilité de couverture.

L'ensemble des instruments financiers du Groupe correspond au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. L'évaluation à la juste valeur s'effectue sur une base régulière.

Le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs concerne les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur repose sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être constatées pour les actifs ou passifs concernés.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

• La rubrique « Autres passifs financiers » concerne des swaps de taux d'intérêt dont la juste valeur est fixée à l'aide de taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
• La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est sensiblement identique à leur valeur comptable :
• soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et dettes commerciales) ;
• soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

La juste valeur des dettes qui portent un taux d'intérêt fixe est évaluée au moyen d'une actualisation de leurs futurs flux de trésorerie tenant compte du risque de crédit du Groupe.

Instruments financiers à coût amorti

Les créances et dettes commerciales étant des créances et des dettes à court terme, leur juste valeur est quasiment identique à la valeur nominale des actifs et passifs financiers en question.

Au 31 mars 2020, Retail Estates sa enregistre pour 572,83 millions d'EUR de dettes financières à taux variable et pour 356,09 millions d'EUR de dettes financières à taux fixe.14 85,62 % des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. Les taux d'intérêt fixes convenus à l'époque où ont été contractées les dettes non courantes ne coïncident généralement plus avec les taux en vigueur sur les marchés monétaires, si bien que l'on constate un écart entre la valeur comptable et la juste valeur. Le tableau ci-dessous compare le montant total des dettes à taux fixe avec la valeur comptable et la juste valeur au terme de l'exercice social 2019-2020. Dans le cadre de cette comparaison, l'évaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe fait appel à une actualisation des flux de trésorerie futurs, compte tenu du risque de crédit du Groupe. Cette juste valeur des dettes à taux fixe est indiquée à titre informatif dans le tableau ci-dessous, la valeur comptable étant égale au coût amorti. Les dettes financières à taux variable ont une valeur comptable qui ne s'écarte que peu de leur juste valeur.

Dettes financières à taux fixe	31.03.2020 Valeur comptable Juste valeur				31.03.2019 Valeur comptable Juste valeur
Dettes financières
à taux fixe			356 088 360 416 277 965 287 617

Instruments financiers à juste valeur Juste valeur des actifs et

passifs financiers (en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Juste valeur des dérivés
financiers - Passifs	-28 957	-23 679
Juste valeur des dérivés
financiers - Actifs	0	187
Juste valeur totale des
actifs et passifs financiers	-28 957	-23 493

Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de 14 Les montants bruts (hors frais activés) sont repris ici.

transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Un total de 6,22 millions d'EUR a été repris dans le résultat relatif aux instruments de couverture. Un montant de 0,58 million d'EUR se rapporte à la réduction linéaire de la valeur au 31 décembre 2015 des instruments financiers qui ne peuvent plus être qualifiés de transactions de couverture des flux de trésorerie, et un montant de 5,64 millions d'EUR à la variation de la juste valeur pour la période comprise entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020. Les swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnus dans les fonds propres et ne sont pas repris dans le compte de résultats. Les swaps de taux d'intérêt sont des instruments de niveau 2.

Aperçu des instruments financiers :

Répartition selon la maturité des obligations de liquidité associée aux produits dérivés (en milliers €)	31.03.2020
Entre zero et deux an(s)	11 391
Entre deux et cinq ans	15 473

NOTE 36

Commentaire détaillé de l'évolution du taux d'endettement
Calcul du taux
d'endettement (en milliers €)	31.03.2020 31.03.2019

Passifs	986 149	855 966
À l'exclusion de:	38 163	33 739
I. Passifs non courants	28 957	24 373
Provisions
Instruments de couverture autorisés	28 957	23 679
Impôts différés	0	694
II. Passifs courants	9 206	9 366
Provisions
Instruments de couverture autorisés
Comptes de régularisation	9 206	9 366
Total endettement	947 986	822 227
Réduction nette endettement
Total des actifs	1 785 136	1 563 892
Instruments de couverture
autorisés - actif	-	187
Total des actifs pris en
compte pour le calcul du
ratio d'endettement	1 785 136	1 563 706
TAUX D'ENDETTEMENT	53,10%	52,58%

Principe

En vertu de l'article 24 de l'AR SIR, la SIR publique doit établir un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution lorsque son taux d'endettement consolidé et celui de ses sociétés de périmètre dépasse 50 % des actifs consolidés. Ce plan financier décrit les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.

Plus de cinq ans Total	6 662 33 526 100000
	120000
Entre deux et cinq ans	15 473
Entre zero et deux an(s)	11 391 140000

Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire confirmant la vérification par ce dernier de la méthode d'élaboration du plan, notamment en ce qui concerne ses fondements économiques, ainsi que la cohérence des chiffres que celui-ci contient avec la comptabilité de la SIRP.

Les orientations générales du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels décrivent et justifient la manière dont le plan financier a été exécuté au cours de la période pertinente et la manière dont la SIR publique envisage l'exécution future du plan financier. 1980 1985 1990 1995 2000

Commentaire 2019-2020

Évolution historique du taux d'endettement

20000

40000

Le taux d'endettement de Retail Estates sa oscille traditionnellement entre 50 % et 55 %. Au cours de son histoire, le taux d'endettement de Retail Estates sa n'a jamais dépassé 60 %.

Évolution du taux d'endettement ^à long terme

Le conseil d'administration estime qu'un taux d'endettement d'entre 50 % et 55 % est optimal pour les actionnaires de la SIR publique sur le plan du rendement et du résultat EPRA par action. L'impact de chaque investissement sur le taux d'endettement est évalué. L'investissement concerné n'est éventuellement pas retenu s'il influence le taux d'endettement de manière négative.

Compte tenu de son taux d'endettement actuel de 53,10 %, Retail Estates sa dispose d'un potentiel

	Autres passifs non courants
				Taux d'intérêt	Montant nominal		Couverture
		Date de début Date d'échéance	Taux d'intérêt	variable	(en milliers €)	Type de dérivé	du risque
1	06/2016	06/2023	1,04%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
2	06/2016	06/2023	1,03%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NON
3	03/2009	12/2023	3,89%	Euribor 3 M +	3 997	IRS	NON
4	06/2017	06/2024	1,29%	Euribor 3 M +	35 000	IRS	NON
5	07/2016	04/2026	1,26%	Euribor 3 M +	26 000	IRS	OUI
6	06/2017	06/2023	1,36%	Euribor 3 M +	14 000	IRS	NON
7	06/2016	06/2021	1,03%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	OUI
8	06/2019	06/2024	1,49%	Euribor 3 M +	30 000	IRS	NON
9	03/2018	03/2026	1,10%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NON
10	12/2018	12/2026	0,81%	Euribor 3 M +	60 000	IRS	NON
11	12/2018	12/2026	1,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
12	01/2018	01/2026	0,74%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
13	03/2018	03/2026	0,88%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
14	03/2018	03/2025	0,78%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
15	06/2016	06/2021	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	OUI
16	07/2016	04/2026	-2,25%	Euribor 3 M +	26 000	FLOOR	OUI
17	03/2018	03/2026	0,00%	Euribor 3 M +	20 000	FLOOR	NON
18	12/2018	12/2026	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	NON
19	07/2018	01/2023	0,80%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NON
20	07/2018	10/2025	1,52%	Euribor 3 M +	15 000	IRS	NON
21	09/2018	09/2022	0,91%	Euribor 3 M +	21 000	IRS	NON
22	10/2018	10/2024	1,19%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NON
23	03/2022	03/2024	0,52%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NON
24	10/2023	06/2026	0,68%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NON
25	12/2024	12/2028	0,70%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
26	12/2024	12/2028	0,72%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
27	03/2024	03/2029	0,34%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
28	03/2024	03/2029	0,37%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
29	06/2024	03/2029	0,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
30	06/2024	03/2029	0,03%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
31	06/2024	06/2029	0,00%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NON
32	03/2019	03/2022	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	CAP	NON
33	12/2020	12/2022	0,25%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NON
34	12/2020	12/2023	0,25%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NON
35	12/2022	03/2025	0,25%	Euribor 3 M +	25 000	CAP	NON

d'investissement de 307,74 millions d'EUR sans dépasser un taux d'endettement de 60 % (la société a conclu des conventions avec un certain nombre de banques plafonnant le taux d'endettement à 60 %). L'impact de l'acquisition du parc commercial « De Bossche Boulevard » est déjà pris en compte, car les lignes de crédit en vue de l'acquisition de ce parc avaient déjà été tirées en date du 31 mars 2020.

Évolution du taux d'endettement à court terme

Une évolution du taux d'endettement pour le trimestre suivant est soumise chaque trimestre au conseil d'administration. Les éventuels écarts entre le taux d'endettement estimé et le taux d'endettement réel du trimestre précédent sont examinés.

La projection du taux d'endettement au 30 juin 2020 tient compte des hypothèses suivantes :

• ventes au premier trimestre 2020-2021 Aucun désinvestissement n'est programmé.

• résultat du premier trimestre 2020-2021

Le résultat du premier trimestre, tel qu'indiqué dans le budget 2020-2021, a été approuvé par le conseil d'administration.

• investissements programmés au cours du premier trimestre 2020-2021

Un total de 75,70 millions d'EUR d'investissements sont programmés au premier trimestre de l'exercice 2020- 2021.

Compte tenu des hypothèses ci-dessus, le taux d'endettement devrait atteindre 53,29 % au 30 juin 2020.

Une projection du taux d'endettement au 31 mars 2021 est également effectuée. Cette projection tient compte des hypothèses suivantes :

• ventes de l'exercice social 2020-2021 Aucun désinvestissement n'est programmé.

• résultat de l'exercice social 2020-2021

Le résultat l'exercice, tel qu'indiqué dans le budget 2020-2021, approuvé par le conseil d'administration.

• investissements programmés au cours de l'exercice 2020-2021

Un total de 90,91 millions d'EUR d'investissements sont programmés pour la totalité de l'exercice.

Compte tenu des investissements supplémentaires programmés et des bénéfices escomptés pour l'ensemble de l'exercice, le taux d'endettement devrait atteindre 52,98 % au 31 mars 2021.

La projection du taux d'endettement tient uniquement compte des acquisitions et cessions pour lesquelles un compromis a été signé (sans conditions suspensives), ainsi que des investissements programmés et adjugés. Les crédits arrivant à échéance sont réputés être refinancés pour un montant identique.

Autres éléments influençant le taux d'endettement

L'évaluation du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement. Compte tenu de la base actuelle du capital, une baisse éventuelle de l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement de plus de 326,70 millions d'EUR entraînerait un dépassement du taux d'endettement maximum de 65 %. Cette baisse de valeur peut être la conséquence d'une augmentation du yield (à valeurs locatives constantes, le yield devrait augmenter de 1,60 % pour que le taux d'endettement soit dépassé) ou d'une baisse des loyers (à yields constants, les loyers devraient baisser de 21,33 millions d'EUR). La juste valeur du portefeuille immobilier a toujours progressé, ou s'est à tout le moins maintenue à un niveau stable, depuis la constitution de la société. En raison de la crise du COVID-19, il est impossible de prévoir comment ces évaluations évolueront au cours des prochains trimestres. Nous prévoyons que le taux d'inoccupation actuellement limité dans le secteur pourrait augmenter, ce qui exercerait une pression sur les loyers. En outre, il n'est pas certain que les clients dans tous les segments pourront trouver un financement suffisant pour louer et aménager des immeubles inoccupés. Tous ces facteurs peuvent avoir une influence négative sur les évaluations, ce qui, en cas de résultats opérationnels faibles, impactera inévitablement le taux d'endettement. Dans le cas où surviendraient malgré tout des baisses de valeur entraînant un dépassement du taux d'endettement de 65 %, Retail Estates sa pourrait procéder à la vente d'un certain nombre de ses immeubles. Retail Estates sa affiche des états de service solides sur le plan de la vente d'immeubles à leur valeur d'investissement estimée. Pour obtenir davantage d'informations à ce sujet, veuillez consulter le chapitre 3 du présent rapport (« Rapport de gestion »). D'un point de vue global, ces immeubles ont été vendus à leur valeur d'investissement estimée.

Retail Estates peut également renforcer son bilan en émettant un dividende optionnel ou en faisant appel à la possibilité introduite dans la loi sur les SIR de mettre en œuvre une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding »(ABB). L'assemblée générale extraordinaire a approuvé l'extension de l'autorisation de capital autorisé et a modifié les statuts pour permettre à Retail Estates SA d'appliquer la procédure de « accelerated bookbuilding ».

Conclusion

Retail Estates sa estime d'après :

• l'évolution historique de la SIR publique ; et
• ses états de service en matière de vente d'immeubles
• les possibilités exposées ci-dessus afin de renforcer le bilan

qu'aucune mesure complémentaire ne doit être prise pour empêcher le taux d'endettement de dépasser 65 %. La SIR publique a l'intention de maintenir son taux d'endettement entre 50 % et 55 %. Compte tenu des hypothèses ci-dessus, le taux d'endettement devrait atteindre 53,29 % au 30 juin 2020. Ce niveau est régulièrement évalué et sera révisé par le conseil d'administration s'il l'estime nécessaire en raison de l'évolution des conditions de marché et des facteurs environnementaux.

NOTE 37

Parties liées

Les parties liées avec lesquelles la société traite sont ses filiales, ses administrateurs et les membres de sa direction. Les transactions avec les filiales sont écartées de la consolidation.

La Société n'a conclu aucune transaction avec les parties liées (tel que défini sous l'IFRS) durant les exercices 2018/2019 et 2019/2020, ni durant la période entre le 1er avril 2020 et la date du présent rapport.

Administrateurs et membres de la direction

Les indemnités des administrateurs et des membres de la direction sont actées dans la rubrique « Frais généraux de la société » (voir note 10).

(en milliers €)		31.03.2020 31.03.2019
Administrateurs	1 483	1 147
Total	1 483	1 147

NOTE 38

Honoraire du
commissaire (hors TVA)		31.03.2020 31.03.2019
Rémunération du commissaire
pour le mandat d'audit	109	104
Rémunération des missions
exceptionnelles ou particulières
- Autres missions de contrôle	18	6
- Missions de conseil fiscal
- Autres missions n'étant pas
des missions révisorales	15	44

En application de l'article 3:64 du Code des sociétés et des associations, la règle du 70 % doit être évaluée au niveau de Retail Estates sa. Elle n'a pas été dépassée. Aucune autre mission, sauf les missions révisorales, n'a été réalisée.

NOTE 39

Acquisition de sociétés immobilières et d'immeubles de placement Au 31.03.2020

Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l'exercice social 2019-2020 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 118,57 millions d'EUR. Le total des revenus locatifs a progressé de 5,68 millions d'EUR au cours de l'exercice 2019-2020 suite à ces investissements. Dans l'hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1er avril 2019, les revenus locatifs auraient progressé de 7,85 millions d'EUR. Ces investissements ont permis au résultat d'exploitation d'augmenter de 4,83 millions d'EUR. Pour plus d'informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion.

Au 31.03.2019

Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l'exercice social 2018-2019 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 201,77 millions d'EUR. Le total des revenus locatifs a progressé de 5,45 millions d'EUR au cours de l'exercice 2018-2019 suite à ces investissements.

Dans l'hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1er avril 2018, les revenus locatifs auraient progressé de 12,25 millions d'EUR. Ces investissements ont permis au résultat d'exploitation d'augmenter de 4,64 millions d'EUR. Pour plus d'informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion du rapport annuel 2018-2019.

Vente de sociétés immobilières et d'immeubles de placement

Au 31.03.2020

Au cours de l'exercice social 2019-2020, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 8,28 millions d'EUR, faisant reculer le montant des immeubles de placement de -4,29 millions d'EUR, et entraînant une baisse de -3,38 millions d'EUR des actifs détenus pour être vendus. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,11 millions d'EUR. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2019, les revenus locatifs auraient baissé de 0,28 millions d'EUR.

Au 31.03.2019

Au cours de l'exercice social 2018-2019, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 45,59 millions d'EUR, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 17,36 millions d'EUR, et entraînant une baisse de 27,57 millions d'EUR des actifs détenus pour être vendus. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 1,41 million d'EUR. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2018, les revenus locatifs auraient baissé de 2,70 millions d'EUR.

NOTE 40

Événements postérieurs à la date du bilan

Acquisition du parc commercial « De Bossche Boulevard »

En date du 7 avril 2020, Retail Estates a acquis le parc commercial « De Bossche Boulevard », situé à Bois-le-Duc (Pays-Bas – province du Brabant-Septentrional). Ce parc commercial couvre une surface d'environ 50 000 m² et jouit d'une attractivité régionale dans une zone qui compte environ 960 000 habitants à 20 minutes de voiture. La ville de Bois-le-Duc proprement dite compte 154 000 habitants et représente le groupe de clients le plus important. La zone de chalandise est située au milieu du triangle Breda-Utrecht-Eindhoven. Cette région constitue, avec la Randstad et la province du Limbourg, la zone où Retail Estates concentre ses investissements aux Pays-Bas, en raison du pouvoir d'achat élevé et des performances économiques de la région.

De Bossche Boulevard compte 29 espaces commerciaux qui sont tous loués, essentiellement à des entreprises à succursales multiples telles que Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal et X2 O. Il s'agit d'un parc commercial de la dernière génération, pouvant accueillir non seulement des commerces de détail de biens volumineux, mais également des magasins d'électroménager, d'articles de sport et d'articles pour bébé. Le loyer net s'élève à 4,525 millions d'EUR, ce qui représente un revenu locatif moyen de 93 euros par m². Ce montant est inférieur à la moyenne nationale des autres parcs commerciaux de Retail Estates aux Pays-Bas.

L'investissement s'élève à 68,70 millions d'EUR et la juste valeur calculée par l'expert immobilier Cushman & Wakefield s'élève à 65,42 millions d'EUR. Cet achat est entièrement financé par les revenus de l'émission fructueuse d'un emprunt obligataire de 75 millions d'EUR, que Retail Estates a terminée fin décembre 2019.

Achat du parc commercial Belvédère ^à Maastricht (Pays-Bas, province de Limbourg)

Le 13 février 2020, Retail Estates a conclu un accord en vue de l'achat du parc commercial Belvédère (phase 1) qui est construit à Maastricht. Le complexe comprends une surface commerciale de 7 850 m², distribuée en 5 espaces commerciaux qui sont tous loués à des entreprises à succursales du secteur de l'aménagement intérieur (Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpetright, entre autres). Retail Estates sa a acquis les immeubles le 1 juin 2020. Des baux ont été conclus avec les locataires pour une durée de 10 ans, avec option de les renouveler pour des périodes de 5 ans. L'investissement s'élève à 10 millions d'EUR (hors TVA récupérable) et rapporte 0,66 million d'EUR de revenus locatifs. L'expert immobilier Cushman & Wakefield a estimé la juste valeur à 9,97 millions d'EUR.

Maastricht est la capitale de la province néerlandaise de Limbourg et est connue comme l'une des meilleures zones commerciales des Pays-Bas en ce qui concerne le commerce de détail, car elle attire des clients provenant d'au-delà des frontières néerlandaises grâce à son centre historique. La ville elle-même compte environ 121 000 habitants et fait partie de la région prospère qui s'étend d'Amsterdam jusqu'à la province de Hollande-du-Sud, en passant par le « Randstad », et dans laquelle Retail Estates concentre ses investissements.

La création du parc commercial Belvédère s'inscrit dans le cadre du plan de développement urbain Belvédère, qui voit la ville de Maastricht procéder à la reconversion d'environ 300 ha de zones industrielles abandonnées. Dans le cadre de ce même plan, un bâtiment important du patrimoine industriel de la ville, l'usine Sphinx, avait déjà été transformé en nouveau quartier laissant une place au commerce de détail sous la forme d'une filiale de Loods 5, un grand magasin d'aménagement intérieur. Le parc commercial Belvédère, par contre, sera érigé sur une nouvelle zone d'entreprises créée suite à la démolition d'immeubles industriels. La ville de Maastricht est l'une des dernières villes néerlandaises ayant autorisé la construction d'un parc commercial destiné au commerce de détail à grande échelle. Pour Retail Estates, cette acquisition constitue une véritable opportunité qui portera à 17 le nombre total de ses parcs commerciaux aux Pays-Bas.

Le développement de ce nouveau parc commercial Belvédère a été assuré par le K&F Ontwikkeling BV, qui fait partie du groupe K&F et appartient à M. J.J. Krimpenfort. Ce promoteur est devenu une référence sur le marché du commerce de détail périphérique aux Pays-Bas après avoir développé le réseau commercial de Carpetright, faisant de cet acteur local un acteur important au niveau national. Au cours des 20 dernières années, il a élargi ses activités à la promotion immobilière et au conseil aux commerçants nationaux.

COVID-19

Au cours du premier trimestre de l'année civile 2020, le virus du COVID-19 s'est propagé en Europe à une échelle sans précédents. La vie publique s'est quasi complètement arrêtée, ce qui a particulièrement touché le commerce de détail. Le gouvernement belge a décidé de fermer tous les commerces non essentiels entre le 19 mars 2020 et le 11 mai 2020. L'état néerlandais a décidé de laisser le champ libre aux entrepreneurs et se contente d'encourager les citoyens à avoir un comportement socialement responsable. Résultat : les commerces des parcs commerciaux restent ouverts, à quelques exceptions près. De nombreux entrepreneurs craignent le retour de l'épidémie, et notamment une nouvelle période de confinement. Ce risque ne peut pas être exclu tant qu'il n'existe pas de vaccin pouvant être distribué à grande échelle.

La fermeture obligatoire a entraîné un manque de liquidités important parmi les locataires, et par conséquent des arriérés locatifs considérables. En outre, l'on prévoit que le chômage temporaire de longue durée, éventuellement suivi d'un licenciement, pourrait entraîner une perte de confiance de la part des consommateurs. Par conséquent, il se peut que le commerce de détail ne puisse retrouver un rythme raisonnable qu'en octobre 2020. La société a conclu, pour une période de trois mois (avril-mai-juin 2020), des accords commerciaux avec ses clients prévoyant des facilités de paiement. Pour la période de fermeture obligatoire, des accords ont sélectivement été conclus afin d'alléger la charge locative. Cet effort est clair et surmontable pour la société. D'après les informations dont nous disposons, cet effort est temporaire. En revanche, il est impossible de prévoir comment vont évoluer la liquidité et la solvabilité de nos clients en 12 mois, ni dans quelle mesure ils vont pouvoir bénéficier des mesures de soutien mises en place par les autorités. La société a par conséquent réduit ses coûts variables dans la mesure du possible.

En ce qui concerne l'évaluation de nos experts immobiliers, nous constatons que les évaluations en date du 31 mars 2020 ont été réalisées sur la base d'une « incertitude significative dans l'évaluation ». Nous renvoyons à la page 146 du présent rapport pour l'aperçu des rapports des experts immobiliers. Les experts immobiliers ont tenu compte d'une période de perte de revenus locatifs d'un mois pour les magasins touchés par la fermeture obligatoire imposée par les autorités.

Il est impossible de prévoir comment ces évaluations évolueront au cours des prochains trimestres. Nous prévoyons que le taux d'inoccupation actuellement limité dans le secteur pourrait augmenter, ce qui exercerait une pression sur les loyers. En outre, il n'est pas certain que les clients dans tous les segments pourront trouver un financement suffisant pour louer et aménager des immeubles inoccupés. Tous ces facteurs peuvent avoir une influence négative sur les évaluations, ce qui, en cas de résultats opérationnels faibles, impactera inévitablement le taux d'endettement.

Retail Estates a clôturé son exercice 2019-2020 le 31 mars avec une solide base opérationnelle très peu impactée

par la crise du coronavirus. La majorité des loyers du mois de mars 2020 avaient été payés. Le taux d'occupation qui était de 97,92 % témoigne d'un portefeuille sain. Le début de la crise du coronavirus a frappé la société lorsqu'elle avait de bons résultats opérationnels, ce qui donne à l'entreprise la résilience et la flexibilité nécessaires pour faire face à la crise d'une façon plus efficace que d'autres sociétés immobilières du même secteur. La société disposait en outre des ressources financières nécessaires pour réaliser les acquisitions annoncées de deux parcs commerciaux situés à Den Bosch (réalisée le 7 avril 2020) et à Maastricht (réalisé le 1er juin 2020). Le produit de l'emprunt obligataire de 75 millions d'EUR émis en décembre 2019 était effectivement réservé au financement de ces acquisitions. Dans ce contexte, Retail Estates confirme son dividende anticipé de 4,40 euros pour l'exercice 2019-2020 clôturé.

NOTE 41

Liste des entreprises consolidées et modifications au sein du périmètre de consolidation

Les filiales suivantes font partie du périmètre de consolidation de Retail Estates sa au 31 mars 2020 :

Filiale	Dettes financières	Immeubles de	Revenus locatifs2	Pourcentage de
	externes1 (en milliers €)	placement1 (en milliers €)	(en milliers €)	participation
Retail Warehousing Invest sa		112 578	3 789	100%
NS Properties sprl		1 304	80	100%
Finsbury Properties sa		11 305	769	100%
Retail Estates Nederland		57 372	4 684	100%
Coöperatieve Leiderdorp		0	20	100%
Cruquius Invest		73 937	4 995	100%
Spijkenisse Invest	10 250	43 742	3 069	100%
Heerlen I Invest		56 497	4 008	100%
Heerlen II Invest		54 613	3 744	100%
Retail Estates Middelburg		31 110	2 352	100%
Breda I Invest		37 794	2 053	100%
Breda II Invest		22 989	1 244	100%
Naaldwijk Invest		19 248	1 250	100%
Zaandam Invest		13 217	778	100%
Osbroek Invest				100%

1 Valeur à la date de clôture des chiffres consolidés (31.03.2020).

2 Pour la période que les sociétés font partie du Groupe dans l'exercice actuel.

NOTE 42

Détermination du montant conformément à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des associations

Le montant visé à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des associations, à savoir le capital libéré ou, si ce montant est supérieur, le capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, est déterminé à l'article 13, § 1er de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Ce calcul s'effectue sur la base des comptes annuels statutaires de Retail Estates sa.

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Éléments des capitaux propres indisponibles dans le
cadre de la distribution des bénéfices	654 401	587 454
Capital libéré	275 801	257 012
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	315 410	260 174
Réserve affectée au solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier	115 186	104 922
Réserve affectée à l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation
estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-28 633	-24 150
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de
couverture autorisés faisant l'objet d'une comptabilité par département	-2 739	-2 672
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de cou
verture autorisés ne faisant pas l'objet d'une comptabilité par département	-20 629	-7 833
Autres réserves	5	1
Résultat de l'exercice devant être affecté aux réserves indisponibles
conformément à l'article 13, §1, de l'A.R. SIR	-10 940	-5 054
Résultat sur portefeuille	-3 647	8 151
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés
selon la méthode de la mise en équivalence	-1 077	169
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-6 216	-13 374
Total des capitaux propres statutaires indisponibles	643 461	582 400
Capitaux propres statutaires	796 259	704 711
Distribution de dividendes prévue	55 574	48 546
Capitaux propres statutaires après distribution des dividendes	740 685	656 165
Montant de la réserve après distribution	97 225	73 765

Au cours de l'exercice clôturé, 5 filiales néerlandaises ont été constituées pour l'achat des immeubles aux Pays-Bas. Au cours de ce même exercice, le conseil d'administration de Retail Estates sa a constaté les fusions par acquisition d'Etablissementen Hayen sa, Textiel D'Eer sa, Viafobel sa, RP Arlon sa, RP Hasselt sa, Mons LGP 2 sa et Blovan sa.

Pour plus d'informations, nous vous renvoyons au Rapport de gestion du présent rapport annuel.

Aucune de ces acquisitions n'a été considérée comme un regroupement d'entreprises selon l'IFRS 3. Nous considérons que celle-ci n'est pas applicable, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle est acquis. Il s'agit de sociétés détenant un nombre limité d'immeubles, dont aucun membre du personnel ni aucune activité n'a été repris(e).

Les sociétés Retail Estates Nederland, Coöperatieve Leiderdorp, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest et Retail Estates Middelburg Invest ont été constituées aux Pays-Bas. Les autres sociétés ont été constituées en Belgique.

Retail Estates applique l'approche par transparence en ce qui concerne son obligation de distribution. L'approche par transparence peut être décrite comme une approche de consolidation dans les comptes annuels statutaires en ce qui concerne l'obligation de distribution, l'affectation du résultat et la limitation de distribution. La part du résultat correspondant aux participations est attribuée aux réserves non disponibles et disponibles comme s'il s'agissait des résultats de l'entreprise mère SIR proprement dite.

Au 31 mars 2020, la part dans le résultat des participations comptabilisées via la méthode de la mise en équivalence s'élevait à 18,39 millions d'EUR. -1,08 million d'EUR sera ajouté aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers, et 19,46 millions d'EUR seront ajoutés au résultat reporté.

Informations par segment

L'IFRS 8 définit un segment opérationnel comme une composante de l'entreprise (IFRS 8.5) :

• engagée dans des activités susceptibles de lui procurer des produits ou de lui faire supporter des charges (notamment à l'occasion de transactions effectuées avec d'autres composantes de ladite entreprise) ;
• dont les résultats d'exploitation sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité (CODM) en vue de prendre des décisions

quant aux ressources à affecter au segment et d'évaluer ses performances ; et

• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Retail Estates établit depuis l'exercice 2018-2019 une distinction entre 2 segments géographiques : la Belgique et les Pays-Bas.

Chez Retail Estates, le principal décideur opérationnel est le comité de direction.

Informations segmentées –	31.03.2020			31.03.2019
Résultat sectoriel (en milliers €)		Les	Montants			Les	Montants
	Belgique	Pays-Bas	non alloués	TOTAL	Belgique	Pays-Bas	non alloués	TOTAL
Résultat sur vente d'immeubles de placement	595	2		597	-309	964		654
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des
immeubles de placement	1 152	-6 335		-5 183	10 407	-3 046		7 361
Autre résultat sur portefeuille	-451	153		-298	-902	-156		-1 058
Résultat d'exploitation				86 675				87 764
Revenus financiers			54	54			93	93
Charges d'intérêts nettes			-19 275	-19 275			-18 479	-18 479
Variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers			-6 216	-6 216			-13 374	-13 374
Autres charges financières			-96	-96			-67	-67
Résultat financier				-25 533 -25 533				-31 827 -31 826
Résultat avant impôts				61 142				55 937
Impôts	-583	-2 461		-3 044	198	-1 656		-1 458
Résultat net				58 098				54 479
Bilan segmentées
Informations segmentées – actifs			31.03.2020				31.03.2019
des segments (en milliers €)			Les				Les
		Belgique	Pays-Bas	TOTAL	Belgique		Pays-Bas	TOTAL
Immeubles de placement1	1 251 233		410 519	1 661 752	1 217 504		312 125	1 529 629
Immobilisations ou groupes d'actifs
détenus en vue de la vente		1 791		1 791	16 437		969	17 406
1 En ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40.

NOTE 43

Informations segmentées - Compte de résultats

Informations segmentées –	31.03.2020						31.03.2019
Résultat sectoriel (en milliers €)		Les	Montants			Les	Montants
	Belgique	Pays-Bas	non alloués	TOTAL	Belgique	Pays-Bas	non alloués	TOTAL
Revenus locatifs	79 713	28 197		107 910	73 438	21 972		95 411
Charges relatives à la location	-270	-27		-296	-283	-147		-430
Résultat locatif net	79 443	28 170		107 614	73 155	21 825		94 981
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et
des taxes normalement assumées par
les locataires sur les immeubles loués	8 795	3 329		12 124	7 663	2 739		10 403
Charges locatives et des taxes
normalement assumées par les
locataires sur les immeubles loués	-9 244	-4 261		-13 505	-8 205	-3 580		-11 786
Autres revenus et charges relatifs à la location	-32	3		-29	-48	-10		-58
Résultat immobilier	78 962	27 241		106 204	72 565	20 974		93 539
Frais techniques	-3 052	-1 434		-4 486	-2 746	-1 083		-3 829
Frais commerciaux	-771	-103		-874	-756	-114		-870
Charges et taxes sur les
immeubles non loués	-633	-116		-748	-220	-86		-306
Frais de gestion immobilière	-2 171	-769		-2 939	-1 907	-655		-2 562
Autres frais immobiliers	-3	0		-3	-18	0		-18
Frais immobiliers	-6 629	-2 422		-9 051	-3 902	-3 684		-7 586
Résultat d'exploitation des immeubles	72 333	24 819		97 152	68 663	17 290		85 954
Frais généraux de la société			-5 593	-5 593			-5 147	-5 147
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant
résultat sur portefeuille				91 560				80 807

NOTE 44

Incertitudes importantes relatives aux estimations conformément à l'IAS 1.125 : L'application des méthodes comptables pour les rapports financiers du Groupe comprend des évaluations importantes en matière de classification des contrats de leasing et de l'acquisition d'actions dans les entreprises immobilières. Des estimations comptables sont utilisées lorsque le Groupe détermine la juste valeur de ses immeubles de placement et ses instruments financiers. Pour faire ces estimations, le Groupe se relatives aux estimations les plus importantes sont expliquées dans les notes 21 (immeubles de placement), 35 (instruments financiers) et 41 (liste d'entreprises consolidées).

base principalement sur sa propre expérience et sur les contributions d'experts immobiliers. Les incertitudes

7. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE RETAIL ESTATES SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Retail Estates SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 23 juli 2018, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant cinq exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 mars 2020, ainsi que le compte de résultats consolidé et des autres éléments du résultat global consolidé, l'aperçu des mutations des capitaux propres et un aperçu des flux de trésorie de l'exercice 31 mars 2020 clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total du bilan consolidé qui s'élève à EUR '000' 1.785.136 et d'un compte de résultats consolidés qui se solde par un résultat net de l'exercice de EUR '000' 58.098.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 mars 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L'OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OBSERVATION – EVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE

En ce qui concerne la pandémie du COVID 19, nous attirons l'attention sur page 7 du rapport de gestion et sur l'annexe 40 («Evénements postérieurs à la date de clôture») des comptes consolidés. Le conseil d'administration y émet son avis que, bien que les conséquences de cette pandémie pourraient avoir un impact significatif sur les activités de la Société après la date de clôture de l'exercice. Notre opinion ne comporte pas de réserve concernant ce point.

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT POINT-CLÉ DE L'AUDIT

La Société a, à son actif, des immeubles de placement pour un montant agrégé de EUR '000' 1.661.753 au 31 mars 2020. Les normes internationales d'information financière prescrivent que les immeubles de placement soient valorisés à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur dépend fortement d'estimations dont les plus significatives sont la valeur locative de l'immeuble, son taux d'occupation, les frais d'entretien et de réparation estimés et le taux d'actualisation utilisé.

Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un évaluateur externe désigné.

Dans le rapport au 31 mars 2020, les évaluateurs externes attirent l'attention sur une incertitude importante concernant les effets du virus corona sur l'évaluation future des immeubles de placement. Cette incertitude concerne principalement l'impact macroéconomique futur de l'actuelle pandémie Covid-19, les problèmes potentiels de trésorerie et de continuité des locataires et, à plus long terme, le rapport entre l'offre et la demande d'immeubles de placement commerciaux et le risque d'inoccupation qui en résulte.

La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur montant significatif dans les états financiers et de la complexité et du caractère subjectif du processus de valorisation.

Pour de plus amples informations sur la valorisation des immeubles de placement, nous vous prions de vous référer aux Notes 21 et 22 des états financiers consolidés.

COMMENT AVONS-NOUS TRAITÉ CE POINT CLÉ DANS LE CADRE DE NOTRE AUDIT ?

Nous avons évalué la fiabilité de l'évaluation externe et déterminé le caractère raisonnable des paramètres utilisés comme suit:

• Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et l'expertise de l'évaluateur externe désigné.

• Nous avons également estimé, pour une sélection d'immeubles, le caractère raisonnable des paramètres principaux, en les comparant aux paramètres estimés et hypothèses retenues par nos experts. Là où ces paramètres estimés différaient sensiblement de ceux utilisés par l'évaluateur externe désigné, nous avons établi l'impact de cette différence sur la juste valeur, aussi bien de l'immeuble de placement individuel que de celle du portefeuille d'investissements immobiliers entier.

Nous avons revu le caractère raisonnable des variations de la juste valeur des immeubles de placement par rapport au 31 mars 2019.

En ce qui concerne la valorisation néerlandaise, nous avons demandé à nos experts internes néerlandais de nous aider à accomplir les procédures précitées.

• Nous avons également comparé les valeurs de réalisation des immeubles de placement cédés en cours d'exercice avec leur juste valeur dans les états financiers avant cession.
• Nous avons vérifié si l'incertitude évoquée par les évaluateurs externes a été correctement indiquée dans le rapport de gestion et dans les notes aux états financiers consolidés ;
• Nous nous sommes enfin assurés que les informations fournies dans les notes aux états financiers consolidés soient en conformité avec les normes internationales d'information financière.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIVES À L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes

responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au conseil d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au conseil d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au conseil d'administration et au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET AUX AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

• Chapitre 1 Gestions des risque
• Chapitre 2 Lettre aux actionnaires
• Chapitre 3 Rapport de gestion
• Chapitre 4 Retail Estates en bourse
• Chapitre 5 Rapport immobilier
• Chapitre 7 Document permanent
• Chapitre 8 Divers

contenir une inexactitude importante ou des informations inexactes ou trompeuses. Au vu de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalies significatives à signaler.

MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

AUTRE MENTION

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 12 juin 2020

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Damien Walgrave Reviseur d'Entreprises Pour le rapport du Commissaire à l'Assemblée générale sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019, nous renvoyons aux pages 182 et suivantes du rapport annuel 2018-2019.

Pour le rapport du Commissaire à l'Assemblée générale sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018, nous renvoyons aux pages 166 et suivantes du rapport annuel 2017-2018.

8. A. COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS

Les chapitres 9 jusqu'à 12 comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www. retailestates.com). Vous pouvez également demander une copie gratuite.

Le commissaire a fait une déclaration sans réserve dans le cadre des comptes annuels statutaires.

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Revenus locatifs	69 264	66 409
Charges relatives à la location	-333	-356
Résultat locatif net	68 931	66 053
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement
assumées par les locataires sur les immeubles loués	7 211	6 739
Charges locatives et des taxes normalement assumées
par les locataires sur les immeubles loués	-7 677	-7 196
Autres revenus et charges relatifs à la location	-30	-25
Résultat immobilier	68 435	65 571
Frais techniques	-2 950	-2 563
Frais commerciaux	-716	-712
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-621	-191
Frais de gestion immobilière	1 288	644
Autres frais immobiliers	-3	-18
Frais immobiliers	-3 002	-2 840
Résultat d'exploitation des immeubles	65 432	62 731
Frais généraux de la société	-4 729	-4 307
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	60 703	58 424
Résultat sur vente d'immeubles de placement	471	-719
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-3 377	8 151
Autre résultat sur portefeuille	-270

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat d'exploitation	57 527	65 856
Revenus financiers	8 366	6 479
Charges d'intérêts nettes	-18 850	-18 171
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-6 216	-13 374
Autres charges financières	-68	-55
Résultat financier	-16 769	-25 121
Résultat des participations qui sont comptabilisés
selon la méthode de la mise en équivalence (1)	18 387	12 798
Résultat avant impôts	59 145	53 533
Impôts	-505	801
Résultat net	58 640	54 333
Commentaire:
Résultat EPRA	69 110	60 106
Résultat sur portefeuille	-3 176	7 432
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	-6 216	-13 374
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés
selon la méthode de la mise en équivalence	-1 077	169

(1) Jusqu'au 31 mars 2019, les participations dans les filiales étaient valorisées comme instruments financiers conformément à la norme IFRS 9. À partir du 1er avril 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28. Cette modification des règles de valorisation a pour conséquence que les dividendes distribués par les participations sont repris comme diminution de la valeur comptable de la participation et que le résultat des entreprises associées est repris à la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le dividende de 2 050 millions d'euros versé par les filiales à sa maison-mère en 2019 est désormais traité sous la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence plutôt que la rubrique Revenus financiers.

B. COMPTES SOCIAUX : ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME)

Aperçu du résultat global (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat net	58 641	54 333
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés
dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	511	3 148
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
Différences de conversion résultant de la conversion d'une activité à l'étranger
Gains et pertes actuariels des régimes à prestations définies
Impôt sur les "autres éléments du résultat global"
Autres éléments du "résultat global" après impôts
RÉSULTAT GLOBAL	59 152	57 481

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Capitaux propres	796 258	704 711
Capital	275 801	248 973
Primes d'émission	315 410	260 174
Réserves	146 407	141 231
Résultat net de l'exercice	58 641	54 333
Passifs	969 702	815 725
Passifs non courants	823 690	708 700
Provisions
Dettes financières non courantes	794 544	682 771
Établissements de crédit	632 457	598 178
Location-financement à long terme	2 870	0
Autres	159 217	84 593
Autres passifs non courants	29 146	25 929
Impôts reportés
Passifs courants	146 012	107 025
Dettes financières courantes	132 663	91 327
Établissements de crédit	132 663	91 327
Location-financement à court terme		0
Dettes commerciales et autres dettes courantes	7 659	9 065
Autres passifs courants	473	827
Comptes de régularisation	5 217	5 806
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 765 959	1 520 435

Établissements de crédit
Location-financement à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courante
Autres passifs courants

9. COMPTES SOCIAUX : BILAN

ACTIFS (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Immobilisations	1 724 364	1 476 153
Goodwill
Immobilisations incorporelles	1 138	139
Immeubles de placement	1 127 032	975 396
Autres immobilisations corporelles	6 420	2 698
Immobilisations financières	588 742	496 375
Créances de location-financement	1 030	1 030
Créances commerciales et autres immobilisations	2	515
Actifs circulants	41 595	44 283
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	1 791	13 572
Créances commerciales	913	1 048
Créances fiscales et autres actifs circulants	27 190	26 922
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 756	1 779
Comptes de régularisation	945	962
TOTAL DES ACTIFS	1 765 959	1 520 436

10. COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES

APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €)	Capital actions ordinaires	Primes d'émission		Réserves* Résultat net de l'exercice	Intérêts minoritaires	TOTAL Capitaux Propres
Bilan selon IFRS au 31 mars 2018	208 239	177 991	132 211	45 637	0	564 077
- Affectation du résultat net 2018-2019						0
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves			-2 740	2 740		0
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture			101	-101		0
- Transfert du résultat EPRA aux réserves			7 281	-7 281		0
- Reclassification entre les réserves			0			0
- Dividendes de l'exercice 2017-2018				-40 995		-40 995
- Augmentation du capital	42 704	80 661				123 365
- Augmentation du capital par apport en nature	788	1 523				2 311
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions	-2 758		1 195			-1 563
- Frais de l'augmentation du capital						0
- Autres						0
- Résultat global au 31/03/2019			3 183	54 333		57 516
Bilan selon IFRS au 31 mars 2019	248 973	260 175	141 232	54 333	0	704 711
- Affectation du résultat net 2019-2020						0
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves			10 060	-10 060		0
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture			-13 374	13 374		0
- Transfert du résultat EPRA aux réserves			9 101	-9 101		0
- Reclassification entre les réserves						0
- Dividendes de l'exercice 2018-2019				-48 546		-48 546
- Augmentation du capital						0
- Augmentation du capital par apport en nature	27 176	55 235				82 411
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions			-212			-212
- Frais de l'augmentation du capital	-348					-348
- Autres			-911			-911
- Résultat global au 31/03/2020			511	58 641		59 152
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	275 801	315 410	146 407	58 641	0	796 259

* Détail des réserves (en milliers €)	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur	de l'immobilier Réserves disponibles	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	Résultats reportés des exercices précédents	TOTAL
Bilan selon IFRS au 31 mars 2018	0	103 475	14 630	-23 477	-2 799	-10 990	51 374	132 211
- Affectation du résultat net 2018-2019
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		-2 370		-370				-2 740
- Transfert variations de la juste valeur
des instruments de couverture						101		101
- Transfert du résultat EPRA aux réserves							7 281	7 281
- Reclassification entre les réserves		2 705	729		903	-903	-3 434	0
- Augmentation du capital par apport en nature								0
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions	1	1 112		-303			385	1 195
- Frais de l'augmentation du capital								0
- Autres								0
- Résultat global au 31/03/2019					-776	3 959		3 183
Bilan selon IFRS au 31 mars 2019	1	104 922	15 359	-24 150	-2 672	-7 833	55 606	141 232
- Affectation du résultat net 2019-2020
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		11 855		-1 795				10 060
- Transfert variations de la juste valeur
des instruments de couverture						-13 374		-13 374
- Transfert du résultat EPRA aux réserves							9 101	9 101
- Reclassification entre les réserves		-608	608	452			-452	0
- Augmentation du capital par apport en nature								0
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions	4	-72	87	-3 140			2 909	-212
- Frais de l'augmentation du capital								0
- Autres		-911						-911
- Résultat global au 31/03/2020					-67	578		511
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	5	115 186	16 054	-28 633	-2 739	-20 629	67 164	146 407

Le 31 mars 2020, les fonds propres ont diminué à la suite de fusions à concurrence de 0,21 million d'EUR. -0,07 million d'EUR a été affecté aux réserves pour le solde des variations de la juste valeur des immeubles de placement, -3,14 millions d'EUR aux réserves destinées à l'impact des droits et coûts de mutation estimés sur la juste valeur en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement, 0,09 million d'EUR aux réserves disponibles et 2,91 millions d'EUR aux résultats reportés des exercices précédents.

En date du 31 mars 2020, le résultat des filiales s'élevait à 14,17 millions d'EUR. 15,05 millions d'EUR seront ajoutés au résultat reporté (résultat des filiales entrant en ligne de compte pour le principe de transparence) et -0,88 million d'EUR sera affecté aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers.

12. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Le conseil d'administration de Retail Estates sa assume la responsabilité du contenu du présent rapport annuel, sous réserve des informations fournies par des tiers, dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers.

Le conseil d'administration, dont la composition est décrite au chapitre « Rapport de gestion », déclare qu'à sa meilleure connaissance :

• le présent rapport annuel contient un exposé fidèle des événements importants et, le cas échéant, des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice social, et de leur incidence sur les états financiers abrégés ;
• le présent rapport ne comporte aucune omission qui serait de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration qu'il contient ;
• les états financiers abrégés, établis conformément aux normes comptables en vigueur et ayant été entièrement contrôlés par le commissaire, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Retail Estates sa et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation. Le rapport de gestion énonce contient en outre les perspectives de résultat de l'exercice social prochain et contient un commentaire des risques et incertitudes auxquels l'entreprise est confrontée.

La présente déclaration a été ajoutée au rapport annuel sur la base de l'article 12 § 2, 3° de l'AR du 14 novembre 2007.

En outre, le conseil d'administration déclare que, à sa connaissance, la Société n'est pas impliquée en tant que partie défenderesse dans un litige susceptible d'avoir un impact matériel sur les comptes annuels.

11. AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE

Affectation du résultat statutaire (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
A. Résultat net	58 641	54 333
B. Transfert aux / des réserves
- Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de
la juste valeur des immeubles de placement
Exercice comptable	3 690	-9 946
Exercices comptables précédents
Réalisation de biens immobiliers
- Transfert aux / des réserves des droits et frais de mutation estimés
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-43	1 795
- Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la
juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels
la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
Exercice comptable	7 293	13 205
Exercices comptables précédents
- Transfert de la réserve pour le solde des différences de
change sur les actifs et les passifs monétaires (- / +)
- Transfert de la réserve d'impôts différés aux immeubles situés à l'étranger (- / +)
- Transfert de la réserve pour les dividendes reçus pour le
remboursement de dettes financières (- / +)
- Transfert aux / des autres réserves	-452	-3 434
Transfert aux / des résultats reportés d'exercices précédents (- / +)	2 909	385
C. Rémunération du capital, prévue à l'article 13, § 1er, alinéa 1er	55 574	48 546
D. Rémunération du capital - autre que C
Résultat à reporter	16 465	7 792

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

IDENTITÉ

NOM

Retail Estates sa, Société immobilière réglementée de droit belge.

SIÈGE SOCIAL

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à l'article 2 des statuts, le siège de la société peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, sans qu'il ne soit requis de modifier les statuts.

NUMÉRO D'ENTREPRISE

La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0434.797.847.

FORME JURIDIQUE, CONSTITUTION, PUBLICATION

La société anonyme « Retail Estates – Sicafi de droit belge » (à l'heure actuelle « SIR publique de droit belge ») a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Urbain Drieskens à Houthalen, le 12 juillet 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant, sous le numéro 880729-313.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, notaire associé résidant à Bruxelles, le 23 décembre 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 janvier suivant, sous le numéro 20303712.

DURÉE

La société est constituée à durée indéterminée.

OBJET SOCIAL

Il est fait référence à l'article 3 des statuts, tels que présentés sous le point 2 « Statuts » du document permanent du présent rapport annuel.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er avril et prend fin le 31 mars de chaque année. Le premier exercice social sous statut de sicafi (actuellement de « SIR ») a commencé le 1er avril 1998 et a pris fin le 31 mars 1999.

CONSULTATION DES DOCUMENTS

Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont rendus publics en faveur des actionnaires, peuvent être obtenus gratuitement au siège de la société. Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, et les rapports complémentaires sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Les statuts de la société peuvent être obtenus au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles ou consultés sur le site web www.retailestates. com.

Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans le journal De Standaard. Les convocations et tous les documents pertinents sont de même consultables sur le site web www.retailestates.com : Relations Investisseurs > Agenda de l'actionnaire > Assemblée générale (extra-) ordinaire.

Tous les communiqués de presse et autres informations financières publiés par Retail Estates sa peuvent également être consultés sur le site web.

Les rapports annuels de la société sont envoyés aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d'autres titres ayant rempli les formalités requises par le Code des sociétés et des associations et à toutes les personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la société.

DESCRIPTION DES OPÉRATIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires de la Société peuvent uniquement être modifiés conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations. Toute modification des statuts doit en outre être approuvée préalablement par la FSMA, conformément à l'article 12 de la Loi SIR, ainsi que par l'assemblée générale de la Société (sauf en cas d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'administration).

CADRE LÉGAL

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE

Le régime des SIR est régi par la loi du 12 mai 2014, modifiée en dernier lieu en date du 28 avril 2020, ainsi que par l'A.R. du 13 juillet 2014, modifié en dernier lieu en date du 23 avril 2018.

Le concept de société immobilière réglementée repose sur celui des REIT (Real Estate Investment Trusts - USA).

L'objectif du législateur, en introduisant le statut de SIR, était de garantir une transparence optimale des immeubles de placement et d'assurer la distribution d'un maximum de trésorerie, tout en procurant à l'investisseur toutes sortes d'avantages. La SIR, placée sous le contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers, est soumise à une réglementation spécifique dont les dispositions principales sont les suivantes :

• adopter la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions, avec un capital minimum de 1 200 000 EUR ;
• un taux d'endettement limité à 65 % du total de l'actif ;
• une comptabilisation du portefeuille à la juste valeur, sans possibilité d'amortissements ;
• une estimation annuelle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, actualisée à la fin des trois premiers trimestres de l'exercice social ;
• l'obligation de distribuer 80 % du résultat sous forme de dividende ;
• une répartition du risque : maximum 20 % du patrimoine placé dans un seul complexe immobilier ;
• une exonération quasi complète de l'impôt des sociétés ;
• la retenue d'un précompte mobilier (actuellement de 30 %) lors de la mise en paiement du dividende. Ce précompte revêt un caractère libératoire dans la mesure où il s'agit de personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé ;
• une cotation en bourse ;
• une activité cantonnée aux investissements immobiliers, la SIR pouvant également placer des actifs en titres ; et
• la possibilité de demander l'autorisation de conférer le statut de SIR institutionnelle à des succursales de la SIR.

L'objectif de ces règles est de réduire le risque. Les sociétés qui fusionnent avec une SIR sont soumises à une taxe de 15 %15, sur les plus-values latentes et les réserves immunisées, soit le pourcentage de l'exit tax, à augmenter des centimes additionnels au taux en vigueur.

2. STATUTS

FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE

ARTICLE 1 : FORME ET DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « Retail Estates ». Cette dénomination est immédiatement suivie des mots « Société immobilière réglementée publique de droit belge » ou de « SIR publique de droit belge » et l'ensemble des documents qui en émanent portent la même mention.

La société attire ses ressources financières en Belgique ou à l'étranger par une offre publique des actions, et fait alors un appel public à l'épargne au sens de l'article 438, alinéa 1 du Code des sociétés. Les actions de la société sont autorisées à la négociation sur un marché réglementé.

Elle est soumise au régime légal de la société immobilière réglementée publique de droit belge, ci-après nommée « SIR publique ».

La société est soumise à la législation applicable à tout moment, relative aux sociétés immobilières réglementées, et plus précisément aux dispositions de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), telle qu'adaptée de manière régulière, et de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (le « A.R. SIR ») (cette loi et cet arrêté royal sont ci-après nommés ensemble la « législation SIR »).

ARTICLE 2 : SIÈGE

Le siège de la société est établi à 1740 Ternat, Industrielaan 6.

Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, dans le respect des lois linguistiques, sans qu'il ne soit requis de modifier les statuts.

Le conseil d'administration peut également établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet unique :

• (a) de mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou via une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la Loi SIR et de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et
• (b) dans les limites de la législation SIR, de posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2, 5°, i à xi de la Loi SIR, ainsi que d'autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;

On entend par biens immobiliers :

• i. les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
• ii. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières dont la société détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital social ;
• iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, la société détienne, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ;
• v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
• vi. les droits de participation aux sicafi publiques ou institutionnelles ;
• vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers, inscrits à la liste visée à l'article 260 de la Loi SIR ;
• viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre état membre de l'Espace Économique Européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
• ix. les actions ou droits de participation émis par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace Économique Européen ; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou

¹⁵ Ce taux s'applique à partir du 1er janvier 2020; auparavant un taux de 12,50% était appliqué

indirecte de participations au capital des sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) cidessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT ») ;

• x. les certificats immobiliers, au sens de l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 ;
• xi. droits de participation dans un FIIS ;
• xii. tous les autres biens, actions ou droits définis par la législation relative aux sociétés immobilières réglementées comme des biens immobiliers.
• (c) conclure ou adhérer, à long terme, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle possède une participation conformément aux dispositions de la législation SIR, le cas échéant en collaboration avec des tiers ou avec un promoteur public, à un ou à plusieurs :
• i. accords DBF, c'est-à-dire les accords appelés « Design, Build, Finance » ;
• ii. accords DB(F)M, c'est-à-dire, les accords appelés « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
• iii. accords DFF(M)O, c'est-à-dire, les accords appelés « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
• iv. accords pour la concession de travaux publics concernant des bâtiments et/ou d'autres infrastructures de nature immobilière, ainsi que les services y afférents, et sur la base desquels :
• (i) elle est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation au bénéfice d'une entité publique et/ou des citoyens en tant qu'utilisateurs finaux afin de satisfaire à un besoin social et/ou de permettre la prestation d'un service public ; et

• (ii) les risques de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, outre le risque éventuel inhérent à la construction, peuvent être supportés totalement ou partiellement par elle, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels ; ou

• (d) développer, faire développer, constituer, faire constituer, gérer, faire gérer, exploiter, faire exploiter ou mettre à la disposition les éléments suivants, à long terme ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle possède une participation conformément à la Loi SIR, le cas échéant en collaboration avec des tiers :

• i. infrastructures et entrepôts destinés au transport, à la distribution ou au stockage d'électricité, de gaz, de combustibles (non) fossiles et d'énergie en général, ainsi que des biens y afférents ;
• ii. services publics pour le transport, la distribution, le stockage ou l'assainissement d'eau, ainsi que les biens y afférents ;
• iii. installations destinées à la production, le stockage et le transport d'énergie (renouvelable) ainsi que les biens y afférents ; ou
• iv. installations d'incinération des déchets et les biens y afférents.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à l'établissement, la construction, (sans préjudice de l'interdiction d'agir comme promoteur immobilier, à l'exclusion des opérations occasionnelles), la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, l'aménagement, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, le transfert, le parcellement, le placement sous le régime de la copropriété ou de l'indivision des immeubles décrits ci-dessus, l'attribution ou la réception des droits de superficie, usufruit, emphytéose ou autres droits réels ou personnels sur les immeubles décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre restructuration des sociétés, d'inscription, de participation, d'adhésion, de soutien financier ou d'une autre façon, acquérir une participation dans (ou devenir membre de) toutes les sociétés, entreprises ou associations existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet similaire ou complémentaire (en ce compris la participation dans une société de périmètre qui fournit des services aux locataires des bâtiments de la société et/ou de ses sociétés de périmètre) ou qui poursuivent la réalisation ou la facilitation de son objet social et qui, en général, effectuent toutes les opérations directement ou indirectement liées à son objet social.

La société peut conférer des hypothèques ou d'autres sûretés ainsi que fournir des crédits et se porter caution en faveur d'une société de périmètre dans les limites de la législation SIR.

À titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières dans le sens de la législation SIR. Ces placements seront exécutés conformément à la gestion des risques appliquée par la société, et seront diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La société peut détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ceux-ci visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société et ses sociétés de périmètre peuvent prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public, en ce compris le logement social et l'éducation (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation SIR et toute autre législation applicable.

ARTICLE 4 : INTERDICTIONS

La société ne peut pas agir en qualité de promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles.

Sont interdits à la société :

• 1. l'acquisition d'instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue;
• 1. la prévision d'accords contractuels ou de clauses statutaires par lesquels il serait dérogé au pouvoir votal qui leur revient selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action, dans les sociétés de périmètre.

ARTICLE 5 : DURÉE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL - ACTIONS ARTICLE 6 : CAPITAL

6.1. Capital social

Le capital social de la société s'élève à deux cent cinquante-huit millions cinq cent quarante-deux mille huit cent dix-neuf euros et onze centimes (258 542 819,11 €)

• 1. la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
• 1. le prêt d'instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ; et (c) à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra,

Il est divisé en onze millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt-treize (11 490 593) actions, sans désignation de valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du capital. Le capital est entièrement libéré.

6.2. Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou en plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

• (a) deux cent cinquante-six millions deux cent vingtcinq mille deux cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (256 225 278,98 €) pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces ; dans ce cadre, la possibilité d'exercer le droit de souscription préférentiel ou du droit d'allocation irréductible est prévue pour les actionnaires de la société,
• (b) cent vingt-cinq millions cent douze mille six cent trente-neuf euros et quarante-neuf centimes (128 112 639,49 €) pour les augmentations du capital réalisées dans le cadre d'un dividende optionnel,

conformément au présent point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital durant une période de 12 mois, ou

(d) deux cent cinquante-six millions deux cent vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-huit euros et quatrevingt-dix-huit centimes (256 225 278,98 €) pour toutes les formes d'augmentation du capital ;

étant bien entendu que le montant total permis dans le cadre de cette augmentation du capital autorisée ne pourra jamais dépasser le montant maximum de deux cent cinquante-six millions deux cent vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-dixhuit centimes (256 225 278,98 €) durant la période pour laquelle l'autorisation a été donnée.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018. Cette autorisation peut être renouvelée. Le conseil d'administration détermine le prix, la prime d'émission et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Dans les limites exposées ci-dessus et sans préjudice des dispositions impératives de la législation applicable, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital, soit par apports en espèces, soit par apports en nature, soit par incorporation de réserves, de primes d'émission, ou de tous les actifs propres susceptibles d'être convertis en capital, dans les comptes annuels IFRS statutaires de la société (établis en vertu de la réglementation applicable), avec ou sans émission de titres nouveaux d'un ou plusieurs types existants, en fonction du cas. Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale à émettre d'autres titres, en ce compris mais non limités à des obligations convertibles (subordonnées ou non), (droits de souscription).

Il est en outre permis au conseil d'administration de limiter ou de supprimer le droit de préférence accordé aux actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants (pour autant que ceci soit légalement requis) lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond, le cas échéant, aux conditions fixées par la législation SIR et l'article 6.4 des statuts.

Ce droit d'allocation irréductible ne doit en tout cas pas être accordé en cas d'apport en espèces (i) dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 6.4 des statuts ou (ii) dans le cadre du capital autorisé, dans lequel cas le montant cumulé des augmentations du capital réalisées sur une période de 12 mois, conformément à l'article 26, §1, 3e alinéa de la loi sur les SIR, ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, le conseil d'administration est habilité à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, sur toutes les actions de la société, dans les conditions prévues dans la loi sur les sociétés applicable, et pour autant que la société ait reçu l'avis d'offre publique d'acquisition de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) dans un délai de trois ans suivant l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018. Le cas échéant, le conseil d'administration doit respecter le droit d'allocation irréductible prévu par la législation SIR (pour autant que ceci soit légalement requis). Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de l'habilitation susmentionnée s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du premier alinéa.

Lorsque le conseil d'administration demande le paiement d'une prime d'émission à la suite de sa décision d'augmentation de capital, cette prime d'émission sera comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés sous les capitaux propres, sur le passif du bilan. Le conseil d'administration est libre d'affecter le montant de cette prime, éventuellement déduction faite d'un montant maximum égal aux coûts liés à l'augmentation du capital dans le sens des règles IFRS applicables, à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions déterminées dans la législation applicable, sous réserve de son incorporation au capital.

6.3. Acquisition, aliénation et prise en gage d'actions propres La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 620 et suivants du Code des Sociétés à acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette compétence est valable pour une durée de trois (3) ans, à compter de la date de la publication aux annexes du Moniteur belge du pouvoir octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018 et peut être prorogée par l'assemblée générale pour un même délai.

Le conseil d'administration est habilité, pour une période de cinq (5) ans suivant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2018, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente ou prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20 % du total des actions émises.

Ces conditions et limitations s'appliquent également aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par des filiales de la société au sens de l'article 627, alinéa 1 du Code des Sociétés, ainsi qu'à celles acquises par des personnes agissant au nom mais pour compte de la filiale de la société.

6.4. Augmentation du capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la loi sur les sociétés applicable et à la législation SIR.

Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Il est cependant interdit à la société de, directement ou indirectement, souscrire à son propre capital.

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, et sans préjudice de l'application des dispositions impératives de la législation sur les sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, dans la mesure où la législation SIR le requiert, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la législation SIR. Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles (subordonnées ou non) et de droits de souscription. Il ne doit pas être accordé (i) en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en sus d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires, ou (ii) dans le cadre du capital autorisé, dans lequel cas le montant cumulé des augmentations du capital réalisées sur une période de 12 mois, conformément à l'article 26, §1, 3e alinéa de la loi sur les SIR, ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises à la législation sur les sociétés applicable.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'émission de titres suite à un apport en nature, conformément à la législation SIR :

1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration relatif à l'apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;

2. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

À cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les actions nouvelles seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;

• 1. sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6 ci-dessous, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
• 1. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Lorsque l'assemblée générale demande le paiement d'une prime d'émission, cette prime d'émission sera comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés sous les capitaux propres, sur le passif du bilan. L'assemblée générale, ou, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration, est libre de comptabiliser cette prime sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale d'actionnaires, dans le respect des conditions prévues dans la législation applicable.

6.5. Réduction du capital

Une réduction du capital ne peut avoir lieu que si les actionnaires qui se trouvent dans une situation semblable sont traités de manières égales, et dans le respect des conditions légales en la matière, stipulées par le Code des Sociétés.

6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la législation SIR, les conditions supplémentaires visées à l'article 6.4 en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés.

ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS

Les actions sont, au choix des actionnaires, nominatives ou dématérialisées.

Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions.

Les actions resteront nominatives dans les cas requis par la loi.

Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions nominatives tenu au siège social de la société. La propriété des actions s'établit uniquement par cette inscription.

Les titres dématérialisés sont représentés par la comptabilisation en compte, au nom du propriétaire ou du titulaire, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Toutes les actions sont entièrement libérées et sans indication de valeur nominale.

ARTICLE 8 : EXERCICE DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre. Lorsque plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits attachés à cette action est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée propriétaire du titre à l'égard de la société.

ARTICLE 9 : AUTRES TITRES

La société est habilitée à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des Sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et titres analogues et dans le respect des règles particulières prévues par la législation SIR et les statuts.

ARTICLE 10 : COTATION EN BOURSE ET PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Tout actionnaire est tenu de notifier à l'Autorité des services et des marchés financiers (FSMA) la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.

Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes, sont fixées à trois pour cent (3 %), cinq pour cent (5 %) et les multiples de cinq pour cent (5 %) du nombre total des droits de votes existants.

Mis à part les exceptions prévues par le Code des Sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de maximum douze membres, actionnaires ou non de la Société, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'en principe six ans, et qui sont toujours révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés.

Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions telles que prévues par la législation SIR et ne peuvent pas tomber sous le champ d'application des interdictions fixées par cette législation.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 12 : PRÉSIDENCE ET RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, de deux administrateurs ou des administrateur(s) délégué(s) chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

Les convocations indiquent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées par simple lettre, télécopie ou courrier électronique au moins 24 heures avant le conseil d'administration.

Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque les délais de convocation mentionnés ci-dessus ne peuvent être respectés, ces délais de convocation pourront

être raccourcis. Lorsque cela s'avère nécessaire, la convocation peut se faire par téléphone en sus des modes de convocation susmentionnés.

La réunion est présidée par le président ou, si ce dernier est absent, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. La personne qui préside la réunion, peut désigner un secrétaire qui peut être ou non un administrateur.

Tout administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion donnée. Aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus de trois de ses collègues.

Chaque administrateur qui assiste ou qui est représenté au conseil d'administration est réputé avoir été valablement convoqué. Un administrateur peut également, avant ou après un conseil auquel il n'a pas assisté, renoncer à se prévaloir du défaut ou de l'irrégularité commise dans les formalités de convocation. Dans tous les cas, la régularité des formalités de convocation ne doit pas être justifiée lorsque tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et qu'ils se déclarent d'accord avec l'ordre du jour.

Les réunions du conseil d'administration peuvent valablement être tenues au moyen de vidéo- ou téléconférence. Dans ce cas, la réunion est considérée comme ayant été tenue au siège social de la société lorsqu'au moins un administrateur était physiquement présent au siège de la société.

Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations dont ils disposent en leur qualité d'administrateur que dans le cadre de leur mandat.

ARTICLE 13 : DÉLIBÉRATIONS

Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui pourra valablement délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée précédente, lorsqu'au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Sauf dans des cas exceptionnels, la délibération et le vote concernent en principe seulement les points repris dans l'ordre du jour.

Conformément à l'article 521 du Code des Sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Lorsque un administrateur se trouve en situation de conflit d'intérêts et que par conséquent, il ne prend pas part aux délibérations, ni au vote du conseil d'administration à propos d'une opération ou décision particulière, la voix dudit administrateur ne compte pas dans le calcul des quorums de présence et de majorité.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration, le secrétaire et les membres qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux des réunions pour lesquelles elles ont été données.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui sont produits en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, deux administrateurs ou un administrateur qui est en charge de la gestion journalière. Cette compétence peut être déléguée à un mandataire.

ARTICLE 14 : PRÉVENTION DES CONFLITS D'INTÉRÊT

Les administrateurs, les personnes en charge de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent agir en qualité de contrepartie dans des transactions conclues avec la société ou une de ses sociétés de périmètre, ni retirer un quelconque avantage de transactions conclues avec les sociétés précitées, sauf lorsque l'opération est proposée dans l'intérêt de la société, et qu'elle fait partie du sens normal de sa stratégie d'entreprise, et se produit dans des conditions de marché normales.

Dans ce cas, la société doit en informer au préalable l'Autorité des services et des marchés financiers (FSMA).

Les transactions mentionnées au premier alinéa ainsi que les informations contenues dans l'avis précité sont immédiatement rendues publiques et sont expliquées dans le rapport annuel, et le cas échéant, dans le rapport semestriel.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas aux opérations tombant hors du champ d'application de la procédure en conflit d'intérêts prévues par la législation SIR.

Les articles 523 et 524 du Code des Sociétés restent intégralement applicables.

ARTICLE 15 : COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration établit le rapport semestriel, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les expert(s) conformément à la législation SIR et propose, le cas échéant, toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR.

Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la législation SIR.

ARTICLE 16 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs seront remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission et à condition que ces coûts aient été discutés et acceptés au préalable par le président du conseil d'administration.

En outre, conformément à la législation SIR, aucune

rémunération ne peut être accordée aux administrateurs en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la société ou de ses sociétés de périmètre.

ARTICLE 17 : DIRECTION EFFECTIVE, GESTION JOURNALIÈRE ET DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES La direction effective de la société doit être confiée à, au moins, deux personnes.

Les personnes en charge de la direction effective de la société doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions telles que prévues par la législation SIR et ne peuvent pas tomber sous le champ d'application des interdictions fixées par cette législation.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, étant entendu que la gestion journalière est organisée de telle sorte que, dans le giron du conseil d'administration, au moins deux administrateurs assurent collégialement la gestion journalière ou en exercent la surveillance.

Le conseil et les personnes chargées de la direction journalière dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés, peuvent déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être administrateur, l'entièreté ou une partie de leurs pouvoirs portant sur des questions spéciales ou déterminées et dans le cadre d'un mandat spécifique.

Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs en son sein et sous sa responsabilité. Il définit leur composition et leur mission.

ARTICLE 18 : COMITÉ DE DIRECTION

Sans préjudice de l'article 17 des statuts concernant la gestion journalière et la délégation de compétences et dans les limites prévues par l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non, sans que cette délégation ne porte sur la politique générale de la société, sur l'ensemble des actes réservés par la loi ou les statuts au conseil d'administration ou sur les décisions ou opérations auxquelles l'article 524ter du Code des Sociétés est applicable, auquel cas la procédure d'information du conseil d'administration prévue par l'article 524ter, § 2 sera d'application.

Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité de direction, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.

Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner, conformément aux dispositions du Code des Sociétés applicables, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

ARTICLE 19 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un notaire ainsi que dans les actes en justice, aussi bien en tant que demandeur qu'en tant que défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites des pouvoirs conférés au comité de direction, par un délégué à cette gestion. À l'égard des tiers, ils ne doivent pas produire une preuve d'une résolution préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans le cadre de leur mission.

La société peut être représentée à l'étranger par toute personne formellement désignée à cette fin par le conseil d'administration.

ARTICLE 20 : CONTRÔLE

La société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la législation SIR.

Le(s) commissaire(s) doi(ven)t être agréé(s) par l'Autorité des services et des marchés financiers (FSMA).

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 21 : RÉUNIONS

L'assemblée générale est tenue chaque année, l'avantdernier lundi du mois de juillet à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Une assemblée générale extraordinaire ou particulière peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le ou les commissaire(s) et doivent être convoquées chaque fois que les actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social, le requièrent.

Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à toute autre endroit indiqué dans la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets à traiter additionnels ou les propositions de décision doivent être soumis à la société au plus tard vingt-deux (22) jours avant la date de l'assemblée générale. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au cours de l'assemblée ou qui leur ont été soumises par écrit au sujet de leur rapport ou des points inscrits à l'ordre du jour, pour autant que la communication des informations ou des faits ne soient pas de nature à porter préjudice aux intérêts professionnels de la société ou à la confidentialité à laquelle se sont engagés la société ou ses administrateurs. Dès que la convocation à l'assemblée générale est publiée, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu pendant l'assemblée, à condition qu'elles aient été soumises par écrit à la société au plus tard six jours avant l'assemblée.

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui/ leur sont posées par les actionnaires en ce qui concerne le rapport de contrôle révisoral.

ARTICLE 22 : CONVOCATION

Conformément à l'article 533 du Code des sociétés, les convocations à l'assemblée générale doivent avoir lieu au moyen d'une annonce publiée au Moniteur belge, dans un instrument de diffusion national (sauf dans les cas expressément prévus par le Code des Sociétés) et dans la presse conformément aux prescriptions du Code des sociétés au moins 30 jours avant la réunion. Si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième réunion a été annulée dans la première convocation, l'annonce de la deuxième réunion devra avoir lieu au moins dix-sept jours avant que se tienne la réunion.

Les convocations sont communiquées aux titulaires d'actions, d'obligations, de droit de souscriptions nominatives, aux titulaires de certificats nominatifs, qui ont été émis en collaboration avec la société, aux administrateurs et aux commissaires dans le délai précité avant la réunion ; cette communication a lieu au moyen d'une simple lettre à moins que les destinataires n'aient consenti individuellement, expressément et par écrit à recevoir la convocation par un autre moyen de communication. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

La convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée avec l'inscription des sujets à traiter et les propositions de décisions, ainsi que la date, l'heure et l'endroit où l'assemblée est tenue et les autres informations prescrites par le Code des sociétés.

Les pièces requises sont mises à la disposition des bénéficiaires et une copie leur est envoyée conformément aux dispositions concernées du Code des Sociétés.

L'actionnaire qui participe ou qui se fait représenter à l'assemblée, est considéré comme ayant été valablement appelé. Un actionnaire peut également, avant ou après la réunion de l'assemblée générale à laquelle il n'a pas assisté, renoncer à se prévaloir du défaut ou de l'irrégularité commise dans les formalités de convocation.

ARTICLE 23 : PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé certifiant ou l'organisme de liquidation, du nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des personnes désignées dans les avis de convocation, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitant prendre part à l'assemblée générale doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, envoyé au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Tous les actionnaires ou leurs mandataires sont obligés, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence, indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile des actionnaires et le nombre d'actions qui sont représentées.

ARTICLE 24 : VOTE PAR PROCURATION

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée, sous réserve des dérogations prévues par le Code des Sociétés.

Toute demande d'octroi de procuration comprend, sous peine de nullité, au moins les informations suivantes : 1° l'ordre du jour, avec mention des sujets à traiter et des propositions de décision ; 2° la demande d'instructions relatives à l'exercice du droit de vote eu égard aux différents sujets à l'ordre du jour ; 3° l'indication de la

façon dont le mandataire va exercer son droit de vote en cas de défaut d'instructions de l'actionnaire.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir au siège social de la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard six jours avant l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 25 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour au moyen d'un formulaire établi par la société.

Le formulaire pour voter à distance comprendra au moins les informations suivantes : 1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège social ; 2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ; 3° la forme des actions détenues ; 4° l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision) ; 5° le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la société, et 6° la signature de l'actionnaire. Il précisera expressément que ce formulaire devra être signé par l'actionnaire et transmis à la société par pli recommandé au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

ARTICLE 26 : BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un administrateur désigné par les administrateurs présents ou par un membre de l'assemblée désigné par ce dernier. Le président désigne le secrétaire.

Lorsque le nombre de personnes présentes l'autorise, l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs et commissaire(s) présents et les actionnaires qui en font la demande.

Ces procès-verbaux sont tenus dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de l'assemblée pour laquelle elles ont été octroyées.

ARTICLE 27 : NOMBRE DE VOIX ET EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une seule voix.

Les titulaires d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale, mais n'ont qu'une voix consultative.

ARTICLE 28 : DÉLIBÉRATION ET VOTE

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et qu'ils décident à l'unanimité d'étendre l'ordre du jour.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toute décision est adoptée par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs et les votes non valables ne sont pas comptabilisés dans le calcul des voix émises.

Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix.

Lorsque l'assemblée générale doit délibérer à propos de, entre autres :

• une modification des statuts ;
• une augmentation ou diminution du capital social ;
• l'émission d'actions en dessous du pair comptable ;
• l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
• la dissolution de la société,

au moins la moitié des actions qui représentent le capital social de la société doit être représentée à l'assemblée. Lorsque cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, peu importe le nombre d'actions représentées.

Les décisions sur les sujets susmentionnés ne sont valablement prises qu'à la majorité des trois quarts des voix qui ont participé au vote et ce, sans préjudice des autres règles de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés, entre autres en relation avec une modification de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation de ses actions propres, la résolution de la société lorsque, suite à des pertes subies, l'actif net de la société est réduit à moins du quart du capital social et la transformation de la société en une autre forme juridique.

Les votes ont lieu à main levée ou à l'appel des noms, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 29 : PROCÈS-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs ou à leur défaut par deux administrateurs.

EXERCICE COMPTABLE – RAPPORT ANNUEL - DIVIDENDES

ARTICLE 30 : EXERCICE COMPTABLE ET RAPPORT ANNUEL

L'exercice comptable commence le premier avril et se clôture le trente et un mars de chaque année.

À la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels. Le conseil d'administration établit également un rapport, dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié en vue de l'assemblée annuelle. Ces documents sont établis conformément à la loi.

ARTICLE 31 : DISTRIBUTION DU BÉNÉFICE

La société doit distribuer annuellement à ses actionnaires et dans les limites permises par la législation sur les sociétés applicable et la législation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation SIR.

Le conseil d'administration peut, dans les limites des dispositions pertinentes prévues par la législation sur les sociétés, distribuer un dividende intérimaire et en fixer la date de paiement.

ARTICLE 32 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes dont la distribution est décidée par l'assemblée générale, a lieu au moment et à l'endroit déterminés par cette assemblée ou par le conseil d'administration.

Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires qui serait contraire à la législation doit être remboursée par les actionnaires qui en ont bénéficié, lorsque la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution effectuée en sa faveur était contraire aux prescriptions légales ou qu'il ne pouvait l'ignorer au vu des circonstances.

ARTICLE 33 : MISE À DISPOSITION DES RAPPORTS ANNUELS ET SEMESTRIELS

Les rapports annuels et semestriels de la société, y compris les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 36 : ÉLECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur et liquidateur de la société domicilié à l'étranger, est, pour l'exercice de son mandat, considéré comme ayant élu domicile au siège social de la société où toutes les communications, notifications et convocations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile. À défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

ARTICLE 37 : DROIT COMMUN

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation SIR sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

Les rapports annuels et semestriels de la société sont publiés sur le site internet de la société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège social de la société.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34 : NOMINATION ET POUVOIR DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de sa/leur nomination. À défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Les liquidateurs forment un collège. Le/les liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, et sous réserve des limites établies par l'assemblée générale.

Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer l'assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social en font la demande.

L'assemblée générale détermine les émoluments du ou des liquidateur(s).

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code des sociétés.

ARTICLE 35 : RÉPARTITION

Après apurement de tou(te)s les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré et non encore amorti des actions.

Le solde éventuel est réparti également entre les actions.

1. LEXIQUE – GÉNÉRALITÉS

ACTIONS LIBREMENT NÉGOCIABLES (FREE FLOAT)

Pourcentage des actions détenues par le public. Sur Euronext, le pourcentage des actions librement négociables sur le marché se calcule en déduisant du nombre total des actions de capital, les actions détenues par les entreprises faisant partie du même groupe, les entreprises publiques, les fondateurs, les actionnaires liés par une convention d'actionnaires et les actionnaires détenant une majorité de contrôle.

CAPITALISATION BOURSIÈRE

Nombre total d'actions à la date de clôture, multiplié par le cours de clôture à la date de clôture.

CASH-FLOW NET

Flux opérationnel, résultat EPRA (part du groupe) majoré des dotations aux amortissements, des réductions de valeur sur créances commerciales, des dotations aux provisions et des prélèvements sur les provisions, ainsi que des plus-values et moins-values réalisées par rapport à la valeur d'investissement à la clôture de l'exercice social précédent, diminué de l'exit tax.

CENTRE COMMERCIAL

Surfaces de vente faisant partie d'un complexe commercial intégré et regroupées avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes.

CERTIFICAT IMMOBILIER

Titre accordant à son détenteur le droit à une part proportionnelle des revenus d'un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l'immeuble en cas de vente de celui-ci.

CLUSTER COMMERCIAL

Ensemble de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune.

CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 2020

Code belge établi par la commission Corporate Governance, comprenant les pratiques et dispositions de gouvernance à respecter au sein des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un

marché réglementé.

CRÉDIT SEC (« BULLET LOAN »)

Prêt remboursable en une fois, à l'échéance.

DIVIDENDE BRUT

Le dividende brut par action est le résultat d'exploitation

distribué.

DIVIDENDE NET

Le dividende net est égal au dividende brut après la

retenue de 30 % de précompte immobilier.

ENTREPRISES À SUCCURSALES MULTIPLES

Entreprises possédant un service d'achat centralisé et au moins cinq points de vente différents (grandes surfaces).

EXIT TAX

Taux spécial à l'impôt des sociétés, appliqué à l'écart entre la juste valeur du patrimoine d'une société et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où la société obtient l'agrément au titre de société immobilière réglementée ou fusionne avec une société immobilière réglementée.

IMMOBILIER TITRISÉ

Possibilité d'investissement alternative dans l'immobilier dans le cadre de laquelle l'actionnaire ou le détenteur de certificats acquiert des actions (cotées) ou des certificats immobiliers d'une société ayant acquis un bien immobilier, au lieu d'investir lui-même directement dans le bien immobilier concerné.

INDICE BEL MID

Indice pondéré des prix, en vigueur depuis le 1er mars 2005, des actions cotées sur Euronext. Cet indice prend en compte les différentes capitalisations boursières dont la pondération est déterminée par le pourcentage du nombre d'actions librement négociables sur le marché et la vitesse de rotation des actions faisant partie de l'indice.

« INTEREST RATE SWAP » (IRS)

Le swap de taux d'intérêt est une convention entre parties qui s'engagent à échanger des flux d'intérêts durant une période préalablement déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il s'agit uniquement des flux d'intérêts, le montant lui-même ne faisant l'objet

d'aucun échange. Les IRS sont souvent mis en œuvre pour se couvrir contre des hausses de taux d'intérêt. Dans ce cas, il s'agit de l'échange d'un taux d'intérêt variable contre un taux d'intérêt fixe.

INVESTISSEUR INSTITUTIONNEL

Entreprise chargée, à titre professionnel, du placement des ressources qui lui sont confiées par des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de placement collectif...

JUSTE VALEUR

Montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, moyennant leur accord, dans des conditions de concurrence normales. Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits d'enregistrement.

LÉGISLATION SIR

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée pour la dernière fois le 28 avril 2020, et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié pour la dernière fois en date du 23 avril 2018.

LOYERS CONTRACTUELS

Loyers de base indexés, tels que fixés dans les contrats de bail au 31 mars 2019, avant déduction des périodes d'occupation gratuite et autres avantages consentis aux locataires.

MAGASINS DE PÉRIPHÉRIE

Magasins regroupés le long des grands axes donnant accès aux villes et aux communes. Chacun des points de vente dispose de son propre parking, ainsi que d'une entrée et d'une sortie sur la voie publique.

NORMES IFRS

International Financial Reporting Standards. Ensemble de principes comptables et de règles d'évaluation établi par l'International Accounting Standards Board dans le but de faciliter la comparaison, sur le plan international, entre les entreprises européennes cotées en Bourse.

Les entreprises cotées en Bourse doivent appliquer ces règles dans le cadre de l'établissement de leurs comptes consolidés relatifs aux exercices sociaux postérieurs au

OLO

Obligation d'État souvent assimilée à un placement pratiquement sans risques, et donc également utilisée pour calculer la prime de risque par rapport à des titres cotés. La prime de risque est le rendement supplémentaire escompté par l'investisseur en fonction du profil de risque de l'entreprise.

RATIO COURS/BÉNÉFICE (PRICE/EARNING RATIO)

Résultat de la division du cours d'une action par le bénéfice par action. Il indique le multiple du bénéfice à payer pour un cours donné.

RATIO DE DISTRIBUTION (PAY-OUT RATIO)

Ratio indiquant le pourcentage du bénéfice net distribué sous forme de dividende aux actionnaires. Ce ratio s'obtient en divisant le bénéfice net distribué par le bénéfice net total.

RENDEMENT

Rendement total de l'action au cours des 12 mois écoulés ou (dernier cours + dividende brut) / cours de l'exercice social précédent.

RENDEMENT DU DIVIDENDE

Rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l'exercice social auquel le dividende se rapporte.

TAUX D'ENDETTEMENT

Le taux d'endettement se calcule comme suit : passif (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisé par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation correspond à la superficie des surfaces de vente effectivement louée par rapport à la superficie des surfaces de vente en portefeuille, exprimée en m².

VALEUR D'ACQUISITION

Il s'agit du terme à utiliser lors de l'acquisition d'un bâtiment. Lorsque des droits de mutation sont payés sur la cession, ils sont comptabilisés dans la valeur d'acquisition.

VALEUR D'INVESTISSEMENT ESTIMÉE

Valeur de notre portefeuille immobilier, en ce compris les coûts, les droits d'enregistrement, les honoraires et la TVA, estimée tous les trimestres par un expert indépendant.

VALEUR DE LIQUIDATION ESTIMÉE

Valeur hors coûts, droits d'enregistrement, honoraires et TVA récupérable, dans le scénario où chaque immeuble ferait l'objet d'une cession distincte.

VALEUR NETTE D'UNE ACTION

NAV (Net Asset Value) ou VAN (Valeur de l'Actif Net) : elle s'obtient en divisant les fonds propres par le nombre d'actions.

VITESSE DE ROTATION

Nombre d'actions négociées chaque mois par rapport au nombre total d'actions en circulation au cours des 12 derniers mois.

2. LEXIQUE – MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE

LISTE DES NOTIONS

MARGE D'EXPLOITATION

Définition

Le « Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille » divisé par le « Résultat locatif net ».

Objectif

Permet de mesurer la performance opérationnelle de la société.

RÉSULTAT FINANCIER (HORS VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS).

Définition

Le « Résultat financier » déduction faite de la rubrique « Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ».

Objectif

Permet de distinguer le résultat financier réalisé du résultat financier non réalisé.

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE

Définition

Le « Résultat sur portefeuille » comprend les éléments suivants :

• « Résultat sur vente d'immeubles de placement » ;
• « Résultat sur vente d'autres actifs non financiers » ;
• « Variations de la juste valeur des immeubles de placement » ; et
• « Autre résultat sur portefeuille ».

Objectif

Mesurer le bénéfice et les pertes réalisés et non réalisés du portefeuille, par comparaison avec l'évaluation la plus récente des experts immobiliers indépendants.

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN PONDÉRÉ

Définition

Les charges d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisées par la dette financière moyenne pondérée sur la période concernée.

Objectif

Permet de mesurer les charges moyennes d'intérêts de la société.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (VALEUR D'INVESTISSEMENT) HORS DIVIDENDE HORS JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS

Définition

Capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors juste valeur des instruments de couverture autorisés et hors dividende) divisés par le nombre d'actions.

Objectif

Indique une valeur de l'actif net par action ajustée par une série d'adaptations matérielles IFRS afin de permettre la comparaison avec le cours boursier.

RENDEMENT BRUT

Définition

Le rendement brut représente la relation entre les revenus locatifs actuels (nets et après déduction des canons) et la valeur estimée du portefeuille (c'est-à-dire sans immobilisations en construction).

Objectif

Ce chiffre clé représente la relation entre deux des paramètres les plus importants de l'entreprise et permet de faire une comparaison au fil des années et entre différentes entreprises.

TABLEAUX DE RÉCONCILIATION

MARGE D'EXPLOITATION

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (A)	91 559	80 807
Résultat locatif net (B)	107 614	94 981
Marge opérationnelle (A/B)	85,08%	85,08%

RÉSULTAT FINANCIER (HORS VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS)

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat financier (A)	-25 533	-31 826
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers (B)	-6 216	-13 374
Résultat financier (hors variations de juste valeur
des actifs et passifs financiers) (A-B)	-19 317	-18 452

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat sur vente d'immeubles de placement (A)	597	654
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (B)	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (C)	-5 183	7 361
Autre résultat sur portefeuille (D)	-298	-1 058
Résultat sur portefeuille (A+B+C+D)	-4 884	6 957

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN PONDÉRÉ

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Charges d'intérêts net (y inclus la marge de crédit et
le coût des instruments de couverture) (A)	19 275	18 479
Autres charges des dettes (B)*	1 337	1 218
Dette financière moyenne pondérée sur la période (C)**	839 839	747 040
Taux d'intérêt moyen pondéré (A-B)/C	2,13%	2,31%

* Les autres coûts de la dette concernent les frais de réservation, les frais initiaux, etc. ** Endettement financier en fin de période multiplié par le facteur 0,9041

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société-mère (A)	798 987	707 926
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (B)	-57 187	-51 030
La juste valeur des instruments de couverture autorisés
dans une couverture de flux de trésorerie (C)	-29 584	-23 879
Dividende brut présupposé (D)	55 574	48 546
Nombre d'actions ordinaires en circulation (E)	12 630 414	11 422 593
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende
hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés ((A-B-C-D)/E)	65,73	64,28

(en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) (A)	112 318	103 502
la valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte
des projets de développement inclus dans le prix de revient) (B)	1 719 120	1 580 291
Rendement Brut (A/B)	6,53%	6,55%

	Dénomination : Retail Estates sa
	Tél : +32 (0)2 568 10 20
	Fax : +32 (0)2 581 09 42
	Courriel : info@retailestates.com
	Site web : www.retailestates.com
	RPM : Bruxelles
	TVA : BE 0434.797.847
Numéro d'entreprise : 0434.797.847
Date de constitution : 12 juillet 1988
	Agrément SIR : 24 octobre 2014
	Durée : Indéterminée
Management : Interne
Clôture de l'exercice : 31 mars
Capital au 31 03 2020 : 284.189.235,69 EUR
Nombre d'actions au 31 03 2020 : 12.630.414
Service financier : KBC Bank
Valeur du portefeuille
au 31.03.2020 :
Nombre d'immeubles au 31.03.2020 : 969

Valeur d'investissement de 1 719,04 millions d'euros - juste valeur de 1 661,75 millions

Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42 info@retailestates.com www.retailestates.com