Retail Estates sa

Earnings Release • Jun 12, 2020

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Ternat, le 12 juin 2020

PUBLICATION DES RÉSULTATS ANNUELS DE L'EXERCICE 2019-2020

LE RÉSULTAT LOCATIF NET AUGMENTE DE 13,30 % À 107,61 MILLIONS D'EUROS PAR L'EXTENSION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER DE 8,64 % À 1 661,75 MILLIONS D'EUROS

LE RÉSULTAT EPRA (HORS RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE) AUGMENTE DE 13,63 % À 69,20 MILLIONS D'EUROS

LE DIVIDENDE ENVISAGÉ S'ÉLÈVE À 4,40 EUR (AUGMENTATION DE 3,53 % PAR RAPPORT À L'EXERCICE PRÉCÉDENT) – LE RÉSULTAT EPRA S'ÉLÈVE À 5,60 EUR PAR ACTION

LE TAUX D'OCCUPATION SE MAINTIENT À UN NIVEAU ÉLEVÉ (97,92 %)

RAPPORT ANNUEL 2019-2020 DISPONIBLE

MISE À JOUR IMPACT ÉPIDÉMIE COVID-19 SUR REVENUS LOCATIFS AVRIL-JUIN 2020

EXERCICE 2019-2020 EN BREF

L'exercice 2019-2020 écoulé, qui a été clôturé le 31 mars 2020, a connu les meilleurs résultats opérationnels des 22 derniers exercices depuis l'IPO en 1998. Le bénéfice EPRA par action a augmenté à un niveau jamais atteint auparavant, à savoir 5,60 EUR (augmentation ininterrompue de 44,33 % au cours des cinq derniers exercices). Le dividende proposé de l'exercice écoulé qui est soumis à l'approbation de l'assemblée générale s'élève à 4,40 EUR brut (augmentation ininterrompue de 41,94 % au cours des cinq derniers exercices). Ce dividende représente un ratio de distribution de 80,07 %. Le solde reste dans l'entreprise en vue du financement de son programme d'investissement. Retail Estates rappelle à ses actionnaires qu'elle a réussi à combiner une importante croissance de son dividende avec un faible ratio de distribution. Cette stratégie défensive prouve son intérêt, et d'autant plus dans cette époque difficile dans laquelle nous nous sommes retrouvés depuis l'apparition de l'épidémie Covid-19. Elle a permis la création d'une réserve qui évite que des résultats opérationnels décevants ne mènent nécessairement à une diminution des dividendes.

Le développement de Retail Estates est aussi le fruit d'efforts permanents: au début de l'exercice, la base de capital a été renforcée par un apport totalisant 82,41 millions d'EUR.

Le succès phénoménal de notre dividende optionnel, dont le taux de conversion de 67,87 % figure parmi les plus élevés du secteur des SIR, y est certainement pour quelque chose. Le cours de la Bourse a suivi cette évolution favorable, si bien que le 16 mai 2019, Retail Estates a atteint pour la première fois une capitalisation boursière dépassant 1 milliard d'EUR.

Les investissements ont pour la plupart été réalisés aux Pays-Bas, puisque c'est là que les meilleures opportunités se trouvaient. 102,55 millions d'EUR ont été investis à Breda, Naaldwijk, Utrecht et Zaandam. En outre, 78,70 millions d'EUR ont été investis dans l'achat de deux parcs commerciaux respectivement à Den Bosch et Maastricht, dont les actes d'achat ont été passés en avril et en juin 2020. Ces investissements ont principalement été financés par l'émission de nouvelles actions (51,32 millions d'EUR), l'émission d'un emprunt obligataire pour des investisseurs institutionnels (75 millions d'EUR) et un financement bancaire (de 54,93 millions d'EUR).

Le taux d'occupation au 31 mars 2020 est de 97,92 %, ce qui nous approche de nouveau de l'objectif de 98 % que Retail Estates s'efforce chaque année d'atteindre depuis 22 ans. Aux emplacements les plus convoités, le taux d'inoccupation dans le secteur des surfaces de vente en périphérie est actuellement limité. L'accroissement des inégalités de pouvoir d'achat entre et au sein même des régions, en Belgique, mène à des glissements, les soft-discounters (souvent des acteurs de la mode) étant remplacés par des hard-discounters (plutôt des biens de consommation). Compte tenu du pouvoir d'achat moyen plus élevé, une telle tendance ne se manifeste pas dans nos parcs commerciaux néerlandais.

Vous trouverez de plus amples informations dans notre rapport annuel sur le site web.

COVID-19 (CORONAVIRUS) – MISE À JOUR

Le lundi 11 mai 2020, la fermeture obligatoire, dont ont été victimes 624 magasins dans le portefeuille de magasins belge, s'est terminée. Les magasins du portefeuille de magasins néerlandais sont restés ouverts. Tant les établissements horeca belges que néerlandais n'ont pu rouvrir que début juin après la fermeture obligatoire de la mi-mars 2020. Depuis la réouverture de tous les magasins en Belgique en date du 11 mai dernier, Retail Estates a contacté presque tous ses locataires touchés afin de parvenir à un accord sur les deux mois de loyer restés impayés d'avril et de mai 2020.

Un accord complet a été atteint avec les locataires de 493 immeubles commerciaux dans le cadre duquel, en substance, le coût du loyer dû pendant la période de fermeture a été partagé sur une base 50/50 entre le bailleur et le locataire. Les établissement horeca (22 au total) ont été déclarés quittes du loyer pour toute la période de fermeture obligatoire. Concrètement, cela signifie que Retail Estates les déclare quitte d'un mois de loyer en moyenne (à ce jour, les accords représentent 5,48 millions, montant qui peut encore augmenter en fonction des accords qui restent à conclure) et a assuré le paiement du loyer des mois de mai et de juin. Pour le horeca belge, il s'agit d'un montant de 0,20 millions d'euros. Il s'est avéré impossible de parvenir à un accord avec le locataire de 43 immeubles commerciaux (y compris les 28 magasins Brantano). Le loyer trimestriel relatif à ces magasins s'élève à 1,59 millions d'euros. Toutes charges locatives et tous paiements, outre le loyer, restent invariablement dus. Dans la même période, Retail Estates a toutefois pu réaliser d'importantes économies. Le résultat net de ces réductions de loyer diminuées des économies réalisées ressortira de la publication en date du 4 septembre prochain des résultats du trimestre avril-juin 2020.

Aucune diminution de loyer ni aucune révision de bail n'a été accordée pour la période prenant cours le 1er juillet 2020.

Retail Estates est convaincue que les accords amiables sont dans l'intérêt de l'entreprise et de ses clients pour stimuler le redémarrage du commerce après deux mois de fermeture obligatoire. Elle a toutefois toujours émis des réserves pour assurer ses droits puisqu'elle est convaincue, en se basant sur les avis juridiques, que les loyers étaient entièrement dus. Il reste encore un nombre limité de litiges principalement avec de grandes entreprises multinationales qui abusent de l'approche constructive de Retail Estates pour essayer d'obtenir des concessions qui vont au-delà de la période de fermeture obligatoire. Dans ce genre de dossiers, il sera procédé à la citation et l'application à la lettre des baux sera demandée.

Pour le bon ordre, il est rappelé que dans le cadre de l'évaluation du portefeuille immobilier en date du 31 mars 2020, les experts immobiliers ont anticipé la situation et ont imputé au portefeuille de magasins non-alimentaires belges une moins-value égale à 1 mois de loyer, soit -6,61 millions d'euros, à titre d'intervention dans les pertes attendues dans la période de fermeture obligatoire. Il n'y aura plus de correction pour la période de fermeture obligatoire dans le cadre de la réévaluation au 30 juin 2020.

Aux Pays-Bas, des réductions ont été accordées uniquement aux entreprises horeca privées, pour la période de la fermeture obligatoire. Les autres locataires demandent principalement des facilités de paiement (p.ex. changement du loyer trimestriel en loyer mensuel). Les parcs commerciaux n'ont jamais été fermés et ont pu compter sur un nombre satisfaisant de visiteurs. Nombre d'autres destinations de loisirs étant fermées et les centres-villes étant évités, la bonne accessibilité et les vastes parkings des parcs commerciaux constituaient un grand atout.

Dans cette époque incertaine avec un virus Covid-19 à l'affût, qui peut ressurgir n'importe où après le déconfinement et la réouverture imminente des frontières, il est difficile de faire un pronostic concernant l'évolution du commerce de détail, les performances de nos clients et enfin notre propre rentabilité. Il est toutefois certain que les sites situés en périphérie resteront la destination préférée pour le « runshopping » durant la période à venir qui, à notre avis, risque de durer. Leur grande envergure, leur situation et leur accessibilité leur offrent un avantage stratégique par rapport aux centres-villes et aux galeries marchandes. Aussi notre entreprise, en tant que leader du marché dans le segment périphérique du commerce non-alimentaire, est-elle bien placée pour faire face à ce défi.

DIVIDENDE

Le dividende envisagé pour l'exercice 2019-2020 qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale s'élève à 4,40 EUR brut (3,08 EUR net) et constitue une augmentation de 3,53 % par rapport au dividende de l'exercice précédent, ce qui est considérablement supérieur à la faible inflation qui a été enregistrée dans la même période. Retail Estates distribue donc 55,57 millions d'euros de son bénéfice EPRA et investit le solde (13,63 millions) du bénéfice non distribué dans la croissance de l'entreprise.

Retail Estates poursuit l'objectif d'un dividende de 4,40 EUR brut pour l'exercice 2020-2021. Le faible taux de distribution des derniers exercices signifie actuellement que les loyers nets devraient diminuer considérablement en raison de la crise Covid-19 (de plus de 15 %) avant qu'on doive réduire ce niveau de dividende. Cela semble à ce jour peu probable, mais ce risque n'est pas à exclure.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le commissaire a confirmé que le contrôle des comptes annuels consolidés tels que rédigés par le conseil d'administration est terminé et que ceux-ci sont exempts d'anomalies significatives.

CALENDRIER

À partir du 12 juin 2020 (après la clôture des bourses), le rapport annuel pourra être consulté par les actionnaires sur le site web.

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Revenus locatifs	107 910	95 411
Charges relatives à la location	-296	-430
Résultat locatif net	107 614	94 981
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement
assumées par les locataires sur les immeubles loués	12 124	10 403
Charges locatives et des taxes normalement assumées
par les locataires sur les immeubles loués	-13 505	-11 786
Autres revenus et charges relatifs à la location	-29	-58
Résultat immobilier	106 204	93 539
Frais techniques	-4 486	-3 829
Frais commerciaux	-874	-870
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-748	-306
Frais de gestion immobilière	-2 939	-2 562
Autres frais immobiliers	-3	-18
Frais immobiliers	-9 052	-7 586
Résultat d'exploitation des immeubles	97 152	85 953
Frais généraux de la société	-5 593	-5 147
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	91 559	80 807
Résultat sur vente d'immeubles de placement	597	654
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-5 183	7 361
Autre résultat sur portefeuille	-298	-1 058
Résultat d'exploitation	86 675	87 765
Revenus financiers
Charges d'intérêts nettes	55	93
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-19 275	-18 479
Autres charges financières	-6 216	-13 374
	-96	-67

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTATS (suite) (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Résultat financier	-25 533	-31 826
Résultat avant impôts	61 142	55 938
Impôts	-3 044	-1 458
Résultat net	58 098	54 479
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe	58 098	54 479
Intérêts minoritaires
Commentaire:
Résultat EPRA (part du Groupe)1	69 199	60 896
Résultat sur portefeuille	-4 884	6 957
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	-6 216	-13 374

RÉSULTAT PAR ACTION	31.03.2020	31.03.2019
Nombre d'actions ordinaires en circulation	12 630 414	11 422 593
Nombre moyen pondéré d'actions	12 359 942	11 265 034
EPRA resultat par action (en €)2	5,60	5,41
EPRA resultat par action (en €) - dilué	5.60	5,41

¹ Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers.

² Pour le calcul du Résultat EPRA par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au bénéfice de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d'émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le Résultat EPRA est calculé sur base du nombre d'actions copartageantes (sur base de 12.630.414 actions ), le Résultat EPRA par action est de 5,48 EUR au 31.03.2020 contre 5,33 EUR au 31.03.2019.

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIFS (en milliers €)	31.03.2020	31.03.2019
Immobilisations	1 672 128	1 535 431
Goodwill
Immobilisations incorporelles	1 142	142
Immeubles de placement1	1 661 753	1 529 629
Autres immobilisations corporelles	6 545	2 812
Immobilisations financières		186
Créances de location-financement	1 030	1 030
Créances commerciales et autres immobilisations	1 658	1 632
Impôts reportés	1 653	1 113
Autres	5	519
Actifs circulants	113 008	28 461
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	1 791	17 406
Créances commerciales	5 686	4 051
Créances fiscales et autres actifs circulants	5 690	2 342
Trésorerie et équivalents de trésorerie	98 082	3 163
Comptes de régularisation	1 759	1 500
TOTAL DES ACTIFS	1 785 136	1 563 892

31.03.2020	31.03.2019
798 987	707 926
798 987	707 926
275 768	248 939
315 410	260 174
149 711	144 335
58 098	54 480

¹ Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

BILAN CONSOLIDÉ

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)(suite)	31.03.2020	31.03.2019
Passifs	986 149	855 965
Passifs non courants	833 751	733 220
Provisions
Dettes financières non courantes	804 793	706 793
Établissements de crédit	642 707	622 200
Location-financement à long terme	2 870
Obligations	159 217	84 593
Autres passifs non courants financiers	28 957	26 427
Passifs courants	152 399	122 745
Dettes financières courantes	126 993	82 260
Établissements de crédit	126 993	82 260
Location-financement à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	15 385	25 640
Exit tax	959	7 975
Autres	14 426	17 665
Autres passifs courants	815	5 479
Comptes de régularisation	9 206	9 366
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 785 136	1 563 892

TAUX D'ENDETTEMENT	31.03.2020	31.03.2019
Taux d'endettement1	53,10%	52,58%

¹ Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

La société immobilière réglementée publique Retail Estates SA est une société spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates SA achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 m² et 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1000 m².

Au 31 mars 2020, Retail Estates SA détient en portefeuille 969 immeubles, pour une surface commerciale de 1 136 492 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Au 31 mars 2020, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 97,92 %, contre 98,28 % au 31 mars 2019. Au 31 mars 2020, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates SA à 1 661,75 millions d'euros.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates SA possède le statut de société immobilière réglementée publique.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

Ternat, le 12 juin 2020

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates SA

Pour tout renseignement complémentaire

Retail Estates nv, Jan De Nys - CEO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2/568 10 20

RETAIL ESTATES NV SIR publique de droit belge Industrielaan 6 B-1740 Ternat • RPM Bruxelles VAT BE 0434 797 847 • T: +32 2 568 10 20 info@retailestates.com • www.retailestates.com