Communiqué périodique – informations réglementées Ternat, le 26 juillet 2019

DÉCLARATION INTERMÉDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PREMIER TRIMESTRE 2019-2020 1 (clôturé le 30.06.2019)

LE RÉSULTAT EPRA 2 DU PREMIER TRIMESTRE DE L'EXERCICE 2019-2020 AUGMENTE DE 12,31 % ET S'ÉLÈVE À 16,25 MILLIONS D'EUROS

LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER S'ÉLÈVE À 1 612,74 M ILLIONS D'EUROS EN DATE DU 30 JUIN 2019

L'élargissement du portefeuille immobilier néerlandais entraîne une plus grande répartition des investissements sur l'ensemble du Benelux.

¹ Les chiffres figurant dans ce communiqué de presse sont les états financiers consolidés, non audités et établis selon les normes comptables IFRS.

² Le résultat EPRA est calculé comme suit : résultat net hors variations de la juste valeur des immeubles de placement, à l'exclusion du résultat enregistré sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers.

1. ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES AU PREMIER TRIMESTRE 2019-2020

1.1 Revenus locatifs et taux d'occupation3

Le résultat locatif net du premier trimestre de l'exercice s'élève à 25,63 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 11,08 % par rapport au trimestre comparable de l'exercice 2018-2019.

Le taux d'occupation du portefeuille total au 30 juin 2019 est de 98% par rapport à 98,28 % au 31 mars 2019.

1.2 Juste valeur4 du portefeuille immobilier

La juste valeur du portefeuille immobilier (immobilisations corporelles en cours comprises) au 30 juin 2019 s'élève à 1 612,74 millions d'euros, et progresse donc de 83,11 millions d'euros (+5,43 %) par rapport à la juste valeur au 31 mars 2019 (1 529,63 millions d'euros). Cet effet résulte des investissements et des désinvestissements du premier trimestre et des variations de la juste valeur des immeubles de placement.

La variation de la juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à -1,87 million d'euros et comprend une variation positive sur les immeubles de placement de 5,08 millions d'euros et une variation négative de 6,95 millions d'euros. La variation négative résulte principalement de la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement suite à l'achat de 56 immeubles commerciaux à Breda, Naaldwijk et Zaandam (voir infra). Les autres résultats du portefeuille s'élèvent à 0,12 million d'euros.

1.3 Investissements – parcs commerciaux

Belgique

Le 22 juillet a été mise à exécution la convention du 12 juin 2019 prévoyant l'apport par un investisseur particulier de deux immeubles commerciaux supplémentaires dans le parc commercial Aliénau à Libramont. Il s'agit des immeubles commerciaux loués à PointCarré et à Hennes & Mauritz. Ces immeubles commerciaux représentent un revenu locatif total de 0,32 million d'euros sur une base annuelle. La valeur d'investissement de ces immeubles commerciaux s'élève à 5,57 millions d'euros. Le rendement initial brut sur cet investissement s'élève à 5,75 %. Dans le cadre de plusieurs transactions antérieures, Retail Estates avait déjà acquis sept immeubles commerciaux dans ce parc commercial, sur un total de 17 magasins constituant le parc en question. Ces dernières années, ce parc commercial a développé son

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³ Le taux d'occupation correspond à la superficie des surfaces de vente effectivement louée par rapport à la superficie des surfaces de vente en portefeuille, exprimée en m².

⁴ Juste valeur (fair value) : valeur d'investissement telle qu'établie par un expert immobilier indépendant et dont les frais hypothétiques de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS (voir aussi annexe 21 au rapport annuel 2018-2019).

attractivité régionale et est désormais considéré comme le premier parc commercial de la région.5

En ce qui concerne le financement de la transaction, nous renvoyons à 1.6 Événements postérieurs à la date du bilan (voir infra).

Pays-Bas

Dans le cadre d'une transaction avec un investisseur institutionnel, Retail Estates a acquis 56 immeubles commerciaux répartis sur trois sites : Breda, Naaldwijk et Zaandam. Les immeubles commerciaux représentent une surface commerciale de 74 163 m² entièrement louée. L'investissement s'élève à 97 millions d'euros, en ce compris les droits de mutation et les frais de notaire et de transaction, et rapporte un loyer net6 de 6,79 millions d'euros, ce qui représente un rendement initial de 7 % (soit 7,14 % sur les loyers fixés contractuellement). Selon l'expert immobilier Cushman & Wakefield, la juste valeur s'élève à 91,97 millions d'euros. Aux Pays-Bas, la juste valeur7 correspond à l'évaluation des frais de l'acquéreur (l'investissement total diminué des droits de mutation de 6 % et des frais de notaire et autres frais de reprise).

Avec 31 immeubles commerciaux et un investissement de 63,75 millions d'euros, l'investissement dans le parc commercial de Breda est la pierre angulaire de cette transaction. Avec les parcs commerciaux antérieurement acquis à Cruquius (région d'Amsterdam) et Heerlen, il fait partie du top 10 des parcs commerciaux aux Pays-Bas. Avec un investissement total de 421,84 millions d'euros dans 218 immeubles commerciaux répartis sur 13 sites aux Pays-Bas, Retail Estates SA s'est forgé une position de leader parmi les investisseurs institutionnels dans le segment des commerces de périphérie. En avril 2018, cette position a été couronnée par une cotation supplémentaire à la bourse d'Amsterdam8.

Cette transaction a été financée en partie par des emprunts bancaires. Le montant restant (51,32 millions d'euros) a été financé via l'émission d'actions nouvelles. Il a été procédé à l'émission de 750 000 actions pour un prix d'émission de 68,425 EUR par action.

1.4 Désinvestissements

Au cours du dernier trimestre, un immeuble commercial isolé a été vendu à Bastogne (Belgique) pour un prix de vente net de 1,17 million d'euros. Cette vente a entraîné une plusvalue de 0,16 million d'euros.

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⁵ Voir communiqué de presse du 13 juin 2019.

⁶ Le loyer net est calculé en déduisant du loyer contractuel dû l'équivalent néerlandais du précompte immobilier [et de l'impôt poldérien] afin d'obtenir un chiffre comparable aux loyers belges.

⁷ Aux Pays-Bas, la juste valeur correspond à l'évaluation des frais de l'acquéreur (l'investissement diminué des droits de mutation de 6 % et des frais de notaire et autres frais de reprise).

⁸ Voir communiqué de presse du 25 juin 2019.

1.5 Acompte sur dividendes

Lors de sa réunion du 29 mai 2019, le conseil d'administration de Retail Estates a décidé de distribuer un acompte sur dividendes pour l'exercice 2018-2019 sous la forme d'un dividende optionnel de 4,25 euros bruts (2,975 euros nets). Au total, 67,87 % des coupons n° 27 ont été apportés en échange d'actions nouvelles. Par conséquent, 337 063 actions nouvelles ont été émises le 24 juin 2019 pour un montant total de 23,06 millions d'euros.

1.6 Événements postérieurs à la date du bilan

Augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé et déclaration de transparence en application de l'article 15 van la loi van 2 mai 2007.

L'acquisition des 2 immeubles commerciaux supplémentaires à Libramont (voir supra) a été financée pour un montant de 3,61 millions d'euros par l'émission d'actions nouvelles à un prix d'émission de 68,425 euros par action. Le 22 juillet 2019, 52 758 actions nouvelles ont été émises. Elles représentent une augmentation du capital social de 1,19 million d'euros et une prime d'émission pour le solde à concurrence de 2,42 millions d'euros. Ces actions ont été émises avec le coupon 28 et suivants attachés, et participeront pour la première fois au bénéfice de l'exercice commencé le 1er avril 2019. Le prix d'émission est en ligne avec les transactions récentes et représente une réduction de 15,8 % par rapport au cours de clôture à la date du 19 juillet 2019.

Après l'émission de ces actions nouvelles, le nombre total d'actions émises dans Retail Estates s'élève à 12 630 414.

Dividende

Le 22 juillet, l'assemblée générale a approuvé la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2018-2019, étant donné que le montant de l'acompte sur dividendes correspond au montant que Retail Estates, en tant que SIR publique, est tenue de verser à ses actionnaires, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

2. CHIFFRES CLES AU 30 JUIN 2019

2.1 Résultat EPRA et résultat net

Le résultat EPRA s'élevait au 30 juin 2019 à 16,25 millions d'euros contre 14,47 millions d'euros pour la période comparable de l'exercice 2018-2019. Le calcul du résultat EPRA par action tient compte du nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin 2019, soit 11 545 037. Le résultat EPRA par action (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions) s'élève à 1,41 euro au 30 juin 2019, contre 1,34 euro au 30 juin 2018 (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions de l'époque, à savoir 10 824 470).

Le résultat net au 30 juin 2019 s'élève à 8,46 millions d'euros et comprend le résultat EPRA (16,25 millions d'euros), la variation de la juste valeur des immeubles de placement (-1,87 million d'euros, voir supra), le résultat de l'autre portefeuille (+0,12), le résultat sur vente d'immeubles de placement (0,15 million d'euros, voir supra) et la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (-6,19 millions d'euros). Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Retail Estates a mis en place des couvertures (appelées « couvertures de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux fixe. Il s'agit d'un élément non réalisé et non cash.

2.2 Coût moyen pondéré des intérêts9

Le taux moyen pondéré des intérêts au 30 juin 2019 est de 2,20 %, comparé à 2,31 % au 31 mars 2019 et à 2,34 % au 30 juin 2018, et découle de la composition modifiée du portefeuille de crédits suite à des rééchelonnements de crédits de l'exercice écoulé d'une part, et à la souscription de nouveaux crédits d'autre part. Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations pour des investisseurs institutionnels, ainsi qu'un papier commercial intégralement couvert par des lignes de back-up. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 4,4 ans.

⁹ Les frais d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisés par la dette financière moyenne pondérée sur la période en question.

2.3 Données par action

	30.06.2019	31.03.2019
Nombre d'actions en circulation	12.577.656	11.422.593
Nombre moyen pondéré d'actions	11.545.037	11.265.034

Valeur de l'actif net par action IFRS10	59,35	61 ,98
EPRA VAN 11	61,69	64,07
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende, hors juste valeur des instruments de couverture autorisés	65,27	64,28
	30.06.2019	30.06.2018
Résultat EPRA par action (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions)	1,41	1,34
Résultat EPRA par action (sur la base du nombre d'actions donnant droit à dividende)	1,29	1,27

2.4 Taux d'endettement

Le taux d'endettement au 30 juin 2019 s'élève à 52,79 %, contre 52,58 % au 31 mars 2019. Le taux d'endettement au 30 juin 2019 inclut déjà la distribution de l'acompte sur dividendes à concurrence de 4,25 euros bruts par action ainsi que les résultats de l'exercice du dividende optionnel (cf. communiqué de presse du 24 juin 2019).

¹⁰Cette valeur de l'actif net au 30 juin 2019 inclut déjà la distribution de l'acompte sur dividendes pour l'exercice 2018-

²⁰¹⁹ et comprend le résultat du premier trimestre de l'exercice 2019-2020. ¹¹ La VAN EPRA est calculée comme suit : les fonds propres (à l'exclusion de la juste valeur des instruments de couverture autorisés) divisés par le nombre d'actions.

3. PERSPECTIVES

Les incertitudes d'ordre macro-économiques ne permettent pas de se prononcer sur l'évolution de la juste valeur des immeubles de placement, ni sur les variations de la juste valeur des instruments de couverture des taux. L'évolution de la valeur intrinsèque de l'action étant sensible aux éléments précités, celle-ci est aussi incertaine.

La prévision de dividende est maintenue à 4,40 euros bruts par action. Par rapport à l'exercice 2018-2019, ceci représente une augmentation du dividende de 3,53 %. Ces prévisions reposent sur l'hypothèse de la stabilité du taux d'occupation et de l'évolution positive des loyers.

4. CALENDRIER FINANCIER

Publication des résultats semestriels de l'exercice 2019- 2020	15 novembre 2019
Publication des résultats annuels de l'exercice 2019-2020	20 mai 2020

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 m² et 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m².

Au 30 juin 2019, Retail Estates sa détient en portefeuille 961 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 124 117 m². Au 30 juin 2019, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 98%, contre 98,28 % au 31 mars 2019.

Au 30 juin 2019, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1 612,74 millions d'euros.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 30 juin 2019, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 1.022,56 millions d'euros.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans la présente déclaration intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

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Ternat, le 26 juillet 2019

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour tout renseignement complémentaire :

Retail Estates sa, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates sa, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 496/57 83 58

RETAIL ESTATES NV

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