Retail Estates sa

Earnings Release • May 25, 2016

Société anonyme société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est établi à Industrielaan 6, 1740 Ternat (Belgique). RPM Bruxelles : 0434.797.847

Communiqué périodique - information réglementée Ternat, le 25 mai 2016

PUBLICATION RÉSULTATS ANNUELS EXERCICE 2015-2016

Le résultat locatif net augmente de 17,03% à 61,68 millions EUR par l'extension du portefeuille immobilier de 19,55% à 1.000,80 millions EUR

Le résultat courant net (hors résultat du portefeuille) augmente de 27,40% à 36,47 millions EUR

Évaluation du portefeuille immobilier : juste valeur augmente conformément à l'évolution dans le marché d'investissement : variation de 10,22 millions EUR de la juste valeur des immeubles de placement

Le dividende prévisionnel s'élève à 3,20 EUR (+3,23% par rapport à l'exercice précédent) – le résultat courant net s'élève à 4,23 EUR par action

Le taux d'occupation reste élevé (98,22%)

Le rapport annuel 2015-2016 est disponible

L'EXERCICE 2015-2016 EN QUELQUES MOTS

L'exercice social précédent entrera dans l'histoire de l'entreprise comme celui au cours duquel l'entreprise a connu sa plus forte croissance sur les 18 dernières années. Non seulement la base de capital a-t-elle été de nouveau renforcée par l'émission de nouvelles actions pour un montant de 76,21 millions EUR, mais un montant record de 166 millions EUR a aussi été investi dans l'extension du portefeuille. La valeur du portefeuille immobilier dépasse depuis lors le cap de 1 milliard EUR et la valeur boursière de Retail Estates flirte régulièrement à l'heure actuelle avec le pic de 700 millions EUR. Ces transactions accroissent substantiellement la visibilité de l'entreprise et les perspectives des actionnaires. Ces investissements se sont déjà traduits, au cours de l'exercice social pendant lequel ils ont été réalisés, par une croissance du résultat courant. Cette croissance soutient l'augmentation annuelle du dividende que nous sommes en mesure de proposer depuis 11 années d'affilée.

Les investissements réalisés l'année dernière ont de même contribué sur le plan qualitatif à la croissance de l'entreprise. Le portefeuille s'est en effet étendu à un nombre record de 6 centres commerciaux. Il s'agit non seulement de 5 centres commerciaux existants aux performances solides, mais aussi d'un nouveau centre commercial à Beringen qui a tout d'un complexe « dernier cri ». Les centres commerciaux sont – tout particulièrement en Flandre – une denrée rare qui vient parfaitement compléter les immeubles commerciaux déjà acquis par le passé.

Le financement de l'entreprise reste basé, comme les exercices sociaux précédents, sur une croissance régulière des fonds propres grâce à des augmentations de capital systématiques, des mises en réserve systématiques des bénéfices et des financements bancaires. Le coût des financements bancaires baisse systématiquement sans que Retail Estates ne modifie sa politique de couverture. Étant donné que personne n'est capable d'affirmer avec certitude que la faiblesse actuelle des taux revêt un caractère durable, les taux d'intérêt sont eux aussi couverts dans une mesure importante.

Sur le plan opérationnel, de bons résultats ont de nouveau été engrangés. Le taux d'occupation s'est maintenu au-dessus des 98% pour la 18ème année d'affiliée. Aucune surprise désagréable n'a été constatée, que ce soit du côté des produits ou des charges. Les experts immobiliers ont en revanche constaté une augmentation de la valeur du portefeuille. Tout comme lors de l'exercice social 2014-2015, ces augmentations de valeur sont principalement attribuables à un rendement en baisse et, dans une mesure toutefois limitée, à une indexation des loyers. En dépit de la faible croissance des loyers, l'intérêt que portent divers investisseurs au segment immobilier dans lequel nous sommes spécialisés progresse étant donné que la rareté de l'offre à des emplacements idéaux et le taux d'occupation optimal inspirent la confiance, même pour les profanes.

Les défis restent inchangés. Nous tentons d'attirer le bon mélange de locataires dans nos immeubles et d'adapter ces derniers si nécessaire aux besoins évolutifs des consommateurs actuels. Nous devons plus que jamais accorder une oreille attentive avec nos locataires aux signaux envoyés par ces consommateurs, tout contradictoires puissent-ils être. C'est ainsi que nous louons de plus en plus d'immeubles commerciaux à des formules commerciales prisées depuis des années par les établissements des centres-villes. Nous avons notamment loué des immeubles l'année dernière à H&M, Standaard Boekhandel, Club, Kruidvat et Hunkemöller. Ces commerçants découvrent les avantages de la bonne accessibilité de nos immeubles commerciaux en périphérie et apprécient les faibles coûts d'occupation. Le phénomène « out of town » continue à prendre de l'ampleur étant donné que le secteur des services commence lui aussi à trouver le chemin de nos emplacements. Les agences bancaires se concentrent de plus en plus dans des emplacements de périphérie où elles peuvent ouvrir une seule grande agence en remplacement de diverses petites agences. Les agences d'intérim nous rejoignent également. Mais cela ne nous surprend guère : ces acteurs sont en définitive à la recherche des mêmes consommateurs.

La régionalisation de la politique des implantations commerciales est désormais une réalité. La Région wallonne et la Région de Bruxelles-Capitale ont adopté leur propre cadre législatif. La Région flamande est sur le point de dire adieu à la fameuse « Loi Ikea ». Les pouvoirs locaux et les propriétaires de magasin doivent fournir d'importants efforts pour se familiariser avec le nouveau cadre. À première vue, le pouvoir de décision discrétionnaire des pouvoirs locaux est limité, ce qui constitue un pas important en direction d'une limitation de la croissance sauvage qui caractérise notre secteur depuis des décennies. Il est cependant trop tôt pour prédire quelles seront les intentions des autorités régionales sur le plan de l'autorisation des activités dans les immeubles commerciaux existants.

PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2015-2016

Retail Estates espère pouvoir maintenir la ligne stratégique de l'exercice clôturé, laquelle consiste à générer une croissance de l'entreprise tant en termes de base de capital que de financement externe, ainsi qu'à réaliser une croissance uniforme tout en protégeant le résultat courant et la valeur intrinsèque des actions.

DIVIDENDE

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale suivante de distribuer un dividende brut de 3,20 EUR par action (2,336 EUR net), représentant une augmentation de 3,23% par rapport au dividende de l'exercice précédent, ce qui est nettement plus que la faible inflation que nous avons connue dans la même période. Retail Estates distribue donc 28,37 millions EUR de son bénéfice courant et investit le solde du bénéfice non distribué dans la croissance de l'entreprise.

Pour l'exercice 2016-2017, la prévision du dividende est de 3,30 EUR brut, ce qui représente une augmentation de 3,12% par rapport au dividende prévisionnel pour l'exercice 2015-2016. Cet objectif s'accorde avec la politique menée dans les années précédentes.

Le dividende 2015-2016 est payable au 8 juillet 2016.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le commissaire a confirmé avoir terminé ses travaux de révision des comptes consolidés arrêtés par le conseil d'administration, et que ceux-là n'ont pas révélé d'inexactitude significative. Par ailleurs, il confirme que les informations comptables reprises dans le communiqué annuel concordent, à tous égards importants, avec lesdits comptes consolidés.

CALENDRIER

Le rapport annuel est à la disposition des actionnaires sur le site web à partir du 25 mai 2016 (après clôture de la bourse).

CHIFFRES CLÉS

1. Compte de résultats consolidé

1. A. COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers $\epsilon$ )	31.03.16	31.03.15
Revenus locatifs	62.074	53.191
Charges relatives à la location	$-394$	$-485$
Résultat locatif net	61.680	52.706
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	5.882	5.312
Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	$-6.134$	$-5.632$
Autres revenus et charges relatifs à la location	$-4$ ]	$-51$
Résultat immobilier	61.386	52.334
Frais techniques	$-2.054$	$-1.466$
Frais commerciaux	$-427$	$-239$
Charges et taxes sur les immeubles non loués	$-338$	$-135$
Frais de gestion immobilière	$-1.683$	$-1.518$
Autres frais immobiliers	$-2$	$-4$
Frais immobiliers	$-4.504$	$-3.362$
Résultat d'exploitation des immeubles	56.882	48.972
Frais généraux de la société	$-2.841$	$-2.888$
Autres revenus et charges d'exploitation
	54.041	46.084
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille
Résultat sur vente d'immeubles de placement	341	479
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	10.216	6.131
Autre résultat sur portefeuille
Résultat d'exploitation	64.598	52.694
Revenus financiers	144	181
Charges d'intérêts nettes	$-16.852$	$-17.269$
Charges d'instruments de couverture autorisés	$-4.995$
Autres charges financières	$-70$	-39

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Communiqué périodique - information réglementée Ternat, le 25 mai 2016 - sous embargo jusqu'à 17.40h (clôture de la bourse)

Résultat financier	$-21.774$	$-17.128$
Résultat avant impôts	42.824	35.566
Impôts	$-789$	$-328$
Résultat net	42.035	35.238
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe	42.035	35.238
Intérêts minoritaires
Commentaire:
Résultat courant net (part du Groupe) 1	36.473	28.628
Résultat sur portefeuille	10.557	6.610
Résultat IAS 39	$-4.995$
RÉSULTAT PAR ACTION	31.03.16	31.03.15
Nombre d'actions ordinaires en circulation	8.866.320	7.559.473
Nombre moyen pondéré d'actions	8.627.562	7.381.081
Bénéfice net par action ordinaire (en $\epsilon$ ) 2	4,87	4,77
Bénéfice net dilué par action (en $\epsilon$ )	4,87	4,77
Bénéfice distribuable par action (en $\xi$ ) 3	4,15	3,82
Résultat courant net par action (en $\epsilon$ ) 4	4,23	3,88
Dividende	3,20	3,10
1. B. APERÇU DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers €)	31.03.16	31.03.15
Résultat net	42.035	35.238
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	$-4.080$	$-2.474$
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	1.427	$-705$
RÉSULTAT GLOBAL	39.382	32.059

2. Bilan consolidé

^<sup>1 Le résultat courant net se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors charges d'instruments de couvertures authorisés

^<sup>2 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

^<sup>3 Le bénéfice distribuable par action se calcule comme suit: le résultat net d'exploitation corrigé divisé par le nombre total d'actions. Le résultat net d'exploitation corrigé est le bénéfice net consolidé corrigé pour un nombre d'éléments de nature non courante, du résultat de la vente d'immeubles de placement et des variations de la juste valeur des immeubles de placement et projets de développement. 4 Pour le calcul du résultat courant net par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions

participent au bénéfice de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d'émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le résultat courant net est calculé sur base du nombre d'actions copartageantes, le résultat courant net par action est de 4,11 EUR au 31.03.2016 contre 3,79 EUR au 31.03.2015.

ACTIFS (en milliers €)	31.03.16	31.03.15
Immobilisations	1.002.510	837.602
Goodwill
Immobilisations incorporelles	147	120
Immeubles de placement 5	1.000.799	837.121
Autres immobilisations corporelles	1.554	357
Immobilisations financières
Créances commerciales et autres immobilisations	10	5
Actifs circulants	13.105	9.837
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	8.222	4.819
Créances commerciales	1.373	1.168
Créances fiscales et autres actifs circulants	1.466	1.399
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.315	1.469
Comptes de régularisation	729	982
TOTAL DES ACTIFS	1.015.615	847.439
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)	31.03.16	31.03.15
Capitaux propres	474.170	381.212
Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société-mère	474.170	381.212
Capital	194.545	166.902
Primes d'émission	151.499	101.839
Réserves	86.091	77.233
Résultat net de l'exercice	42.035	35.238
Intérêts minoritaires
Passifs	541.445	466.227
Passifs non courants	456.178	379.217
Provisions		82
Dettes financières non courantes	428.023	340.379
Établissements de crédit	398.225	310.631
Location-financement à long terme	10
Autres	29.788	29.748
Autres passifs non courants financiers	28.155	38.401
Impôts reportés		355
Autres		355
Passifs courants	85.267	87.010

7

Dettes financières courantes	42.601	57.209
Établissements de crédit	42.597	57.209
Location-financement à court terme	4
Dettes commerciales et autres dettes courantes	7.315	5.435
Impôts reportés	13.755	4.589
Exit tax	13.219	4.077
Autres	536	512
Autres passifs courants	15.633	15.367
Comptes de régularisation	5.963	4.410
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1.015.615	847.439
TAUX D'ENDETTEMENT	31.03.16	31.03.15
Taux d'endettement 6	49,95%	51,54%
VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (en $\epsilon$ ) – PART DU GROUPE	31.03.16	31.03.15
Valeur de l'actif net par action IFRS7	53,48	50,43
Valeur de l'actif net par action EPRA 8	56,66	53,68
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors IAS 399	56,27	53,34

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500m² et 3.000m². Un immeuble commercial typique représente une superficie moyenne de 1.000m².

Au 31 mars 2016, Retail Estates sa détient en portefeuille 634 immeubles commerciaux, pour une

^<sup>6 Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux)

⁷ L'actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d'actions

⁸ L'actif net par action EPRA (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (hors juste valeur des instruments de couverture autorisés) divisé par le nombre d'actions.

^<sup>9 L'actif net par action hors dividende hors IAS 39 (valeur d'investissement) se calcule comme suit: capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors variation de la partie effective de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS et hors dividendes) divisé par le nombre d'actions.

surface commerciale totale de 708.879m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 98,22%.

Au 31 mars 2016, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1.000.80 millions EUR.

Cotée sur Euronext Bruxelles, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 31 mars 2016, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 691,57 millions EUR.

DÈCLARATIONS PRÈVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans la présente déclaration intermédiaire. L'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels, notamment, sont les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats.

Ternat, le 25 mai 2016,

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa.

Pour toute information complémentaire: Retail Estates sa, Jan De Nys - CEO, tél. 02/568 10 20 - 0475/27 84 12 Retail Estates sa, Kara De Smet - CFO, tél. 02/568 10 20 - 0496/57 83 58 Retail Estates sa, Paul Borghgraef - Président, tél. 02/568 10 20 - 0475/42 98 03

Retail Estates sa SIR publique de droit belge Industrielaan 6 - B-1740 Ternat RPM Bruxelles: 0434.797.847 T: +32 2 568 10 20 info@retailestates.com www.retailestates.com