Retail Estates sa

Earnings Release • Feb 27, 2015

Communiqué intermédiaire – information réglementée Ternat, le 27 février 2015 – 17.40h

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est établi à B-1740 Ternat (Belgique), Industrielaan n° 6 RPM Bruxelles : 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

DÉCLARATION INTERMÉDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TROISIÈME TRIMESTRE 2014-2015¹ (clôturé au 31.12.2014)

Le résultat courant net² augmente de 14,83% à 20,75 millions EUR par rapport à 18,07 millions EUR au 31 décembre 2013

Augmentation du portefeuille immobilier à une juste valeur³ de 801,06 millions EUR

Taux d'occupation⁴ : 98,61%

Dividende : confirmation de la prévision de 3,10 EUR⁵ brut

1. ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES

1.1 Revenus locatifs et taux d'occupation

Les revenus locatifs des trois premiers trimestres s'élèvent à 39,30 millions EUR, soit une augmentation de 12,34% par rapport à la même période de l'exercice 2013-2014 (34,98 millions EUR). Cette hausse s'explique quasi intégralement par la croissance du portefeuille immobilier.

¹ Les chiffres mentionnés dans ce communiqué de presse sont des chiffres consolidés, non audités et conformes aux normes IFRS.

² Le résultat courant net ou le résultat d'exploitation: résultat net hors résultat sur le portefeuille immobilier (codes XV, XVI, XVII du compte de résultats).

³ La juste valeur (fair value): valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation

hypothétiques sont déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS (voir aussi annexe 22 dans le rapport annuel 2013-2014).

⁴ Le taux d'occupation exprime le rapport entre la surface totale du portefeuille immobilier et la surface effectivement louée, exprimé en m². ⁵ Le dividende présupposé pour l'exercice 2014‐2015, comme communiqué dans le rapport annuel 2013‐2014 (p. 49).

Le taux d'occupation au 31 décembre 2014, à savoir 98,61%, se maintient à un niveau élevé. Au 30 septembre 2014, le taux d'occupation s'élevait à 98,50%.

1.2 Juste valeur du portefeuille immobilier

La juste valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2014 s'élève à 801,06 millions EUR, ce qui représente une augmentation de 55,14 millions EUR (7,39%) par rapport à la valeur au 31 mars 2014 (745,92 millions EUR). Cette hausse découle surtout de l'acquisition des portefeuilles immobilières moins la vente des bâtiments individuels. La variation de la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 0,86 million EUR au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, le portefeuille immobilier est constitué de 553⁶ immeubles, pour une surface locative de 606.369m².

1.3 Investissements – augmentation du capital

Acquisition de 14 immeubles commerciaux

Retail Estates sa a conclu le 14 octobre 2014 une convention-cadre avec Orchestra-Prémaman Belgium sa en vue de l'acquisition de la propriété de 14 immeubles commerciaux⁷ pour une valeur d'investissement de 34,59 millions EUR et un revenu locatif prévu de 2,18 millions EUR. La transaction comportait deux volets : (i) l'acquisition de 8 immeubles commerciaux et (ii) l'apport en nature de 6 immeubles commerciaux.

En exécution du premier volet, 7 immeubles commerciaux ont été acquis le 29 octobre 2014. Cette acquisition représente un investissement de 12,95 millions EUR.

Le 28 novembre 2014, le deuxième volet de la transaction a été réalisé partiellement. 5 immeubles commerciaux ont fait l'objet d'un apport en nature dans le capital de la société, pour lequel le conseil d'administration a émis 269.062 nouvelles actions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués en matière de capital autorisé. La valeur d'apport totale pour ces 5 immeubles commerciaux s'élève à 14,80 millions EUR et représente une augmentation du capital social d'environ 6,05 millions EUR (le solde, soit environ 8,74 millions EUR, étant comptabilisé dans la rubrique « primes d'émission »).

La transaction a donc été réalisée pour 12 des 14 immeubles commerciaux à acquérir, conformément à la convention-cadre du 14 octobre 2014, tel qu'annoncé dans le communiqué de presse du 15 octobre 2014. Deux immeubles commerciaux n'ont pas encore été acquis eu égard aux obligations imposées par la réglementation OVAM, auxquelles il doit encore être satisfait. En attendant l'accomplissement de ces formalités, la cession de ces deux immeubles est reportée.

⁶ La diminution du nombre des immeubles, malgré le solde positif des investissements et désinvestissements dans le troisième trimestre, est due à une rectification quant au nombre total des immeubles.

⁷ Pour de plus amples informations, nous renvoyons au communiqué de presse du 15 octobre 2014.

En ce qui concerne l'immeuble à Aartselaar faisant l'objet d'un deuxième apport en nature dans le capital de Retail Estates sa pour une valeur conventionnelle de 3,10 millions EUR, le prix d'émission des actions nouvelles à émettre sera ajusté à l'évolution de la valeur intrinsèque de l'action. Par conséquent, le nombre total d'actions nouvelles, mentionné dans le communiqué de presse du 15 octobre 2014, pourra changer. L'immeuble à Alost sera acquis pour un prix d'achat de 1,91 million EUR, à majorer des frais et droits d'enregistrement.

Wilrijk

Le 27 octobre 2014, un immeuble commercial à Wilrijk, situé le long de la Boomsesteenweg, a été acquis pour un investissement total de 4,24 millions EUR. L'immeuble, qui héberge une filiale sous la dénomination commerciale de GAMMA (DIY), est loué à un prix locatif de 0,26 million EUR.

1.4 Désinvestissements

Au cours du troisième trimestre, trois immeubles commerciaux, situés à Maasmechelen (immeuble inoccupé) et Huy (deux immeubles, respectivement loués à Van Marcke et Carglass) ont été vendus pour un prix de vente net de 2,16 millions EUR. Sur ces immeubles, une moins-value nette de 0,04 million EUR a été réalisée.

Ces ventes s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins isolés qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates sa.

1.5 Fusion par absorption de filiales

Le 24 décembre 2014, la proposition de fusion par absorption des sociétés Erpent Invest sa et Poperinge Invest sa a été déposée. Le conseil d'administration a constaté la fusion par acte notarié le 27 février 2015, en vue d'une fusion avec effet au 28 février 2015.

Les fusions de ces filiales simplifient la gestion administrative et réduisent les revenus imposables des filiales de Retail Estates sa.

2. CHIFFRES-CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014

2.1 Résultat courant net

Le résultat courant net a évolué au 31 décembre 2014 à 20,75 millions EUR par rapport à un montant de 18,07 millions EUR durant la même période de l'exercice 2013-2014. Afin de calculer le résultat courant net par action, il convient de tenir compte du nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2014, soit 7.322.698. Le résultat courant net par action (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions) s'élève à 2,83 EUR au 31 décembre 2014.

2.2 Résultat net

Le résultat net, qui tient également compte du produit de la vente des immeubles de placement (0,42 million EUR) et de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (0,86 million EUR) s'élève à 22,02 millions EUR au 31 décembre 2014.

2.3 Informations par action

	31.12.2014	31.03.2014
Nombre d'actions en circulation	7.559.473	7.290.411
Nombre moyen pondéré d'actions	7.322.698	6.930.195
Valeur de l'actif net par action IFRS	48,69	48,90
Valeur de l'actif net par action EPRA	52,07	52,18
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors IAS 39	52,36	51,70
	31.12.2014	31.12.2013
Résultat courant net (IFRS, compte tenu du nombre moyen pondéré d'actions)	2,83	2,65
Résultat courant net (compte tenu du nombre d'actions donnant droit aux dividendes)	2,74	2,48

2.4 Taux d'endettement

Au 31 décembre 2014, le taux d'endettement s'élève à 51,04%, par rapport à 51,72% au 30 septembre 2014 et 49,10% au 31 mars 2014. À partir de 31 décembre 2013 le bilan a été dressé sur la base de l'acquisition de la totalité de tous les intérêts minoritaires (IFRS), quel que soit le moment où l'acquisition est effectuée et en supposant qu'elle soit versée en espèces. Cela montre le taux d'endettement maximal basé sur les informations disponibles et le stade de développement des projets.

3. PERSPECTIVES

Les incertitudes d'ordre macro-économique ne permettent pas de se prononcer sur l'évolution de la juste valeur des biens immobiliers ni sur les variations négatives de la juste valeur des instruments de couverture des taux. L'évolution de la valeur intrinsèque de l'action étant sensible aux éléments précités, elle est elle aussi incertaine. Au 31 décembre 2014, la confiance des consommateurs faible et les chiffres d'affaires des magasins faibles qu'observent certaines entreprises commerciales, n'ont pas conduit à une hausse de l'inoccupation ou à une aggravation du problème d'encaissement chez Retail Estates sa.

Il est estimé que le résultat courant net par action pour l'exercice 2014-2015 dépassera 3,50 EUR par action. Les prévisions en matière de dividendes (3,10 EUR brut par action, ce qui, par rapport à l'exercice précédent, représente une augmentation de 3,33%) sont confirmées. Ces attentes ont été comblées dans l'hypothèse de dépenses de consommation stables et moyennant une évolution positive des loyers. Cependant il a été constaté que contrairement aux exercices derniers, l'inflation par une indexation des loyers ne joue guère un rôle dans l'augmentation des revenus locatifs.

4. CALENDRIER FINANCIER

Publication des résultats de l'exercice 2014-2015	22 mai 2015
Assemblée générale de l'exercice 2014-2015	3 juillet 2015
Mise en paiement du dividende	10 juillet 2015

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500m² et 3.000m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1.000m².

Au 31 décembre 2014, Retail Estates sa détient en portefeuille 553 surfaces de vente, pour une surface commerciale totale de 606.369m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 98,61%.

Au 31 décembre 2014, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé (les actifs détenus en vue de la vente inclus) de Retail Estates sa à 801,06 millions EUR.

Cotée sur Euronext Brussels, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 31 décembre 2014, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 512,46 millions EUR.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans la présente déclaration intermédiaire. L'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels, notamment, sont les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats.

Ternat, le 27 février 2015,

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa.

Pour toute information complémentaire :

RETAIL ESTATES SA, Jan De Nys – CEO, tél. 02/568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES SA, Paul Borghgraef – Président, tél. 02/568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates sa – Société immobilière réglementée publique de droit belge Industrielaan 6, 1740 Ternat – RPM Bruxelles – TVA BE 434.797.847.