Retail Estates sa

Earnings Release • Feb 27, 2015

Tussentijdse verklaring – gereglementeerde informatie Ternat, 27 februari 2015 – 17.40u

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

TUSSENTIJDSE VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR DERDE KWARTAAL 2014-2015¹ (afgesloten per 31.12.2014)

Netto courant resultaat² stijgt met 14,83% tot 20,75 mio EUR ten opzichte van 18,07 mio EUR op 31 december 2013

Stijging vastgoedportefeuille tot een reële waarde³ van 801,06 mio EUR

Bezettingsgraad4: 98,61%

Dividend: prognose 3,10 EUR⁵ bruto bevestigd

1. VASTGOEDACTIVITEITEN

1.1 Huurinkomsten en bezettingsgraad

De huurinkomsten van de eerste drie kwartalen bedragen 39,30 mio EUR, wat een stijging van 12,34% inhoudt ten opzichte van de vergelijkbare periode in het boekjaar 2013-2014 (34,98 mio EUR). Deze stijging is bijna volledig toe te wijzen aan de groei van de vastgoedportefeuille.

¹ De in dit persbericht vermelde cijfers zijn de geconsolideerde, niet-geauditeerde cijfers en zijn conform IFRS.

• ³ Reële waarde (fair value): investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de hypothetische mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS (zie ook bijlage 22 in het jaarverslag 2013-2014).
• ⁴ De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².
• ⁵ De dividendprognose die vooropgesteld werd voor het boekjaar 2014-2015 zoals vermeld in het jaarverslag 2013-2014 (p. 49).

² Netto courant resultaat of operationeel resultaat: nettoresultaat exclusief resultaat op vastgoedportefeuille (code XV, XVI, XVII van de resultatenrekening).

De bezettingsgraad op 31 december 2014, 98,61%, handhaaft zich op een hoog niveau, te vergelijken met 98,50% op 30 september 2014.

1.2 Reële waarde vastgoedportefeuille

De reële waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2014 bedraagt 801,06 mio EUR, wat een stijging inhoudt van 55,14 mio EUR (7,39%) ten opzichte van de waarde op 31 maart 2014 (745,92 mio EUR). De stijging vloeit vooral voort uit de verwerving van vastgoedportefeuilles verminderd met de verkoop van individuele panden. De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,86 mio EUR op 31 december 2014.

Per 31 december 2014 bestaat de vastgoedportefeuille uit 553⁶ panden met een verhuurbare oppervlakte van 606.369m².

1.3 Investeringen - kapitaalverhoging

Verwerving 14 winkelpanden

Retail Estates nv sloot op 14 oktober 2014 een kaderovereenkomst met Orchestra-Prémaman Belgium nv met het oog op de verwerving van de eigendom van 14 winkelpanden⁷ voor een investeringswaarde van ongeveer 34,59 mio EUR en een verwacht huurincasso van ongeveer 2,18 mio EUR. Deze transactie bestaat uit twee luiken: (i) de aankoop van 8 winkelpanden en (ii) de inbreng in natura van 6 winkelpanden.

In uitvoering van het eerste luik werden op 29 oktober 2014 reeds 7 winkelpanden aangekocht. Deze aankoop vertegenwoordigt een investering van ongeveer 12,95 mio EUR.

Op 28 november 2014 werd het tweede luik van de transactie gedeeltelijk uitgevoerd, en werden 5 winkelpanden bij wijze van inbreng in natura ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, waarbij door de raad van bestuur 269.062 nieuwe aandelen werden uitgegeven, binnen het kader van de bevoegdheden die aan de raad van bestuur verleend zijn inzake het toegestaan kapitaal. De totale inbrengwaarde voor deze 5 winkelpanden bedraagt ongeveer 14,80 mio EUR en vertegenwoordigt een

⁶ De daling van het aantal panden, ondanks het positieve saldo van de aan- en verkopen in het derde kwartaal, is te verklaren door een rechtzetting met betrekking tot het totale aantal panden.

⁷ Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht d.d. 15 oktober 2014.

verhoging van het maatschappelijk kapitaal met ongeveer 6,05 mio EUR (het saldo, ongeveer 8,74 mio EUR, wordt toegewezen aan de balanspost 'uitgiftepremies').

Aldus werd voor wat 12 van de 14 te verwerven winkelpanden betreft de transactie uitgevoerd conform de kaderovereenkomst van 14 oktober 2014, zoals deze bekendgemaakt werd in de persmededeling van 15 oktober 2014. Twee winkelpanden werden nog niet verworven gelet op verplichtingen in hoofde van de OVAM-reglementering waaraan nog niet werd voldaan. De overdracht van deze twee panden is in afwachting hiervan uitgesteld.

Wat betreft het pand te Aartselaar dat in het kader van een nieuwe inbreng in natura voor een conventionele waarde van 3,10 mio EUR zal worden ingebracht in Retail Estates nv, zal de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen worden aangepast aan de evolutie van de intrinsieke waarde van het aandeel. Hierdoor kan het totale aantal nieuwe aandelen, waarnaar verwezen wordt in het persbericht van 15 oktober 2014, wijzigen. Het pand te Aalst zal worden aangekocht voor een prijs van 1,91 mio EUR, te verhogen met kosten en registratierechten.

Wilrijk

Op 27 oktober 2014 werd een winkelpand gelegen te Wilrijk, langs de Boomsesteenweg, aangekocht voor een totale investering van 4,24 mio EUR. Dit pand is verhuurd aan een huurprijs van 0,26 mio EUR en is in gebruik als een winkelvestiging onder de handelsnaam GAMMA (DIY).

1.4 Desinvesteringen

In het derde kwartaal werden drie panden verkocht, gelegen in Maasmechelen (leegstaand) en Hoei (twee panden, respectievelijk verhuurd aan Van Marcke en Carglass), voor een netto verkoopprijs van 2,16 mio EUR. Op deze gebouwen werd een netto minwaarde van 0,04 mio EUR gerealiseerd.

Deze verkopen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.

1.5 Fusie door overname van dochtervennootschappen

Op 24 december 2014 werd het fusievoorstel neergelegd strekkende tot fusie door overname van de vennootschappen Erpent Invest nv en Poperinge Invest nv. De fusie werd vastgesteld door de raad van bestuur per notariële akte op 27 februari 2015, met effect op 28 februari 2015.

De fusie van dochtervennootschappen vereenvoudigt het administratief beheer en vermindert de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.

2. KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2014

2.1. Netto courant resultaat

Het netto courant resultaat evolueerde per 31 december 2014 tot 20,75 mio EUR tegenover 18,07 mio EUR in de vergelijkbare periode in 2013-2014. Voor de berekening van het netto courant resultaat per aandeel wordt rekening gehouden met het gewogen gemiddelde aantal aandelen op 31 december 2014, zijnde 7.322.698. Het netto courant resultaat per aandeel (op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen) bedraagt 2,83 EUR op 31 december 2014.

2.2. Nettoresultaat

Het nettoresultaat, dat tevens rekening houdt met de resultaten op de verkoop van vastgoedbeleggingen (0,42 mio EUR) en de variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen (0,86 mio EUR), bedraagt per 31 december 2014 22,02 mio EUR.

2.3. Gegevens per aandeel

	31.12.2014	31.03.2014
Aantal aandelen in omloop	7.559.473	7.290.411
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	7.322.698	6.930.195
Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS	48,69	48,90
Nettoactiefwaarde per aandeel EPRA	52,07	52,18
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. IAS 39	52,36	51,70

Tussentijdse verklaring – gereglementeerde informatie Ternat, 27 februari 2015 – 17.40u

	31.12.2014	31.12.2013
Netto courant resultaat (IFRS, op basis van gewogen gemiddelde aantal aandelen)	2,83	2,65
Netto courant resultaat (op basis van dividendgerechtigde aantal aandelen)	2,74	2,48

2.4. Schuldgraad

Per 31 december 2014 bedraagt de schuldgraad 51,04%, te vergelijken met 51,72% op 30 september 2014 en 49,10% op 31 maart 2014. De balans werd vanaf 31 december 2012 opgesteld uitgaande van de volledige verwerving van alle minderheidsbelangen (conform IFRS), ongeacht de timing waarop de verwerving plaatsvindt en in de veronderstelling dat deze in contanten wordt uitbetaald. Dit geeft een beeld op de maximale schuldgraad op basis van de beschikbare info en het stadium van ontwikkeling van de projecten.

3. VOORUITZICHTEN

De macro-economische onzekerheden laten niet toe om voorspellingen te maken inzake de evolutie van de reële waarde van de onroerende goederen noch inzake de negatieve variaties in de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten. De evolutie van de intrinsieke waarde van het aandeel dat hieraan gevoelig is, is dus onzeker. Op 31 december 2014 hebben het zwakke consumentenvertrouwen en de zwakke winkelomzetten die sommige winkelbedrijven vaststellen, bij Retail Estates nv niet geleid tot een verhoogde leegstand of verhoogd incassoprobleem.

Verwacht wordt dat het netto courant resultaat per aandeel voor het boekjaar 2014-2015 3,50 EUR per aandeel zal overschrijden. De dividendverwachting (3,10 EUR bruto per aandeel) wordt bevestigd. Ten opzichte van het boekjaar 2013-2014 houdt dit een stijging in van het dividend met 3,33%. Deze verwachtingen werden ingevuld in de hypothese van stabiele consumentenuitgaven en mits een positieve evolutie van de huurprijzen. Er wordt echter vastgesteld dat in tegenstelling tot de voorbije boekjaren de inflatie via een indexatie van de huurprijzen nog nauwelijks een rol speelt in de stijging van de huurinkomsten.

Tussentijdse verklaring – gereglementeerde informatie Ternat, 27 februari 2015 – 17.40u

4. FINANCIËLE KALENDER

Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2014-2015	22 mei 2015
Algemene vergadering boekjaar 2014-2015	3 juli 2015
Betaalbaarstelling dividend	10 juli 2015

OVER RETAIL ESTATES NV

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m².

Per 31 december 2014 heeft Retail Estates nv 553 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 606.369m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,61%.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille (inclusief activa aangehouden voor verkoop) van Retail Estates nv per 31 december 2014 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 801,06 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Op 31 december 2014 bedraagt de beurskapitalisatie van de aandelen 512,46 mio EUR.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Deze persmededeling omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit bericht kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Ternat, 27 februari 2015,

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv.

Voor bijkomende inlichtingen:

RETAIL ESTATES NV, Jan De Nys - CEO, tel. 02/568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES NV, Paul Borghgraef - Voorzitter, tel. 02/568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates nv - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Industrielaan 6, 1740 Ternat - RPR Brussel - BTW BE 434.797.847.