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Retail Estates sa

Earnings Release Aug 9, 2013

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Earnings Release

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Déclaration intermédiaire – information réglementée Ternat, le 9 août 2013

Société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge, dont le siège social est établi à B-1740 Ternat (Belgique), Industrielaan n° 6 RPM Bruxelles : 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

DÉCLARATION INTERMÉDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREMIER TRIMESTRE 2013-20141 (clôturé au 30/06/2013)

Le résultat net courant2 augmente de 20,21% à 5,42 millions EUR par rapport à 4,51 millions EUR au 30 juin 2012

Croissance de la juste valeur3 du portefeuille immobilier à 683,76 millions EUR, essentiellement due à des projets supplémentaires de promotion immobilière

Le taux d'occupation élevé4 de 98,14% a été maintenu (98,13% au 31 mars 2013)

1. Activités immobilières

1.1. Revenus locatifs et taux d'occupation

Au cours du premier trimestre de l'exercice, le résultat locatif net a atteint 11,02 millions EUR, ce qui représente une hausse de 21,25% par rapport au même trimestre de l'exercice 2012-2013.

4Le taux d'occupation s'entend comme le rapport entre la superficie totale du portefeuille immobilier (en m²) et les bâtiments non occupés (en m²).

Industrielaan 6 B-1740 Ternat T: +32 2 568 10 20 F: +32 2 581 09 42 [email protected] www.retailestates.com

1Les chiffres annoncés dans le présent communiqué de presse sont les chiffres consolidés et non audités. Ils sont conformes aux normes IFRS.

2Résultat net courant ou résultat d'exploitation : résultat net hors résultat sur le portefeuille immobilier (codes XV, XVI, XVII du compte de résultats).

3Juste valeur (fair value) : valeur d'investissement telle que déterminée par un expert immobilier indépendant, dont sont déduits les frais hypothétiques de mutation. La juste valeur est la valeur comptable d'après les IFRS (cf. également annexe 22 du rapport annuel 2012-2013).

Cette hausse résulte presque intégralement de la croissance du portefeuille immobilier et de l'indexation positive des loyers.

Le taux d'occupation au 30 juin 2013, à savoir 98,14%, se maintient à un niveau élevé et représente une légère augmentation par rapport au 31 mars 2013, puisqu'il s'élevait alors à 98,13%.

1.2. Juste valeur du portefeuille immobilier

La juste valeur du portefeuille immobilier (projets de promotion immobilière inclus) au 30 juin 2013 s'élevait à 683,76 millions EUR, ce qui représente une augmentation de 8,16 millions EUR (+1,21%) par rapport à la valeur au 31 mars 2013.

Cette hausse est due à de nouveaux investissements (+6,78 millions EUR) et à la plus-value sur le portefeuille (+1,38 million EUR). La plus-value sur le portefeuille résulte essentiellement des indexations.

La juste valeur du portefeuille immobilier total en exploitation (à savoir tous les bâtiments à l'exclusion des projets de promotion immobilière, mais y compris les acquisitions réalisées au cours du premier trimestre) a augmenté à 678,03 millions EUR. Le rendement initial brut fixé par les experts immobiliers pour ce portefeuille s'élève à 6,94% de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier (7,11%par rapport à la juste valeur).

Au 30 juin 2013, le portefeuille immobilier se composait de 501 immeubles pour une superficie locative de 522.247m².

1.3. Promotion immobilière – optimalisation du patrimoine immobilier

Le 1er juin 2013, deux immeubles commerciaux ont été réceptionnés à Peruwelz, lesquels ont été construits par Retail Estates après la démolition d'un ancien immeuble commercial.

Les magasins ont été loués à Action et Bel&Bo. Ils génèrent un revenu locatif de 0,15 million EUR et représentent une juste valeur de 2,12 millions EUR.

Le 30 juin 2013, le projet de promotion immobilière à Verviers est entré dans sa phase finale. La réception des immeubles commerciaux est prévue pour la fin du mois de septembre prochain. Retail Estates a augmenté sa participation dans l'actionnariat de VRP1 de 51% à 70%, grâce à un investissement de 3,45 millions EUR. La superficie de vente louée au 30 juin 2013 a progressé à 91,1% de l'ensemble.

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1.4. Désinvestissements

Au cours du dernier trimestre, 1 magasin (Wavre-Club) et 1 appartement (Kasterlee) ont été vendus. Cette vente a généré un produit net de 1,60 million EUR.

Ces ventes s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins isolés qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates SA.

1.5. Augmentations du capital

Augmentation du capital en numéraire5

Le 28 juin 2013, au total 100% des coupons n° 18 (ou scrips en représentation de ceux-ci) ont été remis contre de nouvelles actions. Ce faisant, 1.453.280 nouvelles actions ont été émises ce jour, pour un montant total de 72.300.680 EUR (plus précisément 32.699.368,05 EUR en capital et 39.601.311,95 EUR en primes d'émission). Les nouvelles actions sont négociables depuis le 28 juin 2013 sur Euronext Bruxelles, sous le même code ISIN que les actions actuelles (BE0003720340).

Cette augmentation du capital (telle que détaillée dans le Prospectus relatif à l'augmentation du capital en numéraire avec droit de préférence) entraîne une augmentation des capitaux propres grâce à des ressources qui seront affectées au financement de la poursuite de la croissance dans le cadre du plan stratégique de croissance, dans les limites de la fourchette d'endettement, comprise entre 50% et 55%, que le conseil d'administration entend respecter.

Augmentation du capital par apport en nature6

Le 28 juin 2013, le conseil d'administration a émis 24.009 nouvelles actions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués en matière de capital autorisé, en contrepartie de l'apport en nature de deux immeubles commerciaux sis à Spa, Boulevard des Anglais. La valeur totale de l'apport s'élève à 1.176.514 EUR et représente une augmentation du capital social de 540.202,50 EUR (le solde, d'un montant de 636.311,50 EUR, est affecté au poste « primes d'émission »). Les actions ont été émises à un prix d'émission de 49,0012 EUR et donnent droit aux dividendes à compter du 1er avril 2013.

Industrielaan 6 B-1740 Ternat T: +32 2 568 10 20 F: +32 2 581 09 42 [email protected] www.retailestates.com

5Pour plus de détails, cf. le communiqué de presse du 28 juin 2013 6Pour plus de détails, cf. le communiqué de presse du 28 juin 2013

2. Chiffres-clés au 30 juin 2013

2.1. Résultat net courant

Le résultat net courant a progressé au 30 juin 2013 à 5,42 millions EUR par rapport à un montant de 4,51 millions EUR durant la même période en 2012-2013. Afin de calculer le résultat net courant par action, il convient de tenir compte du nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin 2013, soit 5.845.589. Le résultat net courant par action (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions) s'élève à 0,93 EUR au 30 juin 2013 par rapport à 0,83 EUR l'année dernière.

2.2. Résultat net

Le résultat net, qui tient également compte du produit de la vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers (-0,014 million EUR) et de la fluctuation de la juste valeur des immeubles de placement (+1,38 million EUR), s'élevait à 6,78 millions EUR au 30 juin 2013. Le résultat net par action (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions) s'élevait à 1,16 EUR au 30 juin 2013.

2.3. Actif net par action

30/06/2013 31/03/2013
Valeur de l'actif net sur la base de la juste valeur (000 EUR) 48,36 46,38
attribuable aux actionnaires de la société-mère
Nombre d'actions en circulation 7.290.411 5.813.122
Nombre moyen pondéré
d'actions
5.845.589 5.813.122
Actif net par action (juste valeur) hors
dividende
47,61 43,48
Actif net par action (valeur d'investissement) hors
dividende
49,86 46,19
Actif net par action (juste valeur) hors
dividende hors
IAS 39
51,06 48,66
Actif net par action (valeur d'investissement) hors
dividende
hors
IAS 39
53,31 51,37

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Déclaration intermédiaire – information réglementée Ternat, le 9 août 2013

2.4. Taux d'endettement

Au 30 juin 2013, le taux d'endettement s'élevait à 49,88%, contre 55,75% au 31 mars 2013.

3. Perspectives

Les incertitudes macroéconomiques ne permettent pas de prévoir l'évolution de la juste valeur des immeubles de placement, ni les fluctuations de la juste valeur des instruments de couverture des taux d'intérêt. L'évolution de la valeur intrinsèque de l'action, qui y est sensible, est donc incertaine.

À ce jour, Retail Estates SA ne peut identifier aucun motif direct l'incitant à réviser ses prévisions quant à l'évolution future des revenus locatifs. Tant le taux d'occupation que les revenus locatifs se maintiennent à un niveau historiquement élevé. Eu égard à sa politique de couverture des taux d'intérêt, qui privilégie des taux d'intérêt fixes, une modification soudaine des taux d'intérêt à court terme n'aurait aucun impact substantiel sur le résultat net courant.

Les prévisions en termes de dividende sont maintenues à 3,00 EUR brut par action. Cela représente une hausse de 3,4% du dividende par rapport à l'exercice 2012-2013.

5. Calendrier financier

Publication du rapport financier semestriel 29
novembre 2013
Publication des résultats trimestriels -
3ème trimestre
2013-2014
14 février 2014
Publication des comptes annuels de l'exercice 2013-2014 29 mai 2014

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

La sicafi publique Retail Estates SA est une sicaf de niche, qui investit directement dans des immeubles commerciaux de périphérie situés en bordure de zones résidentielles ou le long de voies d'accès menant aux centres urbains. Retail Estates SA acquiert ces biens immobiliers auprès de tiers ou construit et commercialise des immeubles commerciaux pour son propre compte. Les immeubles affichent une superficie bâtie allant de 500 m² à 3.000 m². L'immeuble commercial type affiche une superficie moyenne de 1.000 m².

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Au 30 juin 2013, Retail Estates SA détenait en portefeuille 501 surfaces de vente, pour une superficie commerciale de 522.247m². Le taux d'occupation de ces immeubles, mesuré en m² loués, atteint 98,14%.

Au 30 juin 2013, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé (actifs destinés à la vente inclus) de Retail Estates SA à 689,38 millions EUR. Retail Estates SA est cotée sur Euronext Bruxelles et dotée du statut de sicaf immobilière publique. Au 30 juin 2013, la capitalisation boursière de ses actions cotées atteignait 390,69 millions EUR.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Ces déclarations sont exposées à divers risques et incertitudes, lesquels peuvent avoir pour conséquence que les résultats réels sont susceptibles de s'écarter considérablement des résultats évoqués dans la présente déclaration intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique, ainsi que les facteurs commerciaux, fiscaux et environnementaux.

Ternat, le 9 août 2013, Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates SA.

Pour de plus amples informations

RETAIL ESTATES SA, Jan De Nys - CEO, tél. 02 568 10 20 - 0475/27 84 12 RETAIL ESTATES SA, Paul Borghgraef - Président, tél. 02 568 10 20 - 0475/42 98 03 Retail Estates SA – Sicafi de droit belge - Industrielaan n° 6, à B-1740 Ternat RPM Bruxelles - TVA BE 0434.797.847.

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