JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN – ANDERE MODELLEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)

NAAM: RETAIL ESTATES
Rechtsvorm1: NV
Adres: INDUSTRIELAAN Nr.: 6 Bus:
Postnummer: 1740 Gemeente: TERNAT
Land: BELGIE
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Brussel, nederlandstalige
Internetadres2: http://www
E-mailadres2:
Ondernemingsnummer 0434.797.847
DATUM 21/06 /2022 van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
3 EURO JAARREKENING in goedgekeurd door de algemene vergadering van	24/07/2023
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01/04/2022 tot	31/03/2023
Vorig boekjaar van 01/04/2021 tot	31/03/2022
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet4 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. Model van jaarrekening dat afwijkt van datgene wat voorzien is door het K.B. van 29 april 2019 op grond van5:
"Het KB van 13 juli 2014 (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2020 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van 2 juni 2021 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" …… ________________
Zijn gevoegd bij deze jaarrekening2:
Totaal aantal neergelegde bladen: 3 Handtekening Handtekening (naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid) De Nys Jan

Gedelegeerd Bestuurder

¹ In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm "in vereffening" vermeld.

² Facultatieve vermelding.

³ Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt.

⁴ Schrappen wat niet van toepassing is.

⁵ Vermelding van de wettelijke of reglementaire basis die het gebruik van een afwijkend model rechtvaardigt.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Borghgraef Paul

Gouwberg 6, 2970 Schilde, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

De Nys Jan

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Kara De Smet

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Annaert René

G. Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel, Bel Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Vanderschrick Dirk

Waalborrelaan 22, 1730 Asse, België Functie : Bestuurder Mandaat : 7/06/2022- 22/07/2025

Gaeremynck Ann

Naamsestraat 69, 3000 Leuven, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Ragoen Victor Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart, België Functie : Bestuurder

Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025 Van den Neste Kathleen

Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Van Geyte Michel

Picardstraat 11, bus 505, 1000 Brussel 1, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Nr.	0434.797.847		VOL-inst 2.1
-----	--------------	--	--------------

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PWC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009

Mandaat : 19/07/2021- 24/07/2024

Vertegenwoordigd door :

Bockaert Jeroen

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België ,

Lidmaatschapsnummer : A02315

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.

De jaarrekening werd / werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap,
B. Het opstellen van de jaarrekening,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

Schrappen wat niet van toepassing is.

Facultatieve vermelding.

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

PER 31 MAART 2023

VOLGENS DE INTERNATIONALE STANDAARDEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING

1A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

WINST- EN VERLIESREKENING in €	31.03.2023	31.03.2022

		-224.048
		74.560.073

		8.345.341
		-8.860.841
		-65.121
		73.979.453
		-3.328.827
		-890.790
		-240.419


		-4.086.608
		69.892.845
		-4.912.078
		64.980.767
		737.242

		-1.440.916
		64.696.656

		-18.629.667
		34.473.639
		-51.213
		25.929.181
		40.913.670
		131.539.507
		-110.587
		131.428.920

		131.428.920
		75.341.389

Aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1)	21.318.809	21.898.002

RESULTAAT PER AANDEEL	Bijlagen	31.03.2023	31.03.2022
Aantal gewone aandelen in omloop Gewogen gemiddeld aantal aandelen	18	14.085.827 13.909.243	13.226.452 12.893.111
Netto winst per gewoon aandeel (in €)(2)		13,00	10,19
Verwaterde netto winst per aandeel (in €)		13,00	10,19
Uitkeerbare winst	19	85.679.055,90	76.048.216,62
EPRA resultaat per aandeel		6,37	5,84
1B. COMPONENTEN VAN HET TOTAALRESULTAAT
Nettoresultaat		180.842.665	131.428.920
Andere elementen van het totaalresultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van
vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		2.643.919	2.073.674

Totaalresultaat		183.486.584	133.502.594
1C. Statutaire Resultaatsverwerking (3)
A. Nettoresultaat		180.842.665	131.428.920
B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)
1/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van
vastgoedbeleggingen (-/+)		-29.276.348	1.021.353
2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van
vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (-/+)		-21.318.809	-21.898.002
2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten
bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 3/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 4/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 5/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 6/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die
niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 7/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-		-41.620.566	-34.473.639
/+)
8/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 9/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële
schulden (-/+) 10/ Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+)		-1.557.418	-399.562
11/ Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)
C. Vergoeding van het kapitaal		69.020.552	60.841.679
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Over te dragen resultaat		18.048.972	14.837.391

(1) Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis

van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de

deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek "Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de

vermogensmutatiemethode". Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31 maart 2023 van 12,66 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek

"Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode", in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

(2) De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen

(3) Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates NV wordt als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:

het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordt toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;
de variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters wordt toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering van het dividend.

2. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA	Bijlage	31.03.2023	31.3.2022
in €
Vaste Activa		1.975.121.082	1.802.295.134
Goodwill
Immateriële vaste activa	21	6.191.786	4.030.177
Vastgoedbeleggingen	22	1.188.639.664	1.155.844.324
Andere materiële vaste activa	21	6.108.896	6.329.806
Financiële vaste activa	23	773.147.704	635.058.652
Handelsvorderingen en andere vaste activa	24	1.033.031	1.032.176
Vlottende Activa		16.192.990	8.295.334
Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop	22	1.220.899	851.354
Handelsvorderingen	26	7.530.419	1.316.210
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	27	3.406.114	3.484.836
Geldmiddelen en kasequivalenten	28	2.093.044	894.711
Overlopende rekeningen	29	1.942.514	1.748.222
TOTAAL ACTIVA		1.991.314.072	1.810.590.468

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	Bijlage	31.03.2023	31.3.2022
in € Eigen vermogen		1.092.235.081	915.745.010

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de		1.092.235.081	915.745.010
Kapitaal	30	308.549.232	289.212.959
Uitgiftepremies	31	374.308.430	339.798.817
Reserves		228.534.754	155.304.315
Resultaat		180.842.665	131.428.920
Minderheidsbelangen
Verplichtingen		899.078.987	894.845.457
Langlopende verplichtingen		783.621.211	758.593.275
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	38	783.448.711	758.416.275
Kredietinstellingen		599.717.491	574.344.115
Financiële leasings op lange termijn		8.331.157	8.843.120
Andere langlopende financiële verplichtingen		175.400.064	175.229.040
Andere langlopende verplichtingen	33	172.500	177.000
Kortlopende verplichtingen		115.457.776	136.252.183
Kortlopende financiële schulden	37	51.463.799	101.729.557
Kredietinstellingen		51.463.799	101.729.557
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	50.357.320	28.323.872
Andere kortlopende verplichtingen	35	1.128.519	1.346.979
Overlopende rekeningen	36	12.508.137	4.851.774

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.991.314.068 1.810.590.468

RETAIL ESTATES
SCHULDRATIO	31.03.2023	31.3.2022
Schuldratio1	45,79%	49,46%
NETTO ACTIEF PER AANDEEL (in €)	31.03.2023	31.3.2022
Netto actief per aandeel (reële waarde)2	77,54	69,24
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3	79,65	71,52
Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend	72,64	64,64
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3ex dividend	74,75	66,92

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen) gedeeld door het totaal der activa (exclusief indekkingsinstrumenten).

(2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen

(3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen(exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

			Uitgiftepremies
(in EUR)	Kapitaal Gewone aandelen	niet uitkeerbaar	uitkeerbare reserves	Reserves *	Nettoresultaat van het boekjaar	Totaal Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2021	276.559.850	316.792.188		150.240.493	60.986.082	804.578.614
- Nettoresultaatverwerking 2021-2022
* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			-	4.796.725	4.796.725	-
* Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten				2.677.093 -	2.677.093	-
* Overboeking EPRA resultaat naar reserves				6.109.781 -	6.109.781	-
- Reclassificatie tussen reserves	37.388 -	1.382.132	1.344.744	-		-
- Dividenden				-	- 56.995.934 -	56.995.934
- Kapitaalverhoging				-		-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	12.615.721		23.044.018	-		35.659.739
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie				-		-
- Kosten van kapitaalverhoging				-		-
- Overige			-	1.000.000		- 1.000.000
- Globaal resultaat 31.03.2022				2.073.674	131.428.920	133.502.594
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	289.212.960	315.410.056	24.388.761	155.304.315	131.428.920	915.745.010
- Nettoresultaatverwerking 2022-2023
* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				20.863.292 -	20.863.292	-
* Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten				34.478.626 -	34.478.626	-
* Overboeking EPRA resultaat naar reserves				15.248.000 -	15.248.000	-
- Reclassificatie tussen reserves						-
- Dividenden boekjaar 2021-2022					- 60.841.679 -	60.841.679
- Kapitaalverhoging						-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	19.336.272		35.663.728			55.000.000
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie						-
- Kosten van kapitaalverhoging			- 1.154.114			- 1.154.114
- Overige			-	3.398		- 3.398
- Globaal resultaat 31.03.2023				2.643.919	180.842.665	183.486.584
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	308.549.232	315.410.056	58.898.374	228.534.754	180.842.665	1.092.235.081

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

* detail van de reserves (in EUR)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Beschikbare reserves	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2021	4.987	110.559.413	15.192.511 -	28.607.211 -	2.226.320 -	26.125.512	81.442.626	150.240.493
- Nettoresultaatverwerking 2021-2022								-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		-4.101.470		- 695.255			-	4.796.725
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						2.677.093		2.677.093
- Overboeking Epra resultaat naar reserves							6.109.781	6.109.781
- Reclassificatie tussen reserves		3.166.519 -	3.166.519	399.562			- 399.562	-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie								-
- Kosten van kapitaalverhoging								-
- Overige		-1.000.000					-	1.000.000
- Globaal resultaat 31.03.2022					1.830.692	242.982		2.073.674
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	4.987	108.624.461	12.025.992 -	28.902.905 -	395.628 -	23.205.437	87.152.845	155.304.316
- Nettoresultaatverwerking 2021-2022								-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		22.189.338		- 1.326.046				20.863.292
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						34.478.626		34.478.626
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							15.248.000	15.248.000
- Reclassificatie tussen reserves		7.179.776 -	7.179.776	1.557.418			- 1.557.418	-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie								-
- Kosten van kapitaalverhoging								-
- Overige							- 3.398 -	3.398
- Globaal resultaat 31.03.2023					1.845.539	798.380		2.643.919
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	4.987	137.993.575	4.846.216 -	28.671.532	1.449.911	12.071.569	100.840.030	228.534.755

4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

in €	31.03.2023	31.03.2022
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	894.711	2.149.409
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	91.700.992	76.354.575
Operationeel resultaat	97.072.846	64.696.656
Betaalde intresten	-16.661.289	-17.484.470
Ontvangen intresten	0	49.955
Ontvangen vennootschapsbelastingen	0	0
Betaalde vennootschapsbelastingen	-265.695	-135.278
Dividenden van venootschappen geconsolideerd volgens de
vermogensmutatiemethode	12.656.926	14.969.940
Andere	4.856.491	-736.164
Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat	-28.839.728	873.422
* Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële &
immatriële activa	762.344	554.603
- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen
	260.989	170.757
* Andere niet-kas elementen
- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-29.815.951	-555.611
- Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-47.109	-737.242
- Ander portefeuille resultaat	0	1.440.916
- Herwaardering van participaties aan reële waarde	0	0
- IAS 39 resultaat	0	0
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	22.881.441	14.120.513
* Beweging van activa:
- Handelsvorderingen en overige vorderingen	-6.475.198	820.642
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	78.723	10.211.155
- Overlopende rekeningen	-194.291	-143.198
- Activa op lange termijn	855
* Beweging van verplichtingen:
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	22.033.448	3.087.411
- Andere kortlopende verplichtingen	-218.459	1.020.308
- Overlopende rekeningen	7.656.363	-875.804
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-58.335.369	6.869.835
Aanschaffing van Immateriële vast activa	-2.572.950	-2.962.645
Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen	-8.427.580	-16.438.231
Vervreemding Vastgoedbeleggingen	5.125.755	19.321.777
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen	-20.895.000	-1.888.356
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen	0	61.970
Aanschaffing van Andere materiële activa	-276.286	-502.421
Vervreemding van Andere materiële activa	146.192	402.742
Uitgaven uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa	-31.435.500	8.875.000

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-32.167.290	-84.479.109
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	197.437.666	113.800.000
- Afname van de financiële schulden	-222.092.700	-144.338.346
* Verandering in andere verplichtingen
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	-516.463	3.055.171
- Toename (+) / Afname (-) in andere schulden	0	0
- Toename minderheidsbelangen	0	0
* Verandering in eigen vermogen
- Toename (+) / Afname (-) van het eigen vermogen als gevolg van fusies	0	0
- Toename (+) / Afname (-) in uitgiftepremies als gevolg van kapitaalverhoging	35.663.728	0
- Toename (+) / Afname (-) in kapitaal als gevolg van kapitaalverhoging	19.336.272	0
- Kosten van kapitaalverhoging	-1.154.114	0
- Andere	0
* Dividend
- Dividend van het vorige boekjaar (-)	-60.841.679	-56.995.934
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	2.093.044	894.711

OVERIGE BIJLAGEN

in €

VASTGOEDRESULTAAT

Bijlage 1

Huurinkomsten in €	31.03.2023	31.03.2022
Huur	81.343.986	74.784.121
Totaal huuropbrengsten	81.343.986	74.784.121

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de hoge indexatie in het afgelopen jaar.

Deze tabel bevat een overzicht van de geannualiseerde huurinkomsten overeenkomstig de lopende overeenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid zouden alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg staan.

in €	31.03.2023	31.03.2022
Binnen één jaar	83.794.924	78.776.839
Tussen één en vijf jaar	281.136.045	265.642.101
Meer dan vijf jaar	347.193.332	341.287.197

Type huurovereenkomst: Voor haar gebouwen sluit de Retail Estates handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.

Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.

De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Bijlage 2

Met verhuur verbonden kosten
in €	31.03.2023	31.03.2022
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	-21.588	-53.292
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-501.651	-745.952
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	240.662	575.195
Totaal met verhuur verbonden kosten	-282.577	-224.048

Bijlage 3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
in €	31.03.2023	31.03.2022
Doorrekening van huurlasten	3.285.910	2.747.146
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	5.793.580	5.598.195
Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen	9.079.490	8.345.341
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen in €	31.03.2023	31.03.2022

Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar	-3.370.097	-3.043.005
Voorheffingen en belastingen
Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-5.948.804 -9.318.901	-5.817.836 -8.860.841

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Bijlage 5

Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

in € 31.03.2023 31.03.2022

OVERIGE BIJLAGEN

TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT	80.819.544	73.979.453
Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-2.455	-65.121
Overige opbrengsten en kosten van de verhuring	-2.455	-65.121

TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN

Bijlage 6

Technische kosten

in €	31.03.2023	31.03.2022
Recurrente technische kosten	-3.816.076	-2.682.276
Structureel onderhoud	-3.816.076	-2.682.276
Niet recurrente technische kosten	-1.169.946	-646.551
Occasioneel onderhoud	-726.349	-663.258
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten	-647.602	-296.712
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen	204.005	313.420

Totaal technische kosten	-4.986.022	-3.328.827

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet verzekerde ongevallen en vandalisme.

Bijlage 7

Commerciële kosten in €	31.03.2023	31.03.2022
Makelaarscommissies	-212.185	-168.085
Marketingkosten m.b.t. gebouwen	-420.587	-220.798
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-200.106	-277.787
Andere	-875.352	-224.120
Totaal commerciële kosten	-1.708.229	-890.790

De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op de gemaakte kosten voor de reeds afgewikkelde procedures in het kader van de ontwikkeling van het retailpark Wetteren. De oorspronkelijke plannen waarbij de aangrenzende percelen volledig zouden ontwikkeld worden als winkeloppervlakte werden niet aanvaard. Hiervoor werden 0,45 mio EUR kosten in het resultaat genomen per 31 maart 2023.

Bijlage 8

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen in €	31.03.2023	31.03.2022
Leegstandslasten van het boekjaar	-176.344	40.959
Onroerende voorheffing leegstand	-303.568	-281.378
Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-479.912	-240.419

De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2023 0,59% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,32% op 31 maart 2022.

Bijlage 9

Bijlage 10

Beheerskosten vastgoed

Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Beheerskosten vastgoed

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

in €	31.03.2023	31.03.2022
Kantoorkosten	-1.093.034	-507.329
Informatica	-768.926	-380.481
Informatica - afschrijvingen	-230.117	-94.936
Andere	-93.991	-31.911
Huisvestingskosten	-176.260	-190.753
Erelonen aan derde partijen	-23.199	-8.630
Recurrente	-20.297	-8.630
Niet Recurrente	-2.902
Public relations, communicatie en advertenties	-34.888	-43.361
Personeelskosten	-2.453.744	-2.017.297
Bezoldigingen	-1.550.346	-1.267.265
Sociale zekerheid	-376.744	-316.515
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-8.149	-10.413
Andere	-518.505	-423.104
Ontvangen Beheersvergoedingen	3.900.884	3.550.261
Totaal beheerskosten vastgoed	119.758	782.892

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door het inzetten van tijdelijke profielen naar aanleiding van de ERP implementaƟe alsook door de indexaƟe.

17,06 29,00	18,00

	31,00
29,60	29,20
31.03.2023	31.03.2022
-5.913	-409.464 -409.464
	-5.913

(1)Totaal Vastgoedkosten = totaal technische kosten+totaal commerciële kosten + totaal kosten en taksen van niet verhuurd gebouwen + totaal beheerskosten vastgoed + totaal andere vastgoedkosten

Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

in €	31.03.2023	31.03.2022
Kantoorkosten	-1.090.621	-488.429
Informatica	-768.255	-362.574
Informatica - afschrijvingen	-227.567	-93.902
Andere	-94.799	-31.954
Huisvestingskosten	-162.224	-127.723
Erelonen aan derde partijen	-461.419	-292.361
Recurrente	-158.443	-117.464
Revisoren	-146.621	-103.445
Andere	-11.821	-14.018
Niet recurrente	-302.976	-174.997
Advocaten	-31.110	-100.083
Notariskosten	-3.550	-577
Consultants	-268.316	-74.337
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)		100
Public relations, communicatie en advertenties	-65.002	-139.039
Personeelskosten	-2.859.561	-2.289.207
Vergoeding bedrijfsleiding	-1.238.408	-854.665
Bezoldigingen	-665.139	-713.290
Sociale zekerheid	-159.213	-178.289
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-3.500	16.222
Andere	-793.301	-559.185
Bestuurdersvergoedingen	-209.804	-141.060
Taksen en wettelijke kosten	-1.161.205	-1.434.260
Totaal algemene kosten	-6.009.837	-4.912.078

De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de informaticakosten, de vergoeding van de bedrijfsleiding en de bestuurdersvergoedingen.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer gelet op het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022. De gestegen vergoedingen van de bedrijfsleiding, zijn gedeeltelijk het gevolg van de voorziening in het kader van het lange termijn bonusplan (voor meer informatie wordt er verwezen naar het remuneratieverslag van het geconsolideerd jaarverslag, beschikbaar op www.retailestates.com).

Bijlage 12

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen in €	31.03.2023	31.03.2022
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	5.078.646	18.562.688
Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten)	5.125.755	19.299.930
Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen	47.109	737.242

Het voorbije boekjaar werden 8 winkelpanden verkocht voor een nettoverkoopprijs van 5,13 mio EUR.

Bijlage 13

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
in €	31.03.2023	31.03.2022
Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen	30.785.677	2.708.375
Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van aanpassing van de transactiekosten	-969.725	-2.288.812
Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	29.815.951	419.563

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door aanpassingen in de waardering hoofdzakelijk voor aanpassing van de geschatte huur zonder hierbij structureel de indexatie te volgen en de verscherping van een aantal yields.

Bijlage 14

Bijlage 15

Financiële opbrengsten
in €	31.03.2023	31.03.2022
Geïnde intresten en dividenden	10.485.464	9.939.852
Andere	60.500	196.569
Totaal financiële opbrengsten	10.545.965	10.136.421

Intrestkosten
in €	31.03.2023	31.03.2022
Interestkost	-19.184.552	-18.630.628
Interesten bevat in de kost van de betrokken activa (1)	42.720	961
Totaal interestkosten	-19.141.833	-18.629.667

(1) Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,06%.

De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 2,06% per 31.03.2023 en 1,95% per 31.03.2022. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.

Bijlage 16 A

Andere financiële kosten
in €	31.03.2023	31.03.2022
Overige	-50.251	-51.213
Totaal Andere financiële kosten	-50.251	-51.213

Bijlage 16 B

Totaal Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	41.620.566	34.473.639
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	41.620.566	34.473.639
in €
Variatie in de reële waade van financiële activa en passiva

Bijlage 16 c

Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode

(1) Herwaarderingen van de investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en andere deelnemingen worden in de GVV berekend als het deel van het eigen vermogen van deze investeringen waarbij het eigen vermogen geherwaardeerd wordt volgens dezelfde waarderingsregels als deze van de GVV (ondermeer vastgoedbeleggingen en derivaten aan fair value, uitgestelde belastingen op de zogenaamde "timing differences"). Deze methode strookt met de equity methode volgens IAS 28. De facto kunnen we dus besluiten dat Retail Estates de equity methode toepast, ongeacht of er in de waarderingsregels referentie gemaakt wordt naar IFRS 9 (voorheen IAS 39) voor wat betreft de herwaardering van de participaties in vastgoedvennootschappen.

Bijlage 17

Vennootschapsbelasting in €	31.03.2023	31.03.2022
Onderneming	-3.424.374	-110.587
1. Vennootschapsbelasting	-3.408.773	-110.587
Belasting aan het normaal tarief	-2.108.081	-110.750
Correctie van vorig boekjaar	-1.300.692	163
2. Belasting aan het exittaks-tarief	-15.601
Totaal vennootschapsbelasting	-3.424.374	-110.587

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. In januari 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor alle vennootschappen die Retail Estates in Nederland controleert (met als enige uitzondering Retail Estates Middelburg Invest NV), de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt en systematisch toegang verschaft tot het FBI-regime voor alle boekjaren tot en met 2021. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Met als gevolg, werd de reeds betaalde dividend belasting verschuldigd door Retail Estates als enige aandeelhouder en werd deze in kost genomen als correctie van vorige boekjaren.

Bijlage 18

Aantal aandelen en winst per aandeel	31.03.2023	31.03.2022
Bewegingen van het aantal aandelen	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	13.226.452	12.665.763
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	14.085.827	13.226.452
Aantal dividendgerechtigde aandelen	14.085.827	13.226.452
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel	13.909.243	12.893.111

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Op 10 juni 2022 is Retail Estates met succes overgegaan tot de aanbieding van 859.375 nieuwe aandelen via versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild) en werd het kapitaal en de beschikbare uitgiftepremies verhoogd met 53.846.000,00 EUR (na aftrek van kosten voor kapitaalverhoging). Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 859.375 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2023 op 14.085.827 brengt, het kapitaal (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) op 308.549.000 EUR en de beschikbare uitgiftepremies op 58.899.000 EUR.

Bijlage 19

Berekening van de uitkeerbare winst
in €	31.03.2023	31.03.2022
Nettoresultaat	180.842.665	131.428.920
+ Afschrijvingen	877.195	571.295
+ Waardeverminderingen	425.228	710.727
- Terugneming van waardeverminderingen	-240.662	-575.195
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen*	-41.620.566	-34.473.639
+/- Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de
vermogensmutatiemethode**	-21.318.809	-21.898.002
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-47.109	-737.242
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	-29.815.951	1.021.353
Gecorrigeerd resultaat	89.101.990	76.048.217
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed		737.242
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar		-737.242
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en
die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
+/- Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
Uitkeerbaar resultaat	89.101.990	76.048.217
Uitkeerbaar resultaat x 80%	71.281.592	60.838.573
Netto vermindering schuldenlast	3.422.934
Minimum uit te keren winst	67.858.658	60.838.573

*De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van 41,62 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. **Het operationeel resultaat van de dochterondernemingen die voor 100% worden aangehouden mag worden toegevoegd aan de uitkeerbare elementen

Bijlage 20

Berekening van de pay-out ratio

(in €)

	31.03.2023	31.03.2022
Gewone netto winst (1)	180.842.665	131.428.920
Verwaterde netto winst (2)	180.842.665	131.428.920
Uitkeerbare winst (3)	85.679.056	76.048.217
Minimum uit te keren winst (4)	67.858.658	60.838.573

4. Voorgesteld dividend	69.020.552,3	60.841.679,2
in €
Pay-out ratio	80,56%	80,00%

(2) Verwaterde winst per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen. (1) De gewone winst is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd

(3) De uitkeerbare winst is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering

(4) Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en

2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

Bijlage 21

Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen

in €

Investerings- en afschrijvingstabel	Immateriële activa		Andere materiële vaste activa
	31.03.2023 31.03.2022		31.03.2023	31.03.2022
Aanschaffingswaarde
Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Verwerving dmv fusies	5.266.264 2.572.950 -920.296	2.590.384 2.962.645 -286.765	7.434.171 276.286 -250.175	7.472.774 502.421 -388.117 -152.907
Saldo per einde van het boekjaar	6.918.918	5.266.264	7.460.282	7.434.171
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per einde van het vorige boekjaar Saldo overgenomen vennootschappen	1.236.087	1.039.175	1.104.366	1.171.722
Afschrijvingen (1) Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Verwerving dmv fusies	411.342 -920.296	210.050 -13.138	351.002 -103.983	344.553 -368.726
Saldo per einde van het boekjaar	727.133	1.236.087	1.351.385	1.104.366
Netto boekwaarde	6.191.786	4.030.177	6.108.896	6.329.805

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' . De afschrijvingen mbt auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Investerings- en herwaarderingstabel		Vastgoedbeleggingen (1)		Activa aangehouden voor verkoop	TOTAAL
in €	31.3.2023	31.3.2022	31.3.2023	31.3.2022	31.3.2023	31.3.2022
Saldo per einde van het vorige boekjaar Aankoop en inbreng vastgoedbeleggingen	1.155.844.324	1.123.089.235 43.539.021	851.354 718.902	341.073 1.832.407	1.156.695.678 718.902	1.123.430.308 45.371.427
Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief	7.266.451	2.086.347			7.266.451	2.086.347
Geactiveerde financieringskosten Verkoop vastgoedbeleggingen Overdracht naar activa aangehouden voor	42.720 -4.861.696	-961 -9.810.488 -7.451.117	-216.950	-8.774.046 7.451.117	42.720 -5.078.646	-961 -18.584.535
verkoop Andere overdrachten Verwerving dmv fusies		2.391.782				2.391.782
Verwerving vaste activa in aanbouw	399.507	1.445.698			399.507	1.445.698
Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille	1.013.431	24.118.373			1.013.431	24.118.373
Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille	-1.013.431	-24.118.373			-1.013.431	-24.118.373
Variatie in de reële waarde (+/-)	29.948.359	554.808	-132.407	803	29.815.951	555.611
Saldo per einde van het boekjaar	1.188.639.664	1.155.844.324	1.220.899	851.354	1.189.860.563	1.156.695.678
Investeringswaarde van het vastgoed	1.218.250.399	1.186.063.102	1.251.421	861.524	1.219.501.821	1.186.924.626

(1) Dit bedrag omvat eveneens de projectontwikkelingen (conform IFRS40 opgenomen onder de vastgoedbeleggingen) voor een bedrag van 15,27 mio EUR per 31 maart 2023 en 14,01 mio EUR per 31 maart 2022.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.

In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de IAS 40 norm.

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;

§ verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;
§ erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale
Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten
§ inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
§ verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; § fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een significante verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Toelichting IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: • Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten

• Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie

• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie

Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:

• Informatie die door de GVV aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel- en beheersysteem van de GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap. • Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt ofwel berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 152,08 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 206,40 mio EUR.

Bijlage 23

Financiële vaste activa

in €

	31.03.2023	31.03.2022

Vastgoedcertificaat Distri-Invest
Financiële derivaten	55.315.393	11.119.659
Deelnemingen	413.964.311	351.506.493
Vorderingen op geconsolideerde ondernemingen		177.402.500
Vordering op geconsolideerde ondernemingen	303.868.000	272.432.500
Totaal financiële vaste activa	773.147.704	635.058.652

Gedurende het boekjaar 2022-2023 werden er 2 Nederlandse vennootschappen opgericht, Alex Invest NV en Venlo Invest NV.

Volgende dochtervennootschappen vallen in de consolidatieperimeter van Retail Estates:

Retail Warehousing Invest nv	100,00%
Finsbury Properties nv	100,00%
Inducom nv	100,00%
Retail Estates Nederland nv	100,00%
Cruquius Invest nv	100,00%
Spijkenisse Invest nv	100,00%
Heerlen I Invest nv	100,00%
Heerlen II Invest nv	100,00%
Retail Estates Middelburg nv	100,00%
Breda I Invest nv	100,00%
Breda II Invest nv	100,00%
Naaldwijk Invest nv	100,00%
Zaandam Invest nv	100,00%
Osbroek Invest nv	100,00%
REGREEN nv	100,00%
Veilinghof 't Sas nv	26,19%
Venlo Invest nv	100,00%
Alex Invest nv	50,00%

De financiële activa bevatten "Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening". Deze worden initieel aan reële waarde en transactiekosten gewaardeerd en vervolgens aan reële waarde waarbij de de herwaardering in winst- en verliesrekening wordt geboekt, met uitzondering van de dochtervennootschappen Veilinghof 't Sas en Alex Invest.

Bijlage 24

Handelsvorderingen en andere vaste activa

in €	31.03.2023	31.03.2022
Borgtochten betaald in geldmiddelen Vordering financiële leasing	3.031 1.030.000	2.176 1.030.000
Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa	1.033.031	1.032.176

Vlottende activa

Bijlage 25

Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop

Totaal activa aangehouden voor verkoop	1.220.899	851.354
Activa bestemd voor verkoop	1.220.899	851.354
in euro	31.03.2023	31.03.2022

De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvan een compromis werd getekend, maar waarvoor de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minderwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2023 betreffen deze activa 1 winkelpand en grondaandelen in een appartementsontwikkeling waarvoor Retail estates een samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten met een vastgoedpromotor.

Bijlage 26

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen
in euro	31.03.2023	31.03.2022

Handelsvorderingen	10.430.304	4.347.185
Op te stellen facturen	558.678	263.517
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-3.709.186	-3.524.620
Coupon vastgoedcertificaten
Distri-Land	250.000	229.650
Overige	623	478
Totaal handelsvorderingen	7.530.419	1.316.210

Rekening houdend met de verkregen waarborgen (zowel huurwaarborgen als bankgaranties) en de voorzieningen voor dubieuze debiteuren is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2023. De stijging van de handelsvorderingen (+6,08 mio EUR in vergelijking met vorig boekjaar) is te wijten aan de implementatie van de nieuwe geïntegreerde technologische oplossing die ons toelaat vooruitfacturatie te doen vanaf huidig boekjaar. Dit resulteert in een totale openstaande vooruitfacturatie van 6,3 mio EUR per 31 maart 2023.

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel
in euro	31.03.2023	31.03.2022
Per einde van het vorige boekjaar	-3.524.620	-3.389.088
Uit overgenomen vennootschappen
Toevoegingen	-501.650	-710.727
Terugnames	240.662	538.329
Uitgeboekt wegens definitief oninbaar	76.423	36.867
Per einde van het boekjaar	-3.709.185	-3.524.620

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.

De provisie dubieuze debiteuren is gestegen met 185 KEUR (5%) in vergelijking met het vorige boekjaar.

Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.

	31.03.2023*	31.03.2022
Vervallen < 30 dagen	45.064	956.606
Vervallen 30-90 dagen	368.194	38.690
Vervallen > 90 dagen	3.659.990	3.351.890
*Exclusief vooruitfacturatie

Bijlage 27
	Belastingsvorderingen en andere vlottende activa
	in euro	31.03.2023	31.03.2022
	Terug te vorderen BTW		61.662
	Terug te vorderen vennootschapsbelasting		97.834
	Vorderingen op verbonden ondernemingen	1.724.256	1.525.881
	Overige	1.681.858	1.799.460
	Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa	3.406.114	3.484.836
	De categorie "overige" heeft voornamelijk betrekking op terug te vorderen onroerende voorheffing die werd doorgerekend aan de huurders.
Bijlage 28
	Kas en kasequivalenten
	in euro	31.03.2023	31.03.2022
	Banken	2.093.044	894.711
	Totaal kas en kasequivalenten	2.093.044	894.711

Bijlage 29
	Overlopende rekeningen
	in euro	31.03.2023	31.03.2022
	Overige over te dragen kosten	1.885.514	1.725.912
	Overige Verkregen opbrengsten	56.999	22.310
	Totaal overlopende rekeningen actief	1.942.514	1.748.222

TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 16.192.990 8.295.334

Bijlage 30

Eigen vermogen

Evolutie van het kapitaal		Kapitaalbeweging	Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
Datum	Verrichting	(in duizenden €)	(in duizenden €)
	12/07/1988 Oprichting	-	74	3.000	3.000
	27/03/1998 IPO en 1e notering op Euronext Brussel	20.563	20.637	1.173.212	1.176.212
	30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen	-5.131	15.505	-	1.176.212
	30/04/1999 Fusie door overneming	1.385	16.891	283.582	1.459.794
	30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen	-2.267	14.624	-	1.459.794
	30/04/1999 Incorporatie verlies	-174	14.451	-	1.459.794
	30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde	4.793	19.244	-	1.459.794
	30/04/1999 Storting in speciën	10.854	30.098	823.348	2.283.142
	1/07/2003 Storting in speciën	12.039	42.137	913.256	3.196.398
	31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land	4.907	47.043	372.216	3.568.614
	5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie	33.250	80.294	-	3.568.614
	5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder	-1	80.293	-20	3.568.594
	10/08/2005 Fusie door absorptie	1	80.294	130	3.568.724
	21/11/2006 Fusie door absorptie	10	80.303	228	3.568.952
	30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	3.804	84.107	169.047	3.737.999
	30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	1.882	85.989	83.632	3.821.631
	5/09/2008 Inbreng in natura	534	86.523	23.750	3.845.381
	30/04/2009 Inbreng in natura	5.625	92.148	250.000	4.095.381
	24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	6.944	99.092	308.623	4.404.004
	5/02/2010 Inbreng in natura	4.380	103.472	194.664	4.598.668
	31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	910	104.382	40.459	4.639.127
	05/05/2010 Inbreng in natura	3.288	107.671	146.135	4.785.262
	21/06/2010 Inbreng in natura	2.662	110.332	118.293	4.903.555
	30/11/2010 Inbreng in natura	2.212	112.544	98.301	5.001.856
	30/11/2010 Inbreng in natura	1.280	113.824	56.872	5.058.728
	30/11/2010 Inbreng in natura	66	113.890	2.935	5.061.663
	16/06/2011 Inbreng in natura	1.989	115.879	88.397	5.150.060
	27/06/2011 Inbreng in natura	5.520	121.399	245.348	5.395.408
	30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	937	122.336	41.666	5.437.074
	04/07/2012 Inbreng in natura	4.694	127.030	208.607	5.645.681
	27/07/212 Inbreng in natura - keuzedividend	3.768	130.798	167.441	5.813.122
	28/06/2013 Inbreng in natura	540	131.338	24.009	5.837.131
	28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash	32.699	164.037	1.453.280	7.290.411
	28/11/2014 Inbreng in natura	6.054	170.091	269.062	7.559.473
	28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash	28.345	198.436	1.259.740	8.819.213
	29/01/2016 Inbreng in natura	1.060	199.496	47.107	8.866.320
	14/12/2016 Inbreng in natura	2.604	202.100	115.735	8.982.055
	14/12/2016 Inbreng in natura	588	202.688	26.153	9.008.208
	05/04/2017 Inbreng in natura	3.924	206.612	174.404	9.182.612
	29/06/2017 Inbreng in natura	4.500	211.112	200.000	9.382.612
	29/03/2018 Inbreng in natura	1.890	213.002	83.973	9.466.585
	29/03/2018 Inbreng in natura	519	213.521	23.076	9.489.661
	27/04/2018 Kapitaalverhoging in cash	42.704	256.225	1.897.932	11.387.593
	26/09/2018 Inbreng in natura	788	257.013	35.000	11.422.593
	01/04/2019 Inbreng in natura	900	257.913	40.000	11.462.593
	01/04/2019 Inbreng in natura	630	258.543	28.000	11.490.593
	24/06/2019 Inbreng in natura - keuzedividend	7.584	266.127	337.063	11.827.656
	26/06/2019 Inbreng in natura	16.875	283.002	750.000	12.577.656
	22/07/2019 Inbreng in natura	1.187	284.189	52.758	12.630.414
	20/08/2020 Inbreng in natura - keuzedividend	795	284.985	35.349	12.665.763
	14/10/2021 Inbreng in natura	12.616	297.600	560.689	13.226.452
	14/06/2022 Kapitaalverhoging in cash	19.336	316.936	859.375	14.085.827

…

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2023 308.549.232 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.085.827 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de enkelvoudige balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de enkelvoudige balans.

Het kapitaal is volledig volgestort.

We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag

Bijlage 31

Bijlage 32

Uitgiftepremies in euro
Evolutie uitgiftepremies		Uitgiftepremie
Datum	Verrichting	31.3.2023
Vorig Boekjaar		339.798.817
13/06/2018 13/06/2018	Kapitaalverhoging in cash Kosten bijdrage in natura	35.663.728 -1.154.114
Totaal Uitgiftepremies		374.308.430
	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

in euro	31.3.2023	31.3.2022
Saldo per einde van het vorige boekjaar	-28.902.904	-28.607.211
Mutatie gedurende het boekjaar	231.372	-295.693
Toename als gevolg van fusies	0	0
Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-28.671.532	-28.902.904

Bijlage 33

172.500 172.500	177.000 177.000


31.3.2023	31.3.2022

(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

Bijlage 34

Handelsschulden en andere kortlopende schulden
------------------------------------------------

31.3.2023	31.3.2022
163.798	-71.491

	9.674.833
	638.680


	18.066.052
	15.798

50.357.320	28.323.872


31.3.2023	31.3.2022
	1.508
1.127.491	1.345.470
1.128.519	1.346.979


31.3.2023	31.3.2022
	2.795.976
9.706.760	2.055.798

Schulden op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen	11.715.762 2.252.400 36.225.360 1.028 2.801.377

(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.

Bijlage 37

Langlopende en kortlopende financiële schulden

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

in €
Langlopende	31.3.2023	31.3.2022
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	599.717.491	574.344.115
Financiële leasing	8.331.157	8.843.120
Andere langlopende financiële verplichtingen	175.400.064	175.229.040
Subtotaal	783.448.711	758.416.275

Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Financiële leasing	51.463.799	101.729.557
Subtotaal	51.463.799	101.729.557

TOTAAL	834.912.510	860.145.832

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen
in €
	31.3.2023	31.3.2022

Tussen 1 en 2 jaar	126.432.146	87.527.615
Tussen 2 en 5 jaar	550.529.708	516.269.884
Meer dan 5 jaar	98.155.700	145.775.656

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente
in €
	31.3.2023	31.3.2022
Leningen aan een variabele rente	446.965.064	457.089.418
Leningen aan een vaste rente	379.616.289	394.213.294


Zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten
Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten:
in €	31.3.2023	31.3.2022

Vervallende binnen het jaar
Vervallende na één jaar	204.762.400	281.962.400

	Totale toekomstige
Inschatting van de toekomstige intrestlasten	intrestlast
	31.3.2023	31.3.2022
< 1 jaar	18.512.227	17.691.091
1-5 jaar	36.379.012	56.626.036
> 5 jaar	1.305.869	5.568.388
TOTAAL	56.197.108	79.885.515

Bijlage 37

Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2023 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden v werd rekening gehouden met de Euriborverwachting op datum van dit verslag + bancaire marge.

Bijlage 37

Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie.

Uit de bovenvermelde info in bijlage 38/39 volgt dat een stijging van de rentevoet geen substantiële impact heeft op het totaal resultaat.

Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad .

Bijlage 38

Financiële instrumenten

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 41,69 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -0,80 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en 42,49 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2022 tot 31 maart 2023. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2 instrumenten.

Reële waarde van de financiële derivaten

in €

		31.03.23	Per 31.03.22
	Activa	Passiva Activa		Passiva


Interest Rate Swaps	55.315.393	-	11.119.659	-

De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks), maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair valuehiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.

U vindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 31 maart 2023:

Samenvatting van financiële Instrumenten op afsluitdatum 31.03.23 in €	Categorieën	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
I. Vaste activa
Financiële vaste activa	C	773.147.704,48	773.147.704,48	2
Handelsvorderingen en andere vaste activa	A	1.033.031,26	1.033.031,26	2
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	10.936.533,20	10.936.533,20	2
Geldmidelen en kasequivalenten	B	2.093.044,25	2.093.044,25	2
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans		787.210.313,19	787.210.313,19
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	783.448.710,73	763.775.299,69	2
Kredietinstellingen		599.717.490,50	587.608.539,00
Financiële Leasings		8.331.156,69	8.331.156,69
Obligatieleningen		175.400.063,54	167.835.604,00
Overige langlopende verplichtingen	A	-	-	2
Overige financiële verplichtingen	C	172.500,00	172.500,00	2
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	51.463.799,02	51.463.799,02	2
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A	50.357.320,38	50.357.320,38	2
Andere kortlopende verplichtingen	C	1.128.519,49	1.128.519,49	3
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans		886.570.849,62	866.897.438,58	19.673.411,04

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep, stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

De rubrieken 'overige financiële verplichtingen' en 'financiële vaste activa' betreffen Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
* hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),
* hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Overzicht Swaps:

Einddatum Rentevoet Variabele rentevoet Startdatum (in duizenden €) Type derivaat Ending date Interest rate Variable interest rate Notional amount (in € 000) Type of derivative Starting date mrt/09 Dec-23 3,89% IRS NEEN 1 Euribor 3 M + 576 Jul-16 Apr-26 1,26% IRS JA 2 Euribor 3 M + 26.000 mrt/18 mrt/26 1,10% IRS NEEN 3 Euribor 3 M + 20.000 Dec-18 Dec-26 1,06% IRS NEEN 4 Euribor 3 M + 25.000 Jan-18 Jan-26 0,74% IRS NEEN 5 25.000 Euribor 3 M + mrt/18 mrt/25 0,78% IRS NEEN 6 25.000 Euribor 3 M + Jul-16 Apr-26 -2,25% FLOOR JA 7 26.000 Euribor 3 M + mrt/18 mrt/26 0,00% FLOOR NEEN 8 Euribor 3 M + 20.000 Dec-18 Dec-26 0,00% FLOOR NEEN 9 Euribor 3 M + 25.000 10 Oct-18 Oct-24 1,19% IRS NEEN Euribor 3 M + 10.000 11 mrt/22 mrt-24 0,52% IRS NEEN Euribor 3 M + 50.000 12 Jun-23 Jun-26 0,68% IRS NEEN Euribor 3 M + 50.000 13 Dec-24 Dec-28 0,70% IRS NEEN Euribor 3 M + 25.000 14 Dec-24 Dec-28 0,72% IRS NEEN 25.000 Euribor 3 M + 15 mrt/24 mrt-29 0,40% IRS NEEN 25.000 Euribor 3 M + 16 mrt/24 mrt-29 0,37% IRS NEEN 25.000 Euribor 3 M + 17 Jun-24 mrt-29 0,06% IRS NEEN Euribor 3 M + 25.000 18 Jun-24 mrt-29 0,03% IRS NEEN Euribor 3 M + 25.000 19 Jun-24 Jun-29 0,00% IRS NEEN Euribor 3 M + 50.000 20 Dec-26 Dec-29 -0,06% IRS NEEN Euribor 3 M + 25.000 21 Jun-21 Jun-27 0,85% IRS NEEN Euribor 3 M + 60.000 22 Jun-22 Jun-26 0,63% IRS NEEN Euribor 3 M + 25.000 23 Jun-22 Jun-26 0,83% IRS NEEN Euribor 3 M + 14.000 24 Jun-22 Jun-26 0,62% IRS NEEN 10.000 Euribor 3 M + 25 Jul-22 Jul-27 1,44% IRS NEEN 15.000 Euribor 3 M + 26 Jun-22 Jun-26 1,21% IRS NEEN 30.000 Euribor 3 M +
				Hedge accounting
				Hedge accounting


























27 Dec-23 Euribor 3 M + 35.000	Dec-29	0,89%	IRS	NEEN
28 mrt/24 mrt/27 0,49% IRS NEEN Euribor 3 M + 25.000
29 Dec-20 Dec-23 0,25% CAP NEEN Euribor 3 M + 50.000
30 Dec-22 mrt/25 0,25% CAP NEEN Euribor 3 M + 25.000

De financiële vaste activa worden gewaardeerd volgens niveau 3: De reële waarde is niet gebaseerd op gegevens die direct of indirect kunnen vastgesteld worden op basis van externe gegevens.

De belangrijkste parameter voor het bepalen van de waarden van de dochteronderneming is de waarde van het onderliggend vastgoed. Dit vastgoed wordt gewaardeerd aan reële waarde. We verwijzen naar de toelichting volgens IFRS13 in bijlage 22 voor wat betreft de bepaling van de reële waarde en de assumpties met betrekking tot sensitiviteit.

Bijlage 39

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 23) en haar bestuurders en bedrijfsleiding.

Bestuurders en bedrijfsleiding

De vergoeding voor de bestuurders en bedrijfsleiding is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):

in €	31.3.2023	31.3.2022
Bestuurders Bedrijfsleiding	-209.804 -1.238.408	141.060 854.665
Totaal	-1.448.212	995.725

De bestuurders en bedrijfsleiding ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. De raad van bestuur van de vennootschap heeft een managementcomité ingesteld waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV.

Bijlage 40

Honorarium Commissaris (excl BTW)	31.3.2023
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	142.944
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controle opdrachten - Belastingadvies opdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	48.350

Bijlage 41

Verworven vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2022

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2022-2023 resulteerden in een vastgoedstijging van 8,27 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld.

Per 31.03.2022

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2020-2021 resulteerden in een vastgoedstijging van 67,66 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 1,11 mio EUR in boekjaar 2021-2022 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 2,21 mio EUR gestegen zijn.

Verkochte vastgoedbeleggingen door de NV Retail Estates

In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 5,13 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 4,86 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 0,21 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,03 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 0,06 mio EUR gedaald zijn.

In boekjaar 2021-2022 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 18,58 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 9,81 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 8,77 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 1,04 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 1,20 mio EUR gedaald zijn.

Bijlage 42

Gebeurtenissen na balansdatum

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 (dat een aanvang nam op 1 april 2022 om te eindigen op 31 maart 2023) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,90 bruto (of EUR 3,43 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022-2023).

De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interimdividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022-2023 uit te keren.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.

Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interimdividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken.

De raad van bestuur heeft op 26 mei 2023 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 54,88 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 14 juli 2023, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 19 juli 2023 zal worden vastgesteld.

Bijlage 43

Dochteronderneming	Externe financiële schulden* (in duizenden €)	Vastgoedbeleggingen* (in duizenden €)	Huurinkomsten** (in duizenden €)	Deelnemingspercen tage
Retail Warehousing Invest		119.095.102	3.160.773	100%
Inducom		3.702.597		100%
Finsbury Properties		0	47.319	100%
Regreen		1.761.894	129.094	100%
Veilinghof 't Sas				26,19%
Retail Estates Nederland		65.362.183	5.027.896	100%
Venlo Invest		32.406.054	1.741.699	100%
Cruquius Invest		77.114.180	5.432.032	100%
Spijkenisse Invest	10.250.000	44.894.816	3.447.467	100%
Heerlen I Invest		62.763.043	4.470.610	100%
Heerlen II Invest		57.030.792	4.534.414	100%
Retail Estates Middelburg Invest		32.876.004	2.484.604	100%
Breda I Invest		40.147.104	2.937.520	100%
Breda II Invest		24.834.758	1.775.756	100%
Naaldwijk Invest		19.188.677	1.789.272	100%
Alex Invest		28.477.613	685.757	50%
Zaandam Invest		24.309.218	1.818.769	100%
Osbroek Invest		69.646.978	5.029.288	100%

* Waarde op afsluitdatum van de cijfers (31.03.2023).

** Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Waarderingsregels

5.1. Algemene bedrijfsinformatie

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 26 mei 2023 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 24 juli 2023.

5.2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Verklaring van overeenstemming

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 39.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2022-2023

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

IFRS17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.

De EU-verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winst-en-verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken.

Bijlage 44

Bepaling van het bedrage conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.

in €	31.3.2023	31.3.2022
Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling	746.807.798	660.748.494
Gestort kapitaal	308.549.232	289.212.960
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	315.410.056	315.410.056
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed	137.993.575	108.624.461
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-28.671.532	-28.902.905
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	12.071.569	-23.205.437
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die niet onderworpen zijn aan een afdelingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	1.449.911	-395.628
Andere reserves	4.987	4.987
Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden	92.215.723	55.350.288
Resultaat op de portefeuille	29.276.348	-1.021.353
Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	21.318.809	21.898.002
variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	41.620.566	34.473.639
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is	839.023.521	716.098.782
Eigen vermogen enkelvoudig	1.092.235.081	915.745.010
Geplande dividenduitkering	-69.020.552	-60.841.679
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	1.023.214.529	854.903.331
Overblijvende reserve na uitkering	184.191.008	138.804.549

Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.

Op 31 maart 2023 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 54,22 mio EUR. Hiervan zal 21,32 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 32,90 mio EUR aan het overgedragen resultaat.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).' De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
Wijzigingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
Wijzigingen aan IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.
Wijzigingen aan IFRS 17 'Verzekeringscontracten': Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke 'accounting mismatches' tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn

De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

✓ Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief,

verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:

o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigenvermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
o Maak duidelijk hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen 12 maanden na de verslagperiode moet voldoen, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting.
✓ Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een sale-andleaseback na de transactiedatum verwerkt, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of voet. Zij stellen dat de verkoper-huurder bij de latere waardering van de leaseverplichting de "leasebetalingen" en "herziene leasebetalingen" bepaalt op een manier die er niet toe leidt dat de verkoper-huurder enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het behouden gebruiksrecht. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een huurovereenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien deze betrekking hebben op het beëindigde gebruiksrecht en niet op het behouden gebruiksrecht.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

✓ IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren

en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten

Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

Toelichting bij de overdrachtsbelasting in België

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;
erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden.

'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Toelichting bij de overdrachtsbelasting in Nederland

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent (sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

-	Installaties, machines en uitrusting	20%
-	Meubilair	10%
-	Rollend materieel	20-33%
-	Informaticamaterieel	33%
-	Standaardsoftware	33%
-	Maatsoftware	10%-25%
-	Gebouwen eigen gebruik	3%
-	Technieken	6,66%

Lease-overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten

Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2023 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2023 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 16,22 mio EUR (15,75 mio EUR op 31 maart 2022) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.88,56 mio EUR.

Verwerking van coupon 1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn

worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het managementcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Exit tax

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde

wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.

5.3. Financieel risicobeheer

Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet, bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 94,36% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,06%.

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 94,36% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidigeboekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 33 en 34.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	29,0	8,4	20,6
Deeltijds	1002	0,9		0,9
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	29,6	8,4	21,2
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	45.234	13.279	31.955
Deeltijds	1012	151		151
Totaal	1013	45.385	13.279	32.106
Personeelskosten
Voltijds	1021	2.874.734,62	1.039.715,91	1.807.934,19
Deeltijds	1022	22.147,68		21.587,32
Totaal	1023	2.896.882,30	1.039.715,91	1.829.521,51
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	29,2	8,7	20,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	43.614	13.181	30.433
Personeelskosten	1023	2.646.010,75	973.106,56	1.630.914,15
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	43.068,80	13.030,72

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	29	29,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	29	29,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	8	8,0
lager onderwijs	1200	3	3,0
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202	1	1,0
universitair onderwijs	1203	4	4,0
Vrouwen	121	21	21,0
lager onderwijs	1210	8	8,0
secundair onderwijs	1211	2	2,0
hoger niet-universitair onderwijs	1212	5	5,0
universitair onderwijs	1213	6	6,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	29	29,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voor de vennootschap	152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	3	3,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	3	3,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	3	2	4,3
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	3	2	4,3
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343	3	2	4,3
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	15	5811	29
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	166	5812	257
Nettokosten voor de vennootschap	5803	11.499,00	5813	12.507,00
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	11.499,00	58131	12.507,00
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821		5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822		5832
Nettokosten voor de vennootschap	5823		5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843		5853

Verslag van de Raad van Bestuur van 14 juni 2023

Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

Risicobeheer Risicofactoren

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

MARKTRISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN
De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.	De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.	De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2023 45,74% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd).

INFLATIERISICO
De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.	Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,07% (op basis van de gegevens van 31 maart 2023). Op basis van de gegevens per 31 maart 2023, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten van de groep pro forma op 0,81 mio EUR op jaarbasis worden geschat. Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract.	De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven. Voor de meest kwetsbare huurders in oudere gebouwen heeft de vennootschap het afgelopen jaar een programma uitgewerkt om de huurder op korte termijn en gedurende een beperkte periode een éénmalige en forfaitaire korting te geven, als tegemoetkoming voor de hoge energiekosten.

DEFLATIERISICO
Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.	Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2023, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 0,81 mio EUR op jaarbasis worden geschat.	De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.
E-COMMERCE		Verhuren aan retailers die
Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopskanalen.	Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen.	"multichannel" concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels.
	Vraag naar kleinere winkels	Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere units.
	(minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.	Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen,…).
		We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.

EXTERNE FACTOREN -

SCHADEGEVALLEN Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per
	Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid.	cluster weergegeven. Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2023 heeft Retail Estates voor 204,76 mio EUR aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen.
	Mogelijke faillissementen van huurders.	Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
	Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid.	De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage

	Daling van de huurprijzen. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de NettoActiefWaarde (NAW).	gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.
CONJUNCTURELE BEWEGINGEN Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur	Vermindering van de vraag naar winkels.	Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren.
	Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring.	Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.
	Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW).	Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.
	Mogelijke faillissementen van huurders.	Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.

MACRO-ECONOMISCHE
FACTOREN
	Kan leiden tot een moeizamere	De vennootschap streeft
Een verhoogde volatiliteit en	toegang tot de aandelenmarkt	ernaar lange termijn relaties
onzekerheid op de internationale	om nieuw kapitaal/eigen	op te bouwen met financiële
markten	vermogen op te halen of tot	partners en investeerders en
	minder liquiditeit beschikbaar	heeft beschikbare niet
	in de debt capital markets met	gebruikte kredietfaciliteiten
	betrekking tot	om liquiditeitstekorten op te
	herfinancieringen van	vangen en investeringen te
	uitstaande obligatieleningen.	financieren waarvoor reeds
		vaste verbintenissen zijn
		aangegaan.

OPERATIONELE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.	Huurinkomsten en cash-flow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad.	Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 97,73% per 31 maart 2023).
VERHUURBAARHEID Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.	Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.	Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business.
BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.	Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.	Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

ACQUISITIES
Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates.	Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.	Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.
BODEMVERVUILING
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.	Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert	Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.

	bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.
VERKEERSINFRASTRUCTUUR
Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.	Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.	Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
SLEUTELPERSONEEL
Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.	Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.	Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.

Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.	Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt in de cloud).
	Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging.
	Retail Estates wordt voor ICT gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten.
	Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor financiële en operationele risico's gerelateerd aan ICT en fraude.

FINANCIËLE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
LIQUIDITEITSRISICO
Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.	Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.	Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners.
VOLATILITEIT VAN DE
RENTEVOETEN De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.	Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit.	De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid van de
	Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW.	resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico.
	In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op	Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De

	de financiële kosten. Er is	looptijd van deze
	immers asymmetrie tussen het	instrumenten is afgestemd op
	afdekkingsinstrument waar	de looptijd van de
	Retail Estates een negatieve	onderliggende kredieten.
	rente dient op te betalen terwijl	Indien de Euribor rentevoet
	de banken een bodem (floor)	(rentevoet voor leningen op
	van 0% hanteren.	korte termijn) sterk daalt, zal
		de marktwaarde van deze
		instrumenten een negatieve
		variatie ondergaan. Dit is
		echter een niet-gerealiseerd
		en non-cash item.

		Bij een interest rate swap
		wordt de variabele rentevoet
		ingeruild tegen een vaste
		rentevoet.
		De vennootschap heeft met
		haar 4 grootbanken het risico
		van de "floors" zoveel
		mogelijk beperkt door enkel
		floors toe te staan voor het
		gedeelte van de kredieten dat
		niet is ingedekt of door floors
		in te bouwen in de IRS'en.

RISICO TEGENPARTIJ
Het aangaan van bankkredieten	Opzegging van bestaande	Dit risico wordt beperkt door
en het afsluiten van	kredietlijnen, die dan moeten	diversificatie van de

indekkingsinstrumenten bij	geherfinancierd worden bij een	financieringsbronnen over
financiële instellingen houdt een	andere bank/financier wat	verschillende instrumenten
tegenpartijrisico in voor de	herstructureringskosten met	en tegenpartijen.
vennootschap indien deze	zich meebrengt en het risico op
financiële instellingen in gebreke	hogere intrestkosten voor de
zouden blijven.	nieuwe kredieten.

Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten	Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.	De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV-statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten.
REGLEMENTAIRE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
RISICO VERBONDEN AAN DE
EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING

RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING
Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.	Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.	De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De Vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de Vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het
		Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
VERGUNNINGEN
Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.	Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van	Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden.
	de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de	Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen.

	verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.
STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig is met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming.	Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar.	Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming.
RISICO'S VERBONDEN AAN HET NIET NALEVEN EN VERLIES VAN HET REIT-STATUUT Retail Estates heeft een REIT statuut in België en een FBI statuut in Nederland (sinds dit jaar, met retro-actieve werking sinds 2017). Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake REITs waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal	Risico op het verlies van de erkenning als REIT. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een REIT en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de REIT regimes.

kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.		Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de REIT-sector vertegenwoordigen.
FISCALE WETGEVING De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.	Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben.	De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen. Voor wat betreft het FBI-statuut werd aangekondigd dat dit vanaf 1 januari 2025 zal ophouden te bestaan voor vastgoedvennootschappen. De vennootschap houdt hier rekening mee in zijn toekomstige budgetten.
RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV
De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn	Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.

hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV wet.	kredieten bij niet-naleving van de regels.	Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.
RISCO'S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE) - REGELGEVING Wereldwijd wordt de	Risico op een negatieve	Retail Estates heeft een
klimaatregelgeving aangescherpt om de risico's verbonden aan de klimaatopwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken. Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen. De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen gefinancierde activa.	perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderneming. Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("Netto Actief Waarde - NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt.	strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG-actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG-verslaggeving in het gepubliceerde geconsolideerd jaarverslag op de website.

Beheersverslag

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

1. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 63 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2023 heeft Retail Estates nv 719 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 738.530 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,73%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2023 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.888,56 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.983,20 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv 15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 87,09 % van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 20,12 mio EUR.

Acquisitiecriteria

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

Geografische spreiding

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad" en de oost-west-as inn het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

2. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 26 mei 2023 hebben 6 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 77,54 EUR per 31 maart 2023. Dit is een stijging van 11,99% (69,24 EUR het jaar voordien).

3. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

Investeringen – winkelparken

Tijdens het boekjaar werden er geen investeringen gedaan in vastgoedbeleggingen in België. Wel werden er via 2 dochter vennootschappen investeringen gedaan:

Aankoop "Tref Center Venlo"

Retail Estates heeft, via dochter vennootschap Venlo Invest, op 4 juli 2022 een investering van 34,44 mio EUR gerealiseerd in de aankoop van een belang van 90% in het retailpark Tref Center te Venlo (Nederland-provincie Limburg). Dit gebeurde in samenwerking met de Nederlandse vastgoedinvesteerder Westpoort Vastgoed die zelf gelijktijdig een belang van 10% verwierf. Het aandeel van Retail Estates in de transactie bedraagt 34,44 mio EUR en levert een huurincasso van 2,52 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van circa 7% vertegenwoordigt. De investeringswaarde van het belang van Retail Estates bedraagt volgens de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield 35,5 mio EUR en de reële waarde 32,83 mio EUR.

Het retailpark Tref Center is ontwikkeld rond de Tref Box, een hypermarkt die zelf niet in de transactie begrepen is. Het is een in Nederland zeldzame combinatie van food en non-food retailers, vergelijkbaar met wat in het Verenigd Koninkrijk dikwijls voorkomt. Het telt 19 winkelpanden met een oppervlakte van 31.295 m2 en een benzinestation. De belangrijkste huurders zijn o.a. Lidl, Pets Place, Basic Fit, KFC, Leen Bakker, Jysk, Bever Sport (AS Adventure) en Beter Bed. Het retailpark is sinds circa 50 jaar een gevestigde waarde in de regio Venlo met een klantenzone die zich uitstrekt van Venlo (100.000 inwoners) tot over de Duitse grens. Venlo is de tweede grootste stad van de provincie Limburg na Maastricht. Retail Estates investeerde reeds eerder in deze regio, met name in Maastricht en Heerlen.

Aankoop "Woonmall Alexandrium"

De Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) beschikt over 55 wooninrichting winkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m² . Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving. Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supra-regionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 650.000 inwoners.

De Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privé investeerders en eigenaar/uitbaters. De structurele verbinding tussen Alexandrium Woonmall, het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) en het retailpark Alexandrium Megastores (Alexandrium II – eigendom van CBREGI), zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels over 110.000 m². Alle winkels zijn 7/7 open en Alexandrium trekt 15 miljoen bezoekers per jaar. Op basis van bezoekersaantallen, behoort Alexandrium III tot de locaties waar de zittende huurders over het

algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is virtueel voor 100% verhuurd.

De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Alex Invest N.V., zijn verhuurd aan huurders die ze grotendeels terugvindt in haar bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken. De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op 3 verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates.

Eind december 2022 werden 13 winkelpanden met een winkeloppervlakte van 19.951 m² voor een bedrag van 22,35 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 2,25 mio EUR op jaarbasis. Eind maart werd, in dezelfde woonmall, 4,1 mio EUR bijkomend geïnvesteerd. Deze aankoop levert een huuropbrengst op van 0,49 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering beneden de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value). Als gevolg van deze aankopen controleert Retail Estates circa 37% van de winkeloppervlakte van Woonmall Alexandrium III.

Samenwerking met Westpoort Alexandrium B.V.

Deze panden werden aangekocht door Alex Invest N.V., een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium B.V.).

Westpoort Alexandrium BV staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de N.V. Alex Invest.

Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Woonmall Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG-doelstellingen en -verplichtingen.

Vaste activa in aanbouw

Op 31 maart 2023 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 15,27 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.

Op 31 maart 2023 bedroegen de speculatieve grondposities 0,94 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 8,76 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 2,02 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 3,56 mio EUR.

Prospectieve vaste activa in aanbouw

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd. Het RUP heeft winkelpanden voor volumineuze detailhandel maar ook KMO panden principieel vergunbaar gemaakt.

De oorspronkelijke plannen waarbij de aangrenzende percelen volledig zouden ontwikkeld worden als winkeloppervlakte werden niet aanvaard. De gemaakte kosten voor de reeds afgewikkelde procedures ten belope van 0,45 mio EUR werden in resultaat genomen. Retail Estates heeft een partnership onderhandeld met een KMO-ontwikkelaar waarbij de site gemengd zal ontwikkeld worden: deels als KMO- en deels als winkeloppervlakte. De bijkomende retail oppervlakte zal 5.000 m² bedragen. De investering in deze uitbreiding zal 4,75 mio EUR bedragen. De vergunning wordt verwacht tegen eind 2023, de realisatie tegen eind 2024.

Vaste activa in aanbouw - voorontwikkeling – overzicht van de belangrijkste projecten

In Munkzwalm zal een bestaande site herontwikkeld worden met 4 winkels en 4 KMOunits. De verwachte investering zal 6,70 mio EUR bedragen. Retail Estates verwacht de omgevingsvergunningsaanvraag hiervoor in te dienen in de zomer van 2023.
In Eupen wordt een bestaande winkel afgebroken en heropgebouwd tot een nieuwe winkel met 5 KMO-units. De verwachte investering bedraagt 1,1 mio EUR (enkel de winkel zal door ons gerealiseerd worden). De verwachte opleverdatum is april 2024.
In Denderleeuw wordt een studie uitgevoerd om een bestaande site af te breken en herop te bouwen. De investering is geraamd op 3,14 mio EUR.

Vaste activa in aanbouw - uitvoering – overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening

In Wilrijk wordt een deel van de bestaande site uitgebreid met 1 winkel en 3 KMO-units. De verwachte bijkomende investering zal 4,4 mio EUR bedragen. De verwachte uitvoeringsdatum is eind 2023.
In Houthalen werd een winkelpand afgebroken en een overeenkomst gesloten met een promotor voor de afbraak en herontwikkeling tot appartementen met onderaan een winkelpand waarbij Retail Estates haar huidige winkeloppervlakte zal terugvinden. De verwachte netto investering bedraagt 0,32 mio EUR. Het project wordt naar verwachting opgeleverd in maart 2024.

Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid

In het kader van de ESG-strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw.
In 2022-2023 werd er op groepsniveau 2,5 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden. Op het einde van het boekjaar

2022-2023 zijn 60 winkelpanden uitgerust met operationele zonnepanelen. De totale productiecapaciteit van alle installaties van Retail Estates groep samen kan 472 gezinnen van stroom voorzien¹ .

Retail Estates plaatst momenteel nieuwe zonnepaneelinstallaties op haar winkelparken in Merksem, Brugge en Eeklo. Deze installaties zullen in de loop van 2023 operationeel zijn. Voor verschillende andere locaties wordt momenteel verder onderzoek uitgevoerd en worden gesprekken met de huurders aangegaan. Deze investeringen worden gehouden in de dochtervennootschap REGREEN NV, welke 100% dochter is van Retail Estates NV.

Oplevering vaste activa in aanbouw

In Halle werd de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De realisatie van dit project vereiste de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project heeft ontwikkeld. De totale investering van de uitbreiding van de winkeloppervlakte bedroeg 1,46 mio EUR.
In Gilly werden 2 winkels vernieuwd en opgeleverd (Kruidvat en Wibra). De totale investering bedroeg 0,7 mio EUR.

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. In het afgelopen boekjaar werd de herstructurering-vernieuwing van de winkelpanden te Gilly, Sint-Eloois-Vijve, Hognoul en Braine l'Alleud afgerond.

Desinvesteringen

Er werden het afgelopen boekjaar een 3-tal solitaire winkelpanden verkocht. De netto verkoopopbrengst bedroeg 5,13 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 5,07 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 0,06 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,05 mio EUR.

¹ Op basis van een gemiddeld verbruik van 4MWh/jaar

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.

Investeringen: conclusie

De verwerving en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2022-2023 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 2,85 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Op 31 maart 2023 bedroeg de bezettingsgraad 97,73% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België van dwingend recht is – en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar.

Huurincasso

Het nettohuurresultaat bedraagt 81,06 mio EUR op 31 maart 2023, een stijging van 6,50 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door indexatie van de huren. Er werd gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 9% indexatie toegepast.

De uitstaande handelsvorderingen,na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 0,42 mio EUR, waarvan 0,06 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als bankgaranties, is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen op 31 maart 2023.

Schadegevallen

In het voorbije boekjaar werd één winkelpand te Luik zwaar beschadigd ten gevolge van een brand. De schade werd gedekt door de verzekeraar. In Beringen werd afgelopen boekjaar het dak van een winkelpand beschadigd ten gevolge van een windhoos. Het dossier is nog hangende bij de verzekeraar. De nodige financiële voorzieningen werden aangelegd.

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal

Op 10 juni 2022 heeft Retail Estates voor het eerst gebruik gemaakt van haar mogelijkheid tot uitgifte van aandelen (via een accelerated bookbuilding procedure). Er werd met succes overgegaan tot de aanbieding van 859.375 nieuwe aandelen via versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild) en het kapitaal en de beschikbare uitgiftepremies werden verhoogd met 53.845.886 EUR (na aftrek van kosten voor kapitaalverhoging). Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 859.375 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2023 op 14.085.827 brengt, het kapitaal (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) op 308.549.232 EUR en de beschikbare uitgiftepremies op 58.898.374 EUR.

Uitvoering van de financieringsstrategie

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,66 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2023 50 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2023 2,06% ten opzichte van 1,95% op 31 maart 2022. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2023. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Op 10 juni 2022werd van deze financieringsmogelijkheid gebruik gemaakt, zie supra.

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.

FBI-statuut Nederlandse vennootschappen

In januari 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor alle vennootschappen die Retail Estates in Nederland controleert (met als enige uitzondering Retail Estates Middelburg Invest NV), de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt en systematisch toegang verschaft tot het FBI-regime voor alle boekjaren tot en met 2021. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Het netto resultaat van deze beslissingen bedraagt 8,39 mio EUR (waarvan 7,7 mio EUR betrekking heeft op de vorige boekjaren) in de groepsresultaten per 31 maart 2023. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2023 is het FBI-regime van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen (met uitzondering van Alex Invest N.V., die niet in aanmerking komt voor dit regime). Ten gevolge van

het verkrijgen van het FBI-statuut (waar enkel 5% dividendbelasting verschuldigd is), is de belastingskost gestegen tot 3,42 mio EUR, zijnde de dividendbelasting verschuldigd door de moedervennootschap

Fusie door overname van dochtervennootschappen

Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden.

Gebeurtenissen na balansdatum

waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 19 juli 2023 zal worden vastgesteld.

4. Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening boekjaar 2022-2023

Balans

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.155,84 mio EUR naar 1. 188,64 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 4,87 mio EUR, de variatie in reële waarde van 29,95 mio, investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief van 7,27 mio EUR en de verwerving van vaste activa in aanbouw van 0,40 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn toegenomen van 0,85 mio EUR naar 1,22 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 0,22 mio EUR activa verkocht uit de activa aangehouden voor verkoop in het afgelopen boekjaar. Een aankoop van een bovenliggend gedeelte van de site in Houthalen werd verworven voor 0,72 mio EUR. Het geheel zal herontwikkeld worden in samenwerking met een vastgoedontwikkelaar, Retail Estates zal enkel het gelijkvloers winkelpand behouden na herontwikkeling.

De immateriële vaste activa bedragen 6,19 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 773,15 mio EUR bestaan voornamelijk voor 55,32 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten en voor 5,00 mio EUR uit een vordering op de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv wordt gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op een bedrag van 1,74 mio EUR.

De vlottende activa bedragen 16,19 mio EUR en bestaan voor 1,22 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 7,53 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 3,41 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 2,09 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,94 mio EUR uit overlopende rekeningen. De stijging van de handelsvorderingen (+6,08 mio EUR in vergelijking met vorig boekjaar) is te wijten aan de implementatie van de nieuwe geïntegreerde technologische oplossing die ons toelaat vooruitfacturatie te doen vanaf huidig boekjaar.

Het enkelvoudig eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.092,24 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2023 308,55 mio EUR, een stijging van 19,34 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond op 14 juni 2022. Er werden in het boekjaar 2022-2023 859.375 nieuwe aandelen gecreëerd. De reserves bedragen 287,43 mio EUR en bestaan uit uitkeerbare reserves – uitgiftepremies (58,90 mio EUR), wettelijke reserves (0,05 mio EUR), de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (137,99 mio EUR), beschikbare reserves (4,85 mio EUR), variaties in de reeële waardes (- 15,15 mio EUR) en het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (100,84 mio EUR). De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de

derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt 41,62 mio EUR per 31 maart 2023 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijn rente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 180,84 mio EUR en bestaat voor 88,58 mio EUR uit EPRA resultaat, 29,32 mio EUR resultaat op de portefeuille, 41,62 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en 21,32 mio EUR aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode.

De langlopende verplichtingen bedragen 783,62 mio EUR en bestaan voor 775,12 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,66 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op financiële leasings onder IFRS 16.

De kortlopende verplichtingen bedragen 115,46 mio EUR en bestaan voor 50,36 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral andere kortlopende schulden 38,48 mio EUR (schulden tov verbonden ondernemingen: 36,23 mio EUR), handelsschulden ten belope van 0,16 mio EUR, te ontvangen facturen voor 11,72 mio EUR en belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van 2,25 mio EUR, waarvan 1,28 gerelateerd aan verwachte dividendbelasting betaalbaar op de te ontvangen dividenden van de Nederlandse dochters. De kortlopende financiële schulden bedragen 51,46 mio EUR, waarvan 50,00 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen bedragen 1,13 mio EUR en bestaan voor 0,95 mio EUR uit te volstorten kapitaal van een dochteronderneming.

Per 31 maart 2023 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,06%.

Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is toegenomen met 6,50 mio EUR, dit is vooral te wijten aan de hoge indexatie in het afgelopen jaar.

De vastgoedkosten bedragen 7,06 mio EUR en zijn toegenomen met 2,97 mio EUR, vooral te verklaren door de toename van de technische kosten, de marketingkosten en de beheerskosten. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 6,01 mio EUR, een toename van 1,10 mio EUR (18,27%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een stijging van personeelskosten en informaticakosten in het kader van de implementatie van een nieuw ERP-pakket.

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,05 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden 3-tal winkelpanden verkocht voor een nettoverkoopprijs van 5,13 mio EUR. De boekwaarde van de verkochte onroerende goederen bedroeg 5,08 mio EUR. We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 29,82 mio EUR.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt - 8,65 mio EUR ten opzichte van -8,54 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een stijging van de gewogen gemiddelde interestvoet van 1,95% naar 2,06% die wordt

gecompenseerd door een gemiddeld genomen lagere opname van leningen. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt 41,62 mio EUR ten opzichte van 34,47 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 88,58 mio EUR ten opzichte van 75,34 mio EUR vorig jaar.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2023-2024

De groep verwacht voor het boekjaar 2023-2024, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 137 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.

De energiecrisis die het afgesloten boekjaar op het consumentenvertrouwen en de rentabiliteit van de winkeliers heeft gewogen, is op dit ogenblik stilaan uitgedoofd. Daarentegen kent de detailhandel een hardnekkige hoge inflatie in hoofdzakelijk de voedingssector. De indexatie van de lonen heeft in België het koopkrachtverlies in belangrijke mate goed gemaakt, doch in Nederland werd het koopkrachtverlies slechts gedeeltelijk gecompenseerd door indexatie.

Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5 EUR bruto (3,50 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2023-2024. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2022-2023 (4,90 EUR bruto).

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022-2023).

Het totaal bedrag van het interimdividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022-2023 uit te keren.

A. Nettoresultaat	180.842.665
B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)
Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve)	-29.276.348
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (-/+) Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van	-21.318.809
toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	-41.620.566
Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (- /+)	-1.557.418
C. Vergoeding van het kapitaal	69.020.552
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Over te dragen resultaat	18.048.972

Varia

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

5. Corporate Governance verklaring

Governance model

De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") implementeren. Tijdens boekjaar 2020-2021 was het oude Wetboek van Vennootschappen nog van toepassing op Retail Estates, met uitzondering van de dwingende bepalingen uit het WVV.

Retail Estates heeft naar aanleiding van de recente statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.

Corporate governance code (versie 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 3.8

Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de corporate governance code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen.

Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de corporate governance code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurders die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.

Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Paul Borghgraef, en twee niet-uitvoerende bestuurders, de heer René Annaert en de heer Victor Ragoen op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te

bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing.

Afwijking op bepaling 7.12

Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de corporate governance code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten.

Structuur van het aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van aanmelding ¹	Pro forma % op 31.03.20232	Pro forma % op 15.06.20233
Nextensa nv	10,03%	9.59%	9,59%
AXA nv	6,05%	5,42%	5,42%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	5,24%	5,24%
Shopinvest nv	4,42%	4.15%	4,15%
BlackRock, Inc.	3,55%	3,19%	3,19%
Petercam Degroof Asset Management	3,00%	3,00%	3,00%
Publiek	63,19%	69,41%	69,41%

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates NV

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:

doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een investeringscomité;
het bestaan van een verhandelingsreglement die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
het bestaan van een gedragscode die engagementen omvat op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag ;
een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te

monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving

Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

het accounting team onder leiding van de finance manager is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;
de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO;
als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.

Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:

als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 95% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
recente en geplande transacties;
evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (S/4HANA) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico's en (x) risico's in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke weten regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");
de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en
de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen.

Interne procedure voor het leden van inbreuken – Klokkenluidersregeling

De Vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op, onder meer, de regels inzake marktmisbruik zoals neergelegd in de Verordening Marktmisbruik, de Wet van 2 augustus 2002 en het Verhandelingsreglement (de "Klokkenluidersregeling"). De Klokkenluidersregeling is als bijlage A aan het Verhandelingsreglement gehecht en maakt dus eveneens integraal deel uit van het Corporate Govenance Charter. De Klokkenluidersregeling kan eveneens (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' in dit beheersverslag en naar titel 2, punt f) van de 'Gedragscode'.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g) van de Gedragscode).

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode).

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De

Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h) van de Gedragscode).

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/risk manager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De risk manager overlegt op regelmatige basis met de compliance officer.

De risk manager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025).

Onafhankelijke interne auditfunctie

De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor-rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance manager van de vennootschap, mevrouw Dorien Van den Bosch. Zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).

Samenstelling van de bestuursorganen en de comités

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 9 bestuurders, zijnde 7 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht met name remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2022-2023 10 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité vergaderde viermaal per jaar. Het managementcomité komt wekelijks samen.

De mandaten van acht bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van 4 jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

− de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders; deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021; en
− de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders zijn herkiesbaar.

De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend

gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;

1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als nietuitvoerend bestuurder;
1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het auditteam van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden

van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de raad van bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de raad van bestuur van Retail Estates uit drie vrouwen en zes mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op datum van dit Jaarlijks Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates NV samengesteld als volgt:

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Paul Borghgraef	Voorzitter van Raad van Bestuur Lid van het Investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het managementcomité Lid van het Investerinscomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het directiecomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
René Annaert	Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité Lid van het Investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Mercatorlaan 4 – 1780 Wemmel
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69 - 3000 Leuven

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité Lid van het Investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Slesbroekstraat 101, 1600 Sint Pieters Leeuw
Leen Van den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Sint Michielsplein 16 – 9000 Gent
Dirk Vanderschrick	Niet-uitvoerend bestuurder Lid van het Investeringscomité	07.06.2022	AV 2025	Waalborrelaan 22, 1730 Asse
Michel Van Geyte	Niet-uitvoerend bestuurder	19.07.2021	AV 2025	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Eén van de negen bestuurders vertegenwoordigt een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Het Torentje (Nextensa).

De heren De Nys, Borghgraef, Annaert en Ragoen hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Verklaringen betreffende de bestuurders

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders.

Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des- )investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.

De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomité ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap:

de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast);
de operationele leiding van de vennootschap;
het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de

vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

Evaluatie van de prestaties van bestuurders

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de 2 à 3 jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

In september 2022 werd er een evaluatie, door de externe partij Deminor, van de werking van de raad van bestuur en haar leden georganiseerd. De conclusies van de evaluatie bevat aanbevelingen voor de werking van de raad van bestuur na de volgende hernieuwing van de raad van bestuur die voorzien is in juli 2025.

De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden vier comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité, sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen) en, sinds 18 november 2022, een investeringscomité.

Remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

René Annaert Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2022-2023 vier maal samen, in functie van het opstellen van het budget 2023-2024 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt;
bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité;
het opstellen van het remuneratieverslag.

Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

Leen Van den Neste Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
René Annaert onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder

Het comité kwam in 2022-2023 vier maal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Managementcomité

Het managementcomité bestaat sinds 1 april 2023 uit volgende leden:

Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg Chief investment officer
Runa Vander Eeckt Chief legal officer
Koen Nevens Chief business development officer

De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd.

Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates) en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

Investeringscomité

Het investeringscomité bestaat uit volgende personen:

Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO
René Annaert onafhankelijk bestuurder
Paul Borghgraef niet-uitvoerend bestuurder
Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder
Dirk Vanderschrick niet-uitvoerend bestuurder

Het investeringscomité is een adviesorgaan van de raad van bestuur met als opdracht om te adviseren over investerings- of desinvesteringsdossiers van vastgoed die door het managementcomité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het investeringscomité kwam een eerste maal samen op 3 april 2023.

Verklaringen betreffende de leden van het managementcomité

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité.

Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,5 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 mio EUR en meer dan 2,5 mio EUR, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden.

Regeling van belangenconflicten

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.

In het corporate governance charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen.

Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar geen belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Tijdens het boekjaar 2022-2023 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dagelijks bestuur

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 36² medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

Operationeel beheer vastgoed

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

² Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld.

De vastgoedafdeling staat onder leiding van de CEO en bestaat voornamelijk uit personen die voorheen actief geweest zijn in de detailhandelsector. De technische afdeling, onder leiding van de CIO, bestaat vooral uit project managers.

Diversiteitsbeleid

Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert.

Onderstaande tabel geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer:

Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden en de raad van bestuur telt drie vrouwelijke en zes mannelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het

bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

Remuneratiebeleid I. TOEPASSINGSGEBIED

Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité ³ .

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 en is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022).

Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid.

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid.

Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE

Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en managementleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven:

Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, managementleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen.
Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring.
Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel.

³ Sinds 1 juni 2022 is het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen vervangen door een managementcomité. De leden van het managementcomité worden op dezelfde wijze vergoed als de leden van het directiecomité en het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het (nieuwe)managementcomité. De verwijzigingen in dit remuneratiebeleid naar het directiecomité worden derhalve vervangen door verwijzigingen naar het managementcomité.

Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates.
Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder.

III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR⁴

Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico's en de tijdsbesteding.

Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden.

Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders.

2. Onderdelen van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit:

een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden;
presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun

⁴ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht.

De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen⁵ uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specifieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan nietuitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates.

De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen).

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een

⁵ D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet "de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen".

institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag.

3 Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen.

IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ

Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie.

De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratie- en benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het

remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het managementcomité, bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld.
De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité.

Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO).

2. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het managementcomité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

Een vaste vergoeding
Een variabele vergoeding
Andere voordelen

Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden.

De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te

handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren.

De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen.

2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO

De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het managementcomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed.

2.1.1. Vaste vergoeding van de CEO

De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.1.2. Variabele vergoeding van de CEO

De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen⁶ (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesteringsdoelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doelstellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.1.3. Overige voordelen van de CEO

De CEO geniet van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit.

Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen.

Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens nietrecurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

2.1.4. Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO

De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden.

Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor).

In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie

over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO.

2.2. De overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Op verzoek van het lid van het managementcomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De variabele vergoeding die aan de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het managementcomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding

kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESGdoelstellingen.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efficiënte en duurzame projecten, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het managementcomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het managementcomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.2.3. Overige voordelen van de overige leden van het managementcomité

De overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald.

Ook worden de overige leden van het managementcomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

2.2.4. Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het managementcomité

De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname.

Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd.

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht.

V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. "cost to the company") van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel.

De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA NTA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het managementcomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria.

VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd:

Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden;
Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratieen benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven.

De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking.

VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

Remuneratieverslag

I. INLEIDING

Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2022-2023 (van 1 april 2022 tot 31 maart 2023) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité (waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding

vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO).⁷ ⁸Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV.

II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ)

1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders
1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.

De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

⁷ Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2022-2023, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2023-2024. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2021- 2022, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2022-2023, werd in het Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2021-2022 gerapporteerd.

⁸ Aangezien de CBDO pas sinds 1 april 2023 deel uitmaakt van het managementcomité, rapporteert dit jaarverslag niet over diens remuneratie.

1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:

	Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR)	Aanwezigheid Raad van Bestuur	Aanwezigheid Auditcomité	Aanwezigheid Remuneratie- en benoemings- comité	Vaste vergoe- ding - volgens aanwezig- heid (EUR)	TOTAAL (EUR)
Paul Borghraef	60 000	7/7			$\Omega$	60 000
René Annaert	16 000	7/7	4/4	4/4	38 000	54 000
Christophe Demain		1/2			1500	1500
Victor Ragoen	16 000	5/7		4/4	22 000	38 000
Leen Van den Neste	16 000	6/7	4/4	4/4	36 000	52 000
Ann Gaeremynck	16 000	7/7	4/4	4/4	38 000	54 000
Dirk Vanderschrick ¹	16 000	4/5			8 0 0 0	24 000
Michel Van Geyte ²	$\mathbf 0$	5/7			$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$
TOTAAL vergoeding bestuurders	140 000				143 500	283 500

2. Totale remuneratie van de leden van het managementcomité ⁹

Het managementcomité bestond tijdens boekjaar 2022-2023 uit volgende leden:

Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg CIO
Runa Vander Eeckt CLO

2.1.De remuneratie van de CEO

De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates NV in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.

De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:

Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd.

⁹ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het managementcomité.

De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type "vaste bijdrage"). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan kunnen zowel de leden van het managementcomité, als bepaalde kaderleden zijn. Het lange termijn bonusplan voorziet in een bonus ten gunste van de begunstigden die wordt uitgedrukt als 6% van het totaal van de waardecreatie van de projecten over de referteperiode. Het gedeelte van dit procent waarop elke begunstigde recht kan hebben wordt elk jaar individueel bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en is afhankelijk van de mate waarin een bepaalde begunstigde betrokken is bij de realisatie van de projecten en zijn/haar verantwoordelijkheid daarin. De waardecreatie wordt berekend als het verschil tussen de fair value van een project bij de eerste opname van het project in de portefeuille en de kostprijs van een project. Er wordt enkel een bonus toegekend belope van 6% op de waardecreatie van maximaal 10 miljoen euro tijdens de volledig periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024.
Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.
Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een smartphone. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.

2.2.De remuneratie van de overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité omvat de volgende elementen:

Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het managementcomité. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd.
Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige managementleden van het managementcomité bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1), loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het managementcomité begunstigden kunnen zijn.
Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type "vaste bijdrage"). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding.
De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten.

2.3. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het directiecomité

De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2022-2023:

2022-2023	Vaste vergoeding - basis	Variabele vergoeding in cash	Pensioenkost	Overige componenten remuneratie	Verhouding van de Uitzonderlijke vaste/variabele remuneratie
Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder	317	110	119		24,95%
Overige leden directiecomité	755	140	76	36	16,86%
TOTAAL	1072	250	194	41	19,12%

2.4. Toelichting over de prestaties van de leden van het managementcomité

2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria

De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2022-2023 betrekking hadden op:

Winst per aandeel (weging 25%);

EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

Incassomanagement en bezettingsgraad (weging 25%);
Projectontwikkeling per jaar (weging 10%);
realisatie (termijn, budget)
toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)
Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%);
ESG objectieven (weging 15%);
Managementvaardigheden (weging 15%);
Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei
Aandeelhouders: communicatie
Bestuurders: communicatie relevante informatie / voorbereiding vergaderingen (voorzitter – raad van bestuur)

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is gebaseerd op een aantal kwalitatieve criteria:

Managementvaardigheden (50%);
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (15%) en andere criteria (20%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

Winst per aandeel (weging 25%); EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de
activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
Projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%);
Toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs) (15%);
Managementvaardigheden (15%)
o personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein en groot onderhoud;
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (5%).

De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

Winst per aandeel (weging 35%); EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de
activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
Investeringsdoelstellingen (transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 25%);
Managementvaardigheden (uitbouwen en organisatie legal team BE en NL (5%);
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (15%) en andere kwantitatieve criteria (5%).

Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2022-2023 werd als volgt bepaald:

Voor de CEO: 80.000 EUR
Voor de andere leden van het managementcomité: 140.000 EUR

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

2.4.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het managementcomité

De vaste bezoldiging van de leden van het managementcomité voor 2022-2023 zoals weergegeven in de tabel renumeratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het renumeratie- en benoemingscomité, in januari 2022.

De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op korte termijn kwantitatieve prestatiedoelstellingen bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.

De prestatiedrempels en –maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.

De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan.

Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel:

Naam	Prestatiedoelstellingen			Relatief qewicht		Gemeten prestatie t.o.v. target
Jan De Nys	Kwantitatief			70%			100%
	EPS			25%			100%
	Incasso/bezettingsgraad			25%			100%
	Projectontwikkeling per jaar			10%			100%
	Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen			10%			100%
	Kwalitatief			30%			100%
	Personeel/aandeelhouderscommunicatie en communicatie met bestuur/voorzitter			15%			100%
	ESG			15%			100%
	Overige leden van het managementcomité Kwantitatief	CFO 0%	CIO 65%	CLO 65%	CFO	CIO 100%	CLO 100%
	EPS	0%	25%	35%		100%	100%
	Projectontwikkeling per jaar	0%	25%	0%		100%
	Uitvoering investeringsdoelstellingen	0%	15%	25%	$\prime$	100%	100%
	Andere	0%	0%	5%			100%
	Kwalitatief	100%	35%	35%	100%	100%	100%
	Managementvaardigheden	50%	15%	5%	100%	100%	100%
	ESG	15%	15%	15%	100%	100%	100%
	SAP-implementatie	15%	5%	15%	100%	100%	100%
	Andere	20%	0%	0%	100%

III. VERTREKVERGOEDINGEN

De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2022-2023 werd één bestuurder benoemd ter vervanging van een bestaande bestuurder. Voor het overige vond geen vertrek plaats van een bestuurder.

Er vond geen vertrek plaats van een lid van het managementcomité, maar het managementcomité werd wel uitgebreid met een nieuw lid per 1 april 2023.

Er werden tijdens het boekjaar 2022-2023 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het managementcomité.

IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er werd tijdens boekjaar 2022-2023 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten.

V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

Er werden in boekjaar 2022-2023 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid.

VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	$2018$ vs 2017	2017 vs 2016
Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Totale renumeratie bestuurders - jaarlijkse verandering in % ¹	31,00%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remuneratie Jan De Nys - CEO - jaarlijkse verandering in %	10,00%	0%	0%	20,55%	1.27%	0.51%
Totale remuneratie andere leden managementcomité (excl. CEO) - jaarlijkse verandering in % ²	8,00%	3,55%	13,12%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Prestaties Retail Estates
EPRA EPS - jaarlijkse verandering in %	8,63%	17,41%	$-11,21%$	3,51%	5,46%	16,86%
Portefeuillegroei - jaarlijkse verandering in %	7,31%	2,48%	3.34%	8,64%	13,36%	25,95%
Bezettingsgraad - jaarlijkse verandering in %	0,25%	0,79%	$-0.87%$	$-0,37%$	0,17%	$-0.02%$
Gemiddelde renumeratie van de werknemers (in VTE) - jaarlijkse verandering in $\%$ ³	7.16%	0.99%	4,85%	0.54%	2,75%	n.v.t.

	31.03.2023	31.03.2022
Ratio hoogste renumeratie van lid
managementcomité/laagste remuneratie
van de werknemers (in VTE) ⁴	8.14	7.48

VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 85,82% van de stemmen.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,18 mio EUR excl. BTW.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de andere bijzondere (wettelijke) opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,05 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

Vastgoedexpertise

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

België

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde, en aan Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,32 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,35 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van de vastgoedportefeuille. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille bedraagt op jaarbasis 0,01 mio EUR incl. BTW.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

Nederland

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Hannes De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Patrick Neefjes.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,20 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Aan Colliers werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille.

Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie

Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Geconsolideerd Financieel Verslag.

Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020).

Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur (op 31 maart 2023)

Het kapitaal bedraagt (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) 308.549.232 EUR en is verdeeld over 14.085.827 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

Aandelenoptieplan

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Toegestane kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022.

Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande machtiging toegestane kapitaal, heeft de buitengewone algemene vergadering op 1 juni 2022 eveneens beslist om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

Inkoop aandelen

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.

Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen.

Beslissingsorganen

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

Contractuele bepalingen

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

Statuten van Retail Estates nv

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van het Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 14 juni 2022.

Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem

EPRA Key performance indicatoren Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de EPRA ratio's werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. Het doel van de "EPRA Best Practices Recommendations" is om enkele key performance indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken.

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2023-06-21_00daa8bc-589e-4647-81de-f788c76893eb.pdf

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN – ANDERE MODELLEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Borghgraef Paul

De Nys Jan

Kara De Smet

Annaert René

Vanderschrick Dirk

Gaeremynck Ann

Ragoen Victor Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart, België Functie : Bestuurder

Van Geyte Michel

PWC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

PER 31 MAART 2023

1A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

2. ENKELVOUDIGE BALANS

4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

OVERIGE BIJLAGEN

Bijlage 2

OVERIGE BIJLAGEN

TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN

Bijlage 6

Technische kosten

Bijlage 7

Bijlage 8

Bijlage 9

Beheerskosten vastgoed

Beheerskosten vastgoed

Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

Bijlage 12

Bijlage 13

Bijlage 14

Bijlage 16 A

Bijlage 16 B

Bijlage 16 c

Bijlage 17

Bijlage 18

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Bijlage 19

Bijlage 20

Berekening van de pay-out ratio

Bijlage 21

Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Toelichting IFRS 13

De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:

Sensitiviteit van waarderingen

Bijlage 23

Bijlage 24

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Vlottende activa

Bijlage 25

Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop

Bijlage 26

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Bijlage 30

Bijlage 31

Bijlage 33

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

Bijlage 34

Bijlage 37

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

Bijlage 37

Bijlage 37

Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit

Bijlage 38

Financiële instrumenten

Overzicht Swaps:

Bijlage 39

Verbonden partijen

Bestuurders en bedrijfsleiding