Retail Estates sa

Audit Report / Information • Nov 30, 2010

I

I

I

I

I

I

I

I

I

I

f

D

I

t

I

I

f

I

t

t

t

I

I

t

D

I

I

I

I

D i

l

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b 8-1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

*d î^ à

Retail Estates NV, Openbare Vastgoedbevak naar B elgisch Recht

Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 30 november 2010

Verslag van de commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Enlreprises I Burgerlijke vennoolschap onderde vorm van een coöperatieve vennootschap met beperKe aansprakelijkheid t Maatschappelijkezetel: Berkenlaan 8b, 8-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

a

I

Ð

I

a

.t

I

Ð

:Ð

I

t

I

,Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

	lnhoud	Blz.
	1. Inleiding	J
2.	Identificatie van de voorgenomen venichting	4
3.	Beschrijving van de inbreng in natura	5
4.	Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode	6
5.	De als tegenprestatie toegekende vergoeding
6.	Uitgevoerde controles	9
7.	Gebeurtenissennawaarderingsdatum	10
8.	Besluit	n

I

a

I

a

I

a

I

t

Ð

I

a

a

Ð

Ð

Ð

I

t

t

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

1. lnleiding

In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 30 november 2010 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht Retail Estates NV ten belope van 134.700 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door de naarnloze vennootschap Agrimat.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvq4 maakt de commissaris of voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aqngewezen door de raadvan bestuur, vooraf eenverslag op.

Dqt verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in naturq en op de toegepqste methoden van waardering. Het verslag moet aqngeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aanlal en de nominale waarde of bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewoorde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geyen aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

(..)"

Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

De naamloze vennootschap Retail Estates, Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch Recht werd opgericht onder de naam Immo Budget op 12 juli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313. De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetelte 1740 Temat,Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0434.7 97 .847 .

Op 21 juni 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 110.332.121,25 EUR, vertegenwoordigd door 4.903.555 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waataaî bijzondere rechten werden toegekend.

Het aandeelhouderschap op basis van de transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates NV per 5 mei 2010 is als volgt:

Aandgelh, o.ud91	{aptal aqndelen
KBC Groep NV	56t.449
Arcopar en verbonden vennootschappen	271.102
Groep Stichting Administratie 'Het Torentje'	256.704
Federale Verzekeringen	30s,432
Christian Polis en Retail Estates NV optredend in gezamenlijk overleg	250.000
Fortis en verbonden onderneminsen	t36.549
Axa	308.623
Dexia	2s2.819
Publiek	2.560.877
Totaal	4.903.s55

De gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben aan de Raad van Bestuur van 30 november 2010 de volgende voorstellen geformuleerd:

• ¹. Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met 134.700 EUR door uitgifte van nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft;
• 1. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van een perceel grond, gelegen te Zaventem,5" afdeling, Sint Stevens Woluwe, Jozef Yan Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 83L2, voor een oppervlakte van twintig aren en drieëndertig centiaren door Agrimat NV.

De notariele akte zal opgesteld worden door Meester Van Melkebeke, notaris te Brussel.

Bovenvermelde Raad van Bestuur van Retail Estates NV zal zich tevens uitspreken over (1) de inbreng van de aandelen van Asverco NV en (2) de inbreng van de aandelen van Depatri NV. Deze inbrengen in natura zullen volgens exact dezelfde modaliteiten worden voorgesteld aan de Raad van Bestuur, voorwelp van dit verslag.

a

I

I

I

I

I

a

I

Ð

I

a

I

Ð

Ð

Ð

I

I

I

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð

:Ð

3. Beschrijving van de inbreng in natura

De inbreng in natura wordt in het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven:

. een perceel grond, gelegen te ZAVENTEM, 5" afdeling, Sint - Stevens - Wofuwe, Jozef Vøn Damsfraat 3, gekadastreerdvolgens titel sectie A nummer 83L2, voor een oppervlaktevan twintig aren en drieëndertig centiaren (20a3 jca) (de "Grond").

Bij overeenkomst van 2 november 2010 werd overeengekomen dat Agrimat, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met ondernemingsmrmmer 0432.268.721RPR Kortrijk een perceel grond, gelegen te Zaventem,5' afdeling, Sint - Stevens - Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 83L2, voor een oppervlakte van twintig aren en drieëndertig centiaren (20a33ca), zou overdragen aan de Vennootschap.

De grond zal worden ingebracht door de Inbrenger in de Vennootsdrap via de inbreng in natura.

Hierdoor zal de Vennootschap de grond verweryen. De inbreng in natura zal op 30 november 2010 plaatsvinden.

De inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van maximaal3.3zg nieuwe aandelen van de vennootschap aan de Inbrenger.

De inbreng in natura van de grond wordt gewaardeerd op 134.700 EUR. Deze waardering wordt uitgewerkt in hoofdstuk 4 van onderhavig verslag.

) Deloitte.

)

)

)

)

)

)

D

D

D

D

D

D

,3

D

D

û ,Ú

û

ú

t

) waarderingsmethode

) De waarde van de grond zoals beschreven in deel 3 van onderhavig verslag wordt bepaald op 134.700 EUR.

) "De waarde van de Grond werd bepaald op 134.700 EUR.

) De Grond werd gewaardeerd qan de overeengekomen waarde geliik aan 134.700 EIIR die niet hoger is dan de investeringswooid" pr, 30 september 201 0 volgens het ta.r.atieverslag van de onaJhankeliik schatter CB Richard ) Ellis opgesteld op 2 november 2010'

) De Grond wordt overgedrøgen zonder latente meerwaardenbelasting, zodat er geen correctie nodig is in verbqnd met toekomstige belastingen voor latente meerwaarden. "

,- Aldus bedraagt de inbrengwaarde 134.700 EUR. De berekening kan als volgt samengevat worden:

	Overeengekomen waarde van de in te brengen onroerende goederen	134'700
D	Inbrengwaarde	134'700

De activa voorwerp van deze inbreng werden onderworpen ¿utn een schatting door de onaflrankelijke D vastgoeddeskundige CBRE, vertegeñwoordigd door Petèr De Groot en Pieter Paepen. In hun waarderingsverslag hebben zij de inveiteringswaarde van het betreffend onroerend goed hoger gewaardeerd dan de voorgestelde D inbrengwaarde.

)

)

)

)

)

)

I

)

)

)

I

I

D I

D

D

D

l

D

I

D

3

o

o

D

D

û

û

*

{,

f

¿

Ð

Ð

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 134.'700 EUR zullen aan Agrimat NV nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen van dezelfde aard zijnen dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden voor, hei lopende boekjaar 2010-2011 (dat loopt van 1 april 2010 t.e.m. 3l maart 2011) pro rata iemporis voor de periode vanaf I oktober 2010 tot het einde van het lopende boekjaar op 3 1 maart 2011. Deze aandelen zullen op naam blijven tot 5 juli 2011, zijnde de datum van betaalbaarstelling coupon nr. 16 en de notering van de aandelen. De toename van het kapiiaal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeelvan22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie.

S.1. Weerhouden uitgiftepr'ljs - intrinsieke waarde van het aandeel Retail Estates NV

De berekening van de als tegenprestatie toegekende vergoeding wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerde bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven:

De berekening van de vergoeding van de inbreng in hoofde van de Vennootschap wordt geboseerd op de inbrengwaarãewetke getãeßtwárdt aan de inninsiekewaardevqn de aandelenvan de Vennootschap per j0 september 20I0. Deze waarde bedraagt 40,46 E\JR per aandeel (inclusief dividend).

De vastgoedportefeuilte yan de Vennootschap wordt gewaardeerd door Cushmøn & IVakefield. Bii aankopen waarbileen-betaigenconflict optreedt, rordt ", ""n b"ro"p gedaan op de reserveschatter CB Richard Ellis' In de praktijk schatten zii dus elk een gedeelte van de portefeuille.

De activa yan de Vennootschap en vqn de vennootschappen waarover zii de controle heeft werden gewaardeerd conform de bepallngenvan het Vastgoedbevakbesluit, in het bijzonder artikel 58, op 30 september 2010.

De vøstgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, er geen nieuwe waardering vereist is'

Overeenkomstig artikel 58 van het Vastgoedbevak-KB dienen de vaste goederen van de vastgoedbevak en van de vennootschappen \ryaarover zij de.ont ol" heeft, door de vastgoeddeskundigen gewaardeerd te worden o'a' telkens wanneer de vástgoedbevak aandelen uitgeeft. Deze waardering vond plaats op 30 september 2010 deels door Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.

S.Z. Minimum uitgifteprijs - gem¡ddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

Volgens artikel I l, \$ 2, 2o yanhet Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retáil Estates uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers (zijnde het rekenkundig gemiddelde van de siotkoersen) van het aandeel Retaii Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng' óp het ogenblik van de ondertékening van dit verslag bedraagtãit gemiddelde 46,02 EUR. Op de zitting van de Raad van Bestuur zal de voorzitler het gemiddelde van de beurskoers op datum van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk meedelen aan de vergadering.

De Raad van Bestuur dan wel haar vertegenwoordigers zal aldus op de datum van de inbreng bevestigen of de emissieprijs van 40,46 EUR hoger ligt dãn de in artikel I 1 van het Vastgoedbevak-KB bepaalde minimumwaarde, en derhalvè kan overgegaan worden tot uiwoering van de kapitaalverhoging aan de intrinsieke waarde van 40,46 EUR' tndien de gemiddeldé beurskoers gedurende dértig dagen voorafgaand aan de inbreng hoger zouzijn dan de vooropgesielde uitgifteprij s van 40,46 EUR per aãn¿eãt zal de gemiddelde beurskoers als emissieprijs worden gebruikt'

)

)

)

)

)

)

)

,

)

D

D

D

D

D

D

D

D

D

D

D

D

D

D

o

o

o

D

t

It

)¿

ã

)¿

Ð

Ð

5.3. Aantal nieuw uit te geven aandelen

Indien de intrinsieke waarde van het Retail Estates aandeel per 30 september 2010 wordt gebruilct als uitgifteprijs voor de nieuw uit te geven aandelen, wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt bekomen:

Inbrengwaarde: 134.700 EUR :3.329 nieuwe aandelen Uitgifteprijs :40,46 EUR / aandeel

Aldus zouden 3.329 nieuwe aandelen uitgegeven worden met een uitgiftewaard e van 40,46 EUR per nieuw uitgegeven aandeel, in ruil voor de grond.

Mocht de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagar voorafgaand aan de inbreng hoger zijn dan 40,46 EUR, dan zal overeenkomstig artikel I 1 van het Vastgoedbevakbesluit, deze hogere gemiddelde beurskoers worden gebruikt voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen.

Aangezien de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in elk geval minstens gelijk zal zijn aan de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen, zal er geen fnanciële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders.

5.4. lmpact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Aldus wordt voorgesteld om het verschil tussen de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken als uitgiftepremie.

In de veronderstelling dat de Uitgifteprijs gelijk is aan 40,46 EUR, dan zalhetmaatschappelijk kapitaal verhoogd worden met74.902,50 EUR, en zal de uitgiftepremie verhoogd worden met 59.197,50 EUR.

De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de raad van bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

5.5. Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders

In het ontwerp bijzonder verslag van de gedelegeerde bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders als volgt beschreven:

Aangezien de Uitgifteprijs van de Nietnye Aandelen in elk geval minstens gelijk zal ziin aan de intrinsieke waarde van de bestqande aandelen van de Vennootschap, zal er geen financiële verwatering ziin van de bestqande aandeelhouders.

Bovendien zal de (Iitgifteprijs overeenkomstig artikel I I van het Vastgoedbevakbesluit niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagenvoorafgaand qan de inbreng.

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

l

)

D

D

D

D

D

D

D

,D

D

D

D

D

D

Ð

Ð

Ð

,Ð

Ð

Ð

ù

Ð ,*

6. Uitgevoerde controles

Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenomren van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekprõeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd'

Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamhèden naar aanleiding van de halfiaarcijfers van Retail Estates afgesloten per 30 september 2010.

In het bijzonder hebben we:

• o vastgesteld dat de inbreng gebeurt aan een waarde zoals overeengekomen tussen partijen en ligt relatief significant lagei dan de investeringswãarde van dit onroerend goed zoals ingeschat door de onafhankelijk vastgoeddeskundige CSRE. Vermits de gekozen waarde lager ligt dan de geschatte waarde van CBRE is dit in het voordeel van de huidige aandeelhouders;
• . vastgesteld dat de reële waarde van het vastgoed van Retail Estates NV per 30 september 2010 overeenkomt met de vastgoedwaarde zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen C&W en CBRE.

I

)

)

)

)

)

ì

)

D

D

D

D

D

D

D

D

D

D

E

E

Ð

Ð

Ð

Ð

Ð t

+. ü

Ð

Ð a Ð

¿

*

' 7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum

r Op daturn van dit verslag en op basis van onze kennis en de ons meegedeelde infon¡atie hebben er zich sinds 30 ) september 2010, datum van hqt bepalen van dewaarde van de inbreng in natura, geen bslangriike gebeudenissen I . voorgedaan die een materiåile ìmpact zouden kunnen hebben op de waar.dering van de inbreng in natura.

8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit een grond gelegen te Zaventem,S' afdeling, Sint Stevens 'Woluwe, Jozef Van Damstraat 3, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 83L2 voor een oppervlakte van20a33ce, gewaardeerd op 134.700 EUR.

De venichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• ¡ de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• o de voor de inbreng in natura door de partüen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaaldworden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal worden i.f.v. de intrinsieke waarde per 30 september 2010 of de gemiddelde beurskoers van de 30 dagen voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur die met toepassing van artikel 6'2 van de statuten van dã vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaai over de inbreng zal beslissen, indien die hoger is dan de intrinsieke waarde, op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel var. 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Volgens artikel 1 l, S 2,2" van het Vastgoedbevak-KB mag de uitgifteprijs van de in ruil voor de inbreng in natura door Retail Estates NV uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng. Het bestuursorgaan zal aldus op de datum van de inbreng bevestigen of de voorgestelde emissieprijs van 40,46 EUR per aandeel hoger ligt dan de in artikel I I van het Vastgoìdbevakbesluit bepaalde minimumwaarde. Indien de gemiddelde beurskoers hoger is dan de intrinsieke waarde zal de uitgifte gebeuren aan de gemiddelde beurskoers.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenoÍnen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting' de waarde van de inbreng ofvan de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 25 november 2010

De commissaris

)

,

,

ù

)

)

,)

)

)

)

)

à

DELOITTE Bedrij fsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck