Annual Report • Jun 10, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
5493007CO5W5OBFG7L21-2022-03-31-nl.xhtml 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Jaarverslag #21/22 IN RETAIL WE TRUST | 1 | 1 4 MARKANTE VASTGOEDFEITEN 2 21/22 IN EEN NOTENDOP 132 VASTGOED- VERSLAG 170 FINANCIEEL VERSLAG 274 DIVERSEN 240 RISICOBEHEER 254 PERMANENT DOCUMENT 14 BEHEERSVERSLAG 124 RETAIL ESTATES OP DE BEURS 10 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS In retail we trust De openbare gereglementeerde vastgoed- vennoot schap Retail Estates nv is een niche s peler, gespecialiseerd in de terbe- schikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goede- ren van derden of bouwt en commer cialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkel- pand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m². De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatie- keuze en de kwaliteit en diversicatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegene- reerd worden. INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL | JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES | 3 21/22 In een notendop Geograsche Spreiding Type Gebouw Handelsactiviteiten Van de huurders 742 winkelpanden in België 245 winkelpanden in Nederland De vastgoedportefeuille van Retail Estatesnv bestaat uit winkelpanden gelegen in de periferie van de grootste steden van België en Nederland. Groei van de portefeuille van Retail Estates nv tussen 1998 en 2022 Aantal m² Reële waarde (in duizenden €) ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 ‘11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19 ‘20 '21 '22 15 24 “We streven ernaar om voor ons compact en dynamisch team de juiste work- life balance te creëren met aandacht voor ieders persoonlijke noden.” “De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversicatie van de huurders een bestendige groei verzekert” Awards "Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een Gold award voor de nanciële verslaggeving en een silver award voor de duurzaamheidsverslaggeving." 1 177 577m² Retail Estates nv breidt haar portefeuille uit door acquisities, projectontwikkelingen en optimalisatie van de vastgoedportefeuille. 1 759 879 000€ Retail Estatesnv spitst zich toe op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. Brussel Antwerpen Vlaams-Brabant Waals-Brabant Oost-Vlaanderen West-Vlaanderen Henegouwen Namen Luik Limburg Luxemburg Groningen Limburg Noord-Brabant Zeeland Zuid-Holland Noord-Holland Utrecht Gelderland Overijssel Flevoland Drenthe Friesland Geograsche spreiding clusters Stabiele bezettingsgraad 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 97,83% De winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. Reële waarde Winkeloppervlakte 987 winkelpanden Lokeren Brugge Denderleeuw Dendermonde Tielt-Winge Aarschot Aartselaar Essen Lier Mechelen Balen Jemeppe-Sur-Sambre Bree Libramont 32,19% Nederland 37,09% Vlaanderen 30,71% Wallonië 11,89% Individuele baanwinkels 12,44% Retail- clusters 74,22% Retailparken 1,45% Andere 57,67% Home improvement 16,77% Fashion 15,56% Commodities + Food 1,57% Leisure 1,95% Horeca 6,48% Other 1 Uitbreiding in Belgie Inbreng "De Vleterbeek" 35,86 mio EUR investering 27 units - 17 locaties Aarschot, Aartselaar, Balen, Bree, Brugge, Denderleeuw, Dendermonde, Essen, Jemeppe-Sur-Sambre, Lier, Lokeren, Mechelen Aankoop clusterlocaties 9,72 mio EUR 6 units 1 2 2| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES 21/22 IN EEN NOTENDOP 21/22 IN EEN NOTENDOP21/22 IN EEN NOTENDOP Markante vastgoedfeiten 4| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES MARKANTE VASTGOEDFEITEN MARKANTE VASTGOEDFEITEN | 5 1998 2008 2018 2020 1999 2019 2011 2017 2021 2013 2015 2022 2003 2014 2002 2012 2016 Onafhankelijk Retail Estates wordt een onafhankelijk beheerde BEVAK Eerste maal keuzedividend aangeboden aan aandeelhouders Diversicatie van de nancierings bronnen Obligatie-uitgifte – private plaatsing Versterking kapitaal 2 e publieke kapitaal verhoging Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 500mio EUR Opname EPRA- index De opname in de EPRA-index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR Versterking kapitaal 1 e publieke kapitaal verhoging Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 250mio EUR Statuut wijziging van BEVAK naar GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) Diversicatie van de nancierings- bronnen Obligatie-uitgifte – private plaatsing Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR 20 jaar Retail Estates op de beurs Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam Versterking kapitaal 5 e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland Diversicatie nancieringsbronnen: Obligatie-uitgifte private plaatsing 75 mio EUR Versterking kapitaal 4 e publieke kapitaalverhoging Versterking kapitaal 3 e publieke kapitaalverhoging Retail Estates op de beurs IPO en eerste notering op Euronext Brussels Stabiele waarderingen en dividend blijft inatiebestendig, ondanks maanden van verplichte winkelsluiting door coronacrisis Volledig herstel van de operationele resultaten naar pre-corona niveau Belangrijke gebeurtenissen 1998-2022 6| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES MARKANTE VASTGOEDFEITEN MARKANTE VASTGOEDFEITEN | 7 Kerncijfers 2020-2022 Het boekjaar van Retail Estatesnv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn de geconsolideerde cijfers. VASTGOEDPORTEFEUILLE 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2020 Aantal panden 987 992 969 Totaal verhuurbare oppervlakte in m² 1 177 577 1 153 448 1 136 492 Geschatte reële waarde (in €) 1 759 879 000 1 717 245 000 1 661 753 000 Geschatte investeringswaarde (in €) 1 833 757 000 1 789 397 000 1 719 120 000 Gemiddelde huurprijs per m² 104,14 102,24 102,28 Bezettingsgraad 97,83% 97,07% 97,92% BALANSGEGEVENS Eigen vermogen 920 980 000 808 223 000 798 987 000 Schuldgraad (GVV-Wetgeving * , max. 65%) 49,15% 52,18% 53,10% RESULTATEN Nettohuurresultaat 115 579 000 100 402 000 107 614 000 Vastgoedresultaat 113 504 000 98 738 000 106 204 000 Vastgoedkosten -10 524 000 -6 877 000 -9 052 000 Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten -6 050 000 -6 123 000 -5 593 000 Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 96 930 000 85 737 000 91 559 000 Portefeuilleresultaat 22 096 000 -4 146 000 -4 884 000 Operationeel resultaat 119 026 000 81 592 000 86 675 000 Financieel resultaat 16 158 000 -17 757 000 -25 533 000 Nettoresultaat 131 837 000 61 436 000 58 098 000 EPRA resultaat 75 265 000 62 908 000 69 199 000 * Het KB van 13 juli 2014 (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2020 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van aanpassen naar 2 juni 2021 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GEGEVENS PER AANDEEL 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2020 Aantal aandelen 13 226 452 12 665 763 12 630 414 Aantal dividendgerechtigde aandelen 13 226 452 12 665 763 12 630 414 Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) 69,63 63,81 63,26 EPRA NTA 68,46 65,53 65,27 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 69,67 66,43 65,73 EPRA resultaat per aandeel 5,84 4,97 5,60 Brutodividend per aandeel 4,60 4,50 4,40 Nettodividend per aandeel 3,22 3,15 3,08 Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) 6,22% 7,71% 9,28% Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) 4,36% 5,39% 6,50% Beurskoers op afsluitingsdatum 73,90 58,40 47,40 Gemiddelde koers 68,84 57,26 81,11 Koersevolutie in de loop van het boekjaar 26,54% 23,21% -33,01% Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS 6,13% -8,48% -25,07% 8| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES MARKANTE VASTGOEDFEITEN MARKANTE VASTGOEDFEITEN | 9 Brief aan de aandeelhouders 10| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS | 11 Jan De Nys GEDELEGEERD BESTUURDER Paul Borghgraef VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR De veerkracht van onze sector heeft onze resultaten terug op het niveau van het pre-corona boekjaar 2019-2020 gebracht waarvan wij u in herinnering willen brengen dat het het beste boekjaar ooit was sinds onze beursnotering in 1998. De huuromzet heeft zich hersteld op hoog niveau en bedroeg 115,60 mio EUR en een volgehouden kostencontrole heeft het EPRA-resultaat 1 op- ge stuwd tot 75,26 mio EUR. Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt 5,84 EUR wat een groei betekent van 0,87 EUR (+17,41%) in vergelijking met vorig boekjaar. Ter vergelijking bedroeg de EPRA-winst per aandeel in het pre-coronajaar 5,60 EUR. Ook de investeringswaarde van onze vastgoedportefeuille is ondersteund door de goede resultaten van de sector van het perifeer vastgoed zoals die vastgesteld werden in heel Europa. Meer vastgoedbeleggers dan ooit hebben zich tot ons segment van het winkelvastgoed gewend met een verhoogde concurrentie als gevolg. Dit was in het bijzonder merkbaar eind 2021 in Nederland waar institutionele beleggers de verkoopsprijzen de hoogte in stuwden. De daling van de aanvangsrendementen die hiervan het gevolg is heeft een bijzonder grote meerwaarde op onze Nederlandse vastgoedportefeuille opgeleverd (waardestijging van 21,53 mio EUR) die volledig de afwaardering heeft goed gemaakt die op 1januari 2021 het gevolg was van de verhoging van de overdrachtsbelasting van 6 tot 8 procent (waardedaling van 9,04 mio EUR). In de Belgische markt springen de hoge verkoopsprijzen voor solitaire winkels in het oog. Vooral winkelpanden in voedings-en verbruiksgoederen evenals DIY winkels leveren hoge verkoopsprijzen op alhoewel hun omzet- en winstniveaus tegenwoordig terug naar pre-coronaniveaus gedaald zijn of bij sommigen zelfs eronder. 1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. De vastgoedinvesteringen werden ondersteund door de verwerving van een belangrijke winkelportefeuille met hoofdzakelijk retail- clusterlocaties in België ter gelegenheid van een inbreng in natura op 14 oktober 2021. De 27 winkelpanden vertegen- woordigen een waarde van 35,86mio EUR en leveren een bijkomende huurincasso op van 2,42 mio EUR. In Brugge werd een ouder gedeelte van het winkelpark V-Mart afgebroken en door een nieuwbouw vervangen die volledig verhuurd werd. Deze investering die 1,37mio EUR bedroeg, is een goed voorbeeld van de voortdurende aandacht die aan de verbetering van onze vastgoedportefeuille wordt gegeven. Anderzijds werd er van de sterke vraag in de investeringsmarkt gebruik gemaakt om in België en Nederland in het totaal 15 winkelpanden, een retailpark in Lommel en het gedeelte van een niet -strategisch winkelpark in Leiderdorp te verkopen met een verkoopopbrengst van 31,84 mio EUR, wat heeft geresulteerd in een meerwaarde van 0,33 mio EUR ten opzichte van de reële waarde. Deze middelen werden deels geherinvesteerd en deels aangewend om, in combinatie met de kapitaalverhoging ten bedrage van 35,86 mio EUR in oktober 2021 de schuldgraad te laten zakken per 31 maart 2022 tot beneden het gewenste niveau van 50 procent. Keep calm and carry on. Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter van de Raad Gedelegeerd van Bestuur bestuurder Geachte aandeelhouders, Ook in het voorbije boekjaar 2021-2022 dat op 31 maart jl. afsloot bleef de Covid-epidemie prominent aanwezig en speelde ze onbetwistbaar een dominante rol in het consumentengedrag. De winkelsector werd evenwel meer gespaard van verplichte winkelsluitingen dan in de voorgaande periode 2020-2021. Enkel in Nederland heeft de overheid in de periode december 2021 - januari 2022 tot een winkelsluiting van 4 weken besloten die al onze winkelpanden getroffen heeft. Het effect van de verplichte winkelsluitingen op de activiteiten van Retail Estates was dan ook beperkt in vergelijking met het effect van winkelsluitingen in het voorgaande boekjaar. Ons bedrijf werd ook gespaard van grootschalige faillissementen van klanten wat deels toe te schrijven is aan de overheidssteun waarvan zowel consumenten als winkeliers konden genieten. Binnen de verschillende winkelsegmenten die binnen onze vastgoedportefeuille vertegenwoordigd zijn, is andermaal de woninginrichtingssector de grote winnaar. De consumenten hebben aanzienlijk geïnvesteerd in hun woning en tuin zodat meer dan de helft van onze winkels een goed tot zeer goed jaar gekend hebben ondanks de Covid-epidemie. Ook onze voedings-en verbruiksartikelenwinkels haalden hogere omzet dan gebruikelijk in de periodes dat de horeca gesloten was. De fashionsector kende een moeizaam herstel omdat het sociaal leven gedurende ettelijke maanden van het voorbije boekjaar nog aanzienlijk was beperkt en telewerk de norm was geworden. In deze context zijn verhuringen en huurhernieuwingen vlot blijven verlopen met als uitschieter de Nederlandse winkelportefeuille die bijna volledig verhuurd is, alsook een sterk herstel in België, bijna tot het pre-coronaniveau. De twee jaar durende COVID-epidemie heeft de winkelsector aardig op de proef gesteld maar onze keuze voor de niche van het perifeer winkelvastgoed en de winkelparken in het bijzonder is succesvol gebleken. “ De veerkracht van onze sector heeft onze resultaten terug op het niveau van het pre-corona boekjaar 2019- 2020 gebracht waarvan wij u in herinnering willen brengen dat het het beste boekjaar ooit was sinds onze beursnotering in 1998. ” 12| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS | 13 Beheersverslag 14| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 15 BeheersverslagBeheersverslag 2 Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m². De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversicatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden. Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten. Door het selectief aankopen en bouwen van winkel- panden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 81 clusters en retailparken geïdenticeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 86,66% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland. De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland. De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde liaalbedrijven. Per 31 maart 2022 heeft Retail Estates nv 987 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.177.577m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,83%. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2022 wordt door de onafhankelijke vastgoed deskundigen geschat op 1.759,88 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.833,76 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten). In het totaal heeft Retail Estates nv 15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcerticaat “Distri-Land” en bezit de vennootschap thans 87,09% van de uitgegeven vastgoedcerticaten “Distri-Land”. Dit vastgoed- certicaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,53 mio EUR. Acquisitiecriteria Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed: Locatiekeuze Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken. Rapportering over boekjaar 2021-2022 1 Inleiding Wettelijke vereisten Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen. Toekomstgerichte verklaringen Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen”, “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, nanciële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de “Groep”) of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. 16| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 17 3. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk scaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20 ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 3 juni 2022 hebben 5 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel “structuur van het aandeelhouderschap” verderop in dit beheersverslag). In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders. De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 69,63 EUR per 31 maart 2022. Dit is een stijging van 9,12% (63,81 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2022 bedraagt de beurskoers van het aandeel 73,90 EUR, wat een premie van 6,13% betekent. De EPRA NTA (net tangible asset) waarde bedraagt 68,46 EUR, ten opzichte van 65,53 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging van het resultaat van het boekjaar en de vastgestelde waardestijgingen op de vastgoedportefeuille in Nederland. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 560.689. Huurprijsniveau en aanvangsrendementen Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt. Geograsche spreiding Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out- of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio’s met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de “groene as” Brussel - Namen- Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde “Randstad” en de oost-west-as in het zuiden van het land voor wat betreft Nederland). Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd. Sectoriële spreiding huurdersbestand Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico’s die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn. “ Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. „ 18| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 19 in het kapitaal van de vennootschap en een lange termijn lening van 5,00 mio EUR. Vaste activa in aanbouw Op 31 maart 2022 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 15,51 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde “landbank”; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw speciek gekoppeld aan duurzaamheid. Op 31 maart 2022 bedroegen de speculatieve grond- posities 1,57 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 10,99 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 1,58 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 0,52 mio EUR en de vaste activa in aanbouw speciek gekoppeld aan duurzaamheid 0,86mio EUR. A. Prospectieve vaste activa in aanbouw In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd. Het RUP heeft winkelpanden voor volumineuze detailhandel maar ook KMO panden principieel vergunbaar gemaakt. De vergunning wordt verwacht in de loop van 2023, de realisatie van het gemengd project met retailunits en KMO panden wordt verwacht in de loop van 2024. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen op heden 0,45 mio EUR. De investering in deze uitbreiding zal 9 mio EUR bedragen. B. Vaste activa in aanbouw - voorontwikkeling – overzicht van de belangrijkste projecten In het winkelpark in Heerlen is de bouwvergunning verkregen voor de modernisering van de volledige voorgevel van het oudste gedeelte van het winkelpark. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 4,60 mio EUR. Realisatie wordt verwacht binnen het jaar. C. Vaste activa in aanbouw - uitvoering– overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening In Halle wordt de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,1 mio EUR. De nodige vergunningen voor deze ontwikkeling werden bekomen. De realisatie van dit project vereist de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project voor zijn rekening kan ontwikkelen. De oplevering wordt verwacht in de loop van het boekjaar 2023-2024. D. Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid In het kader van de ESG strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw. Retail Estates investeerde in de realisatie van een zonnepaneelinstallatie op het dak van haar retail park in Hasselt, grenzend aan de IKEA site. Er wordt een vermogen van 407 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd die, naar verwachting, jaarlijks ruim 370 MWh aan groene stroom zullen produceren. Deze investering van 0,31 mio EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. De voorlopige oplevering van deze zonnepanelen vond plaats in oktober 2021. In Heerlen werd een vermogen van 1.157 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd die, naar verwachting, jaarlijks ruim 8.932 MWh aan groene stroom zullen produceren. Deze investering van 0,80 mio EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. Retail Estates ontvangt hiervoor een jaarlijkse vergoeding van 0,07 mio EUR. De voorlopige oplevering van deze zonnepanelen vond plaats in mei 2022. 4. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar 1 Voor meer info verwijzen we naar het persbericht d.d. 6 oktober 2021. Investeringen – winkelparken Inbreng vastgoedvennootschap “De Vleterbeek” Retail Estates heeft op 5 oktober 2021 een inbrengovereenkomst gesloten met De Vleterbeek NV, een 100% dochtervennootschap van de familiale investeringsgroep Shopinvest die heeft geleid tot een inbreng in natura ten bedrage van 35.856.125,00 EUR. De raad van bestuur is binnen het kader van het toegestane kapitaal overgegaan tot de uitgifte van 560.689 nieuwe aandelen als vergoeding voor deze inbreng aan een uitgifteprijs van 63,95 EUR per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen werden uitgegeven met coupon nr. 30 aangehecht en zullen dus delen in de winst van het afgesloten boekjaar dat aangevangen werd op 1 april 2021. De ingebrachte vastgoedportefeuille bestaat uit 27 winkelpanden op 17 sites waarvan de grote meerderheid aansluit op sites waar Retail Estates reeds eerder een cluster uitgebouwd heeft. De jaarlijkse huurincasso bedraagt 2,42 mio EUR wat een gemiddelde huur van 91,32 EUR per vierkante meter vertegenwoordigt. De winkelpanden zijn hoofdzakelijk gelegen in Vlaanderen (23 op een totaal van 27). Op 1 leegstaande winkel na, zijn alle winkelpanden verhuurd aan nationale liaalbedrijven. De vastgoeddeskundige CBRE heeft de investeringswaarde vastgesteld op 35.856.125,00 EUR en de fair value op 34.981.586,00 EUR. De huurincasso vertegenwoordigt een aanvangsrendement van 6,44% op de investeringswaarde. 1 Aankoop clusterlocaties Bij akte van 4 oktober 2021 heeft Retail Estates zes winkelpanden verworven van een Nederlandse familiale investeringsgroep. Het betreft twee winkelpanden in Lokeren, in een retailpark waar Retail Estates reeds winkelpanden in portefeuille heeft, één winkelpand in Tielt-Winge (retailpark “Gouden Kruispunt”) en drie winkelpanden in Libramont. De totale aankoopprijs van deze panden bedroeg 9,72 mio EUR. De investeringswaarde van deze winkelpanden werd door de onafhankelijke vastgoeddeskundige geraamd op 9,77 mio EUR. De panden vertegenwoordigen een globale huuropbrengst van 0,55 mio EUR op jaarbasis. Met uitzondering van één vacante unit in Libramont, zijn de panden allen verhuurd aan bekende retailbedrijven, voornamelijk actief in woninginrichting. Tevens werd een bedrag van 1,2 mio EUR geïnvesteerd in de aankoop van een leegstaand winkelpand te Doornik met een geschatte huurwaarde van 0,08 mio EUR (perifere retailzone Froyennes). Al deze investeringen vervolledigen retailparken of retailclusters van de vastgoedportefeuille van Retail Estates. Kampenhout-Sas: Herontwikkeling site voormalige witloofveiling: investering in een participatie in de nv Veilinghof 't Sas Retail Estates heeft aanvankelijk via een nieuw opgerichte vennootschap (Veilinghof ‘t Sas nv) het gebouw van de voormalige witloofveiling gekocht van BelOrta voor een prijs van 5,81 mio EUR. Vervolgens heeft ze haar belangen samengevoegd met deze van de naburige eigenaar (TVK-BRAVA cv) door een fusie aan te gaan waarbij deze vennootschap werd opgeslorpt door Veilinghof 't Sas nv. Aldus werd een site samengebracht die een perceeloppervlakte vertegenwoordigt van 37.708 m² waarop 16.341 m² opslagplaatsen staan. Deze gebouwen zullen in eerste instantie met kortlopende contracten verhuurd worden aan logistieke ondernemingen. Het is de bedoeling deze site na afbraak van de huidige gebouwen te herontwikkelen en gebouwen op te richten bestemd voor verhuring met een bestemming die kadert in de huidige stedenbouwkundige bestemming van de site (dienstverleningsgebied). De investering gebeurde ten speculatieve titel vermits op heden nog geen omgevingsvergunning werd aangevraagd noch bekomen. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint-venture overeenkomst gesloten om deze herontwikkeling te realiseren. Retail Estates bezit als gevolg van deze transactie een participatie van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv. Haar investering in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR 20| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 21 Beheer van de vastgoedportefeuille Bezettingsgraad Op 31 maart 2022 bedroeg de bezettingsgraad 97,83% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België en Nederland van dwingend recht is – en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar in België en om de vijf jaar in Nederland. Huurincasso Het nettohuurresultaat bedraagt 115,58 mio EUR op 31 maart 2022, een stijging van 15,18 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. Dit is vooral toe te schrijven aan de uitzonderlijke omstandigheden in boekjaar 2020-2021. Er werd toen een kwijtschelding van huur verleend voor de winkels die, omwille van de COVID-19 pandemie, verplicht hun deuren hebben moeten sluiten. In totaal werd er circa 10% van de huren kwijtgescholden. In het boekjaar 2021-2022 werd er enkel een beperkt bedrag kwijtgescholden (0,46 mio EUR) voor de lockdown- periode van de Nederlandse winkels (december 2021 – januari 2022). Voor meer informatie en details verwijzen we naar de toelichting omtrent COVID-19 in het Jaarlijks Financieel Verslag van 2020-2021. De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 1,01 mio EUR, waarvan 0,57 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als bankgaranties, is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen op 31 maart 2022. Schadegevallen Er werden in het voorbije boekjaar geen panden vernield door brand. Er hebben zich wel enkele beperkte schade- gevallen voorgedaan ten gevolge van windstoten of wateroverlast. De schade werd verhaald op de verzekering. E. Oplevering vaste activa in aanbouw De Brico Plan-it winkel te Jambes (Namen-Zuid) werd opgeleverd in het eerste kwartaal van dit boekjaar. Het project werd reeds gewaardeerd op 31 maart 2021 en ter beschikking gesteld aan de huurder in maart 2021. We verwijzen naar het jaarlijks Financieel Verslag 2020- 2021 voor meer info. Optimalisatie vastgoedportefeuille Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigen- de behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide. Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates nv van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder. Dergelijke investeringen laten toe een “win-win”- relatie uit te bouwen met de huurders. In het afgelopen boekjaar werd de herstructurering-vernieuwing van de winkelpanden te Apeldoorn (NL) en Roosendaal (NL) afgerond. Aansluitend werden de laatste winkelpanden verhuurd. Er vond een positieve herwaardering van 7,89 mio EUR plaats ten opzichte van de situatie voor herontwikkeling (2020-2021). Desinvesteringen Er werden het afgelopen boekjaar een 15-tal solitaire winkelpanden verkocht, een retailpark in Lommel en het gedeelte van een niet-strategisch winkelpark in Leiderdorp dat Retail Estates nog in eigendom had. De netto verkoopopbrengst bedroeg 31,84 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 31,51 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 2,35 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,33 mio EUR. Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weer- kerend verkoopprogramma van individuele winkel- panden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kern- portefeuille van Retail Estates nv horen. Investeringen: conclusie De verwerving en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2021-2022 verminderd met des- investeringen, resulteerden in een stijging van 43,83 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 2,79 mio EUR in boekjaar 2021-2022 als gevolg van deze investeringen en dalen met -1,36 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 2,34 mio EUR gestegen zijn. De investeringen worden genancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (nanciering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…). Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2020-2021 verwijzen we graag naar p.24 – 27 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021. Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2019-2020 verwijzen we graag naar p.43 – 47 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020. “ Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. „ 22| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 23 Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure.Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Langs de schuldnancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke banknanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening. Voor meer informatie in verband met de nanciering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Fusie door overname van dochtervennootschappen Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden. Verder werd de CV Leiderdorp (NL) ontbonden. Gebeurtenissen na balansdatum Ter vervanging van de heer Christophe Demain die ontslag heeft genomen als bestuurder heeft de raad van bestuur op 20 mei 2022 de heer Dirk Vanderschrick gecoöpteerd als bestuurder. Dit gebeurde onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA. Zijn benoeming wordt tevens ter goedkeuring voorgelegd aan de komende algemene jaarvergadering waarna zij, na goedkeuring van de FSMA, denitief wordt. De heer Vanderschrick heeft een uitgebreide ervaring in de bank- en verzekeringswereld opgebouwd in leidinggevende functies. Hij bekleedt tevens bestuursmandaten o.a. in de GVV Intervest Ofces and Warehouses. Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal Op 14 oktober 2021 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van 560.689 nieuwe aandelen en werd het kapitaal verhoogd met 12.615.720,94 EUR. Deze kapitaalverhoging vond plaats in het kader van de inbreng in natura van 27 winkelpanden door de vastgoedvennootschap De Vleterbeek NV. Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 560.689 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2022 op 13.226.452 brengt en het kapitaal op 297.600.322,91 EUR. Uitvoering van de nancieringsstrategie Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,86 jaar. In het kader van de nanciering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back- uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter hernanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken. Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2022 100 mio EUR opgenomen. De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2022 1,95% ten opzichte van 2,08% op 31 maart 2021. De mate waarin Retail Estates nv zich kan nancieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldnanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldnancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV’s om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). “ In Heerlen werd een vermogen van 1.157 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd die, naar verwachting, jaarlijks ruim 8.932 MWh aan groene stroom zullen produceren. Deze investering van 0,80 mio EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. De voorlopige oplevering van deze zonnepanelen vond plaats in mei 2022. „ 24| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 25 De kortlopende verplichtingen bedragen 126,46 mio EUR en bestaan voor 17,79 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,02 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 4,23 mio EUR, te ontvangen facturen voor 12,40 mio EUR en exit taksen ten belope van 0,39 mio EUR. De kortlopende nanciële schulden bedragen 101,73 mio EUR, waarvan 100 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper). Andere kortlopende verplichtingen zijn gestegen van 0,70 mio EUR naar 1,77 mio EUR. Per 31 maart 2022 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 1,95%. De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde balans” in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 174 e.v.). Winst- en verliesrekening Het nettohuurresultaat is gestegen met 15,18 mio EUR, vooral te wijten aan de kwijtschelding van verschuldigde huur (11,55 mio EUR), in het vorige boekjaar, naar aanleiding van de verplichte winkelsluitingen ten gevolge van de COVID-19 pandemie. Daarnaast wordt de stijging van het nettohuurresultaat verklaard door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten in boekjaar 2021-2022 (+2,79 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (0,91 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met -1,36 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met 1,34 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt -0,37 mio EUR. Verder is er nog de beperkte impact van kortingen, leegstand (-0,84 mio EUR), andere (0,67 mio EUR) en indexatie (+1,56 mio EUR). De vastgoedkosten bedragen 10,52 mio EUR en zijn gestegen met 3,65 mio EUR, vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten en de marketingkosten, waarvoor het vorige boekjaar uitzonderlijke besparingen werden gerealiseerd ten gevolge van de COVID-19- epidemie en de verplichte winkelsluitingen. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 6,05 mio EUR, wat in lijn is met vorig boekjaar (6,12 mio EUR). Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,33 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 31,51 mio EUR panden (fair value). We verwijzen naar de paragraaf “Desinvesteringen” in dit hoofdstuk voor meer details. De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 23,09 mio EUR. De belangrijkste effecten van deze variatie zijn een positief effect door herwaardering van de bestaande portefeuille (+27,47 mio EUR), een daling van de leegstand (+1,14 mio EUR) en een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen naar aanleiding van de nieuwe acquisities (-3,47 mio EUR) en anderzijds de impact van investeringen (-2,05 mio EUR). Het ander portefeuille resultaat bedraagt -1,32 mio EUR en wordt voornamelijk verklaard door uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille. Het nancieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva) bedraagt -18,32mio EUR ten opzichte van -20,43 mio EUR vorig jaar. Enerzijds kan deze evolutie worden verklaard door een daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,08% naar 1,95% en anderzijds door een gemiddeld genomen lagere opname van leningen. De variatie in de reële waarde van de nanciële activa en passiva bedraagt 34,48 mio EUR ten opzichte van 2,67 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom deniëren (variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 75,26mio EUR ten opzichte van 62,91 mio EUR vorig jaar. De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opgenomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde winst- en verliesrekening” in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 172 e.v.). 5. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2021-2022 Balans De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.717,25 mio EUR naar 1.759,88 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 59,89 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 31,51 mio EUR en een positieve herwaardering van de bestaande vastgoedportefeuille ten belope van 24,17 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van 7,93 mio EUR naar 11,81 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werd voor 13,71 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2021-2022, voor 8,77 mio EUR activa verkocht of opgenomen in de vastgoedbeleggingen en er was een variatie in de reële waarde ten belope van -1,06 mio EUR. De nanciële vaste activa ten belope van 16,12 mio EUR bestaan voor 11,12 mio EUR uit de reële waarde van nanciële instrumenten en voor 5,00 mio EUR uit een vordering op de joint venture Veilinghof ’t Sas nv. De deelneming van 26,19% in de joint venture Veilinghof ’t Sas nv wordt gewaardeerd volgens de vermogens- mutatiemethode op een bedrag van 1,74 mio EUR. De vlottende activa bedragen 20,15 mio EUR en bestaan voor 11,81 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 2,07 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 2,13 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 1,48 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 2,66 mio EUR uit overlopende rekeningen. Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 920,98 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2022 297,60 mio EUR, een stijging van 12,62 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 289,18 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2021-2022 560.689 nieuwe aandelen gecreëerd. De uitgiftepremies bedragen 315,41 mio EUR. Sinds het boekjaar 2020-2021 worden de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen opgenomen in de beschikbare reserves. De reserves bedragen 184,55mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (157,71 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (83,15 mio EUR), beschikbare reserves (38,13 mio EUR) en wettelijke reserves (0,09 mio EUR). De reserves zijn verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (70,92 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (23,60 mio EUR). De groep gebruikt afgeleide nanciële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van sommige operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwaliceren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwaliceren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwaliceren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt 34,48 mio EUR per 31 maart 2022 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijn rente. Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 131,84 mio EUR en bestaat voor 75,26 mio EUR uit EPRA resultaat, voor 22,10 mio EUR uit resultaat op de portefeuille en voor 34,48 mio EUR variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. De langlopende verplichtingen bedragen 764,79 mio EUR en bestaan voor 763,98 mio EUR uit langlopende nanciële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,86 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps), nanciële leasings onder IFRS 16 en uitgestelde belastingen. 26| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 27 6. Corporate Governance verklaring Governance model De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) implementeren. Tijdens boekjaar 2020-2021 was het oude Wetboek van Vennootschappen nog van toepassing op Retail Estates, met uitzondering van de dwingende bepalingen uit het WVV. Retail Estates heeft naar aanleiding van de recente statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Corporate governance code (versie 2020) Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www. corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”) vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020. Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschafng van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen: Afwijking op bepaling 3.8 Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de Code 2020. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen. Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de Code 2020 omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurder die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen. Afwijking op bepaling 7.6 Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet- uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te Vooruitzichten voor het boekjaar 2022- 2023 De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2022- 2023, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 120,88 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn. De Oekraïne-crisis die op 24 februari 2022 is aangevangen door de Russische invasie in dat land en de versnelling van de spectaculaire stijging van de energieprijzen voor de consumenten hebben geleid tot een versnelde stijging van de inatie, wat op zijn beurt de rentabiliteit van sommige huurders onder druk kan zetten. Retail Estates sluit met haar huurders huurcontracten af met vaste huren (geen omzethuren) die jaarlijks mee-evolueren met de index (gezondsheidsindex of consumptieprijsindex) en zonder plafond. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 4,70 EUR bruto (3,29 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2022-2023. Dit zou een stijging van 2,17% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2021-2022 (4,60 EUR bruto). Bestemming van het resultaat De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 18juli 2022, voorstellen om over het boekjaar 2021-2022 (dat een aanvang nam op 1 april 2021 om te eindigen op 31 maart 2022) een brutodividend uit te keren van 4,60EUR bruto (of 3,22 EUR netto, d.i. het nettodividend (000) EUR Boekjaar 2021-2022 Resultaat boekjaar 131 429 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed -305 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 1 326 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -56 372 Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar 76 079 Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) 87 152 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 Andere -400 Uitkering dividend 31 maart 2022 -60 842 Over te dragen resultaat 101 989 per aandeel na afhouding van 30% roerende voorhefng) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2021-2022. (zie tabel onderaan de pagina) De hoofdstukken 8 tot en met 11 van het nancieel verslag van dit Jaarlijks Financieel Verslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. Varia Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling. Bijkantoren De vennootschap bezit geen bijkantoren. Historische nanciële toestand Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2020-2021 verwijzen we naar p. 172 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021. Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2019-2020 verwijzen we naar p. 51 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020. 28| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 29 Structuur van het aandeelhouderschap Rekening houdend met de binnengekomen transparantie verklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders: % op datum van aanmelding 1 Pro forma % op 31.03.2022 ² Pro forma % op 03.06.2022 3 Nextensa nv 10,03% 9,97% 9,97% FPIM nv (Belus Insurance) 9,76% 7,21% 7,21% Shopinvest nv 4,42% 4,42% 4,42% AXA nv 6,05% 5,78% 5,78% BlackRock, Inc. 3,55% 3,39% 3,39% Publiek 66,19% 69,23% 69,23% Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding. Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2022 (13.226.452 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 03.06.2022 (13.226.452 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free oat percentage van 100%. De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen). Stemrecht van de aandeelhouders Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeel- houders van de vennootschap van wie transparantie- verklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten. Controle uitgeoefend op Retail EstatesNV Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Controlewijziging Retail Estates nv heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden. Interne controle- en risicobeheersystemen Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven: – doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming; – betrouwbaarheid en integriteit van informatie; – overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen. Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO- raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken. handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Paul Borghgraef, en een niet-uitvoerende bestuurder, de heer René Annaert, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan. Afwijking op bepaling 7.9 Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het directiecomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing. Afwijking op bepaling 7.12 Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de corporate governance code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten. 30| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 31 Controleactiviteiten Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennoot- schap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëva- lueerd door het managementteam. Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheer- softwarepakket (SAP) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle nanciële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt, leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle. Informatie en communicatie Elk kwartaal wordt een nancieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashow posities, enz. Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat. In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks nancieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante nanciële informatie gepubliceerd in het jaarlijks nancieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap. De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatie- doorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatie verschafng aan het bestuursorgaan. Monitoring Elk kwartaal stelt het nanciële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uit- gebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de nanciële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, ver- huuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebou- wen, open staande debiteuren, enz., met inachtneming van het “four-eyes”-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de nanciële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaar- cijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden. Passend risicobeheerbeleid De voornaamste risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) nanciële risico’s zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van nanciële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico’s, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodem- verontreiniging, (viii) risico’s verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico’s. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identiceren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. Integriteitsbeleid Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de “compliance functie”) omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz. Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via: – corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité en auditcomité; – het bestaan van een gedragscode (verhandelings- reglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen; – een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen; – opvolging van procedures en formalisering van processen. De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de nanciële impact van deze risico’s en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico’s te beperken. De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden. Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de nanciële verslaggeving Controleomgeving De controleomgeving voor wat de nanciële verslag- geving betreft, bestaat uit volgende compo nenten: – het accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie; – de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv; – de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO; – als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO; – het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal (vanaf 2022-2023 ook elk kwartaal voor wat betreft het auditcomité) uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming: · als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA; · ook de vastgoeddeskundige speelt een be- langrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 98% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoed deskundigen (Cushman & Wakeeld, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen. Risicoanalyse Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachts- punten besproken die in het kader van een evenwichtig risico bewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden: – de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers; – recente en geplande transacties; – evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en – eventuele operationele, juridische en fiscale risico’s. In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld. 32| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 33 Interne procedure voor het melden van inbreuken – Klokkenluidersregeling Overeenkomstig artikel 69ter van de Wet van 2 augustus 2002 (dat uitvoering geeft aan onder meer artikel 32, derde lid van de Verordening Marktmisbruik) heeft de Vennootschap voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op, onder meer, de regels inzake marktmisbruik zoals neergelegd in de Verordening Marktmisbruik, de Wet van 2 augustus 2002 en het Verhandelingsreglement (de “Klokkenluidersregeling”). De Klokkenluidersregeling is als bijlage A aan het Verhandelingsreglement gehecht en maakt dus eveneens integraal deel uit van het Corporate Govenance Charter. De Klokkenluidersregeling kan eveneens (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. Belangenconicten en onverenigbaarheid van mandaten Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder ‘Regeling van belangenconicten’ in dit beheersverslag. Niet-corruptie Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zakendoet. Beroepsgeheim Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen. Politieke activiteiten Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. Onafhankelijke controlefuncties Risicobeheerfunctie Voor de risico’s waarmee de vennootschap gecon- fronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identiceren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/ of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. Aangezien een groot aantal risico’s juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, chief legal ofcer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/risk manager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico’s zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De risk manager overlegt op regelmatige basis met de compliance ofcer. De risk manager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming. Onafhankelijke compliancefunctie De raad van bestuur heeft als compliance ofcer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven. De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance ofcer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025). Onafhankelijke interne auditfunctie De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle. Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren. De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De “onafhankelijke compliance functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste: Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode (“Verhandelingsreglement”) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die nanciële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer: – beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten (“gesloten periodes”) of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode (“verbodsperiodes”); – de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen; – de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en – de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen. “ Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates nv van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder. „ 34| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 35 tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder; 5. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a); 6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming; 8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde. Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de nanciële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de nanciering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efciënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit drie vrouwen en zes mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor- rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de nance & reporting analyst van de vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV). Samenstelling van bestuursorganen en de comités De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 9 bestuurders, zijnde 7 niet- uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief nancial ofcer (CFO). De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag drie comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een managementcomité. Samenstelling van de raad van bestuur De Raad van Bestuur kwam in 2021-2022 10 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal per jaar. Het directiecomité (sinds juni 2022, het managementcomité met dezelfde samenstelling als het vroegere directiecomité) komt wekelijks samen. De mandaten van de bestuurders van Retail Estates nv werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van 4 jaar en lopen tot aan het einde van de algemene vergadering van 2025. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau: – de raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2020, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021; en – de raad van bestuur telt een meerderheid van niet- uitvoerende bestuurders. De bestuurders werden benoemd voor vier jaar en zijn herkiesbaar. Eén niet-uitvoerende bestuurder heeft zijn ontslag aangeboden in 2022. De raad van bestuur heeft op 20 mei 2022 een vervangend bestuurder gecoöpteerd met ingang van de goedkeuring van diens mandaat door de FSMA. De coöptatie zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene jaarvergadering van Retail Estates, eveneens onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA. Zodra het mandaat van de nieuwe bestuurder in werking treedt, zal het mandaat van de ontslagnemende bestuurder aopen De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria: 1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; 2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder; 3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; 4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een 36| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 37 Dhr. Paul Borghgraef –––––––––––––––––––––––––– Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates. Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving. Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976. Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PwC) als auditor-tax specialist. Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krema zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006. Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen. Lopende mandaten: – Bestuurder Pertinea Property Partners – Bestuurder Home Sint-Jozef VZW – Bestuurder Beherman Invest nv – Bestuurder Hofke van Oliveten VZW Comités: / Dhr. Jan De Nys ––––––––––––––––––––––––––––––– Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998. Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge. Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska NV waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef. Lopende mandaten: – Bestuurder Alides REIM NV – Bestuurder First Retail International I en II NV – Voorzitter raad van bestuur BEM II NV Comités: / Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt: Naam Functie Datum aanvang huidig mandaat Datum waarop het mandaat verstrijkt Beroepsadres Paul Borghgraef Voorzitter van Raad van Bestuur 19.07.2021 AV 2025 Gauwberg 6, 2970 Schilde Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het directiecomité 19.07.2021 AV 2025 Industrielaan 6, 1740 Ternat Kara De Smet Chief Financial Ofcer Lid van het directiecomité 19.07.2021 AV 2025 Industrielaan 6, 1740 Ternat René Annaert Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité 19.07.2021 AV 2025 Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel Michel Van Geyte Niet-uitvoerend bestuurder 19.07.2021 AV 2025 Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen Christophe Demain Niet-uitvoerend bestuurder 19.07.2021 AV 2025 Galiléelaan 5, 1210 Brussel Ann Gaeremynck Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemings comité Lid van het auditcomité 19.07.2021 AV 2025 Naamsestraat 69, 3000 Leuven Victor Ragoen Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité 19.07.2021 AV 2025 Tenboslaan 23 1560 Hoeilaart Leen Van den Neste Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité 19.07.2021 AV 2025 Sint-Michielsplein16, 9000 Gent Twee van de negen bestuurders vertegenwoordigen een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Het Torentje (Nextensa) en de heer Demain (die zijn ontslag heeft aangeboden, cf. supra) namens de Belus-groep. De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten. Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen. Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders: 38| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 39 Dhr. Michel Van Geyte ––––––––––––––––––––––––– Dhr. Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO’s. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…). Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (COO) om dan in 2018, CEO te worden van Leasinvest Real Estate Management NV. Sinds 19 juli 2021 heeft Leasinvest de aandelen van de Extensa Group overgenomen en zal zij verder gaan onder de naam Nextensa, een nieuwe beursgenoteerde investeerder/ontwikkelaar. Michel Van Geyte is momenteel CEO van Nextensa. Sinds 2009 doceert de heer Van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven. Lopende mandaten: – Verschillende mandaten van de subvennootschappen of gelieerde vennootschappen die deel uitmaken van Nextensa – Bestuurder Care Property Invest OGVV – Bestuurder ULI Belgium Comités : / Dhr. Christophe Demain ––––––––––––––––––––––– De heer Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL. Hij is Chief Investment Ofcer bij Belus Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen AXA. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Ofcer bij Belus Insurance. De heer Demain heeft ontslag genomen en zal worden vervangen door de heer Vanderschrick na goedkeuring van diens mandaat door de FSMA. Lopende mandaten: – Chief Investment Officer bij Belfius Insurance NV – Bestuurder bij Inclusio NV – Bestuurder bij Belfius Investment Partners NV – Bestuurder bij Newton Biocapital I, Pricaf Privée SA Beëindigde mandaten: – Bestuurder bij Auxipar NV (einde 2018) – Bestuurder bij Cofinimmo NV (einde 2017) – Bestuurder bij First Retail International NV (einde 2017) – Bestuurder bij First Retail International 2 NV (einde 2017) – Bestuurder en vereffenaar bij AIS Consulting SA (einde 2014) – Vaste vertegenwoordiger van AIS Consulting SA, zaakvoerder van SCI St Mesmin (einde 2014) – Bestuurder bij Elantis NV (einde 2021) – Bestuurder bij diverse vastgoedvennootschappen van de Belfius Group (nl. LFB NV, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval NV, Coquelets NV, Immo Malvoz BVBA, Immo Zeedrift NV, ImmoActivity NV en Offico Immo NV). Comités: / Mevr. Kara De Smet ––––––––––––––––––––––––––– Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016. Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de KUL (binnen de Vastgoedkunde opleiding). Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toege- paste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als audit- manager. Lopende mandaten: – Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV’s waar ze ook voorzitter is van de Accounting werkgroep Comités: / Dhr. René Annaert ––––––––––––––––––––––––––––– Dhr. René Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel. Hij vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurder-directeur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart. Lopende mandaten: / Comités: – Remuneratie- en benoemingscomité – Auditcomité 40| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 41 Mevr. Leen Van den Neste ––––––––––––––––––––– Mevrouw Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016. Ze behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent. Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en nanciën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco. In september 2011 trad mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is. Lopende mandaten: – Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank NV – Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin – Voorzitter Raad van Bestuur Xior NV, openbare GVV – Bestuurder FPIM (Federale Participatie en investerings- maatschappij) – Bestuurder KAA Gent CVBASO – Bestuurder Centrale voor huisvesting Arrondissement Gent – Bestuurder Gentco CVBA Beëindigde mandaten: – Bestuurder CPP-Incofin (tot begin 2022) – Bestuurder Familiehulp VZW (tot 2021) – Bestuurder Artevelde Hogeschool VZW (tot 2021) Comités: – Remuneratie- en benoemingscomité – Auditcomité Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het directiecomité De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele ofciële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders. Mevr. Ann Gaeremynck –––––––––––––––––––––––– Mevrouw Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017. Ze is doctor in de Toegepaste Economische Weten- schappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven. Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfs weten schappen. Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en nanciële rapportering. Lopende mandaten: – Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité) – Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter auditcomité) Beëindigde mandaten: – Extern lid auditcomité AZ Delta – Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat) Comités: – Auditcomité – Remuneratie- en benoemingscomité Dhr. Victor Ragoen –––––––––––––––––––––––––––– Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004. Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald. Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre. Lopende mandaten: / Comité: – Remuneratie- en benoemingscomité 42| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 43 De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur de worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun nanciering. Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. Evaluatie van de prestaties Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de 2 à 3 jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen. Werking van de comités De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specieke aangelegenheden. De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en, sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen). Remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden: – René Annaert – Voorzitter van het comité, onaf- hankelijk bestuurder – Leen Van den Neste – onafhankelijk bestuurder – Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder – Victor Ragoen – niet-uitvoerend bestuurder Het comité kwam in 2021-2022 tweemaal samen, in functie van het opstellen van het budget 2022- 2023 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de Werking van de raad van bestuur De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de nanciering. De Raad van Bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, nanciële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomit ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: – de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast); – de operationele leiding van de vennootschap; – het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt. Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar. “ Retail Estates wil een maatschappelijk verantwoordelijke organisatie zijn. Daarom is zij ervan overtuigd dat deze algemene doelstelling moet worden gerealiseerd in een duurzame context, hetgeen zal leiden tot waardecreatie op lange termijn die ten goede zal komen aan al haar stakeholders. „ 44| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 45 Vertegenwoordigingsbevoegdheid In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet. Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité. Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,50 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 miljoen euro en meer dan 2,50 miljoen euro, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden. Regeling van belangenconicten In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen. Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij. Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij. In het corporate governance charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconicten opgenomen. Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar één belangen conict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar aanleiding van het agendapunt inzake de variable remuneratie van de CEO, de CFO (en de overige leden van het directiecomité) op de vergadering van de raad van bestuur van 21 mei 2021. Bij aanvang van de vergadering hebben de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een verklaring afgelegd in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de relevante agendapunten. Hieronder gaan de relevante passages uit de notulen van de raad van bestuur van 21 mei 2021: “De heer Jan De Nys en mevrouw Kara De Smet leggen elk, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 8, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.“ De verklaring luidt voor elk van hen als volgt: “Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 8 “remuneratie” een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, aangezien dit punt een beslissing betreft m.b.t. tot mijn remuneratie als CEO, respectievelijk CFO. In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2020-2021 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2021-2022 vastgesteld. De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door: – aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt; – bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité; – het opstellen van het remuneratieverslag. Auditcomité Het auditcomité bestaat uit volgende leden: – Leen Van den Neste – Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder – René Annaert – onafhankelijk bestuurder – Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder Het comité kwam in 2021-2022 tweemaal samen. De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het nanciële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris. Managementcomité Het informeel managementcomité bestaat uit volgende leden: – Jan De Nys – Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder – Kara De Smet – CFO, uitvoerend bestuurder – Koenraad Van Nieuwenburg – CIO – Runa Vander Eeckt – CLO De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd. Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website. Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Ofcer van Retail Estates en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Ofcer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates. Verklaringen betreffende de leden van het managementcomité De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele ofciële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité. 46| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 47 Diversiteitsbeleid Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheids- principe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Onderstaande tabel geeft de diversiteit op basis van geslacht weer: GEMIDDELDE LEEFTIJD 38% Mannen Vrouwen 62% < 35 jaar 13 16 35-50 jaar 7 > 50 jaar +3+3 nieuwe medewerkers in het team DIVERSITEIT GESLACHT DIVERSITEIT LEEFTIJD Directiecomité & Raad van Bestuur 66,6% Mannen Vrouwen 33,3% < 35 jaar 35-50 jaar > 50 jaar Raad van Bestuur Team 13 16 1 7 8 Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur. Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert. Onderstaande geeft de diversiteit op basis van leeftijd weer: Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld op basis van gendergelijkheid en de raad van bestuur telt drie vrouwelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in nanciële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de nanciering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaam- heids verslag. vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien. Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt.” (…) b) Variabele vergoeding boekjaar 2020-2021 van de CEO en de overige leden van het directiecomité op basis van evaluatie prestatiedoelstellingen door remuneratie- en benoemingscomité Het voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité tot toekenning van de variabele vergoeding van de CEO en de CFO voor boekjaar 2020-2021 leidt tot de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor Retail Estates van 120.000 euro. De Raad van Bestuur bevestigt de evaluatie van de prestatiedoelstellingen voor de toekenning van de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité, zoals die is gebeurd door het remuneratie- en benoemingscomité van 17 mei 2021. De toekenning van de variabele vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de CEO en de CFO en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen. c) Vaststelling remuneratie en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité voor boekjaar 2021-2022 (en voor LT variabele vergoeding) De vaststelling van de remuneratie en prestatie- doelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de CFO voor boekjaar 2021-2022, zoals voorgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité, stemt overeen met het bedragen van 120.000 euro. De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie- en prestatie doelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité voor boekjaar 2021-2022, zoals die werden vastgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité van 17 mei 2021. Deze beslissing is volgens de overige leden van de raad van bestuur in het belang van de vennootschap gelet op de expertise en bekwaamheid van de CEO en de CFO en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.” Tijdens het boekjaar 2021-2022 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dagelijks bestuur Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 39 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys. Operationeel beheer vastgoed Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identicatie van investeringsopportuniteiten. De vastgoedafdeling bestaat uit 9 personen, waaronder 6 property managers en assistent property-managers, een lease manager en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofdzakelijk gerecruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO. De technische afdeling bestaat uit vier senior project managers, één development manager, een CSR- manager, een business navigation manager en een assistent onder leiding van de CIO. Het Nederlandse team bestaat uit een property manager, een asset manager, twee technische managers en twee administratief assistentes. Zij rapporteren aan de CEO en CIO. 48| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 49 Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na aoop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goed keuring door de algemene vergadering. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconicten kunnen optreden. Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangen- conicten (in het Wetboek van vennoot schappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders. 4 D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet “de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen”. 2. Onderdelen van de remuneratie De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit: – een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden; – presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aan wezig heid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht. De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen 4 uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). Remuneratiebeleid I. TOEPASSINGSGEBIED Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité 2 . Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 en is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022). Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratie- beleid. De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid. Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en directieleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven: – Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, directieleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, 2 Sinds 1 juni 2022 is het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen vervangen door een managementcomité. De leden van het managementcomité worden op dezelfde wijze vergoed als de leden van het directiecomité en het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het (nieuwe) managementcomité. De verwijzigingen in dit remuneratiebeleid naar het directiecomité worden derhalve vervangen door verwijzigingen naar het managementcomité. 3 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen. – Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring. – Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel. – Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates. – Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder. III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3 1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconicten De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemings comité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de niet- uitvoerende bestuurders. De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico’s en de tijdsbesteding. “ Retail Estates engageert zich om de komende drie boekjaren 10 miljoen euro te investeren in hernieuwbare energie en de verbetering van de waterhuishouding op de retail parken, nl. de installatie van zonnepalen en laadpalen, overschakelen naar energiezuinige verlichting en investeringen in waterinltratie en regenwaterbuffering. „ 50| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 51 IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ 5 1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconicten Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie. De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratie- en benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap. Speciek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee 5 Zie voetnoot 2. maanden na aoop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de nanciële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en nanciële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-nanciële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt. Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconicten: – Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het managementcomité, bestaat uitsluitend uit niet- uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld. – De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité. Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet- uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties. De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet- uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders (“D&O Insurance”) afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen). De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag. 3. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen. 52| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 53 De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar peri meter- vennootschappen uitgevoerde verrichtingen en trans- acties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald. Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconictenregels. Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”). De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. 2.1.2 Variabele vergoeding van de CEO De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwanti tatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. Er kan enkel een variabele vergoeding worden toege- kend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde 6 Zie voetnoot 4 nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen 6 (zie artikel 35, §1 GVV-wet). De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn. Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesterings doelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven. De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO). 2. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het managementcomité De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten: – Een vaste vergoeding – Een variabele vergoeding – Andere voordelen Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden. De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV. De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het directiécomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren. De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuur- der uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in (buitenlandse) dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen. 2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het managementcomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet. Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed. 2.1.1 Vaste vergoeding van de CEO De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en indivi duele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, scaal, nancieel, boek houdkundig en algemeen beleid). 54| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 55 2.2 De overige leden van het managementcomité De remuneratie van de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten: 2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden het managementcomité De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, scaal, nancieel, boekhoudkundig en algemeen beleid). De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald. Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding van de leden van het managementcomité, in voorkomend geval met respect voor de belangenconictenregels. Op verzoek van het lid van het managementcomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”). De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. 2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité De variabele vergoeding die aan de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet). De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het managementcomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESG-doelstellingen. Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efciënte en duurzame projecten, leadership en andere initiatieven. beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doel stellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjaren perspectief te ondersteunen. Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). 2.1.3 Overige voordelen van de CEO De CEO geniet van een verzekering voor arbeids- ongeschiktheid of invaliditeit. Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen. Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO. Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemings comité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO. 2.1.4 Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). De opzeggingstermijn werd in overeen stemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en bezoldigingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998. In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden. Indien de CEO zijn functie omwille van arbeids- ongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor). In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO. 56| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 57 contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvor- dering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht. V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. “cost to the company”) van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap. Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel. De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie- objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het managementcomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde nanciële performantiecriteria. VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen. In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd: – Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden; – Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven. De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking. VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIE BELEID Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd. De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het managementcomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het managementcomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen. Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). 2.2.3 Overige voordelen van de overige leden van het managementcomité De overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten. Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald. Ook worden de overige leden van het managementcomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité. Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité. 2.2.4 Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het managementcomité De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname. Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de 58| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 59 II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ) 1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders 1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000EUR en anderzijds zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s). Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwaliceren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen. De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen varia- bele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonus sen of aandelengerelateerde incentive program ma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen. Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen. De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders. 1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders: Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR) Aanwezigheid Raad van Bestuur Aanwezigheid Auditcomité Aanwezigheid Remuneratie- en benoemings comité Vaste vergoeding – volgens aanwezigheid (EUR) TOTAAL (EUR) Paul Borghraef 60 000 7/7 0 60 000 René Annaert 6 000 6/7 2/2 3/3 16 500 22 500 Christophe Demain 6 000 5/7 7 500 13 500 Stijn Elebaut 1 2/2 3 000 3 000 Victor Ragoen 6 000 6/7 3/3 13 500 19 500 Jean Sterbelle 1 2/2 3 000 3 000 Leen Van den Neste 6 000 7/7 1/2 2/3 15 000 21 000 Herlinda Wouters 1 1/2 1 500 1 500 Ann Gaeremynck 6 000 7/7 2/2 3/3 18 000 24 000 Michel Van Geyte 2 0 5/7 0 0 TOTAAL vergoeding bestuurders 90 000 78 000 168 000 1 Het mandaat van deze bestuurder nam einde bij de algemene vergadering d.d. 19 juli 2021. Het mandaat werd niet hernieuwd. 2 De heer Van Geyte ontvangt, op zijn verzoek, geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates. Remuneratieverslag I. INLEIDING Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring. Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2021-2022 (van 1 april 2021 tot 31 maart 2022) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité, (sinds 1 juni 2022 vervangen door het managementcomité) (waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara 7 Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2021-2022, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2022-2023. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2020-2021, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2021-2022, werd in het Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2020-2021 gerapporteerd. De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO). 7 Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd. Het remuneratiebeleid is ook als afzonderlijk document beschikbaar op de website. Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 18 juli 2022 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV. 60| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 61 De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven). Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder. 2.2. De remuneratie van de overige leden van het directiecomité (nu het managementcomité) De remuneratie van de overige leden van directiecomité (nu het managementcomité) omvat de volgende elementen: – Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het directiecomité (nu het managementcomité); de vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd; – Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige directieleden bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type “vaste bijdrage”)). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1), loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het directiecomité (nu het managementcomité) begunstigden kunnen zijn. – Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type “vaste bijdrage”). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding. – De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten. 2. Totale remuneratie van de leden van het directie- comité 8 Het directiecomité bestond in boekjaar 2021-2022 uit volgende leden: – Jan De Nys – Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder – Kara De Smet – CFO, uitvoerend bestuurder – Koenraad Van Nieuwenburg – CIO – Runa Vander Eeckt – CLO 2.1. De remuneratie van de CEO De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates nv in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys. De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten: – Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. – De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT- plan, type “vaste bijdrage”). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de 8 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het directiecomité vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan kunnen zowel de leden van het directiecomite (nu het managementcomité), als bepaalde kaderleden zijn Het lange termijn bonusplan voorziet in een bonus ten gunste van de begunstigden die wordt uitgedrukt als 6% van het totaal van de waardecreatie van de projecten over de referteperiode. Het gedeelte van dit procent waarop elke begunstigde recht kan hebben wordt elk jaar individueel bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en is afhankelijk van de mate waarin een bepaalde begunstigde betrokken is bij de realisatie van de projecten en zijn/ haar verantwoordelijkheid daarin. De waardecreatie wordt berekend als het verschil tussen de fair value van een project bij de eerste opname van het project in de portefeuille en de kostprijs van een project. Er wordt enkel een bonus toegekend belope van 6% op de waardecreatie van maximaal 10 miljoen euro tijdens de volledig periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. – Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO. – Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een gsm-toestel. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging. “ Retail Estates streeft ernaar al haar panden in overeenstemming te brengen met een te ontwikkelen gebouwenstandaard. De parameters die deel uitmaken van de standaard zullen betrekking hebben op zowel gezondheid en welzijn, energie, transport, water, materialen, weerbaarheid, landgebruik en ecologie en vervuiling. „ 62| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 63 bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht. 2.4.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het directiecomité De vaste bezoldiging van de leden van het directie- comité voor 2021-2022 zoals weergegeven in de tabel renumeratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het renumeratie- en benoemingscomité, in februari 2021. De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op korte termijn kwantitatieve prestatiedoelstellingen bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen. De prestatiedrempels en –maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%. De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de nanciële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel: Naam Prestatiedoelstelling Relatief gewicht Gemeten prestatie t.o.v. target Jan De Nys Kwantitatief 85% 100,00% EPS 25% 100,00% Incasso/bezettingsgraad 25% 100,00% Projectontwikkeling per jaar 25% 100,00% Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen 10% 100,00% Kwalitatief 15% 100,00% Personeel/aandeelhouders communicatie en communicatie met bestuur/voorzitter 15% 100,00% Overige leden van het MC CFO CIO CLO CFO CIO CLO Kwantitatief 0% 65% 0% / 100% / EPS 0% 25% 0% / 100% / Bezettingsgraad 0% 0% 0% / / / Projectontwikkeling per jaar 0% 25% 0% / 100% / Uitvoering investeringsdoelstellingen 0% 15% 0% / 100% / Korte termijn – kwalitatief 100% 35% 100% 100% 100% 100% Managementvaardigheden 60% 35% 50% 100% 100% 100% Andere 40% 0% 50% 100% 100% 100% III. VERTREKVERGOEDINGEN De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid. Tijdens het boekjaar 2021-2022 vond er geen vertrek plaats van een lid van de raad van bestuur, maar het mandaat van drie van de negen bestuurders werd niet hernieuwd. Er vond geen vertrek plaats van een lid van het directiecomité.Er werden tijdens het boekjaar 2021-2022 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het directiecomité. 2.3. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het directiecomité De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2021-2022: Naam en functie (in duizenden €) Vaste vergoeding - basis Variabele vergoeding in cash Pensioen kost Overige componenten van de remuneratie Uitzonderlijke items Verhouding vaste/variable remuneratie Jan De Nys/CEO 297 80 119 5 0 19,28% Overige leden van het directiecomité 733 120 37 44 0 15,58% TOTAAL 1 030 200 156 49 0 16,88% 2.4. Toelichting over de prestaties van de leden van het directiecomité 2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2021-2022 betrekking hadden op: – Winst per aandeel (weging 25%): EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; – Incasso en bezettingsgraad (weging 25%): Incassomanagement en bezettingsgraad; – Projectontwikkeling per jaar (weging 25%): - Realisatie (termijn, budget) - Toegevoegde waarde (investeringswaarde – kost prijs) – Desinvesteringsdoelstellingen en investerings doel- stellingen (weging 10%) – Managementvaardigheden (weging 15%): - Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei - Aandeelhouders: communicatie - Bestuurders: communicatie relevante informatie/voor- bereiding vergaderingen (voorzitter – raad van bestuur) De weging van de variabele vergoeding van de CFO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: personeel, teamwerking en doorgroei (10%), aandeelhouders (communicatie en investor relations) (25%), communicatie relevante informatie en voorbereiding vergaderingen raad van bestuur, voorzitter en auditcomité (25%), vertegenwoordiging belangenorganisaties (10%), project nieuwe geïntegreerde technologie oplossing – doelstellingen (10%), ICT-coördinatie (10%) en investeringsanalyse (10%). De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa (25%); projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%); toegevoegde waarde (investeringswaarde – kostprijs) (15%); een aantal managementvaardigheden (35%) (personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein onderhoud, groot onderhoud). De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwalitatieve criteria: – transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 50%). – uitbouwen en organisatie legal team BE en NL met focus assistentie property management en documentatiebeheer (4 FTE) (eveneens 50%). Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2021-2022 werd als volgt bepaald: – Voor de CEO: 80.000 EUR – Voor de andere leden van het directiecomité: 120.000 EUR De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele 64| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 65 Andere tussenkomende partijen Certicering van de rekeningen Een door de algemene vergadering van aandeel houders aangestelde commissaris moet: – de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap; – bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is. De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegen- woordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een periode van 3 jaar. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsoli- deerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochter- vennootschappen bedragen 0,11 mio EUR excl. BTW. De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,05 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake scaliteit en due diligenceopdrachten). Vastgoedexpertise Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting. België De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakeeld (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael en de heer Nicolas Janssens. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,34 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakeeld met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,38 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,01 mio EUR incl. BTW. De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri- Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakeeld in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Nederland De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakeeld (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Hannes De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Marco van der Wal. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,23 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakeeld met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGS RECHTEN Er werd tijdens boekjaar 2021-2022 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten (op grond van het burgerlijk wetboek, nu er voor boekjaar 2021-2022 niet is voorzien in contractuele terugvorderingsrechten). V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIE BELEID Er werden in boekjaar 2021-2022 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid. VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP 2021 vs 2020 2020 vs 2019 2019 vs 2018 2018 vs 2017 2017 vs 2016 2016 vs 2015 Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur 0% 0% 0% 0% 0% 0% Totale remuneratie bestuurders – jaarlijkse verandering in% 1 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Remuneratie Jan De Nys – CEO – jaarlijkse verandering in% 0% 0% 20,55% 1,27% 0,51% 14,96% Totale remuneratie andere leden Directiecomité (excl. CEO) – jaarlijkse verandering in% 2 3,55% 13,12% n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Prestaties Retail Estates EPRA EPS – jaarlijkse verandering in % 17,41% -11,21% 3,51% 5,46% 16,86% 3,78% Portefeuillegroei – jaarlijkse verandering in % 2,48% 3,34% 8,64% 13,36% 25,95% 7,05% Bezettingsgraad – jaarlijkse verandering in % 0,79% -0,87% -0,37% 0,17% -0,02% -0,09% Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) – jaarlijkse verandering in % 3 0,99% 4,85% 0,54% 2,75% n.v.t. n.v.t. 31.03.2022 31.03.2021 Ratio hoogste remuneratie van lid Management comité/laagste remuneratie van de werknemers (in VTE) 4 7,48 8,81 1. De vergoedingen van de bestuurders zijn ongewijzigd gebleven doorheen de afgelopen jaren en bedragen 6.000 EUR vaste vergoeding en 1.500 EUR per zitting. 2. Het formeel directiecomité werd opgericht op 1 april 2017 en werkt met de huidige bezetting sinds november 2018. Om die reden is er geen rapportering voor de boekjaren 2019-2018 en ouder. 3. Wordt berekend als zijnde de totale personeelskost (“cost to the company”) gedeeld door het totaal aantal werknemers in VTE. De vergelijking start sinds 2017, het jaar dat Retail Estates Nederland NV werd opgenomen in de consolidatiekring. 4. De hoogste remuneratie betreft deze van de CEO. De laagste remuneratie is bepaald op basis van de totale personeelskost van de betreffende werknemer. VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 82,15% van de stemmen. 66| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 67 Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Kapitaalstructuur (op 31 maart 2022) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 297.600.322,91 en is verdeeld over 13.226.452 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen. Aandelenoptieplan Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opge- steld. Toegestane kapitaal Bij de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van: a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzings- recht door de aandeelhouders van de Vennootschap; b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; d negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande machtiging toegestane kapitaal, heeft de buitengewone algemene vergadering op 1 juni 2022 eveneens beslist om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. Inkoop aandelen De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen. De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certicaten die van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan Colliers werd een ereloon van 0,01 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Certicering van de rekeningen, informatie over de markt, markt aandelen, klassementen en andere informatie Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn. De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag. Aan– en verkoop aandelen Retail Estatesnv – insider trading Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de nanciële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële diensten) en de Corporate Governance Code 2020. 68| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 69 Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem EPRA Key performance indicatoren Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV’s en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de ratio’s “EPRA resultaat”, “EPRA NRV”, EPRA NTA”, “EPRA NDV” werden berekend volgens de denities hernomen in de “EPRA Best Practices Recommendations” en of de nanciële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio’s overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde nanciële staten hernomen zijn. Het doel van de “EPRA Best Practices Recommendations” is om enkele key performance indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken. Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award. Voor het Jaarlijks Financieel Verslag van 2020-2021 werd Retail Estates door EPRA bekroond met een silver award voor haar sustainability report. daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen. Beslissingsorganen De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV- Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv. Contractuele bepalingen De voorwaarden waaronder de nanciële instellingen aan Retail Estates nv nanciering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze nancieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal nanciële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%). Statuten van Retail Estates nv De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk “permanent document” van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 1juni 2022. “ RetailEstateswerd opnieuw opgenomen in deEPRAannual report Survey en kreeghiervoor een gold award. Voor het Jaarlijks FinancieelVerslagvan 2020-2021 werd Retail Estatesdoor EPRA bekroond meteensilver award voor haar sustainability report. „ 70| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 71 31.03.2022 31.03.2021 Denities Doel % % EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. 6,56% 6,50% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de aoop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen. Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincenitves, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. 6,56% 6,50% EPRA Huurleegstand Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer. 2,07% 2,70% EPRA Cost Ratio (incl. leeg - standskosten) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 14,47% 14,79% EPRA Cost Ratio (excl. leeg - standskosten) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 14,38% 14,33% 31.03.2022 31.03.2021 Denities Doel EUR/ 1000 EUR per aandeel EUR/ 1000 EUR per aandeel EPRA resultaat Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten. 75 265 5,84 62 908 4,97 EPRA NET REINSTATEMENT VALUE Veronderstelt dat de vennootschap nooit activa verkoopt en vertegenwoordigt de waarde die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. De EPRA NAV-set met metrische gegevens past de NAV aan volgens de IFRS-jaarrekening om belanghebbenden de meest relevante informatie te verstrekken over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedbeleggingsmaatschappij, onder verschillende scenario's. 983 672 74,37 903 837 71,36 EPRA NET TANGIBLE ASSETS VALUE Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, wat leidt tot bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belastingen. 905 480 68,46 829 935 65,53 EPRA NET DISPOSAL VALUE Vertegenwoordigt de waarde van de aandeelhouders in een vervreemdingsscenario, waarbij uitgestelde belastingen, nanciële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen worden berekend voor de volledige omvang van hun verplichting, na aftrek van daaruit mogelijk voortvloeiende belastingen. 911 358 68,90 772 670 61,00 72| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 73 31.03.2022 31.03.2021 EPRA Netto Initieel Rendement EUR/1000 EUR/1000 Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value 1 759 879 1 717 245 Transactiekosten 73 878 72 151 Investeringswaarde 1 833 757 1 789 397 Vaste activa in aanbouw 15 511 28 348 Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring B 1 818 246 1 761 049 Geannualiseerde bruto huurinkomsten 121 870 117 126 Vastgoedkosten (EPRA) -2 620 -2 642 Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten -203 -207 Recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen 11 963 10 599 Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -13 953 -12 167 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -427 -867 Geannualiseerde netto huurinkomsten A 119 250 114 483 Notioneel bedrag bij aopen van huurvrije periode of andere leasestimuli Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten C 119 250 114 483 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) A/B 6,56% 6,50% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) C/B 6,56% 6,50% 31.03.2022 31.03.2021 EPRA Huurleegstand EUR/1000 EUR/1000 Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes 2 526 3 157 Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille 121 870 117 126 EPRA Huurleegstand 2,07% 2,70% 31.03.2022 31.03.2021 EPRA Cost Ratio EUR/1000 EUR/1000 Algemene kosten 6 050 6 123 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 144 2 149 Te betalen huren op gehuurde grond 203 207 Vastgoedkosten 10 524 6 877 Verminderd met: Te betalen huren op gehuurde grond -203 -207 EPRA kosten (incl. leegstandskosten) A 16 718 15 149 Leegstandskosten B -104 -477 EPRA kosten (excl. leegstandskosten) C 16 613 14 672 Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond D 115 570 102 397 31.03.2022 31.03.2021 EPRA resultaat EUR/1000 EUR/1000 Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel) 131 837 61 436 Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 23 083 -5 963 Ander portefeuilleresultaat -1 321 992 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 334 825 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 476 2 674 Aanpassingen voor minderheidsbelangen EPRA resultaat (groepsaandeel) 75 265 62 908 Verwaterd EPRA resultaat (in €) EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 5,84 4,97 Verwaterd EPRA resultaat per aandeel (in €) 31.03.2022 31.03.2021 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA Netto Actief Waarde (NAW) EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening 920 980 920 980 808 223 808 223 808 223 Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 69,63 69,63 69,63 63,81 63,81 63,81 Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten Uit te sluiten: Reële waarde van de nanciële instrumenten 10 875 10 875 - -25 678 -25 678 - Uitgestelde belastingen 595 595 - 2 413 2 413 - Goodwill volgens balans - - - - - - Immateriële vaste activa - 4 030 - - 1 553 - Toe te voegen: Reële waarde van schulden met vaste rentevoet - - -9 621 - - -35 553 Herwaardering van immateriële vaste activa naar reële waarde - - - - - Overdrachtsbelastingen 74 162 - 72 349 - - EPRA NAW (groepsaandeel) 983 672 905 480 911 358 903 837 829 935 772 670 EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 74,37 68,46 68,90 71,36 65,53 61,00 74| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 75 % % EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) A/D 14,47% 14,79% EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) C/D 14,38% 14,33% Geactiveerde kosten m.b.t. vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Acquisities 44 664 86 585 Ontwikkelingen - incrementeel verhuurbare oppervlakte 13 681 Capex - niet incrementeel verhuurbare oppervlakte 12 392 20 044 Intercallaire intresten 1 140 Totaal 57 057 120 450 * voor de investeringen die bijkomende m² verhuuroppervlakte genereren, verwijzen we naar de uitgebreide toelichtingen in de hoofdstukken "Investeringen" en "vaste activa in aanbouw" van het beheersverslag Evolutie huurinkomsten bij gelijkblijvende portefeuille (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar) 31.03.2022 31.03.2021 Evolutie (in duizenden €) België Nederland Totaal België Nederland Totaal Totaal Huurinkomsten 78 775 36 998 115 773 70 749 31 855 102 604 13 169 Verwervingen en ontwikkelingen -2 944 -760 -3 704 -3 704 Desinvesteringen 1 863 832 2 696 2 696 Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter 77 695 37 071 114 765 70 749 31 855 102 604 12 161 Verklaard door Indexatie 1 149 490 1 639 Heronderhandelde contracten -465 99 -367 Leegstand -775 -68 -843 Kortingen 63 -86 -22 COVID-19 7 534 3 540 11 074 Andere 680 680 #21/22 Growth Company Duurzaamheidsverslag Environment Stakeholders Retail Estates 76| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 77 Inleiding – Mission statement De belangrijkste doelstelling op lange termijn van Retail Estates is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille in perifeer winkelvastgoed, die door de locatiekeuze en de kwaliteit en diversicatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden. Retail Estates wil een maatschappelijk verantwoordelijke organisatie zijn. Daarom is zij ervan overtuigd dat deze algemene doelstelling moet worden gerealiseerd in een duurzame context, hetgeen zal leiden tot waardecreatie op lange termijn die ten goede zal komen aan al haar stakeholders. Retail Estates gelooft dat haar inzet op vlak van milieu (“Environmental”), maatschappij (“Social”) en bestuur (“Governance”) (hierna ook “ESG” genoemd, of “Duurzaamheid”) de hiervoor beschreven algemene strategie kan ondersteunen en ontwikkelen. Retail Estates heeft daarom in de loop van 2021 een strategisch ESG kader uitgewerkt, dat in dit duurzaamheidsverslag wordt toegelicht. IN RETAIL WE TRUST “Green Retail Estates” “Partner of Choice” Partnership over de gehele waardeketen Wetteren Frunpark Installatie van zonnepanelen Verbeteren van energie-efciëntie Talent ontwikkeling bij medewerkers Future-proof gebouwen Duurzame en veilige werkomgeving In interactie met alle stakeholders en de gemeenschap Inzetten op toekomstgerichte oplossingen (bv zonne-energie) 78| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 79 Deze strategische oefening strekte ertoe goed te begrijpen welke duurzaamheidsthema’s voor Retail Estates en haar stakeholders van belang zijn, welke risico’s en opportuniteiten ESG met zich meebrengt, met welke regelgeving rekening moet worden gehouden, hoe Retail Estates die kan voorblijven en welke concurrentiële uitdagingen én nieuwe strategische opportuniteiten er op vlak van ESG voor Retail Estates kunnen worden onderscheiden. Het strategische ESG-kader is opgebouwd rond twee grote strategische pijlers, nl. “Green Retail Estates” en “Partner of Choice”, die de basis vormen van de geïntegreerde ambities van Retail Estates op vlak van ESG. Binnen de eerste strategische pijler “Green Retail Estates” komen drie objectieven en initiatieven aan bod, nl. de verbetering van de energie-efciëntie, het inzetten op hernieuwbare energie en de ontwikkeling van toekomstbestendige activa. De pijler “Partner of Choice” focust op een duurzame en veilige werkomgeving, de ontwikkeling van talent en de interactie met al onze stakeholders en met de maatschappij. Beide pijlers worden ondersteund door één solide basis, die cruciaal is om een succesvolle ESG strategie te kunnen ontwikkelen, nl. een samenwerking met alle stakeholders van Retail Estates en een continue dialoog met iedereen die een belang houdt in de organisatie, met een bijzondere focus op de huurders van de winkelpanden. Hierna wordt het in 2021 uitgewerkte strategische ESG- kader van Retail Estates in detail toegelicht, met inbegrip van de wijze waarop deze strategie tot stand is gekomen. Met het oog op het bepalen van de prioriteiten op het gebied van ESG, heeft Retail Estates in 2021 een materialiteitsmatrix opgesteld. De matrix geeft inzicht in welke duurzaamheidsthema’s van prioritair belang zijn voor Retail Estates en waarop zij de komende jaren zal inzetten. De matrix is op basis van volgende stappen tot stand gekomen: Selectie 13 materialiteiten voor Retail Estates Aftoetsen belang materialiteiten voor stakeholders Selectie 15 thema's obv frameworks en trend rapporten Opmaak materialiteits- matrix “Green Retail Estates” – Energie-efficiëntie – Uitstoot CO²-reductie – Klimaat bestendig en adaptief – Verantwoorde materiaalkeuze – Watermanagement – Biodiversiteit en landgebruik “Partner of Choice” – Bedrijfsethiek en beleid – Gezondheid, veiligheid en welzijn – Talent aantrekken en ontwikkelen – Engagement naar stakeholders en gemeenschappen – Consumenten gedrag en -bewustzijn Overkoepelend Digitalisatie Cybersecurity WAARDIG Pijler 1 Pijler 2 1 ESG-materialiteitsanalyse Retail Estates heeft 15 maatschappelijk relevante thema’s geselecteerd op basis van een aantal relevante frameworks/ratings op vlak van ESG-rapportering (zoals de European Public Real Estate Association (EPRA), Global Real Estates Sustainability Benchmark (GRESB), Sustainability Accounting Standards Board (SASB), Standard & Poor Global (S&P Global) en Morgan Stanley Capital International (MSCI)) en op basis van trendrapporten voor de sector (World Economic Forum, PwC, Deloitte). Bij de selectie van deze thema’s heeft Retail Estates twee sectoren geanalyseerd: enerzijds de vastgoedsector (als haar core business) en anderzijds de retail sector (d.i. de sector waar Retail Estates samen met haar klanten (een meerwaarde wil creëren). De vijftien geselecteerde thema’s werden getoetst aan de mate waarin ze een nanciële impact hebben of kunnen hebben op de activiteiten van Retail Estates, vandaag of in de komende drie jaren, rekening houdend met de risico's en opportuniteiten die uit deze thema’s (kunnen) voortvloeien. Op basis van deze toetsing werd een denitieve selectie van volgende dertien ESG thema’s gemaakt. De thema’s worden hierna verder toegelicht. 80| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 81 Vervolgens heeft Retail Estates haar stakeholder groepen benaderd, met de vraag welke materialiteiten vanuit hun standpunt het meest relevant zijn voor Retail Estates en in welke mate de thema’s een impact hebben op de activiteiten van Retail Estates. Elk thema werd niet alleen grondig besproken tijdens een interne workshop met het management van Retail Estates, maar ook tijdens een panelsessie/workshop met Retail Estates’ externe stakeholders. Naast die workshops, werd ook aan deskresearch gedaan. De volgende stakeholdergroepen werden geïdenticeerd en geraadpleegd om de materialiteitsmatrix tot stand te brengen. Meer informatie over onze samenwerking per stakeholder is terug te vinden in het hoofdstuk “onze stakeholders”. De resultaten van de interne workshops, de panelsessie met externe stakeholders en de deskresearch werden verwerkt met toepassing van een gewogen gemiddelde over de verschillende stakeholdergroepen. Elk ESG-thema werd vervolgens in functie van de verwachtingen van de stakeholders in de materialiteitsmatrix geplaatst en de matrix werd vervolgens gevalideerd en genaliseerd door het managementteam van Retail Estates. Daaruit resulteerde onderstaande materialiteitsmatrix, die het kader vormt van het ESG-beleid van Retail Estates. De matrix houdt zowel rekening met het belang van de thema’s voor de stakeholders als met de mogelijke impact van (het inzetten op) die thema’s op de activiteiten van Retail Estates. Deze laatste impact werd zowel beoordeeld vanuit het outside-in perspectief (de potentiële impact van de thema’s op de business van Retail Estates) als vanuit het inside-out perspectief (de potentiële (maatschappelijke) impact van Retail Estates op de thema’s). Medium Medium Hoog Hoog Energie Efciëntie Business Ethiek en Governance Gezondheid, veiligheid en welzijn Uitstoot CO² reductie Klimaat bestendig en adaptief Verantwoorde materiaalkeuze Biodiversiteit en Landgebruik Talent aantrekken en ontwikkelen Consumenten gedrag en bewustzijn stakeholder- en gemeenschapsbetrokkenheid Cybersecurity Digitalisatie Water management Belangrijk voor haar stakeholders Business impact op Retail Estates kern focus thema’s faciliterende thema’s opvolgingsthema’s Drie thema’s worden beschouwd als “kernfocusthema’s”. Ze passen binnen het business model van Retail Estates en zijn belangrijk voor haar stakeholders. Op deze thema’s wil Retail Estates versneld inzetten om haar activiteiten duurzamer te maken. Als eigenaar van voornamelijk casco gebouwen, zal Retail Estates binnen de thema’s in eerste instantie onderzoeken waar zij zelf een impact kan creëren. Parallel wordt ook onderzocht hoe Retail Estates, in samenwerking met haar huurders, nog verdere stappen kan zetten. De kernfocusthema’s kaderen in de wens van Retail Estates om voor een veerkrachtige en zogenaamde "Parijs- proof" portefeuille te gaan. Het zgn. Parijs Akkoord is een ambitieus mondiaal klimaatakkoord dat op de 21 e United Nations klimaatconferentie in 2015 in Parijs (COP21) werd goedgekeurd door 195 landen en de Europese Unie. Hierbij moeten deze landen/bedrijven maatregelen nemen om de temperatuurstijging op aarde ruim onder de 2 °C te houden (t.o.v. het pre-industriële tijdperk), om zich aan te passen aan de klimaatverandering en de uitstoot van broeikasgassen te reduceren (cf. https:// klimaat.be/klimaatbeleid/internationaal/overeenkomst- van-parijs) (hierna, het “Parijs Akkoord”). – Energie-efficiëntie: Dit thema is voor de stakeholders met voorsprong de belangrijkste parameter gebleken waar Retail Estates als investeerder in (voornamelijk casco) gebouwen moet op inzetten. Het gaat concreet om het investeren in de isolatie van de schil van de Investeerders en analisten Makelaars Banken en Financiers Klanten Lokale gemeen- schappen Beleidsmakers (lokaal, regionaal,…) Ons Team Architecten en aannemers Publieke organisaties (bvb. Wetenschappelijke en technisch centrum voor het bouwbedrijf) CO²-neutraliteit is belangrijk in combinatie met energie efciëntie. Je kan niet alles tegelijk doen, dus kies. Het is belangrijk om duidelijke doelen te stellen, mijlpalen te deniëren en op regelmatige basis te meten. Laat de resultaten vervolgens auditeren en rapporteer over de voortgang. CO² reductie is zeer belangrijk en vertaalt zich bij Retail Estates onder andere in de toegankelijkheid van de retailparken voor auto's zonder fossiele brandstof en in de integratie van e-mobiliteit in de perifere retailparken. Klimaatbestendigheid is essentieel, omdat slecht geïsoleerde gebouwen zullen verdwijnen van de markt. Om iets te veranderen, hebben bedrijven het juiste talent nodig. Op lange termijn moet je focussen op een goede business ethiek en governance. Uw reputatie kan waarde creëren. Als er iets fout gaat, zal je imagoschade oplopen. MATERIALITEITSMATRIX RETAIL ESTATES Een aantal quotes uit ons stakeholderpanel geven aan waar zij belang aan hechten. 82| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 83 – Gezondheid, Veiligheid en Welzijn: Dit thema is doorheen de hele waardeketen (inclusief o.a. ten aanzien van de eigen medewerkers, de leveranciers (aannemers), als de (medewerkers van de) klanten en de consumenten) van belang voor de prestaties van Retail Estates. Schadelijke gebeurtenissen ten gevolge van eventuele tekortkomingen van Retail Estates kunnen een belangrijke negatieve impact hebben op de reputatie van Retail Estates. Strategisch ESG-kader De hiervoor genoemde thema’s werden geïntegreerd in een volwaardig strategisch ESG kader, opgedeeld in twee pijlers, nl. “Green Retail Estates” en “Partner of Choice”. Retail Estates beseft dat deze strategie enkel een succes wordt als ze doorheen de hele waardeketen inzet op duurzaamheid door in dialoog te gaan met haar stakeholders en samenwerkt aan duurzame oplossingen. Vandaar de solide basis, “partnership over de gehele waardeketen.”. De ESG strategie is samengevat in onderstaand “ESG- gebouw”: gebouwen om de energieconsumptie te verminderen binnen de portfolio van Retail Estates. – Reductie broeikasgasemissies: Dit thema focust op de vermindering van de koolstofvoetafdruk door CO 2 - emissies. De operationele CO 2 -uitstoot vloeit voort uit de door de klanten van Retail Estates gebruikte technieken waarmee zij hun energie opwekken. De CO 2 -uitstoot kan worden gereduceerd door enerzijds energie te besparen door de schil te isoleren en anderzijds door hernieuwbare energie op te wekken en installaties op fossiele brandstoffen niet meer toe te laten. De zgn. “embedded” CO 2 -uitstoot (d.w.z. de geïntegreerde CO 2 -uitstoot, of de uitstoot ten gevolge van de productie, transport, installatie en verwijdering) kunnen we als eigenaar inperken door milieuvriendelijkere materiaalkeuzes te maken. – Klimaatbestendigheid en -adaptatie: Hoewel Retail Estates vanuit haar business model een beperkte directe impact lijkt te hebben op de klimaatverandering, wint dit thema ook aan belang bij de stakeholders en groeit de verwachting dat het nog aan belang zal winnen door strengere regelgevende vereisten vanuit de overheden. Door in te zetten op dit thema, verzekert Retail Estates zich ervan dat (de waarde van) haar gebouwenportfolio bestand zal zijn tegen klimaatveranderingen. De materialiteitsmatrix onderscheidt ook onderstaande zogenaamde faciliterende thema’s. Inzetten op deze thema’s zal de verwezenlijkingen op vlak van de kern focus thema’s ondersteunen: – Consumentengedrag en -bewustzijn: Retail Estates dient rekening te houden met toekomstige trends en ontwikkelingen in retail, niet alleen bij haar klanten, de retailers zelf, maar ook bij de klanten van haar klanten (de consument). Tegemoetkomen aan de toekomstige noden en vereisten van de retailers en de consumenten bij het investeren in winkelvastgoed, verzekert het waardebehoud van de huidige en toekomstige portfolio. – Digitalisering: Om de key performance indicators (de zgn. “KPI’s” of sleutelprestatieindicatoren), de energie- efficiëntie en de CO 2 -reductie te kunnen monitoren, zal het van belang zijn om de nodige digitale tools te voorzien die de “meten is weten” filosofie onderbouwen. – Verantwoorde materiaalkeuze: Door bij de ontwikkeling van nieuwe gebouwen en verbeterwerken aan bestaande gebouwen te kiezen voor materialen volgens de circulaire gedachtegang kan Retail Estates bijdragen aan het beperken van de afvalstromen en het gebruik van minder grondstoffen. – Engagement t.o.v. de stakeholders en de gemeenschap: Door in te zetten op een constructieve samenwerking met onze stakeholders en met de (lokale) gemeenschap, creëert Retail Estates een win-win situatie voor iedereen. Open communicatie en actief engagement doorheen de waardeketen stimuleert een omgeving waar samenwerking centraal staat. – Talent aantrekken en ontwikkelen: De ontwikkeling, groei en motivatie van de medewerkers biedt hen de basis om hun eigen competenties uit te bouwen. Getalenteerde medewerkers (zowel inhoudelijk als op vlak van soft skills) zijn cruciaal om de strategische doelstellingen te behalen. – Water management: Gezien de waterschaarste, is het van belang om de consumptie van water te beperken. Retail Estates kan op dat vlak een rol spelen door het vermijden van waterlekken en het bevorderen van waterinfiltratie en waterbuffering. Daarnaast zijn er nog een aantal opvolgingsthema’s die belangrijk zijn om te monitoren omdat tekortkomingen op die gebieden belangrijke risico’s met zich kunnen meebrengen. Hierbij is het belangrijk continu te bewaken dat onze activiteiten geen negatieve gevolgen hebben voor die thema’s. Ze zijn fundamenteel en vormen de basis van ons succes. – Biodiversiteit en landgebruik: Door in te zetten op brownfields of al gebruikte sites, kan Retail Estates vermijden om nieuwe terreinen aan te snijden. Daarnaast is het van belang om milieu-impact in de omgeving van de retail sites te verbeteren en op zijn minst een negatieve impact op de bestaande situatie te vermijden. – Bedrijfsethiek en governance: Dit thema is een must- have om op een goede manier zaken te kunnen doen met de verschillende stakeholders. Verwaarlozing van dit thema kan leiden tot enorme risico’s, bvb. op vlak van reputatieschade. Retail Estates draagt bedrijfsethiek hoog in het vaandel. – Cybersecurity: Het is van essentieel belang om over goed beveiligde IT-systemen te beschikken, om cyberaanvallen en ongeoorloofde toegang tot de systemen te vermijden. IN RETAIL WE TRUST “Green Retail Estates” “Partner of Choice” Verbeteren Energie-efciëntie Duurzame en veilige werkomgeving Panden screenen om energie-efciëntie te identiceren (o.a. isolatie) en implementeren van een energie monitoring systeem. Een veilige, gezonde en exibele werkomgeving creëren voor Retail Estates’ eigen medewerkers en voor de medewerkers van de klantenparken. Toekomstgerichte oplossingen Talent ontwikkeling Hernieuwbare oplossingen integreren in het portfolio van Retail Estates (bvb. zonnepanelen en e-mobility laadinfrastructuur). Ontwikkelingsprogramma’s aanbieden, een sterke cultuur opbouwen en medewerkers activeren. Toekomstbestendige panden Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap Een Retail Estates gebouwenstandaard ontwikkelen en implementeren. Samenwerken in dialoog en lange termijn relaties ontwikkelen met leveranciers, investeerders, publieke organisaties en overheden. Partnership over de gehele waardeketen Stakeholders, vooral huurders, integreren in de duurzaamheidsdialoog en samenwerken aan duurzame oplossingen door nauwe samenwerking met stakeholder. 84| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 85 Retail Estates legt samen met haar stakeholders de nadruk op milieuthema's en in het bijzonder op de verhoging van de energie-efciëntie, de reductie van broeikasgasemissies en de klimaatbestendigheid en -adaptatie; dit zijn de hiervoor genoemde kern focus thema’s die uit de materialiteitsmatrix naar voor zijn gekomen. Deze thema’s monden uit in een aantal objectieven en initiatieven die Retail Estates rond die thema’s wil nemen, met name: – De verhoging van de energie-efficiëntie van de gebouwen. Een eerste stap in de creatie van een “groener” patrimonium is het in kaart brengen van de huidige status van de portefeuille op vlak van energie- efficiëntie (bvb. de concrete niveaus van isolatie van de gebouwen) en het monitoren van de energetische waarden ervan. Interne en externe stakeholders benadrukken de noodzaak om de portefeuille in overeenstemming te brengen met het Parijs Akkoord. – Toekomstgerichte oplossingen: Retail Estates wil hernieuwbare energie integreren in haar portfolio, door te investeren in zonnepanelen en elektrische laadpalen. – Toekomstbestendige activa: Retail Estates wil een gebouwenstandaard ontwikkelen en implementeren, zodat haar panden bestand zijn voor de toekomst. De gebouwenstandaard is het streefdoel waar al de panden moeten aan voldoen. De parameters hebben betrekking op zowel gezondheid en welzijn, energie, transport, water, materialen, weerbaarheid, landgebruik en ecologie, vervuiling. Deze standaard wordt nog verder verfijnd en waar nodig worden extra thema’s toegevoegd. Stap voor stap zal deze standaard geïmplementeerd worden in de portfolio. De hiervoor uiteengezette thema’s onder pijler “Green Retail Estates” komen overeen met de volgende ”Sustainable Development Goals (SDG’s)” van de Verenigde Naties met name: 13 “Klimaatactie”, 7 “Betaal bare en Duurzame Energie” en 12 “Verantwoorde Consumptie en Productie”. Hieronder wordt elke SDG kort toegelicht. Met de strategische pijler “Partner of Choice” wil Retail Estates beklemtonen dat een goede samenwerking met haar stakeholders de basis vormt van haar succes. Centrale thema’s, zoals ze ook uit de materialiteitsmatrix voortvloeien, zijn het “aantrekken en ontwikkelen van talent”, “gezondheid, veiligheid en welzijn op het werk” en “stakeholder & community engagement”. Volgende initiatieven en objectieven passen binnen deze pijler: • Duurzame en veilige werkomgeving: Retail Estates wil een veilige, gezonde en axibele werkomgeving bieden voor haar eigen medewerkers en voor de medewerkers die actief zijn in de retail panden • Ontwikkeling van talent: Retail Estates wil ontwikkelingsprogramma’s aanbieden (inclusief soft skills) aan haar medewerkers; op die manier wil ze de medewerkers stimuleren en een breed gedragen bedrijfscultuur uitbouwen • Dialoog met de stakeholders en gemeenschappen: Retail Estates wil zich ertoe engageren om langetermijn- relaties aan te gaan met haar leveranciers, met investeerders, publieke organisaties, beleidsmakers en lokale gemeenschappen. Die thema’s zijn vertaald in volgende SDG’s: 8 “Eerlijk Werk en Economische Groei” en 17 “Partnerschap om Doelstellingen te bereiken”, die hieronder zijn beschreven. PIJLER 1: “GREEN RETAIL ESTATES” PIJLER 2: “PARTNER OF CHOICE” WAARDIG • Retail Estates zet in op een klimaatbestendig en adaptatief patrimonium dat in lijn is met het Parijs Akkoord • De klimaatimpact wordt opgenomen in de risico-analyse. • Retail Estates integreert klimaatacties in de strategie (bvb. CO² reductie door energie- efciëntie, hernieuwbare energie en verantwoorde materialen) • Streven naar economische groei die verder bouwt op verantwoorde productie en consumptie (SDG 12) en waarbij geen negatieve impact wordt veroorzaakt op het milieu • De juiste mensen zijn nodig om een sterke samenwerking met alle partijen te realiseren. Talent aantrekken en ontwikkelen is van belang. Gelijke kansen en beloning voor alle medewerkers voor gelijk werk is de basis • Een gezonde, veilige werkomgeving is van belang voor zowel de medewerkers van Retail Estates als alle mensen die werken op de sites • Inzetten op energie-efciëntie volgens de trias energetica • Screenen van het patrimonium • Energieverbruik reduceren door goede isolatie van de schil • Hernieuwbare energie wordt waar mogelijk aangeboden aan de huurders • Dit overkoepelend thema weerspiegelt vooral het belang om te gaan voor co-creatie en samenwerking met de verschillende stakeholders. Enkel op deze manier wordt de strategie een succes • Belangrijke stakeholders zijn de medewerkers, klanten, leveranciers, investeerders, nanciers, makelaars, beleidsmakers, publieke organisaties en lokale gemeenschappen • Bijdragen aan een verantwoorde consumptie en productie • Duurzaam beheer en efciënt gebruik van natuurlijke (hulp) grondstoffen op basis van de principes omtrent circulariteit • Watermanagement: zowel inzetten op lokale waterinltratie, -buffering, als -recuperatie • Biodiversiteit en landgebruik monitoren • Sterke samenwerking met leveranciers, huurders en de lokale gemeenschap waar de sites zich bevinden Klimaat Economische groei Energie Partners Verantwoord 86| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 87 ESG-besluitvormingsproces Beslissingen inzake ESG worden ingepast in het besluitvormingsproces binnen Retail Estates. Diverse bestuursorganen en functies binnen Retail Estates spelen een rol om de ESG-strategie te ontwikkelen, uit te rollen en te implementeren, en dit op verschillende niveaus. De wisselwerking tussen al deze organen en functies garandeert een breed uitgedragen beleid, waarbij alle geledingen van de organisatie worden betrokken. Raad van bestuur Management comité ESG-Manager Interne stakeholders • Het auditcomité binnen de raad van bestuur staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico's (m.b.t. materiële thema's inclusief klimaatverandering). • De raad van bestuur controleert en valideert de ESG-strategie, de ESG-engagementen en KPI's, op voorstel van het managementcomité. • De raad van bestuur komt minstens één keer per kwartaal samen; op die vergadering worden de strategische ESG-keuzes en de voortgang van het ESG-beleid besproken. • De ESG-manager werkt concrete beleidsvoorstellen en business cases uit en verzamelt en consolideert ESG-data op groepsniveau. • De ESG-manager overschouwt de niet-nanciële rapportering en neemt deel aan ESG-benchmarks zoals EPRA (European Real Estate Association), S&P CSA (Standard & Poor Corporate sustainability analysis);... • Het managementcomité overschouwt de ESG-strategie en het onderliggende ESG-programma en volgt de concrete voorgang op; het comité formuleert strategische voorstellen op vlak van ESG aan de raad van bestuur. • De CIO en CFO stemmen op regelmatige basis af met de ESG-manager; samen met de CEO staan ze in voor het realiseren van de ESG-targets. • Het managementcomité rapporteert aan de raad van bestuur; deze rapportering wordt verwerkt in het jaarlijks nancieel verslag dat aan de raad van bestuur ter goedkeuring wordt voorgelegd. • Het managementcomité vergadert wekelijks; op maandelijkse basis komen ESG-topics aan bod (o.a. bespreking van de voortgang van de implementatie van het beleid). • De projectmanagers bieden ondersteuning bij de technische uitrol. • De juridische afdeling volgt de contractuele aspecten op en biedt inzicht in de toepasselijke wetgeving. • De nanciële afdeling geeft input bij het ontwikkelen van de business cases en de nanciële impact van bepaalde ESG-keuzes. • De propertymanagers onderhouden het contact met de klanten/huurders, streven naar een samenwerking op vlak van ESG met de huurders en toetsen de haalbaarheid van bepaalde ESG- initiatieven af bij de klanten. • Het service management team ondersteunt de ESG-manager bij het verzamelen van verbruiksdata en andere data die relevant kunnen zijn voor de ESG-rapportering. STRATEGISCH SAMENWERKING META-STRATEGISCH TACTISCH 1.1 Green Retail Estates Binnen de pijler “Green Retail Estates” is de focus het toekomstbestendig maken van de panden, waarbij versneld wordt ingezet op de creatie van een veerkrachtig duurzaam en zogenaamd "Parijs-proof" patrimonium. Een duurzaam gebouw is exibel naar gebruik, inrichting en aanpasbaarheid op maat voor de klant, rekening houdend met de huidige technische vereisten. Een kwalitatieve, duurzame oplossing vandaag levert immers op in de toekomst. Als eigenaar van de casco panden wordt er in eerste instantie ingezet op de schil van het gebouw en de gemeenschappelijke delen. Doorheen de strategie wordt het patrimonium opgedeeld in de 40 grootste retailparken (60%) en daarnaast de resterende kleinere retailparken, clusters en solitaire panden. De eerste focus ligt op de 40 grootste retail- parken. Dit neemt niet weg dat verbeteringswerken aan andere locaties volgens dezelfde strategie worden aangepakt. De strategie omtrent “Green Retail Estates” wordt pas echt succesvol in co-creatie met onze stakeholders om zo de bijdrage te vergroten. De eerste focus ligt op het in kaart brengen van het patrimonium. Retail Estates beoogt zo concrete targets te kunnen vastleggen. Klimaatbestendige en -adaptieve gebouwen Reduceren van broeikasgasemissies Energie-efciëntie 88| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 89 Om een antwoord te bieden op het groeiende risico met betrekking tot de verdere opwarming van de aarde, is SDG 13 het grotere doel waar Retail Estates wil toe bijdragen. Zowel voor de aanpak met betrekking tot de portfolio, de dagelijkse operationele activiteiten als de strategische keuzes werkt Retail Estates naar klimaatbestendige en -adaptieve gebouwen die gealigneerd zijn op het Parijs Akkoord. Retail Estates zal concreet de komende drie boekjaren 10 miljoen euro vrijmaken voor de verbetering (isolatie) van de schil (daken, vloeren, muren, ramen) van de portfolio. Klimaat bestendig en -adaptief 1.1.1 Risico's in kaart brengen Energetische screenings en opmeting sites – Om toe te werken naar een duurzaam veerkrachtig patrimonium, worden de fysieke risico’s alsook de risico’s doorheen de transitie verder uitgediept en opgenomen in de reguliere risico-analyse, strategie en planning. – De milieu-impact kan beter worden ingeschat op basis van energetische screenings en door het opmeten van de sites. Deze input wordt gebruikt voor de toekomstige materiaalkeuzes en bij de priorisering en budgettering van de ESG-initiatieven. – Om onze roadmap te onderbouwen hebben we energetische informatie nodig over onze sites en dienen de sites te worden opgemeten. Deze input wordt gebruikt voor toekomstige materiaalkeuzes en bij de prioritering en budgettering van de ESG-initiativen. – In Nederland hebben 186 van de 241 panden, verspreid over 14 sites, een individueel energielabel. Hiervan heeft 89% een A-label. Op 7 sites hebben alle panden een A-label. Slechts 3 van de panden hebben een label lager dan categorie C. Voor elk van die panden zijn de nodige maatregelen in uitvoering. Binnen een EPC is de score van een huurder ook van belang. Sommige lagere scores zijn te wijten aan het feit dat de installaties van de huurders, waar Retail Estates als eigenaar geen impact op heeft, niet voldoen. Retail Estates neemt in dat geval als eigenaar het initiatief om met deze huurder in gesprek te gaan. – In België moet een onderscheid worden gemaakt tussen Vlaanderen en Wallonië: – In Wallonië bestaat nog geen eenvormige, vanuit de overheid gestuurde, methodiek om energetische informatie over niet-residentiële gebouwen te verzamelen in een certificaat. – Voor Vlaanderen is dergelijke methodiek in ontwikkeling (opmaak van EPC’s met betrekking tot niet- residentiële gebouwen dat van toepassing is op winkelvastgoed). Vanaf 1 januari 2023 wordt in Vlaanderen een EPC bij de verkoop of verhuur van een niet-residentieel gebouw algemeen verplicht en vanaf 1 januari 2025 moet elk onroerend goed over een EPC beschikken (ongeacht of er sprake is van een overdracht of verhuur). Van zodra het EPC ontwikkeld is, zullen alle Vlaamse panden stelselmatig voorzien worden van zo’n certificaat. Verwacht wordt dat een gelijkaardige reglementering ook van toepassing zal worden in Wallonië, waaraan Retail Estates zich vervolgens zal conformeren. – In afwachting hiervan voert Retail Estates in bepaalde gevallen milieu- en energiescans uit. Deze geven een beter zicht op de huidige stand van zaken voor elk van de locaties. Deze scans vormen de basis: · bij de beslissing of een site al dan niet energetisch moet geoptimaliseerd worden; · voor de opmaak van de EPC’s; · voor de roadmap richting CO ² -reductie/neutraliteit; · voor de prioritering binnen de roadmap. – Naast de scans worden dakinsnedes gemaakt om een beter zicht te krijgen op de noodzaak om de daken van de winkelpanden bijkomend te isoleren. € 10 Mio (op 3 jaar) isolatie van de schil Risico- analyse Gebouwen- standaard Roadmap Gebouwenstandaard (in lijn met Parijs Akkoord) – Retail Estates streeft ernaar al haar panden in overeenstemming te brengen met een te ontwikkelen gebouwenstandaard. De parameters die deel uitmaken van de standaard zullen betrekking hebben op zowel gezondheid en welzijn, energie, transport, water, materialen, weerbaarheid, landgebruik en ecologie en vervuiling. Voor nieuwbouw zullen strengere en bijkomende parameters worden toegevoegd. Voor elke nieuwe bouwaanvraag worden de nodige studiebureaus en bevoegde instanties geconsulteerd om tegemoet te komen aan vigerende normen en adviezen rond duurzaamheid. 90| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 91 Metingen Efciënt gebruik van middelen Verbetering van de schil van de winkelpanden Greenlease overeenkomst – Retail Estates zal een methodologie implementeren (bvb. SBTi) om op een geloofwaardige manier toe te werken naar de CO² reductie van de organisatie en het patrimonium. – Retail Estates is verantwoordelijk voor het groot onderhoud van daken en parkings van de panden in portefeuille. Hiervoor is een tool voor de ontwikkeling van een meerjaren onderhoudsplanning beschikbaar in het vernieuwd ERP-pakket (zie verder). Een concrete meerjaren onderhoudsplanning is opgezet voor de Nederlandse portefeuille. Een gelijkaardige oefening zal gebeuren voor de Belgische portefeuille. Het is duidelijk dat een goed gepland preventief onderhoud onnodige herstellingen voorkomt, met als gevolg minder verplaatsingen, minder verbruik van grondstoffen en minder belasting op de omgeving. – Gevels en vloeren worden bijkomend geïsoleerd bij nieuwe verhuringen of naar aanleiding van de herinrichting van het winkelpand door huurder of herverhuringen in geval de isolatiewaarde significant slechter is dan deze opgenomen in de gebouwenstandaard. – Er wordt aandacht besteed aan de luchtdichtheid van panden, waar nodig. – Een standaard greenlease overeenkomst zal worden opgemaakt en is het uitgangspunt in het kader van nieuwe verhuringen. Er zal naar worden gestreefd om maximaal de bepalingen van de standaard greenlease overeenkomst toe te passen in het kader van huurhernieuwingen. Bedoeling is om in samenwerking met de huurders gemeenschappelijke ESG-doelstellingen te behalen. Uiteraard is de bereidwilligheid en medewerking van de huurders cruciaal. Samenwerking – Uit de energiescreenings komt ook belangrijke informatie over de gebruikte technieken van de huurders. Samenwerking met de huurders is van belang om te streven naar het verduurzaam maken van de panden. Ook de samenwerking met alle andere stakeholders, zoals overheden, is van belang. – Strategische oefening – Eerste aanzet identificeren risico’s – Eerste aanzet gebouwenstandaard – Afronding van vier testcases met betrekking tot de energetische screenings in België en opmeten van de sites in België – Transitie naar ERP-pakket waardoor kader is gecreëerd voor meerjarenonderhoudsplanning; voor de Nederlandse portefeuille is de meerjarenonderhoudsplanning operationeel – 256 van de in totaal 987 winkelpanden in de portfolio zijn opgemeten (op basis van een NEN2580 opmeting) – Er werden in 2021 in totaal 31 verbeterwerken uitgevoerd in België met het oog op de optimalisatie van de schil voor een bedrag van 3,6 miljoen euro: 13 locaties waar dakisolatie werd voorzien, 8 locaties werden voorzien van dubbele beglazing, op 5 locaties werd de gevel extra geïsoleerd, in 3 panden werd de luchtdichtheid verbeterd en in 2 winkelpanden werden schuifdeuren geplaatst waardoor de toegangsdeuren van het winkelpand niet langer een hele dag open staan. – 186 van de 241 panden in Nederland hebben een individueel energielabel (verspreid over 14 sites); 89% heeft een A label; op zeven Nederlandse sites hebben alle panden een A-label. – Daksnedes: opstart bij de 40 grootste retail parken – Afronden 3 jaren ESG-budgettering – Afronden roadmap komende 3 boekjaren – Digitaliseren: opzet meerjarenonderhoudsplanning van de portfolio in België – Verdere uitrol van de energetische screenings, dakinsnedes en opmeting van de 40 grootste sites – Opstart energetische screenings en opmetingen voor resterend deel van portfolio – Formuleren KPI’s en targets voor de komende 3 boekjaren – Gebouwenstandaard verder uitwerken en toepassen op alle sites waar nieuwbouw wordt gerealiseerd of verbeteringswerken worden uitgevoerd. – Investeren van 10 miljoen euro in de verbetering van de schil (isolatie van daken, vloeren, wmuren en ramen) van de gebouwen – Voor 2022: 29 daken isoleren in het kader van verbeterwerken – Opmaak standaard greenlease overeenkomst dat uitgangspunt wordt in het kader van nieuwe verhuringen; streefdoel om maximaal de bepalingen van de greenlease overeenkomst te implementeren naar aanleiding van huurhernieuwingen Bereikt in 2021 Gepland voor 2022-2025 EPRA • alle ENERGIE parameters zie thema “energie-eciëntie”: • alle CERT parameters zie thema “energie-eciëntie”: • alle SOLAR parameters zie thema “energie-eciëntie”. • alle GHG parameters zie thema “broeikasgasreductie” • WASTE-ABS & WASTE-LFL: het afval vanop gemeen- schappelijke delen dat door Retail Estates wordt verwerkt en waar Retail Estates dus operationeel verantwoordelijk voor is. • WATER-ABS & WATER-LFL: het waterverbruik van gemeenschappelijke delen waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is. • REGENWATER-ABS & REGENWATER-ABS: het regenwater dat op sites wordt gerecupereerd en waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk is voor de regenwaterput. De intensiteit van al de parameters wordt berekend ten opzicht van de totale m² aan vloeroppervlakte in de portefeuille. 92| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 93 Op vlak van energie-efciëntie kan Retail Estates wellicht de meest directe bijdrage leveren. Bedoeling is om het energieverbruik te verminderen en zoveel mogelijk gebruik te maken hernieuwbare energie. Retail Estates engageert zich om de komende drie boekjaren 10 miljoen euro te investeren in hernieuwbare energie en de verbetering van de waterhuishouding op de retailparken, nl. de installatie van zonnepalen en laadpalen, overschakelen naar energiezuinige verlichting en investeringen in waterinltratie en regenwaterbuffering. Energie efciëntie € 10 Mio (op 3 jaar) zonnepanelen, laadpalen en energiezuinige verlichting Zonne-energie 2021: 420 gezinnen E-mobiliteit >250 plaatsen ongoing Overschakelen naar energiezuinige verlichting Hernieuwbare energie Laadinfrastructuur en e-mobiliteit – Naast het isoleren van de schil, kunnen de daken optimaal benut worden door in te zetten op hernieuwbare energie. In 2021 zijn de zonnepanelen op de retailparken in Hasselt, Hognoul en Heerlen II (zie foto) geplaatst met een energieproductie die equivalent is aan het verbruik van 420 gezinnen (op basis van een gemiddeld verbruik van 4MWh/jaar). – De daken op deze drie locaties konden optimaal worden benut, nu het gaat om vlakke daken met voldoende draagkracht. Op heel wat parken zullen de daken echter niet volledig kunnen worden benut omwille van hun beperkte draagkracht, waardoor de hoeveelheid kWp/m² in het algemeen lager zal liggen. – Elke “regio” (Nederland, Vlaanderen, Wallonië) heeft zijn eigen regelgeving met zijn eigen complexiteiten. Over de zonnepanelen in Hasselt (Vlaanderen) (407kWp of 370kWh/jaar) en Hognoul (Wallonië) (372kWp of 340kWh/jaar) hebben we operationele controle. Samen gaat het over een dakoppervlakte van 11.600 m² en vertegenwoordigen de zonnepanelen een productie die equivalent is aan het verbruik van 180 gezinnen. – In Heerlen (Nederland) worden op het dak van 41.750 m² meer dan 2.800 panelen geplaatst die voorzien in 1.157kWp voor 980MWh per jaar ofwel een equivalent van het gemiddeld verbruik van 240 gezinnen. – Retail Estates ziet hernieuwbare energie eerder als ondersteunend middel in de energietransitie en in het verduurzamen van de panden. Hierbij wordt gestreefd naar een eenvoudig model dat overal toepasbaar is, dat weinig opvolging of administratie met zich meebrengt en waarbij klanten zoveel mogelijk de kans krijgen om lokaal geproduceerde hernieuwbare energie te kopen. Dit model wordt in 2022 uitgetest op de V-Mart site in Brugge. Potentieel kan daar in een eerste fase 7.150 m² dak worden benut om zonnepanelen te installeren. – Retail Estates plant principieel om in totaal op vijf locaties in de loop van 2022 een zonnepaneleninstallatie te realiseren: V-Mart in Brugge; Shop in Stock in Fosses-la-Ville; Krügershopping in Eeklo; het retailpark in Roosendaal en de woonboulevard in Spijkenisse. Dit zijn 5 parken die deel uitmaken van de 40 grootste retailparken van Retail Estates met een dakoppervlakte van 43.000 m² in België en 40.000 m² in Nederland. Verdere gelijkaardige projecten worden later op basis van de roadmap uitgerold. – De e-mobiliteit voor bestuurders van elektrische wagens wordt gefaciliteerd door het voorzien van de nodige laadinfrastructuur en -plaatsen. Zo kunnen consumenten en werknemers van de huurders op retaillocaties hun wagen bijladen tijdens het winkelen of werken. – Gezien het specifieke business model voor laadplaatsen, gaat Retail Estates maximaal een partnership aan met een gespecialiseerde partij, gebaseerd op een “as-a-service” model. Hierbij ontzorgt de externe partij Retail Estates volledig, zowel op vlak van de investering, als de installatie zelf, als op vlak van de operationele opvolging. Kleinere locaties zullen door Retail Estates allicht zelf moeten worden voorzien van laadpalen. – In Nederland worden in totaal 101 laadplaatsen voorzien op 13 van de 14 locaties waar Retail Estates winkelpanden in eigendom heeft. Dit zijn al de locaties waar Retail Estates eigenaar is van de parking. Doelstelling is om deze laadplaatsen te realiseren vóór eind 2023. – In België zijn momenteel al meer dan 150 laadplaatsen in onderzoek, verspreid over 40 retailparken. – De eerste 20 locaties worden gerealiseerd tegen eind 2023. – Tegen 1 januari 2025 zal Retail Estates ernaar streven om alle locaties in Vlaanderen met meer dan twintig parkeerplaatsen, conform de regelgeving in het Vlaamse energiebesluit, te voorzien van minstens twee oplaadpunten voor normaal of hoog vermogen voor een elektrisch voertuig. – Idealiter worden de laadpalen bediend met hernieuwbare energie afkomstig van een zonnepaneleninstallatie die op het dak van het retailpark zijn geplaatst. Overschakeling naar energiezuinige verlichting op parkings – De verlichting op de parkings van de winkelpanden zal worden aangepast naar led-verlichting. Er wordt ook bekeken wanneer de verlichting dient te branden op de sites en of op dat vlak optimalisaties mogelijk zijn. Hierbij dient ook rekening te worden gehouden met de veiligheid in de omgeving van de site. Op 4 locaties werd overgeschakeld op led-verlichting. 1.1.2 94| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 95 CO ² -footprint reductie – opzet CO ² -metingen Samenwerking huurders – De milieu- en energiescans zullen een inzicht geven in de huidige CO ² -footprint van de portefeuille van Retail Estates. In eerste instantie ligt de focus op de aspecten waarop Retail Estates als verhuurder/eigenaar van de panden zelf impact heeft en vervolgens de broeikasgasemissies over de gehele waardeketen. CO ² -reductie vormt de basis voor de roadmap van Retail Estates. Retail Estates gaat ook het engagement aan om haar CO ² -footprint te meten via een nog nader te bepalen methode. – Gezien Retail Estates eigenaar is van de casco panden en, in de regel, niet van de technieken, rapporteert Retail Estates enkel over de CO ² -uitstoot gerelateerd aan de verbruiken op de gemeenschappelijke delen. In de loop van 2021 is Retail Estates overgeschakeld op groene energie voor de levering van elektriciteit op de gemene delen van de retailparken. – Met leveranciers wordt gekeken naar materiaalkeuzes. – In samenwerking met de huurders, wordt gekeken welke maatregelen er kunnen genomen worden met betrekking tot de technische installaties in de winkelpanden om het energieverbruik te reduceren en te verduurzamen. Een groot deel van de huurders van Retail Estates beschikt al over een monitoring systeem om hun verbruiken te optimaliseren. Door de energiescans en door verder met hen in contact te gaan, wil Retail Estates nog een beter inzicht op hun verbruik krijgen en samen met de huurders kijken welke initiatieven nog kunnen worden genomen. Retail Estates heeft daarnaast ook beslist om in de retailparken, gasaansluitingen te verwijderen als een pand komt leeg te staan. Zo stimuleert Retail Estates de verdere elektrificatie. – Bij toekomstige verbeteringswerken en verbouwingen zullen alle energieaspecten ook steeds in rekening worden gebracht. – ESG strategie – Zonnepanelen: • Realisatie in Hognoul (BE), Hasselt (BE), Heerlen (NL) • Business model voor verdere uitrol – Laadplaatsen e-mobiliteit: lopende overeenkomst om meer dan 250 laadplaatsen te voorzien, gespreid over 62 locaties (in België en Nederland). Hiermee zijn de 40 grootste retailparken voorzien van laadplaatsen. – Overschakeling naar energiezuinige verlichting op parkings: al 17 van onze 40 grootste retailparken (42.5%) zijn uitgerust met led-verlichting waar nodig. Dit jaar werden de parken in Verviers (BE), Eupen (BE) en Zaandam (NL) aangepakt. – Zonnepanelen: • 2022: installatie van zonnepanelen op 83.000 m² dakoppervlakte verspreid over 5 sites die deel uitmaken van de 40 grootste retailparken in de portfolio. • 2025: verdere uitrol – Laadplaatsen e-mobiliteit: 1 e locaties gerealiseerd in België en Nederland in 2022 en verdere uitrol. Bereikt in 2021 Gepland voor 2022-2025 De vermindering van broeikasgas- emissies is een zeer belangrijk onderwerp om de risico’s van klimaatverandering tegen te gaan. Retail Estates verwacht dat dit onderwerp de komende jaren nog hoger op de agenda zal komen te staan, met strengere regelgeving tot gevolg. Retail Estates zal, naast de investering van 10 miljoen euro (op 3 jaar) in de verbetering van de schil van de gebouwen en 10 miljoen euro (op 3 jaar) in hernieuwbare energie, nog eens 10 miljoen euro vrijmaken voor de komende 3 jaar, om te investeren in ESG-gebonden topics in het kader van projecten. Broeikasgasemissies CO ² -meting opstarten € 10 Mio (op 3 jaar) ESG-gebonden zaken in het kader van projecten EPRA: alle energieparameters en -certicaten. Zie lager in de tabel • ELEC-ABS & ELEC-LFL: Elektriciteitsverbruik: In scope zijn de verbruiken waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is; concreet betreft dit de gemeenschappelijke delen die niet rechtstreeks aan één huurder zijn toegewezen. • FUELS-ABS & FUELS-LFL: Brandstofverbruik: In scope zijn de verbruiken waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is; concreet betreft dit de gemeenschappelijke delen die niet rechtstreeks aan één huurder zijn toegewezen. • DH&C-ABS & DH&C-LFL: Warmtedistributie (NVT voor Retail Estates) • ENERGY-TOTAL (ABS en LFL): Totaal energieverbruik (som van “ELEC”,“FUELS”,”DH&C”) • ENERGY-INT (ABS en LFL) Energie-intensiteit (de intensiteit wordt bepaald op basis van de m² vloeroppervlakte in de portefeuille van het kalenderjaar) • SOLAR: In scope zijn alle zonnepaneelinstallaties waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is. Indicatief wordt ook een cijfer meegegeven van de totale hoeveelheid geproduceerde zonne-energie op daken waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is of waarbij het dak specifiek wordt verhuurd aan een derde partij om zonnepanelen te installeren. - CERT-TOT: Alle energieprestatiecertificaten. 1.1.3 96| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 97 Samenwerking – De samenwerking met de huurders is van belang met betrekking tot de technieken waarmee de winkelpanden zijn uitgerust. Daarnaast dient met de huurders op een vlotte manier te worden gecommuniceerd tijdens de uitvoeren van werken om de site te optimaliseren. De leveranciers zullen helpen bij het maken van de juiste keuzes en moeten een kwalitatieve installatie verzekeren. – Afronden overkoepelende strategie – Overschakeling naar groene energie voor elektriciteitsleveringen op de gemene delen van de retailparken – Berekening CO²-footprint via nog te bepalen methode – Definiëren KPI’s en concretiseren targets en monitoring Bereikt in 2021 Gepland voor 2022-2025 1.2 Partner of Choice Retail Estates wil voor haar stakeholders een partner zijn voor een samenwerking op lange termijn om samen waarde en meerwaarde te creëren over de gehele waardeketen. Belangrijke stakeholders van Retail Estates en hun verwachtingen op vlak van CSR worden hierna, onder punt 2, beschreven. Het gaat concreet over de investeerders/nanciers, klanten/huurders, leveranciers, medewerkers, beleids- makers, publieke organisaties en lokale gemeenschappen. Talent Attraction & Development Stakeholder & Community Engagement Occupational Health, Safety & Well-being EPRA: alle broeikasgasparameters. Zie lager in de tabel • GHG-DIR-ABS & GHG-DIR-LFL: Directe broeikas- gasemissies: In scope zijn de broeikasgasemissies gerelateerd aan de tellers van gemeenschappelijke delen met betrekking tot “FUELS” waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is. • GHG-INDIR-ABS & GHG-INDIR-ABS: Indirecte broeikas- gas emissies: In scope zijn de broeikasgasemissies gerelateerd aan de tellers van gemeenschappelijke delen met betrekking tot “ELEK” waar Retail Estates operationeel verantwoordelijk voor is. • GHG-TOTAL-ABS & GHG-TOTAL-LFL: Totale broeikasgas- emissies: de som van de directe en indirecte broeikasgasuitstoot. • GHG-INT-ABS & GHG-INT-LFL: de intensiteit van de broei- kasgasemissies: totale broeikasgasemissies ten opzichte van de intensity from building energy consumption 98| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 99 Retail Estates is gestart als een kleine organisatie en is intussen uitgegroeid tot een onderneming met meer dan 35 medewerkers in België en Nederland. In het bedrijf staat nauwe en directe communicatie op het voorplan. Er wordt hard gewerkt om de resultaten van vandaag te behalen en in de toekomst nog verder te verbeteren, mede dankzij de juiste mensen op de juiste plaats en de juiste coaching om talent verder te ontwikkelen en te behouden. Daarnaast is er ruimte om te groeien middels opleidingen of opvolging van projecten los van het normale takenpakket. Er is veel aandacht voor de persoonlijke ontwikkeling van elk individu. De bedrijfscultuur is gebaseerd op diversiteit en inclusie door het stimuleren van gelijke kansen voor iedereen. Talent Attraction & Development € 12 000 Sport goede doel Digitalisering 123 uren Opleiding 100% Evaluatie- gesprekken Organisatie Digitalisering – Periodiek worden er events georganiseerd zowel per afdeling als voor het hele team samen. Eén keer per maand wordt een informele afterwork drink georganiseerd op kantoor. Ook is er ruimte voor eigen initiatief. Een voorbeeld hiervan is ‘Sporten voor het goede doel’ (zie hierna), een bottom-up initiatief dat door heel de onderneming wordt uitgedragen en ondersteund. – Retail Estates denkt ook aan het welzijn van haar medewerkers. Zo is er fruit beschikbaar op kantoor en worden tussen medewerkers via Whatsapp tips uitgewisseld om gezond eten en leven te combineren met het privéleven én professionele uitdagingen. – Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zich verder te verdiepen of verbreden. Opleidingen kunnen zowel betrekking hebben op een inhoudelijk thema maar evenzeer op persoonlijke ontwikkeling. – De medewerkers hebben elk jaar een evaluatiegesprek. – Daarnaast worden, op basis van de inzichten van het voorbije jaren, de nodige doelen voor het komende jaar besproken en wordt ook gekeken naar mogelijk trainingen/bijscholingen. Zo wil Retail Estates een stabiel team opbouwen dat zichzelf en zijn/haar talenten verder ontwikkelt. – De integratie van nieuwe digitale technologieën moet leiden tot een verbetering van de bedrijfsprocessen, het optimaliseren van de samenwerking tussen de verschillende teams over de twee landen heen en ook de kwaliteit en de service voor alle stakeholders. – Door deze digitalisering kunnen alle medewerkers tot 2 dagen per week van thuis werken. Dit verhoogt de work- life balans. – Om de collegialiteit te bevorderen worden alle medewerkers drie dagen per week op kantoor verwacht, zodat de juiste balans aanwezig is op vlak van het menselijke aspect en de informele communicatie kanalen. – Bij de overgang naar het nieuwe boekjaar werd het nieuwe ERP (Enterprise Resource Planning) pakket geïmplementeerd. Het beheer van de assets, aanmaken van orders, de opvolging van uit te voeren werken en budgetten, het verwerken van inkomende en uitgaande facturen, een meerjaren onderhoudsplan,...: al deze processen zullen geïntegreerd, via één softwarepakket verlopen. De onderliggende documentatie (huurcontracten, eigendomstitels, vergunningen,…) zal via een geïntegreerd document management systeem (DMS) volledig gedigitaliseerd worden. – Ook de documentatie voor het managementcomité, het remuneratiecomité, het auditcomité en de raad van bestuur verloopt volledig via een digitaal platform. Dit verhoogt de efficiëntie en zorgt voor minimaal papierverbruik. 1.2.1 100| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 101 Sporten voor het goede doel – Een gezonde geest in een gezond lichaam. Sporten met een (goed) doel voor ogen is hier de motivatie. Het idee ontstond in 2018 door enkele collega’s, vervolgens werd een actieve werkgroep opgericht om heel het team te stimuleren. Elke minuut “sporten” door de medewerkers wordt omgezet in een geldbedrag. Dat resultaat wordt jaarlijks geschonken aan een goed doel, voorgedragen door de medewerkers. Vaak heeft iemand affiniteit met een goed doel, doordat hij of zij er van kortbij mee te maken heeft of omdat hij/zij zich hier al geruime tijd voor inzet. Elk goed doel krijgt de kans om zich te komen voorstellen aan het team. – In totaal werd in kalenderjaar 2021 voor 6.000 euro bij elkaar gesport. Dit is 33% meer dan vorig jaar. Ook dit jaar werd dit bedrag verdubbeld tot 12.000 euro door Retail Estates. Zo kunnen we elk van de 3 regio’s 4.000 euro schenken voor een goed doel: – in Nederland steunen we “Make a Wish” om zieke kinderen een unieke ervaring te laten beleven waar ze altijd al van droomden. – In Vlaanderen gaat de steun uit naar het MPC Sint Franciscus. Zij bieden ondersteuning aan minder- en meerderjarige personen met een beperking. Er is ook een sterke lokale verankering aanwezig in Roosdaal. – In Wallonië gaat de steun naar het Rode Kruis in het kader van het zwaar getroffen gebied in Verviers waar de overstromingen in de zomer van 2021 grote schade hebben aangericht. – Sinds september hebben alle medewerkers de mogelijkheid om tot 2 dagen per week van thuis te werken om de work-life balans te bevorderen. Wie toch liever naar kantoor komt, is nog altijd even welkom. – 2-daagse teambuilding in september met alle medewerkers van Retail Estates. – 6.000 euro bij elkaar gesport voor het goede doel. – De implementatie van het SAP- ERP-systeem maakt het mogelijk om alle stromen binnen de organisatie te integreren in 1systeem en de samenwerking verder te optimaliseren. – Maandelijkse after-work drink op kantoor in ons kantoorcafé. – Verder finetunen van de evaluatiegesprekken. – Nieuwe goede doelen bepalen: telefoons en laptops die naar aanleiding van de ERP implementatie worden vervangen worden geschonken aan “Ondernemers voor een warm België”, die ze refurbishen en uitdelen aan kansarme kinderen en volwassenen. – Opleidingsbeleid verder uitwerken. Bereikt in 2021 Gepland voor 2022-2025 Gezondheid, veiligheid en welzijn is van belang voor iedereen waarmee Retail Estates samenwerkt: eigen medewerkers, medewerkers van de huurders van de winkels en medewerkers van de leveranciers die werken uitvoeren op één van onze sites. Occupational Health, Safety & Well-being 2 dagen thuiswerk Optimalisatie panden Green- lease Samenwerking EPRA: Zie lager in de tabel • EMP-TRAINING Training and development: Al de interne medewerkers zijn in scope genomen • EMP-DEV Medewerker evaluaties: Al de interne medewerkers zijn in scope genomen • EMP-TURNOVER Medewerkers verloop en behoud: Al de interne medewerkers zijn in scope genomen • DIVERSITY-EMP Medewerkers gender diversiteit: Al de interne medewerkers zijn in scope genomen • DIVERSITY-PAY Gender loon ratio 1.2.2 102| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 103 Gezondheid, veiligheid en welzijn – Voor de eigen medewerkers zorgen we voor een aangenaam en veilig werkkader op kantoor, op de baan en de mogelijkheid om 2 dagen thuis te werken om zo de work-life balans in evenwicht te houden. – Medewerkers worden aangespoord om te sporten. Niet alleen via het initiatief “sporten voor het goede doel” dat in de vorige titel is toegelicht, maar ook door de organisatie van tweewekelijkse fitsessies met professionele begeleiding op kantoor. Medewerkers kunnen tijdens de middagpauze ook gebruik maken van de pingpongtafel. – Ook tijdens de COVID-19-periode werd gezorgd voor duidelijke regels en werden collega’s wekelijks geïnformeerd via Teams meetings (met alle medewerkers en binnen de afzonderlijke afdelingen). Tijdens deze periode ontstond de wekelijkse “wake-up call” op maandagochtend. Deze gewoonte wordt ook nu, post-COVID19, behouden. Tijdens deze wekelijkse wake-up call, waarop alle collega’s, fysiek of digitaal aanwezig zijn, wordt door het bestuur toelichting gegeven over de day-to-day business, en krijgt iedereen de kans om al dan niet werkgerelateerde mededelingen te doen. – Retail Estates heeft binnen het beperkende wettelijke kader, medewerkers maximaal de kans gegeven om toch naar kantoor te komen in de COVID19-periode, indien zij er nood aan hadden. Zo werd ook in die periode het mentaal welzijn en de collegialiteit ondersteund. – Voor de medewerkers van de huurders en de klanten van de huurders zullen een aantal parameters worden opgenomen in de gebouwenstandaard en de greenlease overeenkomsten om maximaal in te zetten op de gezondheid, veiligheid en het welzijn van de betrokkenen. – Zo wordt er ingezet op: - een veilig circulatietraject op de sites en signalisatie waar nodig, - de toegankelijkheid van de sites ongeacht de leeftijd, grootte en eventuele beperking, - het waar mogelijk (laten) voorzien van natuurlijk daglicht (zonder verblinding) of minstens degelijke verlichting met voldoende lux-levels, - het monitoren en bijsturen van temperatuur en ventilatie door de aanwezige personen, alsook de nodige CO ² -meters, - het voorzien van het nodige groen op de parkings omdat het enerzijds goed is voor het klimaat en anderzijds bijdraagt aan het algemene welzijn. – Afronden strategie – Twee dagen thuiswerk per week – Veilig werkkader voor de medewerkers, ook tijdens COVID-19 – Kuurne: kruising fietspad en parking aangepast om een veiliger fietsverkeer te garanderen – Pingpongtafel op kantoor – Om de 2 weken tijdens de middagpauze een sportsessie met professionele begeleiding voor de medewerkers – Verder finetunen en uitrollen van de gebouwenstandaard – Opmaak greenlease overeenkomst Bereikt in 2021 Gepland voor 2022-2025 De vastgoedactiviteiten van Retail Estates hebben een impact op verschillende stakeholders: huurders/ winkeliers, klanten/consumenten, leveranciers, investeerders, eigen werknemers, beleidsmakers, publieke organisaties en lokale gemeenschappen. Stakeholder & Community Engagement Goede doelen Vaccinatiecentra Sponsoring EPRA: Zie lager in de tabel Medewerkers gezondheid en veiligheid • H&S-EMP werkongevallen: in scope zijn de werkongevallen bij de interne medewerkers • H&S-EMP arbeidsongeschiktheid: in scope zijn het aantal dagen arbeidsongeschikt in het kader van een werkongeval bij interne medewerkers. • H&S-EMP afwezigheidsgraad: in scope zijn de afwezig- heden door ziekte van interne medewerkers • H&S-EMP sterfgevallen: in scope zijn al de interne medewerkers. • H&S-ASSET gezondheid en veiligheidsevaluaties: in scope zijn de panden in de portefeuille • H&S-COMP naleving gezondheids- en veiligheidsplan: in scope zijn het aantal incidenten op de sites in portefeuille. 1.2.3 104| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 105 Huurders – Retail Estates biedt casco winkelruimtes aan. Hoe deze nuttig gebruikt en ingedeeld worden, is de verantwoordelijkheid van de huurder. Retail Estates heeft dus niet de volledige controle over de inrichting van de winkels, maar via sensibilisering en het aanreiken van duurzame basisvoorzieningen (bvb. goed geïsoleerde panden, regenwaterputten,...) bij het (ver)bouwen, worden huurders bewust gemaakt van rationeel energiegebruik. Bij nieuwe huurovereenkomsten zal er nog meer op duurzaamheid worden ingezet vanuit de greenlease overeenkomst. – De gebouwenstandaard zal bij het (ver)bouwen de leidraad vormen om duurzame veerkrachtige gebouwen te kunnen aanbieden aan de huurders. Uiteraard worden de noden van de huurders ook steeds binnen het kader van onze standaard voor ogen houden. – Indien er al een ruimte bestaat die direct door de huurder kan worden ingenomen, dan wordt de ruimte makkelijk bruikbaar gemaakt middels kleine aanpassingen. Door de flexibiliteit van de bestaande ruimtes (denk aan hoogte, logische kolommenstructuur, individuele aansluiting,…) kan dit vaak heel snel. Indien de aanpassingen groter zijn, dan wordt de huurder op de hoogte gesteld van huidige wetgeving om zich hier correct in te passen (EPB, brandweereisen,…). – Bij nieuwbouw wordt het technisch lastenboek samen besproken met de huurder. Vaak is er reeds een overdachte structuur voorzien waardoor de aanpassingen accessoir zijn en gemakkelijk geïntegreerd kunnen worden tijdens het bouwproces. – Toekomstige flexibiliteit van een pand (zoals het kunnen opdelen van een winkelruimte) en maatwerk voor de huidige huurder gaan hand in hand. We zoeken naar synergiën tussen huurder en verhuurder. – Retail Estates zet sowieso ook in op lange termijn relaties met haar huurders. In het licht daarvan wil zij voor haar huurders een betrouwbare partner zijn, en maakt ze er een punt van om snel te kunnen reageren op vragen van haar huurders. – Indien Retail Estates buiten de eigen onderneming kijkt is ook aandacht te besteden aan de maatschappelijke en sociale verankering in elk retailpark. Samen met huurders wordt gekeken hoe zoveel mogelijk mensen kunnen worden bereikt met mogelijks een extra toets van sociale en lokale relevantie. Bijdragen aan de lokale gemeenschap kan op velerlei manieren. Het opwaarderen van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten, initiatieven lanceren die meerwaarde betekenen of ruimte bieden aan lokale helden. – Om het consumentengedrag op de sites in kaart te brengen voor de huurders en te begrijpen hoeveel en wanneer er bezoeken zijn op de sites zetten we technologie in op grote retailparken om verkeerstellingen te doen waaruit bezoekersaantallen worden afgeleid. Door middel van enquêtes bij de klanten eindconsumenten, kan kwantitatieve en kwalitatieve informatie bekomen worden. Op die manier kan het winkelaanbod zoveel mogelijk worden afgestemd op de bezoekersprofielen. Klanten Medewerkers Investeerder/Financier Leveranciers Beleidsmakers Lokale gemeenschappen – Een belangrijk punt voor de klanten van de huurders is het comfort en de klantvriendelijkheid van de winkelpanden en sites. Dit uit zich in verschillende details: groenzones, leesbaarheid van de parking waardoor klanten snel hun weg vinden, veilige afwikkeling van het verkeer, herkenbare winkelpuien, (overdekte) wandelpaden,… – Bij verfraaiingswerken wordt de impact tijdens de werken nauwkeurig geëvalueerd om deze zoveel mogelijk te beperken. – Retail Estates streeft ernaar om voor het compact en dynamisch team de juiste work-life balans te creëren met aandacht voor ieders persoonlijke noden, persoonlijke en professionele ontwikkeling. Het personeel kan ook comfortabel werken op afstand (met o.a. 2 thuiswerkdagen), dankzij de nodige informaticaoplossingen. – De medewerkers krijgen een attractief loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaarlijks geëvalueerd. – Retail Estates stimuleert een open bedrijfscultuur, waarbij geen drempel is tussen personeel en management. Wekelijkse opvolgingsmeetings in de diverse teams geven vorm aan de persoonlijke aanpak. – Correct ethisch handelen is één van onze basiswaarden. Daartoe onderschrijven de werknemers ook ons verhandelingsreglement. – Het langetermijn doel is waardecreatie en winstgeneratie. Dit wordt ondersteund door een lange termijn business model met duidelijke targets en een strategie met het oog op verdere groei. – Communicatie gebeurt op regelmatige basis op een transparante manier met de investeerders, financiers en aandeelhouders tijdens investor relations meetings en via deelname aan investor road shows. – Retail Estates wenst een langetermijn partnership uit te bouwen met haar leveranciers door duidelijke afspraken te maken en op een correcte manier zaken te doen. Leveranciers zijn ook de partners die begeleiding kunnen bieden in het maken van keuzes om de retailparken te verduurzamen. – De naleving van de geldende regelgeving wordt op een continue manier gemonitord en creëert een open dialoog via de beroepsorganisaties, o.a. de BE-REIT vereniging. Naar aanleiding van verbouwingen of projectontwikkelingen wordt ook nauw overlegd met lokale besturen, o.a. in het kader van vergunningsaanvraagdossiers. – Er worden maatregelen genomen om de ecologische impact te verminderen, zodat de activiteiten van Retail Estates een minimale impact hebben op de directe omgeving. Er wordt zowel ingezet op de creatie van economische groei en werkgelegenheid. Er worden samenwerkingen met maatwerkbedrijven opgezet (zoals sociale werkplaatsen). Daarnaast worden jaarlijks goede doelen geselecteerd waar het sponsorgeld wordt aan uitgereikt (o.a. verzameld in het kader van “Sporten voor het goede doel” (zie hoger)). 106| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 107 – Afronden overkoepelende strategie. – Huurders: tijdelijke huisvesting van handelaars die hun winkelpand onbruikbaar zagen door de overstromingen in Wallonië. – Lokale gemeenschappen: verkoop van een leegstaand winkelpand voor een symbolische prijs aan een school om het te bestemmen als klaslokalen. – Fietsostrade Antwerpen-Brussel ter hoogte van onze panden in Mechelen aan de N16 en de Elektriciteitstraat. – Sponsoring lokale sportverenigingen: Hockey Ternat, Voetbal Meldert, Voetbal Tongeren. – Sponsoring goede doelen. – Terbeschikkingstelling van twee panden aan gemeenten als COVID-19 vaccinatiecentrum. – Sponsoring (lokale) goede doelen – Sponsoring lokale sportverenigingen Bereikt in 2021 Gepland voor 2022-2025 2 Onze stakeholders Hierna wordt een overzicht gegeven van de verwachtingen die doorheen de uitgevoerde ESG analyse (met het oog op het bepalen van de strategie en de materialiteitsmatrix) naar boven kwamen bij de stakeholdergroepen. Voor elke stakeholdergroep wordt aangegeven welke zij de 3 belangrijkste focus thema’s voor Retail Estates vinden met een cijfer van 1 (hoogste) tot 3. Andere thema’s die ze benoemd hebben, worden aangeduid met een “X”. Daarnaast geven we ook aan welk engagement Retail Estates neemt om hun verwachtingen in te lossen. EPRA • Comty-ENG: Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelingsprogramma's 108| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 109 Domein Verwachtingen Stakeholders Investeerders / makelaars Klanten Leveranciers Medewerkers Beleidsmakers Publieke organisaties Lokale gemeenschappen Engagement van Retail Estates E Klimaatbestendig en -adaptatie 3 3 2 – Deniëren van een gebouwenstandaard voor nieuwbouw- en verbouwingsprojecten die minstens in lijn is met het Parijs Akkoord. Naast energie wordt hier ook gekeken naar andere topics, zoals water en materialen, welzijn, … – De klimaatrisico’s worden geïntegreerd in de algemene risico-analyse voor Retail Estates. – Een ontwerp greenlease overeenkomst wordt opgesteld om te dienen als bijlage bij de huurcontracten en wordt in de onderhandelingen m.b.t. het sluiten van nieuwe huurcontracten aan de huurders voorgelegd. De overeenkomst zal alle parameters bevatten die binnen de strategie van Retail Estates van belang zijn om daaraan bij te dragen. – Uitvoeren van energiescans met focus op de 40 grootste retailparken (60% van de globale portefeuille). Deze bieden een goed uitgangspunt voor de opmaak van de roadmap voor het optimaliseren van de gebouwen. Op basis van de energiescan krijgt Retail Estates een goed beeld van welke panden het goed of slecht doen. De energie-scan geeft ook een zicht op de installaties van de huurders, waarmee het gesprek kan worden aangeknoopt. – Opmaken van energieprestatiecerticaten. – Investeringen in het optimaliseren van de schil van de casco-panden Energie- efciëntie (+ integratie hernieuwbare energie/ zonnepanelen) 2 1 2 3 2 3 – Vervanging van de verlichting op parkings door energiezuinige verlichting. – Inzetten op hernieuwbare energie door installatie van zonnepanelen en laadinfrastructuur op de parkings. Reductie broeikasgas- emissies X 3 1 1 – De nodige data verzamelen om de CO ² -baseline voor de 40 grootste retailparken te deniëren. – Op basis van de CO ² -baseline wordt een roadmap opgemaakt. Daarnaast kunnen KPI’s en targets gedenieerd worden die op regelmatige basis gemonitord worden. Biodiversiteit; Landgebruik (Inzetten op andere Milieuzaken) 2 1 – De gebouwenstandaard zet in op biodiversiteit en de efciëntie van het landgebruik. – Voor nieuwbouw en totale renovatie projecten zal maximaal worden ingezet op het bevorderen van de biodiversiteit van de omgeving en wordt het landgebruik grondig onder de loep genomen. Water- management 3 – De gebouwenstandaard zet qua watermanagement in op wateropvang, -inltratie en -recuperatie. Daarnaast zal er ook rekening gehouden worden met de water- en overstromingsgevoeligheid van de site. – De Smartvatten meters zullen verder worden uitgerold. Domein Verwachtingen Stakeholders Investeerders / makelaars Klanten Leveranciers Medewerkers Beleidsmakers Publieke organisaties Lokale gemeenschappen Engagement van Retail Estates E Toekomst- bestendige gebouwen (die voldoen aan Parijs-akkoord van de COP25) X – De gebouwenstandaard die wordt ontwikkeld dient te beantwoorden aan de vereisten van het Parijs Akkoord. Hierbij wordt gestreefd naar standaard lastenboeken. – De roadmap zal er toe bijdragen dat we planmatig toewerken naar een toekomstbestendig patrimonium. Screenen van gebouwen X – Naast de energiescans worden ook de NEN2580 metingen over het hele patrimonium uitgerold. Bevorderen van het circulair worden (bvb. verantwoorde materiaalkeuzes) 1 X – Voor nieuwbouw en grote verbouwingswerken zal een materialenstudie worden uitgevoerd om de CO ² -uitstoot van de materialen mee in rekening te brengen. – In de gebouwenstandaard worden bij verbeterwerken ook alternatieve (meer circulaire) materialen opgenomen. – Bij afbraakwerken worden materialen gerecycleerd waar mogelijk. S / Partner Gezonde en veilige gebouwen/ werkomgeving doorheen de hele waardeketen 2 X X – De gebouwen worden zo ontwikkeld dat de mogelijkheid is voorzien om te zorgen voor goede ventilatie. Goede work-life balans X – De focus ligt vooral op output. Elke medewerker heeft zijn eigen noden. Hier wordt binnen de kleine organisatie maximaal rekening mee gehouden. – Medewerkers mogen twee dagen per week telewerken Focus op ontwikkeling en transparantie om talent aan te trekken 1 – Medewerkers krijgen de kans om opleidingen te volgen. Vanuit het management worden suggesties gedaan, maar eigen initiatieven worden nog meer geapprecieerd. Samenwerking om: - markttrends en klanten beter te begrijpen - waarde te creëren - een business transformatie te realiseren - met stakeholders alsook met de gemeenschap X X X X X X X – De property managers staan dagelijks in nauw contact met de klanten. – Het service team is uitgebreid om de property managers nog beter te ondersteunen. – Een constructieve samenwerking en korte rapporteringslijn zijn key. – Vaste gemeenschappelijke dagen om op kantoor te werken wordt gestimuleerd om de collegialiteit en interactie te bevorderen. – Het aantal bezoekers op een site wordt gemonitord om betere acties te ondernemen. – Marketing acties op retail parken worden opgezet – Retail Estates laat zich bijstaan door externe partijen in de transitie naar meer duurzaamheid in de organisatie en het patrimonium. – Een nieuw ERP systeem zorgt voor betere ondersteuning van de vastgoed en nanciële processen. 110| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 111 Domein Verwachtingen Stakeholders Investeerders / makelaars Klanten Leveranciers Medewerkers Beleidsmakers Publieke organisaties Lokale gemeenschappen Engagement van Retail Estates S/ Partner Zorg voor transparantie en betrokkenheid van de stakeholders en medewerkers X – Als kleine organisatie staat Retail Estates heel kort bij de stakeholders. – Elke maandagochtend is er een korte conference call met al de medewerkers. Belangrijke boodschappen (zakelijke en persoonlijke) worden meegedeeld alsook de evolutie van grote projecten, trends in de markt, artikels uit de kranten,… Zo blijft iedereen betrokken en op de hoogte van het grotere geheel. Medewerkers willen gelijke kansen krijgen X – Tijdens evaluatiegesprekken kunnen mensen aangeven wat hun perspectief is, waar zij naartoe willen. – Elke medewerker wordt aangemoedigd om trainingen te volgen. G Business ethiek en governance zijn key 1 3 X X – Als beursgenoteerd bedrijf en GVV is business ethiek een basiswaarde van Retail Estates. Cybersecurity is belangrijk ter bescherming van de privacy van de medewerkers en de business en om mogelijke lekken te voorkomen X – Retail Estates heeft de nodig processen en procedures aangenomen zoals MFA (Multi Factor Authentication). – De IT-infrastructuur is uitbesteed bij een gekwaliceerde externe partner, die zorgt voor de nodige beveiliging. – Medewerkers worden getraind via een phishing programma om alert te zijn voor phishing mails. Onder- steunend Digitalisatie is cruciaal om de progressie te meten X 2 De nodige rapporteringstools worden voorzien in het nieuwe ERP systeem (o.a. meerjarenplanning van onderhoud) om de monitoring te ondersteunen en vergemakkelijken. 3 EPRA prestatie indicatoren Milieu indicatoren & tabellen Algemeen Retail Estates heeft ervoor geopteerd zijn duurzaam- heids rapportering op te maken conform de EPRA sBPR richtlijnen, die het mogelijk moeten maken de verschillende Europese vastgoedvennootschappen met elkaar te vergelijken. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV’s en worden louter ter informatie vermeld. De aangegeven waardes betreffen de periode 1/1-31/12 van de kalenderjaren 2020 en 2021. In het kader van de optimalisatie van de rapportering is de achterliggende opbouw meer gestandaardiseerd. Zo zijn alle data inputs verzameld in één le. Daarnaast zijn de nodige parameters toegevoegd om manuele selecties en berekeningen te vermijden. Hierdoor ontstaan een aantal afwijkingen ten opzichte van de rapportering van vorig kalenderjaar (2020). De noemer in m² is bijgesteld. Zo wordt het volledige patrimonium in scope genomen. Met betrekking tot de like for like neemt Retail Estates de panden mee die 24 maanden in portefeuille zijn gebleven over de periode van begin 2020 tot en met eind 2021. België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid EPRA KPI 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta m² ABS totaal m² m² 827 145 823 549 0% 392 378 379 433 -3% 1 381 1 381 0% Like for Like m² m² 762 687 760 403 0% 307 538 307 537 0% 1 381 1 381 0% % LFL % 92% 92% 78% 81% 100% 100% Voor de scope van de onderliggende KPI’s zal worden aangegeven hoeveel m² van de portefeuille gedekt is. Voor de milieu-indicatoren werd de opsplitsing gemaakt tussen de portefeuille België (BE), de portefeuille Nederland (NL) en het hoofdkantoor in Ternat (Kantoor). Voor de sociale indicatoren wordt het bedrijf in zijn totaliteit bekeken. Het governance-luik zit reeds vervat in het jaarverslag zelf. 112| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 113 en rekent zij de speciek toewijsbare verbruiken door aan de privatieve delen. In nog een latere fase zullen de verbruiken van de huurders worden opgenomen om een totaal beeld van de portefeuille te krijgen, in de mate dat de huurders bereid zijn om hieraan mee te werken. Door de beperkte beschikbaarheid aan informatie, is het op heden nog niet mogelijk. Energie België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta ENERGIE VERBRUIKEN (gemeenschappelijke delen) ABS totaal m² 284 686 277 791 -2% 277 387 274 599 -1% 1 381 1 381 0% % in scope of reporting 34% 34% 71% 72% 100% 100% Elec-Abs Totaal Elektriciteitsverbruik 302-1 MWh 588,7 - -100% 2 194,06 2 522,95 15% 121,75 - -100% Niet hernieuwbaar MWh 100% 0% 100% 100% 100% 0% Hernieuwbaar MWh 0% 0% 0% 0% 0% 0% Hernieuwbaar prod: lokale consumptie MWh 0% 0% 0% 0% 0% 0% DH&C-Abs Totaal Energieverbruik mbt District Heating&Cooling 302-1 NVT NVT NVT NVT NVT NVT Fuels-Abs Totaal Brandstofverbruik 302-1 MWh - - 0% 3 552,79 4 004,03 13% - - 0% Niet hernieuwbaar 0% 0% 100% 100% 0% 0% Hernieuwbaar 0% 0% 0% 0% 0% 0% Energy Total Totaal Energieverbruik MWh 588,7 - -100% 5 746,85 6 526,98 14% 121,75 - -100% Energy-Int Abs Gebouw energie-intensiteit CRE1 kWh/m² 0,71 - -100% 14,65 17,2 17% 88,16 - -100% Elec-LfL Totaal Elektriciteitsverbruik 302-1 MWh 588,7 - -100% 2 136,76 2 380,24 11% 121,75 - -100% Aankoop Elek - nt hernieuwbaar MWh 100% 0% 100% 100% 100% 0% Aankoop Elek - hernieuwbaar MWh 0% 0% 0% 0% 0% 0% Hernieuwbaar prod: lokale consumptie MWh 0% 0% 0% 0% 0% 0% DH&C-L Totaal Energieverbruik mbt District Heating&Cooling 302-1 - - - - - - Fuels-LfL Totaal Brandstofverbruik 302-1 MWh - - 0% 3 494,65 3 923,18 12% - - 0% Niet hernieuwbaar 0% 0% 100% 100% 0% 0% Hernieuwbaar 0% 0% 0% 0% 0% 0% Energy Total LfL Totaal Energieverbruik MWh 588,7 - -100% 5 632,42 6 304,42 12% 122,75 - -100% Energy-Int LfL Gebouw energie-intensiteit CRE1 kWh/m² 0,77 - 18,31 20,5 88,89 - Voor elk van de rapporteringsdomeinen (BE, NL, Kantoor) worden enkel de verbruiken opgenomen van de gemeenschappelijke delen waar Retail Estates operationeel impact op heeft. Deze verbruiken zijn dus niet rechtstreeks toe te wijzen aan een privatief deel. Het betreft zowel de verbruiken van elektriciteit als gas. Retail Estates heeft geen warmtenetten. Het onderscheid in hernieuwbare en niet-hernieuwbare energie wordt procentueel aangegeven. Er werd geen extrapolatie gedaan van waardes, dit zijn de gekende verbruiken bij de energieleverancier. Omdat de portefeuille zeer uitgebreid is en sommige contracten vroeger stoppen of sneller ingaan dan een bepaald jaar, werd dezelfde datasearch voor zowel 2020 als 2021 gedaan. In Nederland zijn de data verjnd voor 2021 waardoor er nu een uitsplitsing wordt gemaakt tussen hernieuwbare en niet-hernieuwbare energie. In België zijn 34% van de m² WAT in scope voor het energieverbruik. Retail Estates is sinds oktober 2021 overgeschakeld naar een energiecontract op basis van groene stroom certicaten. De verbruiken hebben voornamelijk betrekking op de buitenverlichting en occasioneel op sprinklerinstallaties of andere technische installaties. In Nederland zit 72% van de m² WAT in scope. De data zijn voor 2021 verjnd waardoor een onderscheid tussen hernieuwbare en niet-hernieuwbare energie mogelijk is. De sites zijn groter en de technische installaties uitgebreider. Het verbruik is sterk gestegen: ondanks het feit dat het minder koud was, heeft de lagere temperatuur langer aangehouden en er zijn minder sluitingsperiodes geweest naar aanleiding van COVID-19. Om een beter beeld te geven van het totale reële verbruik van de portefeuille wordt in een latere fase submetering toegevoegd. Hierbij ontvangt Retail Estates de facturen “ Retail Estates plant principieel om in totaal op vijf locaties in de loop van 2022 een zonne panelen - installatie te realiseren: V-Mart in Brugge; Shop in Stock in Fosses-la-Ville; Krügershopping in Eeklo; het retailpark in Roosendaal en de woonboulevard in Spijkenisse. „ 114| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 115 Broeikasgassen België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta BROEIKASGASSEN UITSTOOT (market based) GHG-dir-Abs Totale directe broeikasgasemissies 305-1 ton C0 2 - - 0% 262,06 295,35 13% - - 0% GHG-indir-Abs Totale indirecte broeikasgasemissies 305-2 ton C0 2 43,42 - -100% 161,84 139,21 -14% 8,98 - -100% GHG Total Abs Totaal ton C0 2 43,42 - -100% 423,9 434,56 3% 8,98 - -100% GHG-Int-Abs Broeikasgasemissies intensiteit CRE3 kg CO 2 /m² 0,05 - -100% 1,08 1,15 6% 6,5 - -100% GHG-dir-LfL Totale directe broeikasgasemissies 305-1 ton C0 2 - - 0% 257,78 289,39 12% - - 0% GHG-indir-LfL Total indirecte broeikasgasemissies 305-2 ton C0 2 43,42 - -100% 157,61 131,34 -17% 8,98 - -100% GHG Total LfL Totaal ton C0 2 43,42 - -100% 415,39 420,72 1% 8,98 - -100% GHG-Int-LfL Broeikasgasemissies intensiteit CRE3 kg CO 2 /m² 0,06 - -100% 1,35 1,37 1% 6,5 - -100% De aangegeven tonnages CO ² vloeien voort uit het eerder genoemde gas- en elektriciteitsverbruik, waarbij aan de energieleveranciers de market based conversiefactoren voor 2020 en 2021 werden opgevraagd. Door de omschakeling naar een groenestroomcontract sinds oktober 2021 in België vallen de emissies sterk terug. Solar België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta PRODUCTIE HERNIEUWBARE ENERGIE ABS totaal m² 13 961 28 697 106% 94 746 94 745 0% 1 381 1 381 0% % in scope of reporting 2% 3% 24% 25% 100% 100% Like for Like m² Solar Geproduceerd (operationeel verantwoordelijk) MWh 57,57 47,27 -18% - - 0% 14,97 - -100% Solar Geproduceerd (totaal) MWh 57,57 47,27 -18% 249,67 - -100% 14,97 - -100% De data werd verjnd en in lijn gebracht met de rest van de rapportering. Zo wordt een onderscheid gemaakt tussen (i) de hoeveelheid zonne-energie geproduceerd met betrekking tot panelen waarvoor Retail Estates operationeel verantwoordelijk is en (ii) het totaal geproduceerd. In Nederland heeft Retail Estates in Den Bosch en Heerlen een opstalrecht op bepaalde dakoppervlaktes gegeven aan een externe partij. Door de verjning van de data in Nederland is de uitsplitsing tussen hernieuwbare en niet-hernieuwbare energie mogelijk waardoor de broeikasgassen ook sterk dalen. De onderstaande emissie-parameters werden toegepast op de energieverbruiken. In België probeert Retail Estates de lokaal geproduceerde energie in eerste instantie ook lokaal te laten verbruiken door de huurders. Het is niet altijd een evident verhaal gezien de huurders met verschillende eigenaars in contact staan die elk hun eigen aanpak voorstellen. Het komende jaar zal meer klaarheid brengen over alternatieve manieren van werken. 116| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 117 Water België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta STADSWATER ABS totaal m² 281 590 277 617 -1% 183 489 181 157 -1% - - 0% % in scope of reporting 34% 34% 47% 48% 0% 0% Water-Abs Totaal waterverbruik 303-1 m³ 1 938,00 - -100% 5 398,13 4 391,48 -19% - - 0% Water-Int Gebouw waterintensiteit CRE2 m³/m² 2,34 - -100% 13,76 11,57 -16% - - 0% Water-LfL Totaal waterverbruik 303-1 m³ 1 938,00 - -100% 5 361,13 4 391,48 -18% - - 0% Water-Int LfL Gebouw waterintensiteit CRE2 m³/m² 2,54 - -100% 17,43 14,28 -18% - - 0% Voor water zitten enkel de gemeenschappelijke tellers in scope. Zoals aangegeven in het ESG-rapport van vorig jaar hebben we in boekjaar 2020-2021, de gegevens voor 2019 en 2020 verzameld. Het verschil tussen 2019 en 2020 in België is te wijten aan een waterlek in 2019 op het retailpark Brugge V-markt. Zoals hierboven aangegeven zal Retail Estates in de toekomst bijkomende monitoring voorzien om zulke verliezen vroeger te kunnen onderkennen en op te lossen. België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta REGENWATER ABS totaal m² 28 867 28 867 0% - - 0% - - 0% % in scope of reporting 3% 4% 0% 0% 0% 0% Regenwater Abs Hergebruikt - m 3 90,85 - -100% - - 0% - - 0% - Regenwater LfL Hergebruikt - m 3 90,85 - -100% - - - Waar regenwaterputten voorzien zijn, vraagt Retail Estates aan de huurders om hierop aan te sluiten. Hoewel het waterverbruik in retail locaties eerder beperkt is, wordt hier in de toekomst bij grote verbouwingswerken ook meer aandacht aan besteed. Bij elk nieuw project is de watertoets een belangrijk element: er wordt nagegaan of de nieuwe of bijkomende bebouwing geen negatieve impact heeft op overstromingsgevoeligheid, waterkwaliteit, grondwaterstand, ed. Dit kan worden voorkomen door middel van waterdoorlatende verhardingen bij parkeermogelijkheden, het bufferen van regenwater op eigen terrein en/of het vertraagd afvoeren naar de openbare riolering, recuperatie van regenwater voor eigen behoefte, enz. 118| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 119 Afval België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta AFVAL ABS totaal m² 5 964 5 964 0% - - 0% 1 381 1 381 0% % in scope of reporting 1% 1% 0% 0% 100% 100% Waste-Abs Totaal gewicht 306-2 kg - 9 900 0% - - 0% 1 964 23 500 1097% Waste-L Totaal gewicht 306-2 kg - 9 900 0% - - 0% 1 964 23 500 1097% Daar afvalbeheer door de huurders zelf wordt gedaan (uitzonderlijk via gemeenschappelijk afvalbeheer) beschikken we over weinig informatie hierover. De data werden evenwel verjnd door informatie toe te voegen over sites waar een deel van de afvalophaling georganiseerd wordt vanuit Retail Estates. Op het eigen kantoor wordt wel aan afvalsortering gedaan en worden eenmalige verpakkingen zoveel als mogelijk geweerd. Certicaten België Nederland Kantoor (Ternat) EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid 2020 2021 delta 2020 2021 delta 2020 2021 delta CERTIFICATEN ABS totaal m² - - 0% 329 677,00 329 671,00 1 381,00 1 381,00 % in scope of reporting 0% 0% 84% 87% 100% 100% Cert-Tot Energie Index (EI) score: Totaal CRE8 Aantal Labels - - 0% 184 184 1 1 EI Label A Aantal Labels - - 0% - 163 - 1 EI Label B Aantal Labels - - 0% - 12 - - EI Label C Aantal Labels - - 0% - 6 - - EI Label D Aantal Labels - - 0% - 1 - - EI Label E Aantal Labels - - 0% - 1 - - EI Label F Aantal Labels - - 0% - - - - EI Label G Aantal Labels - - 0% - 1 - - Retail Estates zal niet speciek inzetten op certicaten met betrekking tot BREEAM of WELL gezien het doel er vooral in bestaat om de panden op lange termijn in portefeuille te houden. Wel zijn de BREEAM en WELL parameters opgenomen in de gebouwenstandaard. De energieprestatiecerticaten zijn toegevoegd. In Nederland bestaan deze al langer. In België is de methodiek in ontwikkeling. Van zodra deze beschikbaar Qua ophaling zijn er drie grote stromen: PMD, Papier en Rest. Printpapier, hoewel er zoveel als mogelijk digitaal wordt gewerkt, is voorzien van het EU ecolabel en FSC label. De grote stijging in volume op kantoor komt door papier en karton dat van 807 kg in 2020 naar 23.500 kg is gegaan. is in Vlaanderen, zal voor de Vlaamse panden een EPC worden opgemaakt. Ter voorbereiding worden nu al energiescans uitgevoerd als input voor de roadmap om versneld in te zetten op het verduurzamen van de panden. In Nederland heeft Retail Estates een certicaat voor 87% van de portefeuille. Hierbij heeft 89% een score A of B. 120| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 121 Sociale en governance indicatoren Algemeen De aangegeven waardes betreffen de periode die gelijk loopt met het boekjaar, van 1 januari tot 31 december van de jaren 2019 en 2020. Eindtellingen, zoals het aantal personeelsleden, werden dan ook op 31 december 2019 en 31 december 2020 vastgesteld. Opleidingsuren worden centraal geregistreerd. Waar nodig kan de leidinggevende verbeterpunten door middel van opleidingen meer op punt stellen. Er is ook ruimte voor de medewerker om hierin initiatief te nemen en zichzelf verder te ontwikkelen. Elk jaar wordt minstens één evaluatiemoment voorzien voor iedere werknemer. Voor het management van Retail Estates is een veilige en gezonde leef- en werkomgeving essentieel. Er wordt continu gestreefd naar een systematische verbetering ervan, om op die manier zorg te dragen voor alle stakeholders (medewerkers, bezoekers, klanten,…). Diversiteit 2021 2020 EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid man vrouw man vrouw Diversiteit DIVERSITY-EMP Medewerker genderdiversiteit: totaal 405-1 % diversiteit totaal aantal werknemers 38% 62% 40% 60% Totaal aantal MW Totaal aantal MW 16 26 14 21 DIVERSITY-EMP Medewerker genderdiversiteit: management % diversiteit in Management team 50% 50% 50% 50% Aantal Directieleden Totaal aantal MW directie 2 2 2 2 DIVERSITY-PAY Loonkloofverhouding 405-2 % salaris ratio Opleiding 2021 2020 Delta EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid Opleiding EMP-TRAINING Opleiding en ontwikkeling medewerkers 404-1 Aantal opleidingsuren 123 104 18% Ontwikkeling 2021 2020 Delta EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid Ontwikkeling EMP-DEV Personeelsevaluaties 404-3 % evaluaties alle werknemers 100% 100% 0% De medewerkers vormen het fundament van de onderneming. Hun fysieke en mentale gezondheid zijn uiterst belangrijk. Van iedereen, ongeacht de functie, wordt verwacht dat zij meehelpen om de veiligheids- en gezondheidsrisico’s te onderkennen en te voorkomen. Over het patrimonium zelf worden geen gezondheids- en veiligheidsassessments gehouden. Dit zal in de toekomst vollediger gerapporteerd worden in het geheel van de ‘meerjaren onderhoudsplanning’. Sociale acties werden niet gekwanticeerd, maar in voorgaande teksten werd ruim stilgestaan bij de verschillende bijdragen die in die zin worden geleverd. Personeelsverloop 2021 2020 Delta EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid Personeelsverloop EMP-TURNOVER Nieuwe werknemers en personeelsverloop 401-1 aantal aanwervingen 8 1 700% aantal verloop 3 0 0% Gezondheid & Veiligheid 2021 2020 Delta EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid Gezondheid en Veiligheid H&S-EMP Werknemers: Werkongevallen 403-2 % werkongevallen (aantal werknemers/aantal uren) 0,00% 0,00% 0% H&S-EMP Werknemers: Arbeidsongeschiktheid 403-2 % aantal dagen arbeidsongeschiktheid/aantal uren 0,00% 0,00% 0,00% H&S-EMP Werknemers: Afwezigheidsgraad 403-2 % totaal aantal uren afwezigheid 1,73% 1,73% 0,00% H&S-EMP Werknemers: Sterfgevallen 416-1 Aantal werkgerelateerde sterfgevallen 0,00% 0,00% 0,00% H&S-ASSET Assets: Gezondheid en veiligheidsevaluaties 416-2 % geëvalueerde panden nvt nvt 0 H&S-COMP Assets: Naleving gezondheids- en veiligheidsplan 416-2 aantal incidenten nvt nvt 0 Samenleving 2021 2020 Delta EPRA Code Beschrijving GRI standaard of CRESD Eenheid Samenleving Comty-ENG Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelingsprogramma's 413-1 % van assets 122| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES BEHEERSVERSLAG BEHEERSVERSLAG | 123 Retail Estates op de beurs 124| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RETAIL ESTATES OP DE BEURS RETAIL ESTATES OP DE BEURS | 125 01.04.2021 01.04.2020 01.04.2019 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2020 Hoogste koers 75,80 66,40 89,10 Openingskoers op 1 april 58,50 47,40 81,50 Slotkoers op 31 maart 73,90 58,40 47,40 Gemiddelde koers 68,84 57,26 81,11 Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) 69,63 63,81 63,26 Premies NAW t.o.v. slotkoers 6,13% -8,48% -25,07% Brutodividend 4,60 4,50 4,40 Nettodividend 3,220 3,150 3,080 Dividendrendement (bruto dividend) 6,22% 7,71% 9,28% Return nettoresultaat op eigen vermogen 14,31% 7,60% 7,27% Pay-out ratio (geconsolideerd) 79,93% 87,38% 79,90% Aantal aandelen 13 226 452 12 665 763 12 630 414 Marktkapitalisatie (mio EUR) 977,43 739,68 598,68 Free oat percentage 100% 100% 100% Gemiddeld dagvolume 10 746 11 578 12 179 Jaarvolume 2 783 267 2 963 893 3 117 885 Retail Estates op de beursRetail Estates op de beurs 1. Prestaties Marktkapitalisatie Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid caps en small caps gelanceerd. Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index die uit 40 bedrijven bestaat. De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 977,43 mio EUR per 31 maart 2022. Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estatesnv een free oat percentage van 100%. MARKTKAPITALISATIE (inmio EUR) 0 200 400 600 800 1000 1200 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 126| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RETAIL ESTATES OP DE BEURS RETAIL ESTATES OP DE BEURS | 127 Beurskoers Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 12 juli 2021 (75,40 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 73,90 EUR. Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 68,84 EUR. De graek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 134,38% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 39,70%. De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gestegen met 26,32% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De EPRA Belgium REIT index steeg met 21,93%. RETAIL ESTATESNV - BEL 20 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 Retail Estatesnv Bel 20 0 50 100 150 200 250 300 Premies en discounts De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan ‘reële waarde’ is het afgelopen jaar gestegen van 63,81 EUR per 31 maart 2021 naar 69,63 EUR per 31 maart 2022 (inclusief dividend). De EPRA NTA bedraagt 68,46 EUR ten opzichte van 65,53EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar (dat bestaat uit enerzijds een positief EPRA-resultaat en anderzijds een positief portefeuille-resultaat). RETAIL ESTATES NV - EPRA NTA - IFRS NAW 31/03/12 31/03/13 31/03/14 31/03/15 31/03/16 31/03/17 31/03/18 31/03/19 31/03/20 31/03/21 31/03/22 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 EPRA NTAIFRS NAWRetail Estatesnv 128| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RETAIL ESTATES OP DE BEURS RETAIL ESTATES OP DE BEURS | 129 Dividend De raad van bestuur van Retail Estates (de “Raad”) heeft op haar vergadering van 20 mei 2022 voorgesteld om over het boekjaar 2021/2022 (dat een aanvang nam op 1 april 2021 om te eindigen op 31 maart 2022) een dividend uit te keren van EUR 4,60 bruto (of EUR 3,22 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorhefng) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2021/2022). Dit is een stijging met 2,22% ten opzichte van vorig jaar toen het dividend 4,50 EUR bruto bedroeg. Gereglementeerde vastgoedvennootschap Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoproelen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven. Hoe groter het risicoproel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen. Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV’s mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat. De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar. Olo Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 4,60 EUR) het afgelopen boekjaar 6,22% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2022 1,02%. “ De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gestegen met 21,75% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De EPRA Belgium REIT index steeg met 21,93%. „ 2. Liquidity providers Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt De Groof Petercam eveneens op als marktanimator. De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,025 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden voor elke marktanimator. 3. Agenda van de aandeelhouder De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats op maandag 18 juli 2022 om 10.00u. Publicatie Jaarverslag 2021-2022 10 juni 2022 Algemene Vergadering 18 juli 2022 Datum Ex-dividend 20 juli 2022 Record datum dividend 22 juli 2022 Betaalbaarstelling dividend 25 juli 2022 Bekendmaking halfjaarresultaten 21 november 2022 130| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RETAIL ESTATES OP DE BEURS RETAIL ESTATES OP DE BEURS | 131 Vastgoedverslag VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 133 132 | JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES 1. De markt van het winkelvastgoed in de periferie België In de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een haast onge- breidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren ‘90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Het aanbod van nieuwe panden liep vooral in Vlaanderen sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendemen- ten. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrumwinkel- panden, kantoren en semi-industrieel vastgoed. Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 135 EUR/m² per jaar in grote stedelijke agglomeraties en 120 EUR/m² in kleinere agglomeraties, en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 5% en 5,50%. Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds enkele jaren een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties. Op deze locaties proberen huurders de huur betaalbaar te houden door de gehuurde oppervlakte te beperken. Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen twintig jaar. Tot op heden is de perifere detailhandelmarkt gespaard gebleven van de huurprijsdalingen en verhoogde rendementsvereisten die de binnenstedelijke markt treffen. Dit kan in belangrijke mate verklaard worden door de lagere huren die er gangbaar zijn en de vaststelling VastgoedverslagVastgoedverslag dat de rendementsverwachtingen nooit zo diep gezakt zijn in de periferie in vergelijking met de binnenstad. De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv altijd op een laag niveau ligt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de omgevingsvergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de handelszaak-huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn om te verhuizen. De huurders van de panden van Retail Estates nv zijn vooral liaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO’s die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Ook vermogende particulieren betonen een stijgende interesse voor dit type vastgoed. Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België steeds meer geïntegreerde winkelparken of ‘retail parks’ zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparken echter eerder kleinschalig (15.000 à 20.000 m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retailparken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties, zoals bijvoorbeeld de retailparken T-Forum en Be-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen. Een belangrijk gedeelte van de panden van Retail Estates nv werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar de winkeliers elkaars nabijheid opzoeken. De coronapandemie in 2020 en 2021 heeft ertoe geleid dat de woninginrichtingwinkels volop genieten van de gestegen aandacht van de consument voor het comfort van zijn woning, als gevolg van de beperkingen op de bewegingsvrijheid. Dit heeft geleid tot een versneld herstel van het functioneel shoppen in de periferie, na de verschillende sluitingsperiodes. De vlotte toegang met de wagen en de ruime beschikbaarheid van parkings bij grootschalige winkels laten toe efciënt shoppen te combineren met een voorzichtige omgang met andere bezoekers. Dit leidt tot hogere bezoekersaantallen in de perifere locaties, wat op zijn beurt tot omzetstijgingen leidt in de verschillende segmenten van de perifere detailhandel. Sinds aanvang 2022 zijn de omzetten gebaseerd op pre-corona niveau. Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende een “face- lift” ondergaan hebben of binnen middellange termijn zullen ondergaan. Ook de uitbreiding van dergelijke sites biedt voor Retail Estates nv aantrekkelijke perspectieven. De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement. Nederland Sinds juni 2017 is Retail Estates actief in Nederland, waar ze geïnvesteerd heeft in 12 retailparken, 1 woonmall en 3 solitaire panden op 14 locaties. Deze winkelparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan liaalbedrijven. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie ondersteunen en versterken de residentiële vastgoedmarkt en bijhorende investeringen. Ook in Nederland werden afgelopen jaar zeer goede omzetten in DIY en woninginrichting gerealiseerd door de gestegen aandacht van de consument voor het comfort van zijn woning als gevolg van de beperkingen op de bewegingsvrijheid in de coronaperiode. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buitenstedelijke locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge stedenbouwkundige kader 134| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 135 beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedingswaren, kleding en schoenen uitgesloten. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een versnelling. Retail Estates heeft in de voorbije 5 jaar genoten van een consolidatiegolf en heeft met circa 600 mio EUR investeringen een leidinggevende positie uitgebouwd. 2. De vastgoedportefeuille Investeringsstrategie en -proel Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde ‘out- of-town locaties’. Op 24 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2022 bestaat uit 987 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.177.577 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.759,88 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.833,76 mio EUR. De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2021 (toen de reële waarde 1.717,25 mio EUR bedroeg) met 2,48%. Dit is voornamelijk het resultaat van positieve herwaarderingen. De bezettingsgraad bedraagt 97,83%. GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2021 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 ‘11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19 ‘20 '21 '22 Aantal m² Reële waarde (in duizenden €) Type gebouw 1 Denities Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identiceren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type. Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residen- tieel vastgoed en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven. Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject. TYPE GEBOUW 11,89% Individuele baanwinkels 12,44% Retail clusters 74,22% Retail parken 1,45% Andere 1 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2022. Geograsche spreiding Op 31 maart 2022 maakt de Nederlandse portefeuille 32,19% uit van de totale portefeuille (in m²). 37,09% van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 30,71% in het Waals Gewest. De verhouding van de Belgische panden sluit aan bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten. Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd. GEOGRAFISCHE SPREIDING 37,09% Vlaanderen 30,71% Wallonië 32,19% Nederland 136| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 137 Handelsactiviteit van de huurders Het aandeel van ”home improvement” (57,67%), in vierkante meter uitgedrukt, is iets hoger in vergelijking met het afgelopen boekjaar. Samen met de sector van “Commodities + Food” maken deze meer dan 73% uit van de verhuurde oppervlakte. De huurders binnen deze sectoren zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn en ook in mindere mate gevoelig zijn voor e-commerce. Retailers in de voeding vertegenwoordigen slechts 6,48%. Het aandeel van de winkels in ”Fashion” (16,77% per 31 maart 2022 ten opzichte van 17,59% per 31 maart 2021) is licht gedaald in de voorbije jaren. Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren daalt het aandeel van “Andere” (1,99%), dit voornamelijk door een beperkt aantal (semi -) logistieke panden die een relatief grote oppervlakte omhelsen en waartegenover een relatief lagere huur staat en omdat er geen huur staat tegenover leegstaande units. Het aandeel voeding (6,92%) en “Commodities” (9,01%) blijven relatief stabiel. Het aandeel van de andere categorieën (“Home Improvement” (58,85%) en ”Fashion” (19,94%)) neemt in beperkte mate toe. HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS 57,67% Home Improvement 16,77% Fashion 15,56% Commodities + Food 1,57% Leisure 1,95% Horeca 6,48% Andere Huurders liaalbedrijven versus KMO’s Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv zich bij de verhuring van zijn panden vooral gefocust op liaalbedrijven en/of franchisegevers. Een liaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. Het percentage liaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2022 84%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor liaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien liaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Huurprijs per m² De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar of 10 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 104,14 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15EUR/m²) bedraagt de stijging 76,50%, wat deels te verklaren is door de inatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen. HUURPRIJS PER M 2 32,93% Minder dan 90 EUR 12,26% Tussen 90 en 100 EUR 54,80% Meer dan 100 EUR Spreiding per provincie Onderstaande graeken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer, in België en Nederland, op basis van het aantal m². TOTAAL M PER PROVINCIE BELGIË Antwerpen Luxemburg Waals-Brabant Henegouwen Namen West-Vlaanderen Limburg Oost-Vlaanderen Brussel Luik Vlaams-Brabant TOTAAL M PER PROVINCIE NEDERLAND Gelderland Noord-Holland Zuid-Holland Limburg Utrecht Noord-Brabant Zeeland Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2022. 138| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 139 Bouwjaar portefeuille Onderstaande graeken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België resp. Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m². M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE NEDERLAND M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE BELGIË Brussel Antwerpen Henegouwen Limburg Luik Luxemburg Namen Oost-Vlaanderen Vlaams-Brabant Waals-Brabant West-Vlaanderen Gelderland Limburg Noord-Brabant Noord-Holland Utrecht Zeeland Zuid-Holland Totaal bruto m 2 Bouwjaar Totaal bruto m 2 Bouwjaar 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2022. Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2022. Vervaldagen huurcontracten De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 8,38 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,94 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 6,95 jaar. In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaan we ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van de tussentijdse opzegmogelijkheden. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij aoop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheden en opzegtermijnen is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 2,4 jaar voor de Belgische portefeuille. % HUURINKOMSTEN TOT EERSTE BREAK 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 ‘22 ‘23 ‘24 ‘25 ‘26 ‘27 ‘28 ‘29 ‘30 ‘31 ‘32 '33 '34 '35 Huurders : top 20 De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 42,97% van de brutohuurinkomsten en 39,24% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 301 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Gilde (Kwantum / Leen Bakker) 6,40% van de huurincasso en voert hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders aan. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) wordt gevolgd door De Mandemakers Groep (3,84%), Vendis Private Equity (X²O / Overstock) (3,58%), Pardis (Fun-Trac) (2,78%) en Krëfel (2,72%). “ De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 42,97% van de brutohuurinkomsten en 39,24% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 301 winkels. „ 140| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 141 Samenvatting kerncijfers RETAIL ESTATES 31.03.2022 31.03.2021 31.03.20 Geschatte reële waarde 1 (in €) 1 759 879 000 1 717 245 000 1 661 753 000 Rendement (investeringswaarde) 2 6,57% 6,48% 6,53% Contractuele huurprijzen (in €) 119 343 175 113 968 503 112 317 786 Contractuele huurprijzeninclusief huurwaarde van leegstaandegebouwen (in €) 121 869 650 117 125 716 114 371 781 Totaal m² in portefeuille 1 177 577 1 153 448 1 136 492 Aantal panden 987 992 969 Bezettingsgraad 97,83% 97,07% 97,92% Totaal m² in uitvoering zijnde vaste activa in aanbouw - 14 913 9 278 1 Deze reële waarde bevat tevens de vaste activa in aanbouw, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2022 (zie verder in dit hoofdstuk). 2 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de vaste activa in aanbouw die aan kostprijs opgenomen zijn). We verwijzen naar "reconciliatietabellen" in het hoofdstuk "diversen". Belangrijke opmerking De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2022 uit onroerende goederen die eigen- dom zijn van Retail Estates nv en zijn perimetervennoot- schappen. Vastgoedportefeuille Immobilière Distri-Land nv De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Landnv bestaat op 31 maart 2022 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn. Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv. Overzicht vastgoedportefeuille U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31maart 2022. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen worden hieronder kort toegelicht. De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 47 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegen- woordigt 6,29% van het geconsolideerd actief van de vennootschap. Aangezien het echter twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet toebehoort aan onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken. Voor verdere details over de vastgoedportefeuille verwijzen we naar de lijst hierna. Overzicht vastgoedportefeuille BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Antwerpen Ant-Individuele baanwinkels en andere Slachthuislaan 27, 2000 Antwerpen ALDI TURNHOUT NV Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.) CARPETLAND nv Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee ALDI REAL ESTATE NV 1987 - 1989 3 376 100,00% 411 932,64 5 632 705,00 4 899 122,12 2 820 037,45 Ant-Westerlo Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel Burger Brands Belgium NV Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel ACTION BELGIUM BVBA Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel Hotelstraat 1-10, 2260 Oevel C&A België cv FABRIMODE nv (Bel & Bo) Euro Shoe Group N.V. GK INVESTMENTS BV KWANTUM BELGIE BV Hotelstraat 1, 2260 Oevel Mega Outlet BVBA ZEB - Zebulah N.V. HEUREKA BVBA (franchisé Heytens) ZEEMAN textielSupers NV Hunkemöller Belgium NV Hotelstraat 7, 2260 Oevel Merkkleding BVBA 1988 - 2011 12 218 100,00% 1 023 124,63 16 574 005,95 17 423 174,11 10 205 929,36 Antwerpen- Noord Bredabaan 968, 2170 Merksem L&L Retail Belgium SA Bredabaan 964, 2170 Merksem FUN BELGIUM nv Bredabaan 978, 2170 Merksem X²O Antwerpen en Limburg NV Bredabaan 809, 2170 Merksem DAMART TSD nv Bredabaan 809 bus 5, 2170 Merksem Bredabaan 809, 2170 Merksem Colim NV ETHIAS NV Bredabaan 891-893, 2170 Merksem ALDI TURNHOUT NV AVEVE nv Bedden en Matrassen BV FABRIMODE nv (Bel & Bo) C&A België cv CARPETLAND nv KRUIDVAT bvba Chaussea BRT BVBA Menatam SA (Eggo) Euro Shoe Group N.V. MAXI ZOO BELGIUM bvba MAXI ZOO BELGIUM bvba Antwerpen- Noord Fnac Vanden Borre nv KOKIDO BVBA PRO-DUO nv ZEEMAN textielSupers NV Vannotten Peggy en Oleson Queeny Van Praetlei 260 2/1, 2170 Merksem Cespedes Selina Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten KREFEL nv Bredabaan 1213, 2900 Schoten LEEN BAKKER BELGIE nv Bredabaan 1207, 2900 Schoten MEDINA nv (Bent Schoenen) Bredabaan 1215, 2900 Schoten ZEB - Zebulah N.V. Bredabaan 1211, 2900 Schoten TAO Belgique SA Bredabaan 1209, 2900 Schoten JBC nv Bredabaan 1203, 2900 Schoten JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 1976 - 2016 35 957 97,57% 5 329 015,35 84 509 753,83 77 915 402,99 30 035 570,64 142| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 143 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Antwerpen Antwerpen-Zuid Boomsesteenweg 947, 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk BETER MEUBEL BV Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk KREFEL nv Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk ADEBO NV RUFFIN Franky Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV Boomsesteenweg 945/943/941, 2610 Wilrijk KONTEX CV Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk Keukenontwerpers NV PRO-DUO nv Schrauwen Sanitair en Verwarming NV Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk HILTI BELGIUM nv Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk Odysseus Bouwmarkten NV Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 Aartselaar Bedden en Matrassen BV Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar MEUBELEN DE ABDIJ bvba Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar MAXI ZOO BELGIUM bvba Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar BMS nv Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar FUN BELGIUM nv Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar JUMP UNIVERZ BVBA (verkoop trampolines, springkastelen) Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar CASA INTERNATIONAL NV Koningin Astridlaan 85A bus 00.01, 2550 Kontich C&A België cv Koningin Astridlaan 83 bus 01.01, 2550 Kontich Basic Fit België ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV Koningin Astridlaan 85 bus 01.01, 2550 Kontich LIN'S Euro Shoe Group N.V. Boomsesteenweg 79/1, 2630 Aartselaar E5 Fashion BV Boomsesteenweg 79/2, 2630 Aartselaar Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken Sint-Niklaas Doe het Zelf NV 1960 - 2016 41 344 88,81% 3 767 715,95 60 469 749,31 48 132 813,27 34 535 434,89 Lier Donk 54/1, 2500 Lier LUMA BVBA Donk 54/2, 2500 Lier HEUREKA BVBA (franchisé Heytens) Donk 54/3, 2500 Lier Fnac Vanden Borre nv Donk 54/4, 2500 Lier M.A.S. BV (Cats & Dogs) Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier Groep Bossuyt Belgie NV Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier KREFEL nv Slaapadvies BVBA BELGACOM MOBILE NV Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier FUN BELGIUM nv Antwerpsesteenweg 338, 2500 Lier E5 Fashion BV Antwerpsesteenweg 340, 2500 Lier GABOMA NV (Gamma) 1993 - 2009 9 513 100,00% 1 062 174,87 16 126 702,12 10 256 679,92 7 946 391,06 Mechelen- Noord Electriciteitsstraat 37, 2800 Mechelen E5 Fashion BV Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen Van Haren Schoenen BV Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen ACTIEF INTERIM Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10-18, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen STAD MECHELEN Rode Kruisplein 14, 2800 Mechelen Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen FUN BELGIUM nv 1980 - 2011 14 493 100,00% 464 239,80 17 327 171,83 18 465 917,41 12 106 280,43 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Antwerpen Mechelen-Zuid Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen Slaapadvies BVBA Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen FABRIMODE nv (Bel & Bo) THE BARRACUDA COMPANY BV Van Haren Schoenen BV Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen Fnac Vanden Borre nv Brusselsesteenweg 441, 2800 Mechelen Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen REDISCO bvba Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen L&L Retail Belgium SA Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 1983 - 2005 7 536 100,00% 1 029 801,37 14 366 690,77 9 170 351,52 6 294 965,11 Brussel Bru-Individuele baanwinkels en andere Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek ALDI Cargovil-Zemst nv Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht NewOrch Belgium BV Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht MOS INVEST2 BV 1981 - 1987 2 206 100,00% 284 842,46 3 233 805,44 2 914 393,41 1 842 714,04 Henegouwen Hen-Aiseau- Presles Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles Omega NV (Databuild) Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles RSDECO Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles AVEVE nv Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles WIBRA BELGIE BV Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles ALDI Gembloux sa Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles DELIALIOGLU ABDUSSELAM 2009 - 2011 8 182 100,00% 767 898,24 11 319 621,16 11 114 945,92 6 834 581,28 Hen-Ath Chaussée de Bruxelles, 7800 Ath Euro Shoe Group N.V. AGIK s.p.r.l. KRUIDVAT bvba MATCH sa ZEEMAN textielSupers NV Fally Marie PP ATH ELECTRO AV nv ACTION BELGIUM BVBA Alken-Maes NV Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath RNA STORE SRL Lloydspharma Group SA 1974 - 2017 7 345 100,00% 808 306,72 12 208 210,18 9 802 518,65 6 135 419,15 Hen-Erquelinnes Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes SND sa (Trac) Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes YMB SRL 2011 2 232 100,00% 188 528,97 2 533 853,80 2 865 829,12 1 864 432,34 Hen-Frameries Route Nationale, 7080 Frameries ACTION BELGIUM BVBA FABRIMODE nv (Bel & Bo) Natale Mario (Sander boutique) Euro Shoe Group N.V. ANISERCO nv Route Nationale 11, 7080 Frameries Willems NV (verandas) X²O Wallonië NV Distriled Tournai SPRL (Extrashop) SND sa (Trac) ZEEMAN textielSupers NV KRUIDVAT bvba RUBEN.G SPRL ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA 2012 - 2018 14 917 90,28% 1 312 727,17 22 034 245,03 22 004 909,12 12 460 455,74 144| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 145 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Henegouwen Hen-Individuele baanwinkels en andere Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet MK MEUBLES SCS Route Nationale 5, 6041 Gosselies Electro Depot Belgique SA Chaussée Impériale 55, 6060 Gilly WIBRA BELGIE BV Chaussée Impériale 55A, 6060 Gilly Chaussée Impériale 55B, 6060 Gilly Mega Store SPRL Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur-Sambre Basic Fit België rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque MATCH sa Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues POINT CARRE sprl Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues JBC nv Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA Rue Dewiest, 6180 Courcelles ORANGE BELGIUM NV rue des Français 152, 6200 Châtelet PROFI sa Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes DISTRILED CENTRE BVBA Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin LIDL Rue d'Anderlues, 6530 Thuin Chaussée de Binche 50, 7000 Mons Sitipac SRL Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes NIKE Retail BV Chaussea BRT BVBA Basic Fit België Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies AVEVE nv Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière Chaussea BRT BVBA Electro Depot Belgique SA route de Mons, 7390 Quaregnon NEW MTB SRL (King Jouet) route de Mons 107, 7390 Quaregnon Bassani SPRL route de Mons, 7390 Quaregnon Mc Donald's Belgium Inc. JCDECAUX BILLBOARD sa Route de Mons 124, 7390 Wasmuel Ideal Bazar SPRL rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre Do Invest NV rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre Fnac Vanden Borre nv rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu ANISERCO nv rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu CARPETLAND nv 1980 - 2009 31 051 92,98% 2 729 779,06 37 188 574,76 32 405 375,62 25 937 494,89 Hen-Leuze-en- Hainaut Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BVBA Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut Rue de l'Artisanat 5, 7900 Leuze-en-Hainaut JD Optimal SRL 2014 3 050 100,00% 150 973,57 3 114 201,65 4 232 993,21 2 547 723,40 Hen-Mons Place des Grands Pres 1, 7000 Mons KREFEL nv Place des Grands Pres, 7000 Mons Maisons du Monde Eva Ameublements SPRL (Rév Interieur) BDO Distribution SA MONSPORTS SCRL (Intersports) Retail Concepts NV (AS Adventure) M CREATION SRL 2016 11 779 100,00% 1 750 471,88 28 355 587,26 27 903 672,56 9 839 224,26 Hen-Mouscron Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/Moeskroen Excel-Cash SA (cash converters) Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/Moeskroen LIDL Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/Moeskroen MHB Optique SRL 2014 2 713 100,00% 366 607,73 5 189 932,04 5 274 045,81 2 266 220,85 Hen-Péruwelz rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz FABRIMODE nv (Bel & Bo) rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz ACTION BELGIUM BVBA 1996 - 2012 1 740 100,00% 167 650,24 2 310 671,42 2 147 463,09 1 453 455,32 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Henegouwen Tournai Rue de Roselières 10-14, 7503 Froyennes rue des Roselières 10, 7503 Froyennes CHAUSSURES MANIET SA rue des Roselières 14, 7503 Froyennes LEEN BAKKER BELGIE nv Rue des Rosselières 13, 7503 Froyennes Menatam SA (Eggo) Rue des Rosselières 15, 7503 Froyennes Caprera BVBA rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes Delcambe Chaussures SPRL rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes BDO Distribution SA Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes ANISERCO nv Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes NEW MTB SRL (King Jouet) Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes CARGLASS nv Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes Au coin du Feu SPRL Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes DI SA ORANGE BELGIUM NV 1981 - 2010 10 474 90,64% 1 094 572,01 16 162 856,13 12 240 142,95 8 749 132,77 Limburg Genk- Hasseltweg Hasseltweg 97, 3600 Genk Groep Bossuyt Belgie NV Hasseltweg 99, 3600 Genk FABRIMODE nv (Bel & Bo) Hasseltweg 101, 3600 Genk MEDINA nv (Bent Schoenen) Hasseltweg 103, 3600 Genk L&L Retail Belgium SA Hasseltweg 105-107, 3600 Genk Swiss Sense BV Hasseltweg 97/107, 3600 Genk RSA WOONOPLOSSINGEN BV Hasseltweg 183, 3600 Genk Chalet Center NV Hasseltweg 111, 3600 Genk VAN BEUREN INTERIORS bvba Hasseltweg 113, 3600 Genk KVIK AS Hasseltweg 115, 3600 Genk SLEEP DESIGN nv Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk Toychamp Belgium N.V. Hasseltweg 76, 3600 Genk Seats and sofas N.V. Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk MEVLANA SLAGERIJ BVBA ALDI REAL ESTATE NV 1988 - 2014 14 425 100,00% 1 339 765,50 20 286 211,43 18 533 026,23 12 049 478,72 Lim-Beringen Koolmijnlaan 193, 3580 Beringen BRICO BELGIUM nv Albert Heijn België NV MAXI ZOO BELGIUM bvba Chaussea BRT BVBA MEDINA nv (Bent Schoenen) L&L Retail Belgium SA ZEB - Monashee BVBA H&M Hennes & Mauritz SA FABRIMODE nv (Bel & Bo) C&A België cv AVA PAPIERWAREN nv Fnac Vanden Borre nv 2015 17 637 100,00% 2 067 243,89 31 796 549,36 31 238 040,52 14 732 523,83 Lim-Bree Toleikstraat 20, 3960 Bree E5 Fashion BV 1985 1 000 100,00% 113 969,04 1 799 037,97 1 866 800,24 835 319,15 Lim- Hasselt Biezenstraat 47 - 53, 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV Maisons du Monde X²O Antwerpen en Limburg NV 2017 - 2021 5 968 100,00% 947 264,76 14 776 264,79 15 124 355,33 4 985 184,68 Lim-Individuele baanwinkels en andere Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt EXTERIOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV Grote Baan 212, 3530 Houthalen JBC nv Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder LIDL Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen Koninginnelaan 127, 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION BVBA 1993 - 2016 5 546 100,00 % 469 260,11 7 367 034,95 7 680 608,45 4 632 680,00 146| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 147 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Limburg Lim-Lanaken Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken JYSK BVBA E5 Fashion BV Toychamp Belgium N.V. 2005 4 150 79,52% 286 672,09 5 370 435,10 5 409 338,85 3 466 574,47 Lim-Tongeren Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren JBC nv Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren L.TORFS NV Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren ADL Consult BVBA Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren PRO-DUO nv Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren Euro Shoe Group N.V. Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren Kleding Vossen NV Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren Fnac Vanden Borre nv Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren ZEB - Monashee BVBA Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren Colim NV Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren FABRIMODE nv (Bel & Bo) Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren KRUIDVAT bvba Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren E5 Fashion BV Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren GRANDE EMPORIO HOLDING BV Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren CCIT BV Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren BIG BAZAR NV Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren Albert Heijn België NV Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren ACTION BELGIUM BVBA Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren MAXI ZOO BELGIUM bvba Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren LIDL Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren SUWENCY BV Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren JOETRON BV Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren Groep L.B.M. BVBA 2012 30 930 93,12% 2 398 635,67 39 812 529,85 38 615 023,84 25 836 421,28 Luik Edge of Town Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège ANISERCO nv Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège Discus SPRL (verkoop visgerei) Bld Froidmont /Bld Cuivre et Zinc, 4000 Liège Zanimo SPRL Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège ITARGUOS SRL Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège KREFEL nv Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège TERRE ASBL Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège Burger Brands Belgium NV Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège LEEN BAKKER BELGIE nv Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège BURO MARKET nv Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège ALDI VAUX-SUR-SURE SA Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège DISTRILED LIEGE sprl Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège X²O Wallonië NV Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège Lambrechts NV (groothandel sanitair) Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège W4D NV (Engels Liège) 1988 - 2012 14 640 100,00% 1 416 018,45 19 166 403,76 16 628 795,67 12 229 072,34 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Luik Eupen Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen CCB MODE SA ANISERCO nv Chaussea BRT BVBA C&A België cv CP RETAIL SA Euro Shoe Group N.V. JBC nv CASA INTERNATIONAL NV PRO-DUO nv Veritas NV Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen 1988 - 2019 10 124 77,08% 810 366,44 14 113 424,62 15 200 302,94 8 456 771,06 Lui-Blegny- Barchon Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon Rue Champs de Tignée 4/1, 4671 Barchon AKDENIZ SIBEL (Société en constitution) Champs de Tignée 14, 4671 Barchon LES PERES NOIRS SA Optic Barchon SCRL Chaud Diffusion SPRL Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon Saker-Greco Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon BRICOBA SA Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon MALIK COIFFURE SRL Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon Les Bouchers Doubles SPRL Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon LA CHINE WOK SPRL Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon CIRCUS BELGIUM SA Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon LA GLISSE Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon 3D MANAGEMENT SPRL Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon SEPTEMBRE 1965 sprl (Point carré) Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon LIDL Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon TOP TRADING BVBA Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon T.C. Boncelles SPRL Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME 1995 - 2008 13 062 95,35% 1 294 867,86 19 853 823,44 16 897 342,10 10 910 938,72 Lui-Individuele baanwinkels en andere Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège ACTION BELGIUM BVBA Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée AMLAL FOOD SERVICE SRL Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée KRUIDVAT bvba Zanimo SPRL rue de Sewage 1, 4100 Seraing J. DISCOUNT SA Route du Condroz 221, 4120 Neupré KO AMUSEMENT 4120 SRL Route du Condroz, 4120 Neupré DELAIDENNE DOMINIQUE Route du Condroz 221, 4120 Neupré POINT CARRE sprl Bounce Wear BVBA (sportartikelen) Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff LIDL Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme Poivre et Sel Concept SPRL Revolution Fitness SPRL Al'Binete Waremme SPRL Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme D.V.A.P. SA Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy CHAUSSURES René Collard SA Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy Bleu Citron SPRL rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron LIDL Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa Euro Shoe Group N.V. ACTION BELGIUM BVBA 1986 - 2017 13 970 100,00% 1 324 640,72 15 687 381,53 16 278 382,70 11 669 408,51 148| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 149 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Luik Lui-Rocourt Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt Auto 5 NV CLUB sa KREFEL nv MEDI-MARKET Parapharmacies SA BDO Distribution SA Chaussea BRT BVBA C&A België cv WELL SA HEMA BELGIE BVBA ZEB - Nationale4 NV JBC nv Burger Brands Belgium NV 1975 - 1987 10 737 100,00% 1 904 828,48 27 915 736,20 28 406 745,04 8 968 821,70 Lui-Verviers Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA Gemeenschap Delhaize-Tom&co-LeenBakker ANISERCO nv LEEN BAKKER BELGIE nv Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers BDO Distribution SA Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers DIABOLO SRL Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers CASA INTERNATIONAL NV Rue Fernand Houget 2/3/6, 4800 Verviers BELCOMMA BV Rue d' Anvers 6, 4800 Verviers Régie des Bâtiments Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers Rue de la Station 8, 4800 Verviers Decathlon Belgium NV Matilde Solar Energy BVBA MCDonald's Restaurants Belgium NV- Securex International Miami Sun SPRL ING Belgique SA Pharmacies Populaires de Verviers et arr. SCRL Colim NV PRO-DUO nv Zanimo SPRL ELECTRO AV nv SND sa (Trac) Menatam SA (Eggo) Maisons du Monde Parfumerie ICI PARIS XL SA Chaussea BRT BVBA L&L Retail Belgium SA 3D MANAGEMENT SPRL JBC nv Delimmo SA CRESCEND HOME S.A. (Ixina) MAXI ZOO BELGIUM bvba Papeterie.be SPRL (Page 111) KRUIDVAT bvba 1998 - 2013 37 152 98,36% 3 554 884,22 53 519 101,31 50 781 121,71 31 033 777,02 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Luik Luik-Herstal rue des Naiveux 44, 4040 Herstal HOME KITCHENS SPRL rue des Naiveux 40, 4040 Herstal L&L Retail Belgium SA Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal KRUIDVAT bvba TAO Belgique SA Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal Fnac Vanden Borre nv Rue des Naiveux 16, 4040 Herstal rue de Naiveux 7, 4040 Herstal MT - MONDIAL TEXTILES SA rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal KREFEL nv JCDECAUX BILLBOARD sa rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal AVA PAPIERWAREN nv 1971 - 2001 6 200 100,00% 782 398,01 9 297 843,66 6 445 718,20 5 178 978,72 Luik-Hognoul Porte de Liège 7, 4342 Hognoul LEEN BAKKER BELGIE nv POLTRONESOFA BELGIUM SA X²O Wallonië NV JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV 2021 5 676 100,00% 912 400,04 14 023 199,58 9 819 000,29 4 741 271,49 Luxemburg Lux-Arlon Rue de Grass, 6700 Sterpenich Signify Belgium NV Maisons du Monde IMPERMO - STULTJENS SA EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV ARLONSPORTS SCRL (Intersport) X²O Wallonië NV 2018 11 123 100,00% 1 403 036,89 20 094 084,01 20 765 128,00 9 291 254,89 Lux-Individuele baanwinkels en andere Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve Carrefour Belgium SA Maxi Market SPRL rue de la Vallée 104, 6780 Messancy I.L.I.S. SA Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy BDO Distribution SA rue de la Vallée 100, 6780 Messancy MAKE sprl Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy Blue Vision Messancy SRL rue de la Vallée 106, 6780 Messancy NUNO DOS SANTOS-MARYLINE MIRANDA Quality meat Renmans SA rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny BBK Expansion BVBA (Babykid) Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon Omega NV (Databuild) Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon bpost SA 1992 - 2008 10 829 100,00% 837 735,78 9 922 429,97 11 903 146,64 9 045 671,06 Lux-Libramont Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont Burger Brands Belgium NV MONDIAL EXPRESS SCRL JBC nv POINT CARRE sprl APRIL BEAUTY BELGIUM Veritas NV H&M Hennes & Mauritz SA Rue du Neufchâteau 8, 6800 Libramont POINT CARRE sprl Rue de Libin 2a, 6800 Libramont BRICO ARDENNE SPRL Rue de Libin 2, 6800 Libramont KREFEL nv Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont AVA PAPIERWAREN nv Avenue de Bouillon 141, 6800 Libramont LEEN BAKKER BELGIE nv Avenue de Bouillon 139c, 6800 Libramont CASA INTERNATIONAL NV Avenue de Bouillon 139b, 6800 Libramont 2006 - 2010 14 746 96,05% 1 572 220,55 23 872 822,20 24 883 558,16 12 317 616,17 150| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 151 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Luxemburg Marche-en- Famenne avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne IMPERMO - STULTJENS SA avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne I X I DISTRIBUTION S.A. avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne C&A België cv avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne BBK Expansion BVBA (Babykid) Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne LEEN BAKKER BELGIE nv Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne JMBA SPRL (Ixina) Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne CASA INTERNATIONAL NV Chaussée de Liège 11, 6900 Marche-en-Famenne BASILE FAMILY sprl Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne H&M Hennes & Mauritz SA HEMA BELGIE BVBA MT - MONDIAL TEXTILES SA ELECTRO AV nv Follow Up SPRL Civadis SA Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne HUBO BELGIE nv 1969 - 2013 15 183 100,00% 1 643 926,37 24 447 612,90 18 277 422,16 12 682 650,64 Namen Nam-Dinant Tienne de l'Europe, 5500 Dinant Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant ELECTRO AV nv Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant Tienne de l'Europe, 5500 Dinant CP RETAIL SA Parée Pierre NMD sprl C&A België cv 1996 - 2001 5 331 45,62% 241 264,83 6 968 360,26 6 549 009,47 4 453 086,38 Nam-Gembloux Campagne d'Enée, 5030 Gembloux Menatam SA (Eggo) Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux KREFEL nv Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux AVA PAPIERWAREN nv Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux AUGEM SPRL Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux ELECTRO AV nv Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux KRUIDVAT bvba Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux POINT CARRE sprl DISTRILED CENTRE BVBA Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux LIDL 2008 - 2009 8 237 100,00% 945 640,12 13 808 379,67 12 911 076,09 6 880 523,83 Nam-Individuele baanwinkels en andere Ancien Rivage 73, 5020 Malonne ANISERCO nv Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux Chalet Center NV Chaussée de Liège 539, 5100 Jambes BRICO PLAN-IT NV Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne NEW MTB SRL (King Jouet) Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne Fnac Vanden Borre nv 1996 - 2021 17 964 100,00% 1 190 508,87 27 037 080,58 23 754 052,27 15 005 673,19 Nam- Philippeville Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville Euro Shoe Group N.V. rue de Neuville, 5600 Philippeville C&A België cv ALDI Gembloux sa 1989 2 936 100,00% 315 961,07 4 770 926,05 323 913,91 2 452 497,02 Nam- Sambreville Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BVBA Rue Baty des Puissances 10, 5190 Jemeppe-sur-Sambre BELCOMMA BV rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre BRICO BELGIUM nv BDO Distribution SA Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre NEW MTB SRL (King Jouet) Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir) Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur-Sambre GOBREL sa Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre Bavarois Concept SPRL (Wok) 1992 - 2002 6 906 100,00% 523 192,20 8 506 927,88 6 390 437,20 5 768 714,04 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Namen Namen-Fosses- La-Ville Rue du Cimetière, 5070 Fosses-la-Ville Parfumerie ICI PARIS XL SA JBC nv POINT CARRE sprl CHAUSSURES MANIET SA ETABLISSEMENT SWILLE SA (Entre Parenthèse) Hunkemöller Belgium NV ACTION BELGIUM BVBA HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men) GTELECOM SPRL SPV FAMILY SPRL (Okaïdi) POINTFOSSES SPRL Pharmacie Graf-Lesoye SPRL O Q.G SPRL (Brasserie) Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA Jouets BROZE SA STOCK FOSSES SA SNC FLORENT ET CIE SCS (Chocolaterie) ANISERCO nv Just et Oli SPRL IMPERIAL BIJOUX SPRL CROQ'IN STOCK SCRI PREVITI M. & C. SCRL (Traiteur Italiaans) CROQ'IN SUSHI SARL Favresse Marie-Hélène (schoonheidssalon) BERTRAND SA (AD Delhaize) Servais Alain (bloemen) 2014 15 940 98,33% 1 803 574,04 28 901 463,22 29 466 482,88 13 314 987,23 Namen-Noord rue de Sardanson 4, 5004 Bouge BE OTS SRL CCB Corporate SPRL (Cash Converters) rue de Sardanson 2, 5004 Bouge 2 HB ANS SPRL (haircare) Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge C&A België cv Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge MESTDAGH SA rue Louis Albert 7, 5020 Champion Rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion ZEEMAN textielSupers NV rue Louis Albert 5, 5020 Champion JBC nv rue Louis Albert 3, 5020 Champion CHAUSSURES LACHAPELLE SA Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion SND sa (Trac) Rue Louis Albert 6, 5020 Champion NovaSYO BVBA (bedden en matrassen) Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion ALDI Gembloux sa Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion Maisons du Monde Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion Le Fu SPRL 1990 - 2012 14 868 100,00% 1 550 013,47 23 110 568,07 19 340 706,01 12 419 525,11 Namen-Zuid Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes Fnac Vanden Borre nv Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes BELCOMMA BV Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes X²O Wallonië NV Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes Burger Brands Belgium NV Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent KREFEL nv Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent LOVIC S.A. 1968 - 2015 8 523 100,00% 744 238,88 13 327 481,93 13 121 719,66 7 119 425,11 152| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 153 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Oost- Vlaanderen Dendermonde- Mechelsestwg Mechelsesteenweg 144, 9200 Dendermonde MYCOR NV (Fashion Store) Mechelsesteenweg 138 D, 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 136, 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 140, 9200 Dendermonde LEEN BAKKER BELGIE nv Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde FUN BELGIUM nv Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde Basic Fit België Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde KREFEL nv Oude Vest 70, 9200 Dendermonde KRUIDVAT bvba Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde GAM NV 1974 - 1991 13 862 82,54% 1 069 369,35 18 054 058,82 8 179 029,16 11 579 194,04 Eeklo Stationsstraat 76, 9900 Eeklo Verhaeghe Peter BVBA (KVIK) Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo DAMART TSD nv Hunkemöller Belgium NV HANS ANDERS BELGIE BVBA Stationstraat 82N - Krügercenter, 9900 Eeklo L&L Retail Belgium SA Stationstraat 82M - Krügercenter, 9900 Eeklo ZEB - SOMNIUM NV Stationstraat 82L - Krügercenter, 9900 Eeklo C&A België cv Stationstraat 82D - Krügercenter, 9900 Eeklo ZEB - Savermo NV Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo L.TORFS NV Stationstraat 82H - Krügercenter, 9900 Eeklo HEMA BELGIE BVBA Stationstraat 82G - Krügercenter, 9900 Eeklo Fnac Vanden Borre nv Stationstraat 82F - Krügercenter, 9900 Eeklo JBC nv Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo ADL Consult BVBA Sportschool De Poorter CVBA Stationstraat 82C - Krügercenter, 9900 Eeklo LIDL Stationstraat 82A - Krügercenter, 9900 Eeklo ELECTRO AV nv Stationstraat 78 - Krügercenter, 9900 Eeklo Tijdloos BVBA 1998 - 2005 12 199 100,00% 1 516 688,26 22 494 484,24 19 746 074,25 10 190 058,30 Gent-Zuid Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint-Denijs-Westrem FUN BELGIUM nv Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint-Denijs-Westrem Retail Concepts NV (AS Adventure) Signify Belgium NV Kortrijksesteenweg, 9051 Sint-Denijs-Westrem Retail Estates NV Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem GDW-Gent BV Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem Fnac Vanden Borre nv Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint-Denijs-Westrem KREFEL nv Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint-Denijs-Westrem Slaapadvies BVBA Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem IXINA - MATOXI BV Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem L.TORFS NV Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem ZEB - Wamo BVBA Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem CARPETLAND nv 1978 - 2003 14 666 100,00% 1 937 479,03 29 023 434,18 20 206 031,71 12 250 790,64 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Oost- Vlaanderen Ovl-Individuele baanwinkels en andere Fratersplein 11, 9000 Gent LIDL Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge Slaapadvies BVBA L.TORFS NV ZEB - Wamo BVBA Maisstraat 3, 9060 Zelzate JBC nv Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi MODEMAKERS FASHION nv Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi DAMART TSD nv AUGUSTYNS BVBA (verkoop keukens) Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle Zelebaan 63/A000, 9160 Lokeren Zelebaan 63, 9160 Lokeren L&L Retail Belgium SA Zelebaan 61, 9160 Lokeren LEEN BAKKER BELGIE nv Zelebaan 65, 9160 Lokeren FABRIMODE nv (Bel & Bo) Zelebaan 69, 9160 Lokeren E5 Fashion BV Zelebaan 67, 9160 Lokeren Van Haren Schoenen BV Zelebaan Lot B, 9160 Lokeren Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren KREFEL nv EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV Grote Baan 154, 9250 Waasmunster TDM Products Belgium bvba Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst Van Haren Schoenen BV Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst CARPETLAND nv Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst BRICO BELGIUM nv Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove JBC nv Steenweg 389, 9470 Denderleeuw ALDI Erpe Mere nv Provincieweg 266, 9550 Herzele MODEMAKERS FASHION nv Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm JOETRON BV Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem KEUKENBARON BV (FAILLIET) Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas 1974 - 2015 35 278 100,00% 3 104 281,45 50 399 364,36 50 649 161,48 29 468 388,94 Ovl-Oudenaarde Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde Extra Vertes BVBA C&A België cv JYSK BVBA ACTION BELGIUM BVBA MAXI ZOO BELGIUM bvba ELECTRO AV nv LIDL KRUIDVAT bvba bpost SA 2005 - 2014 8 060 100,00% 602 979,25 8 647 279,80 7 134 533,80 6 732 672,34 154| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 155 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Oost- Vlaanderen Ovl-Wetteren Oude Heerbaan 7, 9230 Wetteren Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren BEKINTEX NV ULRIKA BVBA De Rijcke B.V. (groothandel bloemen en planten) Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren AMELIM NV Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A en 12 B, 9230 Wetteren ATITA NV (papierwaren) Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren JBC nv Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren L.TORFS NV Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren Fnac Vanden Borre nv Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren Slaapadvies BVBA Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren Sportsdirect.com Belgium Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren Veritas NV Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren Caprera BVBA Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren L&L Retail Belgium SA Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren REDISCO bvba Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren Parfumerie ICI PARIS XL SA Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren C&A België cv Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren ZEB - Wamo BVBA Hoek Brusselsesteenweg-Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren 1996 - 2008 25 245 100,00% 1 920 432,24 28 378 277,48 26 084 511,35 21 087 631,91 Sint-Niklaas Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas GUNGO BVBA (IXINA) NSEKA-MASSALA A. Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas FUN BELGIUM nv Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas ALDI REAL ESTATE NV 1996 - 2008 5 008 89,34% 562 041,83 8 901 602,05 5 440 289,02 4 183 278,30 Vlaams- Brabant Halle Edingsesteenweg 75, 1500 Halle Colim NV Edingensesteenweg 75, 1500 Halle ACTION BELGIUM BVBA Bergensesteenweg 162, 1500 Halle AVEVE nv Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw Chalet Center NV Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle MAXI ZOO BELGIUM bvba 1964 - 2002 6 475 100,00% 406 400,34 6 295 063,42 4 612 805,24 5 408 691,49 Leuven-Oost Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo LOVANIX BVBA (Ixina) Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo TEGEL CONCEPT BVBA Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo FUN BELGIUM nv Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo MEDI-MARKET Parapharmacies SA Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek MODEMAKERS FASHION nv FABRIMODE nv (Bel & Bo) Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek LEEN BAKKER BELGIE nv Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV ACTION BELGIUM BVBA L.TORFS NV 1987 - 1993 11 008 100,00% 1 581 330,66 21 888 971,83 19 862 550,24 9 195 193,19 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Vlaams- Brabant VBr-Individuele baanwinkels en andere Ruisbroeksesteenweg 2, 1600 Sint-Pieters-Leeuw E5 Fashion BV Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) GOBREL sa Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) Atlantis SPRL Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos Retail Concepts NV (AS Adventure) Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos Fnac Vanden Borre nv Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint- Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse CEMEPRO sprl (chateau d'ax) Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint- Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse Ninoofsesteenweg 385, 1700 Dilbeek FABRIMODE nv (Bel & Bo) Assesteenweg 66, 1740 Ternat TDM Products Belgium bvba Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde ACTION BELGIUM BVBA DEVOTEC BVBA Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde KHARBAGH- ZAIDI Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde ZERRAD - CHTAOU Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen Van Haren Schoenen BV Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent JBC nv Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse ALDI Cargovil-Zemst nv AVA PAPIERWAREN nv KREFEL nv Herseltsesteenweg 74/76, 3200 Aarschot E5 Fashion BV Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest LEEN BAKKER BELGIE nv Leuvensesteenweg166, 3290 Diest KEUKENBARON BV (FAILLIET) Leuvenselaan 497, 3300 Tienen Aldi Heusden-Zolder Leuvenselaan 483, 3300 Tienen E5 Fashion BV 1970 - 2004 25 419 100,00% 3 230 893,18 43 379 192,01 35 950 802,25 21 232 977,46 VBr- Kampenhout Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout Euro Shoe Group N.V. Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout FABRIMODE nv (Bel & Bo) Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout NORDEX nv Standaard Boekhandel NV Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout ZEEMAN textielSupers NV Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout CASA INTERNATIONAL NV DRINKS SUPPLY BV Swiss Sense BV Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout MODEMAKERS FASHION nv 1989 - 2004 5 640 100,00% 712 492,38 10 820 079,63 4 369 039,52 4 711 200,00 VBR-Sint-Joris- Winge Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge MODEMAKERS FASHION nv Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge LEEN BAKKER BELGIE nv Retail Concepts NV (AS Adventure) FUN BELGIUM nv Van Haren Schoenen BV 1984 - 2011 8 863 100,00% 1 221 287,26 18 860 331,33 18 204 880,14 7 403 433,62 156| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 157 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Vlaams- Brabant Zaventem Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem CARPETLAND nv VONIKA BVBA VONIKA BVBA BC FOODS B.V. CARE4CARS NV DINA BV A&CC CLEAN BV Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens-Woluwe HUBO BELGIE nv Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe Bedden en Matrassen BV COOLBLUE BELGIE NV Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint-Stevens-Woluwe ANISERCO nv Retail Partners Colruyt Group NV ZEEMAN textielSupers NV KRUIDVAT bvba Leuvensesteenweg 413, 1930 Zaventem E5 Fashion BV 1967 - 1996 16 587 100,00% 1 456 331,74 20 662 442,26 20 045 305,70 13 855 438,72 Waals- Brabant Braine l'Alleud Av de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud AVA PAPIERWAREN nv Av de la belle Provence 21, 1420 Braine-l'Alleud Proximus NV (Belgacom) Av de la belle Province 31, 1420 Braine-l'Alleud REDISCO bvba Av de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud C&A België cv Av de la belle Province 27, 1420 Braine-l'Alleud ANISERCO nv Av de la belle Province 29, 1420 Braine-l'Alleud JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Av de la belle Province 33, 1420 Braine-l'Alleud NEW MTB SRL (King Jouet) ORANGE BELGIUM NV Av de la belle Province 25, 1420 Braine-l'Alleud CASA INTERNATIONAL NV Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud JOMA BV 1989 - 2008 8 535 93,37% 828 041,81 13 924 326,37 15 180 854,39 7 129 448,94 WBr-Individuele baanwinkels en andere Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre BBK Expansion BVBA (Babykid) Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre Bibliopolis SPRL Régie d'électricité de la ville de Wavre Rue des Carabiniers, 1300 Wavre Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne MD SPORT SA Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo CARPETLAND nv Grand Route 49, 1435 Corbais CHAUSSURES MANIET SA 1958 - 2013 5 775 98,46% 526 841,48 8 688 568,54 10 232 351,02 4 823 968,09 WBr-Nivelles Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles Basic Fit België Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles SND sa (Trac) Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles BRICO BELGIUM nv Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles ALDI REAL ESTATE NV Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles Jouets BROZE SA Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles Menatam SA (Eggo) Chaussée de Namur, 1400 Nivelles Fnac Vanden Borre nv 1984 - 2018 9 726 100,00% 1 098 040,90 16 913 454,58 14 561 786,65 8 124 314,04 BELGIË Cluster Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie West- Vlaanderen Brugge-Noord Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge HEMA BELGIE BVBA Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge Delix 88 BVBA Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge LIDL Euro Shoe Group N.V. ADL Consult BVBA IDEWE VZW Colim NV LEEN BAKKER BELGIE nv ACTION BELGIUM BVBA Omega (BWC) MAXI ZOO BELGIUM bvba KRUIDVAT bvba ZEEMAN textielSupers NV Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge X²O WEST- EN OOST-VLAANDEREN NV 1965 - 2012 14 938 100,00% 1 447 832,20 22 072 554,64 21 556 884,83 12 477 997,45 Kortrijk-Noord Ringlaan 32, 8500 Kortrijk D. Fashion NV (Giks) IMETAM bvba L.TORFS NV DE MAMBO B.V.B.A. Ringlaan 11, 8520 Kuurne Colim NV Ringlaan, 8520 Kuurne Fnac Vanden Borre nv Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne Euro Shoe Group N.V. Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne AVA PAPIERWAREN nv Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne BELCOMMA BV Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne LEEN BAKKER BELGIE nv 1987 - 2015 12 714 96,70% 1 035 077,02 15 331 971,70 10 992 680,23 10 620 247,66 Roeselare Brugsestraat 377, 8800 Roeselare BRICO BELGIUM nv Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare MAEBEROEK BV Mercury Centrum - Brugsestw 363, 8800 Roeselare BIG BAZAR NV Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare IMETAM bvba BELGIAN POSTERS Brugsesteenweg 356 B, 8800 Roeselare Seats and sofas N.V. Brugsesteenweg 356 A, 8800 Roeselare Omega NV Brugsesteenweg 356 C, 8800 Roeselare Fnac Vanden Borre nv 1993 - 2007 12 863 100,00% 1 470 668,47 20 188 424,69 16 227 231,05 10 744 710,21 WVl-Individuele baanwinkels en andere Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde MATCH sa Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis MEUBELEN DE ABDIJ bvba Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis C&A België cv Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende IMETAM bvba Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke ACTION BELGIUM BVBA Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde Euro Shoe Group N.V. Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge Omega (BWC) 1950 - 1998 8 598 100,00% 861 428,94 11 415 135,43 11 999 281,57 7 182 074,04 WVL-Sint-Eloois- Vijve Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve AVA PAPIERWAREN nv Mekowa BVBA (Gamma) Boncquet Robert BVBA 1988 4 952 80,92% 358 231,80 5 405 745,77 5 821 410,21 4 136 500,43 158| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 159 NEDERLAND Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Cluster Zeeland Middelburg Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg Kwantum Nederland B.V. Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg Goossens Meubelen B.V. Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg Leen Bakker Nederland B.V. Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg Pronto Zeeland B.V. Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg Swiss Sense B.V. Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg Projt Zeeland B.V. Mortiereboulevard 22, 4336 RA Middelburg Tulp Verkoop B.V. Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg De Badenman B.V. Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg BCC (Elektro-Speciaalzaken) Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg Keukenconcurrent Nederland B.V. Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg Bruynzeel Keukens B.V. Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg Beter Bed B.V. Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg Blokker B.V. Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. 2006 26 342 100,00% 2 534 232,35 30 560 251,98 32 914 097,85 16 963 800,00 Zuid- Holland Naaldwijk Hovenierstraat 127, 2671 ZP Naaldwijk Grando Keukens Naaldwijk V.O.F. Gezelstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk M. Bonnet Hovenierstraat 131, 2671 ZP Naaldwijk Beter Bed B.V. Warmoezenierstraat1, 2671 ZP Naaldwijk De Mandemakers Groep B.V. Hovenierstraat 129, 2671 ZP Naaldwijk J.M.F. Jansen Warmoezenierstraat 19, 2671 ZP Naaldwijk The Fitness Experience Naaldwijk B.V. Warmoezenierstraat 17, 2671 ZP Naaldwijk Meubelcentrum Lissabon B.V. Warmoezenierstraat 15, 2671 ZP Naaldwijk Leen Bakker Nederland B.V. Warmoezenierstraat 13, 2671 ZP Naaldwijk Meubelcentrum Lissabon B.V. Warmoezenierstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk Roobol Woontextiel B.V. Gildestraat 104-106, 2671 ZP Naaldwijk Kwantum Nederland B.V. Gezelstraat 7b en 9, 2671 ZP Naaldwijk Jysk B.V. Gezelstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk Quartero Interior and Kitchen Warmoezenierstraat 5+7, 2671 ZP Naaldwijk Naaldwijk Invest N.V. Warmoezenierstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk IMPEGNO NEDERLAND B.V. Warmoezenierstraat 3+5, 2671 ZP Naaldwijk Panorama Studios V.O.F. Gildestraat 109-110, 2671 ZP Naaldwijk Troost Interieurs B.V. Warmoezenierstraat, 2671 ZP Naaldwijk VINK & VINK NAALDWIJK BV Warmoezenierstraat 9, 2671 ZP Naaldwijk Keuken Vision Naaldwijk B.V. Hovenierstraat 133, 2671 ZP Naaldwijk Tsang-Chen V.O.F. 1998 - 2004 20 932 100,00% 1 753 610,26 18 701 082,78 20 550 798,29 23 107 300,00 NEDERLAND Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Cluster Zuid- Holland Spijkenisse Lucebertstraat 76, 3202 SW Spijkenisse RIVIERA MAISON B.V. Lucebertstraat 72, 3202 SW Spijkenisse Hoogenboezem Meubelen B.V. Lucebertstraat 68, 3202 SW Spijkenisse Beter Bed B.V. Lucebertstraat 64, 3202 SW Spijkenisse Jysk B.V. Lucebertstraat 60, 3202 SW Spijkenisse Kwantum Nederland B.V. Lucebertstraat 56, 3202 SW Spijkenisse Leen Bakker Nederland B.V. Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse Meubelcentrum Lissabon B.V. Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 48, 3202 SW Spijkenisse X2O Badkamers BV Lucebertstraat 44, 3202 SW Spijkenisse Dudaco B.V Lucebertstraat 38, 3202 SW Spijkenisse Prominent Comfort Producten B.V. Lucebertstraat 34, 3202 SW Spijkenisse APS B.V. Lucebertstraat 36, 3202 SW Spijkenisse Turfpoort B.V. Lucebertstraat 30, 3202 SW Spijkenisse Carpet-Land B.V. Lucebertstraat 32, 3202 SW Spijkenisse SANI-DUMP B.V. Lucebertstraat 28, 3202 SW Spijkenisse De Watertuin Spijkenisse B.V. Lucebertstraat 22, 3202 SW Spijkenisse Roobol Woontextiel B.V. Lucebertstraat 18, 3202 SW Spijkenisse Lampidee B.V Lucebertstraat 14, 3202 SW Spijkenisse BCC (Elektro-Speciaalzaken) Lucebertstraat 10, 3202 SW Spijkenisse Bruynzeel Keukens B.V. Lucebertstraat 6, 3202 SW Spijkenisse Swiss Sense B.V. Lucebertstraat 2, 3202 SW Spijkenisse Wooning Keukens & Sanitair B.V. Lucebertstraat 26, 3202 SW Spijkenisse Keukenconcurrent Nederland B.V. Lucebertstraat 42, 3202 SW Spijkenisse Zon en scherm spijkenisse B.V. Constantstraat 4, 3202 SW Spijkenisse Constantstraat 2, 3202 SW Spijkenisse Rofra Meubelen Spijkenisse B.V. Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Infozuil Nederland Constantstraat 2 TO, 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse 2009 28 527 99,70% 3 298 476,86 43 001 577,49 47 283 002,42 22 080 000,00 Gelderland Apeldoorn Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn Collins Foods Netherlands Limited Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn Keuken & Bad Apeldoorn B.V. Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn Kvik NL B.V. Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn totaalBED B.V. Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn Keukenconcurrent Nederland B.V. Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn Beter Bed B.V. Het Rietveld 36, 7321 CT Apeldoorn Swiss Sense B.V. Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn Carpet-Land B.V. Het Rietveld 40 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Huus Apeldoorn BV Het Rietveld 42, 7321 CT Apeldoorn Beter Bed B.V. Het Rietveld 44, 7321 CT Apeldoorn X2O Badkamers BV Het Rietveld 38, 7321 CT Apeldoorn V.O.F. Wooncentrum Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn Kluswijs B.V. Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn HLC Wereld B.V. 2004 - 2005 23 940 100,00% 1 618 522,29 22 364 145,87 16 162 110,60 29 886 700,00 Duiven Nieuwgraaf 6, 6921 RJ Duiven Leen Bakker Nederland B.V. 1986 3 000 100,00% 279 774,30 4 771 792,66 4 546 399,86 2 763 100,00 160| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 161 NEDERLAND Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Cluster NL Limburg Heerlen In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen Turfpoort B.V. In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen Keukenkampioen B.V. In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen Bruynzeel Keukens B.V. In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen KUCHEN BOULEVARD BV In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen Nuva Keukens B.V. In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen Tapijtcentrum Nederland B.V. In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen Carpet-Land B.V. In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen HACO Heerlen B.V. In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen Lamp en Licht Heerlen B.V. In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen Horeca Groep Heerlen B.V. In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen Prenatal moeder en kind B.V. In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen Pronto Wonen Heerlen B.V. In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen Brugman Keukens & Badkamers B.V. In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen Goossens Meubelen B.V. In de Cramer 168, 6412 PM Heerlen X2O Badkamers BV In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen DMG Meubelen B.V. In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen Budget Home Store Heerlen B.V. In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen Trendhopper Heerlen B.V. In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen K&D B.V. In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen Sijben Wooncenter B.V. In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen DMG Meubelen B.V. In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F. In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen Leen Bakker Nederland B.V. In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen Woonmekka B.V. In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen Knibbeler Meubel B.V. In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen Kwantum Nederland B.V. In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen Seats and Sofas B.V. In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen Woonsquare B.V. In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen DFS trading Limited In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen Jysk B.V. In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen Pets place Retail B.V. In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen Sanisale.com In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen Praxis Vastgoed B.V. In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen Bufkes Nederland B.V. In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen Babypark Kesteren B.V. In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen Casa Nederland BV In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen Gorissen Keukens V.O.F. In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen Nederlands slaapcentrum BV In de Cramer 98 A + 100 (deel), 6412 PM Heerlen De Badenman B.V. In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen Sawiday netherlands B.V. In de Cramer 102, 6412 PM Heerlen In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen Beter Bed B.V. In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen Swiss Sense B.V. In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen Tempur Sealy Benelux B.V. In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen Blokker B.V. In de Cramer, 6412 PM Heerlen Tuincentrum Heerlen B.V. 1991 - 2004 81 676 100,00% 8 322 626,73 113 939 365,41 116 240 351,51 76 498 100,00 Maastricht Pontonniersweg 19, 6219 PK Maastricht Beter Bed B.V. Belvédèrelaan 80, 6219 PK Maastricht Pontonniersweg 17, 6219 PK Maastricht Carpet-Land B.V. Belvédèrelaan 82, 6219 PK Maastricht Jysk B.V. Belvédèrelaan 86, 6219 PK Maastricht Kwantum Nederland B.V. Belvédèrelaan 84, 6219 PK Maastricht Leen Bakker Nederland B.V. 2020 7 878 100,00% 653 925,82 9 982 436,19 10 068 762,69 7 257 800,00 NEDERLAND Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Cluster Noord- Brabant Total Provinces by Cluster Kruisvoort 30, 4814 RZ Breda Beter Bed B.V. Kruisvoort 32, 4814 RZ Breda Brugman Keukens & Badkamers B.V. Kruisvoort 34, 4814 RZ Breda Mameho B.V. Breda Kruisvoort 38, 4814 RZ Breda Trendhopper Breda B.V. Kruisvoort 40, 4814 RZ Breda Kwantum Nederland B.V. Kruisvoort 42, 4814 RZ Breda Mameho B.V. Kruisvoort 48, 4814 RZ Breda Sanisale.com breda B.V. Kruisvoort 50, 4814 RZ Breda Hoogenboezem Meubelen B.V. Kruisvoort 52, 4814 RZ Breda Bruynzeel Keukens B.V. Kruisvoort 54B, 4814 RZ Breda Tempur Benelux Retail B.V. Kruisvoort 54A, 4814 RZ Breda Tulp Verkoop B.V. Kruisvoort 56, 4814 RZ Breda Swiss Sense B.V. Kruisvoort 58, 4814 RZ Breda De Mandemakers Groep B.V. Kruisvoort 60+62, 4814 RZ Breda Woonexpress B.V. Kruisvoort 44, 4814 RZ Breda Lamp en Licht Retail B.V. Kruisvoort 46, 4814 RZ Breda V.O.F. La Plaza Kruisvoort 86, 4814 RZ Breda Kvik NL B.V. Kruisvoort 88-90, 4814 RZ Breda Leen Bakker Nederland B.V. Kruisvoort 82, 4814 RZ Breda Carpet-Land B.V. Kruisvoort 84, 4814 RZ Breda Haco Breda B.V. Kruisvoort 80, 4814 RZ Breda JAN Hendrikx Stijlvol Wonen Kruisvoort 78, 4814 RZ Breda Hoogenboezem Meubelen B.V. Kruisvoort 76, 4814 RZ Breda Plaza Brabant B.V. Kruisvoort 74, 4814 RZ Breda Kruisvoort 72, 4814 RZ Breda Sedere B.V. Kruisvoort 70, 4814 RZ Breda Vloer het Zelf Breda II B.V. Kruistvoort, 4814 RZ Breda McDonald's Nederland B.V. Kruisvoort 68, 4814 RZ Breda Grando Retail B.V. 1995 - 1996 40 091 100,00% 4 537 299,00 61 498 701,31 62 873 500,95 44 085 400,00 162| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 163 NEDERLAND Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Cluster Noord- Brabant Den Bosch Goudsmidstraat 5-7, 5232 BT 's Hertogenbosch HACO Den Bosch BV Balkweg 13, 5232 BT 's Hertogenbosch Praxis Vastgoed B.V. Balkweg 21-23, 5232 BT 's Hertogenbosch Beter Bed B.V. Balkweg 25-27, 5232 BT 's Hertogenbosch DMG Meubelen B.V. Balkweg 29, 5232 BT 's Hertogenbosch Bruynzeel Keukens B.V. Balkweg 31, 5232 BT 's Hertogenbosch Van der Garde Buitenleven B.V. Balkweg 33, 5232 BT 's Hertogenbosch Carpet-Land B.V. Balkweg 37, 5232 BT 's Hertogenbosch Kwantum Nederland B.V. Balkweg 39, 5232 BT 's Hertogenbosch Q1 Sanitair Den Bosch BV Balkweg 41, 5232 BT 's Hertogenbosch Boro Horeca BV Reitscheweg 2, 5232 BT 's Hertogenbosch Ernes Den Bosch BV Reitscheweg 4, 5232 BT 's Hertogenbosch Jysk B.V. Reitscheweg 6, 5232 BT 's Hertogenbosch Goossens Meubelen B.V. Reitscheweg 8, 5232 BT 's Hertogenbosch Hoogenboezem Meubelen B.V. Reitscheweg 10, 5232 BT 's Hertogenbosch Prenatal moeder en kind B.V. Reitscheweg 12, 5232 BT 's Hertogenbosch Pronto Wonen Den Bosch BV Reitscheweg 14, 5232 BT 's Hertogenbosch Brugman Keukens & Badkamers B.V. Reitscheweg 16, 5232 BT 's Hertogenbosch Leen Bakker Nederland B.V. Reitscheweg 20, 5232 BT 's Hertogenbosch Collins Foods Netherlands Limited Tinnegieterstraat 29, 5232 BT 's Hertogenbosch Swiss Sense B.V. Tinnegieterstraat 25, 5232 BT 's Hertogenbosch Uitgerust 's-Hertogenbosch BV Tinnegieterstraat 27, 5232 BT 's Hertogenbosch KWIZZLER B.V. Tinnegieterstraat 2 + 12, 5232 BT 's Hertogenbosch De Mandemakers Groep B.V. Tinnegieterstraat 24, 5232 BT 's Hertogenbosch Subway Vof Tinnegieterstraat 22, 5232 BT 's Hertogenbosch X2O Badkamers BV Tinnegieterstraat 28-32, 5232 BT 's Hertogenbosch Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Goudsmidstraat 23, 5232 BT 's Hertogenbosch CL Keukens t.h.o.d.n. Keukensale.com Goudsmidstraat 11, 5232 BT 's Hertogenbosch Beter Bed B.V. Goudsmidstraat 23, 5232 BT 's Hertogenbosch Hoefnagels-de Wit VOF Balkweg, 5232 BT 's Hertogenbosch 1977 - 2017 52 995 100,00% 4 869 399,09 66 870 795,88 68 576 442,32 68 805 800,00 Roosendaal Oostplein 1, 4706 NL Roosendaal OVS GARDEN B.V. Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal CS Keukens h.o.d.n. Keukensale.com Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal CREEBSBURG KEUKENS B.V. Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal Beter Bed B.V. Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal Oostplein 15a, 4706 NL Roosendaal Roobol Woontextiel B.V. Oostplein 1A, 4706 NL Roosendaal Sep-Ziani VOF Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal SANI4ALL ROOSENDAAL B.V. Oostplein 5, 4706 NL Roosendaal A-MEUBEL B.V. Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal Kwantum Nederland B.V. Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal Jysk B.V. 1993 - 2021 11 920 100,00% 980 686,27 13 679 174,31 13 106 259,71 9 730 500,00 Zaandam Pieter Ghijsenlaan 22A, 1506 PV Zaandam V.O.F. Beddenspeciaalzaak De Bedstee Pieter Ghijsenlaan 22B, 1506 PV Zaandam V.O.F. Nils Home Store Pieter Ghijsenlaan 18A+18B, 1506 PV Zaandam Keukenloods B.V. Pieter Ghijsenlaan 22, 1506 PV Zaandam Licht Plaza B.V. Pieter Ghijsenlaan 20, 1506 PV Zaandam Brugman Keukens & Badkamers B.V. Pieter Ghijsenlaan 16C, 1506 PV Zaandam Haco Zaandam B.V. Pieter Ghijsenlaan 16 A, 1506 PV Zaandam Swiss Sense B.V. Pieter Ghijsenlaan 16 B, 1506 PV Zaandam Lamp en Licht Zaandam B.V. Pieter Ghijsenlaan 16 D, 1506 PV Zaandam SANI-DUMP B.V. Pieter Ghijsenlaan, 1506 PV Zaandam 2001 14 533 100,00% 1 064 591,55 13 607 804,95 13 418 659,77 16 620 300,00 NEDERLAND Adres Bouwjaar Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huurinkomsten Reële waarde Acquisitie - waarde Verzekerde Waarde Provincie Cluster Noord Holland Cruquius Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius Turfpoort B.V. Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius Jysk B.V. Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius Twin Sport Cruquius B.V. Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius La Place Food B.V. Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius De Badenman B.V. Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius Nijman International B.V. Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius Roobol Woontextiel B.V. Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius Bruynzeel Keukens B.V. Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius Swiss Sense B.V. Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius HACO Cruquius BV Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG) Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius De Bommel Groep B.V. Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius Kwantum Nederland B.V. Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius Carpet-Land B.V. Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius Beter Bed B.V. Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius Keukenkampioen B.V. Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius Van Bemmel en Kroon Keukens BV Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius Leen Bakker Nederland B.V. Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius Van 't Hoeft verlichting v.o.f. Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius Mirck Verf- en behanghandel v.o.f. Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius Goedhart Bouwmarkt Cruquius B.V. Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius D.H.Z. Center Cruquius B.V. (Praxis) Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius ACTION EVENTS B.V. Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius Cruquiuszoom 45, 2142 EV Cruquius 2002 - 2009 41 734 99,83% 5 277 350,66 74 101 008,78 74 218 618,72 45 788 400,00 Utrecht Utrecht cl Hollantlaan 18, 3526 AR Utrecht Leen Bakker Nederland B.V. Hollantlaan 26, 3526 AM Utrecht N.T.U. Utrecht B.V. Hollantlaan 28, 3526 AM Utrecht SANI-DUMP B.V. Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a, 3526 AM Utrecht F. Schimmel Beheer B.V. Kaap de Goede Hooplaan 7, 3526 AM Utrecht RpG Vastgoed BV 1990 7 408 100,00% 793 212,79 10 665 808,43 10 654 123,42 7 513 200,00 Veenendaal Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal Wooncentrum Veenendaal B.V. Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal Einsteinlaan 1, 3902 HN Veenendaal De Dromenmaker Veenendaal B.V. Bouman vloerservice V.O.F. CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV Vodafone Libertel B.V. 2005 18 455 100,00% 1 378 406,55 9 275 359,83 12 589 604,26 27 974 100,00 164| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 165 Aantal panden per vennootschap 31.03.2022 Retail Estates 705 Retail Warehousing Invest 27 Finsbury Properties 0 Distriland NV 10 Breda I Invest 16 Breda II Invest 12 Cruquius Invest 28 Heerlen I Invest 22 Heerlen II Invest 26 Naaldwijk Invest 20 Osbroek Invest 28 Retail Estates Middelburg Invest 14 Retail Estates Nederland 36 Spijkenisse Invest 28 Zaandam Invest 15 Totaal aantal panden 987 “ Op 31 maart 2022 bedraagt de bezettingsgraad 97,83%. „ 166| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 167 3. Verslagen van de vastgoeddeskundigen België Verslag van Cushman & Wakeeld Dit verslag heeft betrekking op 358 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. “Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2022 van de waardering van de Retail Estates portefeuille en Distri-Land te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV’s. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedenieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze denitie komt overeen met onze denitie van marktwaarde. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het proel van de koper en de geograsche ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016. Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde (“fair value”) zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd. Onze “investeringswaarde” is gebaseerd op een kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien de huidige huur groter is dan de markthuur dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. De kapitalisatievoet is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. De portefeuille van Retail Estates NV (incl. Tongeren) heeft op 31.03.2022 een investeringswaarde (incl. correcties) van 588,66 mio EUR en een reële waarde van 574,31 mio EUR. De investeringswaarde is gedaald met 0,57% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,30%. De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 31.03.2022 een investeringswaarde (incl. correcties) van 20,02 mio EUR en een reële waarde van 19,53 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 1,42% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 7,12%.” Verslag van CBRE Het verslag van CBRE van 31 maart 2022 heeft betrekking op 384 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 670,08 mio EUR en de reële waarde op 653,74 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 43,86 mio EUR, wat een brutorendement van 6,55% vertegenwoordigt. Verslag van Stadim Het verslag van Stadim van 31 maart 2022 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 5,34 mio EUR en de reële waarde op 5,21 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,34 mio EUR, wat een brutorendement van 6,39% vertegenwoordigt. Nederland Verslag van Cushman & Wakeeld Het verslag van Cushman & Wakeeld van 31 maart 2022 heeft betrekking op 194 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 434,23 mio EUR en de reële waarde op 401,70 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 29,82 mio EUR, wat een brutorendement van 6,87% vertegenwoordigt. Verslag van CBRE Het verslag van CBRE van 31 maart 2022 heeft betrekking op 32 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 54,60 mio EUR en de reële waarde op 50,09 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 4,34 mio EUR, wat een brutorendement van 7,96% vertegenwoordigt. Verslag van Colliers Het verslag van Colliers van 31 maart 2022 heeft betrekking op 19 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investerings- waarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 44,58 mio EUR en de reële waarde op 41,23 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,35 mio EUR, wat een brutorendement van 7,51% vertegenwoordigt. 168| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES VASTGOEDVERSLAG VASTGOEDVERSLAG | 169 Financieel verslag FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 171 170 | JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES 1. A. Geconsolideerde winst- en verliesrekening WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 Huurinkomsten 1 115 773 102 604 Met verhuur verbonden kosten 2 -194 -2 202 Nettohuurresultaat 115 579 100 402 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 3 11 963 10 599 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 4 -13 953 -12 167 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -86 -95 Vastgoedresultaat 113 504 98 738 Technische kosten 5 -5 032 -2 280 Commerciële kosten 6 -1 027 -509 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 7 -427 -867 Beheerskosten vastgoed 8 -3 629 -3 217 Andere vastgoedkosten 9 -410 -6 Vastgoedkosten -10 524 -6 877 Operationeel vastgoedresultaat 102 980 91 861 Algemene kosten van de vennootschap 10 -6 050 -6 123 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 96 930 85 737 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 11 334 825 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 12 23 083 -5 963 Ander portefeuilleresultaat -1 321 992 Operationeel resultaat 119 026 81 592 Financiële opbrengsten 13 248 232 Netto interestkosten 14 -18 485 -20 592 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 35 34 476 2 674 Andere nanciële kosten 15 -81 -70 WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 Financieel resultaat 16 158 -17 757 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures -10 0 Resultaat vóór belastingen 135 174 63 835 Belastingen 16 -3 337 -2 399 Nettoresultaat 131 837 61 436 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de Groep 131 837 61 436 Minderheidsbelangen Toelichting: EPRA resultaat (aandeel Groep) 1 75 265 62 908 Resultaat op de portefeuille 22 096 -4 146 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 476 2 674 RESULTAAT PER AANDEEL Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 Aantal gewone aandelen in omloop 17 13 226 452 12 665 763 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 17 12 893 111 12 652 011 Nettowinst per gewoon aandeel (in €) 2 10,23 4,86 Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) 10,23 4,86 1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. 2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen. 1. B. Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat (Statement of other comprehensive income) Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Nettoresultaat 131 837 61 436 Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschattemutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedenieerd in IFRS 2 074 1 233 GLOBAAL RESULTAAT 133 911 62 669 172| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 173 2. Geconsolideerde balans ACTIVA (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 Vaste activa 1 792 078 1 728 673 Goodwill Immateriële vaste activa 20 4 030 1 553 Vastgoedbeleggingen 3 21 1 759 879 1 717 245 Andere materiële vaste activa 20 6 440 6 426 Financiële vaste activa 35 16 120 Vorderingen nanciële leasing 35 1 030 1 030 Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 839 2 418 Uitgestelde belastingen 1 402 2 413 Andere 1 437 5 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures 41 1 740 Vlottende activa 20 151 34 335 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop 22 11 807 7 931 Handelsvorderingen 23 2 067 6 837 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 24 2 132 13 328 Geldmiddelen en kasequivalenten 25 1 483 3 681 Overlopende rekeningen 26 2 663 2 558 TOTAAL ACTIVA 1 812 228 1 763 008 3 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm. EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 Eigen vermogen 920 980 808 223 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 920 980 808 223 Kapitaal 27 289 179 276 526 Uitgiftepremies 28 339 798 316 792 Reserves 160 166 153 469 Nettoresultaat van het boekjaar 131 837 61 436 Minderheidsbelangen Verplichtingen 891 248 954 785 Langlopende verplichtingen 764 789 790 333 Voorzieningen Langlopende nanciële schulden 34/35 763 982 765 117 Kredietinstellingen 584 594 587 324 Financiële leasings op lange termijn 4 159 2 706 Obligaties 175 229 175 087 Andere langlopende nanciële verplichtingen 29/35 0 25 216 Uitgestelde belastingen 29 807 0 Kortlopende verplichtingen 126 459 164 452 Kortlopende nanciële schulden 34/35 101 730 129 680 Kredietinstellingen 101 730 99 683 Obligaties 0 29 997 Financiële leasings op korte termijn 0 0 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 30 17 787 24 352 Exit tax 31 391 399 Andere 30 17 396 23 953 Andere kortlopende verplichtingen 32 1 771 705 Overlopende rekeningen 33 5 171 9 715 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1 812 228 1 763 008 SCHULDGRAAD 31.03.2022 31.03.2021 Schuldgraad 4 36 49,15% 52,18% 4 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). 174| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 175 3. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) Kapitaal gewone aandelen Onbeschikbare uitgiftepremies Beschikbare uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 275 767 315 409 - 149 713 58 098 798 988 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -5 481 5 481 - - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 6 216 - - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 221 -14 221 - - Reclassicatie tussen reserves - - Dividenden boekjaar 2019-2020 -55 574 -55 574 - Kapitaalverhoging - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 795 1 382 2 177 - Kosten van kapitaalverhoging -37 -37 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie - - Overige - - Globaal resultaat 31/03/2021 1 233 61 436 62 669 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 276 526 316 791 - 153 469 61 436 808 223 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 - - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -4 971 4 971 - - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 -2 677 - - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 734 -6 734 - - Reclassicatie tussen reserves 37 - 1 382 1 345 - - Dividenden boekjaar 2020-2021 -56 996 -56 996 - Kapitaalverhoging - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 12 616 23 044 35 660 - Kosten van kapitaalverhoging - - Overige 185 185 - Globaal resultaat 31/03/2022 2 074 131 837 133 911 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 289 179 315 410 24 389 160 166 131 837 920 980 176| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 177 * Detail van de reserves (in duizenden €) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings - instrumenten die on- derworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings - instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 62 143 037 17 491 -51 172 -2 739 -20 629 63 662 149 713 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 730 -6 211 -5 481 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 -6 216 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 221 14 221 - Reclassicatie tussen reserves 18 590 -590 195 -213 - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - - Kosten van kapitaalverhoging - - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie - - Overige - - Globaal resultaat 31/03/2021 513 720 1 233 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 80 144 358 16 899 -57 188 -2 226 -26 126 77 670 153 469 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 10 190 -15 161 -4 971 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 2 677 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 734 6 734 - Reclassicatie tussen reserves 7 3 161 -3 161 1 431 - -1 438 - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - - Kosten van kapitaalverhoging - - Overige 185 185 - Globaal resultaat 31/03/2022 1 831 243 2 074 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 87 157 709 13 738 -70 918 -396 -23 205 83 151 160 166 178| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 179 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 3 681 98 082 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 81 170 62 320 Operationeel resultaat 119 026 81 592 Betaalde interesten -17 625 -19 141 Ontvangen interesten 50 50 Betaalde vennootschapsbelastingen -4 124 -2 962 Ontvangen vennootschapsbelastingen 35 82 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 476 Andere -2 1 815 Niet-kaselementen die worden toegevoegd/ afgetrokken van het resultaat: -55 392 4 061 * Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa 20 707 407 - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen 2 144 2 149 * Andere niet-kaselementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 12 -23 112 5 963 - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen 11 -334 -825 - Ander portefeuilleresultaat 1 321 -992 - Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -34 261 -2 508 - Kosten voor uitgifte obligatielening 145 -132 0 * Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: 4 725 -3 177 * Beweging van activa - Handelsvorderingen en overige vorderingen 23 4 626 -3 299 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 24 11 196 -7 638 - Overlopende rekeningen 26 -105 -799 - Activa op lange termijn 0 * Beweging van verplichtingen - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 30/31 -6 565 8 160 - Andere kortlopende verplichtingen 32 116 -110 - Overlopende rekeningen 33 -4 544 510 KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2022 31.03.2021 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten 2 965 -66 412 Aanschafng van immateriële vaste activa 20 -2 688 -497 Aanschafng van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop 21 -24 980 -106 741 Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop 21 37 774 43 278 Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen 0 -2 250 Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen 0 Aanschafng van andere materiële activa 20 -566 -266 Aanschafng van nanciële vaste activa -5 605 Vervreemding van andere materiële activa 20 56 64 Vervreemding van langlopende nanciële vaste activa 0 0 Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa -1 025 0 3. Kasstroom uit nancieringsactiviteiten -86 333 -90 310 * Verandering in nanciële verplichtingen en nanciële schulden - Toename van de nanciële schulden 34 113 800 153 250 - Afname van de nanciële schulden 34 -144 483 -189 943 * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen 1 543 -183 * Verandering in eigen vermogen - Toename in kapitaal en uitgiftepremies 27 0 - Kosten van kapitaalverhoging 28 -196 -37 - Andere 0 * Dividend - Dividend van het vorige boekjaar 19 -56 996 -53 396 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 1 483 3 681 Er werden globaal 113,80 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en 144,48 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald. 180| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 181 5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Kernprestatie indicatoren EPRA resultaat per aandeel (in €) 31.03.2022 31.03.2021 EPRA resultaat (groepsaandeel) 75 264 946 62 908 117 Aantal gewone aandelen in omloop 13 226 452 12 665 763 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 12 893 111 12 652 011 EPRA resultaat per aandeel (in €) 5 5,84 4,97 EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd 5,84 4,97 5 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 5,69 EUR per aandeel per 31.03.2022 (op basis van 13.226.452 aandelen) versus 4,97 EUR per aandeel per 31.03.2021. NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP 31.03.2022 31.03.2021 Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 6 69,63 63,81 EPRA NTA per aandeel 7 68,46 65,53 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 8 69,67 66,43 6 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 7 EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa) gedeeld door het aantal aandelen. 8 Voor de denitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag. Algemene bedrijfsinformatie Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de “Groep”). De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 20 mei 2022 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisname worden voorgelegd op 18 juli 2022. Belangrijke grondslagen voor nanciële verslaggeving Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving. Toepassing IFRS 3 Business Combinations De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedenieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2021 Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep. De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 1 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap: – Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten - uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. – Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 ‘Hervorming van rentevoetbenchmark’ - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. – Wijzigingen aan IFRS 16, ‘Leaseovereenkomsten’ met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies ‘huuraanpassingen’ zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn. Nieuwe of gewijzigde standaarden en inter- pretaties die nog niet van kracht zijn De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn al goedgekeurd door de EU: 1 Hier worden de bruto bedragen (excl. geactiveerde kosten) opgenomen. – IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen. De EU-verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winst-en- verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken. – Wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Covid-19-gerelateerde huurconcessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders een vrijstelling geeft om te beoordelen of een COVID- 19-gerelateerde huurconcessie al dan niet een ‘huuraanpassing’ is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van oorspronkelijk alleen betalingen die op of voor 30 juni 2021 verschuldigd waren). De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toegestaan, inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging wordt gepubliceerd). 182| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 183 – Wijzigingen aan IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’; IAS 16 ‘Materiële vaste activa’; IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren: • Wijzigingen aan IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’ brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor nanciële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen. • Wijzigingen aan IAS 16, ‘Materiële vaste activa’ verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. • Wijzigingen aan IAS 37, ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ speciceren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn. • Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 ‘Eerste toepassing van IFRS’, IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’, IAS 41 ‘Landbouwactiviteiten’ en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: – Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat: • de classicatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classicatie van een verplichting beïnvloeden; • classicatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen- vermogensinstrumenten, andere activa of diensten. – Wijzigingen aan IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2' 'Toelichting van waarderings regels’ (effectief vanaf 1 januari 2023).’ De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, ‘het maken van materialiteitsbeoordelingen’, gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces). – Wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces). – Aanpassing van IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan. – Wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke ‘accounting mismatches’ tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren. De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de nale versie van de standaard: – IFRS 14, ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’ (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting. Grondslag voor de opstelling De nanciële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR). Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor nanciële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. Grondslag voor consolidatie De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het nanciële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden. Omzetting van vreemde munten Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. 184| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 185 Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet. Afgeleide nanciële instrumenten Afdekking van de reële waarde De Groep gebruikt afgeleide nanciële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan reële waarde erkend. Na eerste verwerking worden de nanciële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de nanciële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashow hedge accounting. De reële waarde van de nanciële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het nanciële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen. Kasstroomafdekking Indien een nancieel derivaat kan worden gedocumen- teerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het nanciële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder “Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva”. Het ineffectieve deel van het nanciële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Vastgoedbeleggingen Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschafngswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschafngswaarde. Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde. Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd. Waardering na initiële opname Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: – de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochter vennootschap waarover de onderneming controle heeft; – de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onder neming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; – de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochter vennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed. De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassings- procedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoed vennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De reële waarde wordt speciek gedenieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname. Toelichting bij de overdrachtsbelasting in België In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geograsche ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: – verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest; – verkoop van onroerende goederen onder het makelaars regime: 4% tot 8% volgens de Gewesten; – erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%; – verkoopsovereenkomsten voor onroerende goede ren waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; – inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; – verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; – fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennoot- schappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de over- drachts taksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV’s gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV’s te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodologie die werd toegepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een signicante verandering in de scale context geherevalueerd worden. 186| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 187 Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau (“retailcluster en retailparken”, zie beheersverslag en hoofdstuk ‘overzicht portefeuille’ in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan “reële waarde” van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakeeld, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen. Toelichting bij de overdrachtsbelasting in Nederland De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1januari 2021 8 procent (voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed. Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven: a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dak- bedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat; b) kosten voor grote verbouwingen en verbeterings- werken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de denitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen. Vaste activa in aanbouw Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschafngswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven. Andere materiële vaste activa De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschafngswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: Installaties, machines en uitrusting 20% Meubilair 10% Rollend materieel 20-33% Informaticamaterieel 33% Standaardsoftware 33% Maatsoftware 10%-25% Gebouwen eigen gebruik 3% Technieken 6,66% Lease-overeenkomst In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classiceren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als nancieringskosten en deels als aossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De nancieringskost wordt erkend in de rubriek “Verschil in de reële waarde van nanciële activa en passiva”. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseer bare waarde wordt een bijzonder waarde verminderings verlies opgenomen. Op het ogenblik van de verkoop of buiten gebruik stelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschafngswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Handelsvorderingen en andere vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. Vastgoedcerticaten Waardering 1. Algemeen principe Indien de houder van de certicaten geen aan merkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoed certicaat, worden de certicaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa". Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcerticaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde. 2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certicaten (per 31 maart 2022 enkel toepasselijk op de vastgoedcerticaten “Distri-Land”) De beurskoers van deze vastgoedcerticaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcerticaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn 188| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 189 certicaten te herwaarderen in functie van: a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcerticaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden; b) de contractuele rechten van de houder van het vast- goedcerticaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcerticaat. Retail Estates nv investeert enkel in de certicaten van emissies die betrekking hebben op de nanciering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcerticaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcerticaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certicaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschafngswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2022 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certicaten Distri-Land 15,75 mio EUR (15,56 mio EUR op 31 maart 2021) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.759,88 mio EUR. Verwerking van coupon 1. Verwerking courant exploitatiesaldo Als houder van de vastgoedcerticaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcerticaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcerticaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet. 2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorhefng, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcerticaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcerticaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certicaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voort vloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen. Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is. Vlottende activa De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito’s op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers. Eigen vermogen Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Verplichtingen Een voorziening wordt opgenomen wanneer: – Retail Estates nv een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; – het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; – het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening. Voordelen aan het personeel en aan de leden van het managementcomité Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioen- bijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het managementcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap. De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen. Vastgoedresultaat Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waarde- verminderingen op handelsvorderingen en terug nemingen van waardeverminderingen op handels vorderingen. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbreng- sten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. 190| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 191 Vastgoedkosten De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekerings- maatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheers- vergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie. Financieel resultaat Het nancieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende nancieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. Vennootschapsbelasting Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Exit tax De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen. In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen. Financieel risicobeheer Evolutie van de rentevoeten Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de nanciële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de nancieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de nanciële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van nanciële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 93,16% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 1,95%. Financieringsrisico De langetermijnnanciering werd afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”. Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversicatie van de nanciering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 93,16% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor rente- schommelingen. Kredietrisico Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg. We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35. Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken. Historische nanciële informatie De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2020 (p. 151-203 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019- 2020) en 31 maart 2021 (p. 148-207 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de vennootschap (www.retailestates.com). 192| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 193 6. Overige bijlagen Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. Bijlage 1 De daling van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het ge- volg van de verkopen die het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden alsook de tijdelijke verhoogde leegstand als gevolg van enkele faillissementen.Onderstaande huurin- komsten maken abstractie van toekomstige indexaties. Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten. Huurinkomsten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Op minder dan één jaar 119 840 112 524 Tussen één en vijf jaar 361 194 352 059 Op meer dan vijf jaar 356 792 388 237 Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij aoop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 2,04 jaar. Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. Er worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten. Type huurovereenkomst Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handel- shuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na aoop van het der- de en zesde jaar mits inachtneming van een opzeg termijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruit- betaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorhefng inbegre- pen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhan- kelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten terug- geven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrij- ving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren. Bijlage 2 Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten -50 -54 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -144 -2 149 Totaal met verhuur verbonden kosten -194 -2 203 Bijlage 3 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 6 055 5 158 Doorrekening van voorhef- ngen en belastingen op verhuurde gebouwen 5 908 5 440 Totaal recuperatie vanhuur lasten en belastingendoor de huurders op ver huurde gebouwen 11 963 10 598 Bijlage 4 Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Huurlasten gedragen door de eigenaar -6 642 -5 465 Voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen -7 310 -6 702 T otaal huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -13 953 -12 167 De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van on- roerende voorhefng, verzekering en nutsvoorzieningen. Gedurende het vorig boekjaar werden er naar aanleiding van de COVID-19-crisis, waarbij de winkels gedurende een 3-tal maanden in totaal gesloten waren aanzienlijke besparingen doorgevoerd om de gemeenschappelijke kosten te drukken. De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico’s van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 995,77 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 56,58% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (1.759,80 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden wel verzekerd. Verzekeringen 31.03.2022 31.03.2021 Verzekeringspremies (in duizenden €) 1 151 1 036 Percentage van reële waarde gedekt door verzekeringen 56,58 57,99 Bijlage 5 Technische kosten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Recurrente technische kosten -4 289 -1 614 Structureel onderhoud -4 289 -1 614 Niet-recurrente technische kosten -743 -666 Occasioneel onderhoud -760 -666 Verliezen door schade- gevallen gedekt door verzekeringscontracten -298 -249 Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen 316 249 Totaal technische kosten -5 032 -2 280 Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet- verzekerde ongevallen en vandalisme. Naar aanleiding van de COVID-19-crisis werd er in de eerste twee kwartalen van het boekjaar 2020-2021 bespaard op de structurele technische kosten. Dit verklaart de stijging van de kosten ten opzichte van het vorige boekjaar. Bijlage 6 Commerciële kosten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Makelaarscommissies -196 -120 Publiciteit m.b.t. de gebouwen -251 -93 Erelonen van advocaten en juridische kosten -334 -283 Andere -245 -12 Totaal commerciële kosten -1 027 -509 De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing- events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Naar aanleiding van de COVID-19 crisis werd er in het boekjaar 2020-2021 bespaard op de marketingkosten met betrekking tot de retailparken, wat grotendeels de evolutie ten opzichte van vorig jaar verklaart. 194| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 195 Bijlage 7 Kosten en taksen van niet- verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Leegstandslasten van het boekjaar -104 -477 Onroerende voorhefng leegstand -323 -389 Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -427 -867 In de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen zijn de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorhefng) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2022 0,37% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,86% op 31 maart 2021. Door de evolutie van de leegstand naar pre-corona niveaus, zijn ook de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen gedaald. Bijlage 8 Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van Retail Estates nv en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. Beheerskosten (in duizenden€) - interne beheerskosten van het patrimonium 31.03.2022 31.03.2021 Kantoorkosten -526 -265 Informatica -482 -223 Andere -44 -43 Huisvestingskosten -224 -195 Erelonen aan derde partijen -132 -196 Public relations, communicatie en advertenties -44 -39 Personeelskosten -2 735 -2 554 Bezoldigingen -1 628 -1 570 Sociale zekerheid -364 -303 Pensioenen en collectieve verzekeringen -10 -46 Andere -733 -634 Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders 32 32 Taksen en wettelijke kosten Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica- uitrusting en software Totaal beheerskosten vastgoed -3 629 -3 217 De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. (in FTE) 31.03.2022 31.03.2021 Vastgoedafdeling 22,52 19,37 Totaal 36,30 31,70 Gemiddeld 35,20 30,90 Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2020-2021 verwijzen we naar p. 174 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021. Bijlage 9 Andere vastgoedkosten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Andere vastgoedkosten -410 -6 T otaal anderevastgoedkosten -410 -6 De evolutie van de vastgoedkosten is te wijten aan een voorziening die werd aangelegd voor een dreigend geschil met een huurder over onderhoudsverplichtingen voor een pand dat bestemd is voor de sloop. Bijlage 10 De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Kantoorkosten -488 -249 Informatica -456 -218 Andere -32 -30 Huisvestingskosten -159 -169 Erelonen aan derde partijen -478 -855 Recurrente -152 -208 - Advocaten 0 - Revisoren -132 -191 - Andere -19 -17 Niet-recurrente -316 -638 - Advocaten -104 -354 - Notariskosten -5 -1 - Consultants -206 -283 Fusies en overnames (andere dan bedrijfs combinaties) -11 -9 Public relations, communicatie en advertenties -139 -126 Personeelskosten -1 436 -1 284 Bezoldigingen -713 -700 Sociale zekerheid -178 -155 Pensioenen en collectieve verzekeringen 0 -19 Andere -544 -410 Vergoeding bedrijfsleiding -1 388 -1 357 Bestuurdersvergoedingen -180 -198 Taksen en wettelijke kosten -1 781 -1 885 Totaal algemene kosten -6 050 -6 123 De stijging van de informaticakosten is te wijten aan de overschakeling naar een nieuw geïntegreerd informatica- systeem en wordt gecompenseerd door de daling van de niet-recurrente erelonen ten opzichte van vorig jaar. Deze waren te wijten aan de verandering van de begeleidende consultant van het geïntegreerde technologie systeem. 196| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 197 Bijlage 11 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen 31 507 42 958 Nettoverkoopprijs vastgoed- beleggingen (verkoopprijs - transactiekosten) 31 841 43 783 Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoed- beleggingen 334 825 Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 31,84 mio EUR. Op deze desin- vesteringen werd een netto-meerwaarde gerealiseerd van 0,33 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoops waarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, het Beheersverslag. Bijlage 12 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Positieve variatie op vastgoedbeleggingen 27 936 17 437 Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen -4 853 -23 400 Totaal variaties in de reële waarde van vastgoed beleggingen 23 083 -5 963 Per 1 januari 2021 werd in Nederland de overdrachts- belasting verhoogd van 6% naar 8%. De verhoging werd destijds door de vastgoeddeskundigen volledig in mindering gebracht van de investeringswaarde om tot de reële waarde van het vastgoed te bekomen en kon geraamd worden op - 9,04 mio EUR. Uit recente transacties is gebleken dat de stijging van de overdrachtsbelasting niet volledig door de verkopende partij werd gedragen en er ook een daling kan worden vastgesteld van de aanvangsrendementen bij overdracht van activa. Het afgelopen boekjaar vond er voor de Nederlandse portefeuille een stijging van de reële waarde plaats ten belope van 21,53 mio EUR, exclusief het negatieve effect van transactiekosten bij nieuwe verwervingen. Het negatieve effect naar aanleiding van de verhoging van de transactiekosten uit het boekjaar 2020-2021 werd dus volledig gecompenseerd. 31.03.2022 31.03.2021 Ander portefeuilleresultaat -1 321 992 Het ander portefeuilleresultaat heeft vooral betrekking op uitgestelde belastingen met betrekking tot het Nederlandse vastgoed en op de impacten naar aanleiding van IFRS 16. Bijlage 13 Financiële opbrengsten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Geïnde interesten en dividenden 27 0 Andere 221 232 Totaal nanciële opbrengsten 248 232 Bijlage 14 Netto interestkosten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Nominale interesten op leningen 1 -18 486 -20 732 Andere interestkosten 2 1 140 Totaal netto interestkosten -18 485 -20 592 1 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (nanciële instrumenten). 2 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,08%. De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 1,95% per 31 maart 2022 tegenover 2,08% per 31 maart 2021 (inclusief de intrestkost van de afgesloten indekkingsinstrumenten). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swap- overeenkomst, een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de intrest cover ratio, het nettohuurresultaat versus interestlasten op leningen bedraagt 6,25 op 31 maart 2022 ten opzichte van 4,84 het jaar voordien. De vennootschap heeft met enkele van haar bankiers en obligatiehouders een intrest cover ratio afgesproken van minimaal 2. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps en caps. Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 1,37%. Bijlage 15 Andere nanciële kosten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Bankkosten en andere commissies -81 -70 Totaal andere nanciële kosten -81 -70 Bijlage 16 Vennootschapsbelasting (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Onderneming -111 43 1. Vennootschapsbelasting -111 102 Belasting van het lopende jaar -189 -296 Correctie van vorig boekjaar 79 398 2. Exit tax 0 -59 Dochterondernemingen -3 226 -2 442 1. Vennootschapsbelasting -3 226 -2 384 Belasting van het lopende jaar -3 259 -2 384 Correctie van vorig boekjaar 33 0 2. Exit tax 0 -59 Totaal vennootschapsbelasting -3 337 -2 399 Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschaps- belasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochter vennoot- schappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 15% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV. De dochtervennootschappen in Nederland vallen niet onder het GVV stelsel of een gelijkaardig Nederlands stelsel. De inkomsten van de Nederlandse vennootschappen worden aldus belast via de van toepassing zijnde vennootschapsbelasting, op dit moment 25%. Bijlage 17 Aantal aandelen 31.03.2022 31.03.2021 Bewegingen van het aantal aandelen Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 12 665 763 12 630 414 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 13 226 452 12 665 763 Aantal dividendgerechtigde aandelen 13 226 452 12 665 763 Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel 12 893 111 12 652 011 Kapitaalverhoging via raad van bestuur (in het kader van het toegestaan kapitaal): Kapitaalverhoging door inbreng in natura Op 14 oktober 2021 werden 560.689 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgiteprijs van 63,95 EUR. De kapitaalverhoging betreft een inbreng in natura ten bedrage van 35.856.125,00 EUR door de vennootschap De Vleterbeek NV. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2021. Ingevolge deze kapitaalverhoging bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2022 297.600.322,91EUR vertegenwoordigd door 13.226.452 volledig volgestorte gewone aandelen. 198| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 199 Bijlage 18 Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair 31.03.2022 31.03.2021 Nettoresultaat 131 429 60 986 + Afschrijvingen 571 378 + Waardeverminderingen 711 3 014 - Terugneming van waardeverminderingen -575 -1 128 - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -34 474 -2 674 +/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode -21 898 4 238 +/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen -737 7 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw 1 021 559 Gecorrigeerd resultaat (A) 76 048 65 381 +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed 737 869 - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar -737 -869 + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 0 0 Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) 0 0 Netto vermindering schuldenlast 0 0 Uitkeerbaar resultaat 76 048 65 381 Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - geconsolideerd 31.03.2022 31.03.2021 Nettoresultaat 131 837 61 436 + Afschrijvingen 707 407 + Waardeverminderingen 825 3 659 - Terugneming van waardeverminderingen -681 -1 743 - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -34 476 -2 674 +/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen -334 -825 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw -21 762 4 971 Gecorrigeerd resultaat (A) 76 116 65 231 +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed 1 524 2 016 - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar -1 524 -2 016 + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 0 0 Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) 0 0 Netto vermindering schuldenlast 0 0 Uitkeerbaar resultaat 76 116 65 231 De andere niet-montetaire bestanddelen ten belope van 34,48 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de nanciële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van 23,08 mio EUR en anderzijds uit “ander portefeuilleresultaat”. Het aandeel van het niet-uitkeerbaar resultaat van de dochtervennootschappen betreft de variaties in de reële waarde van de dochtervennootschappen. Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: 1° 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en 2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Het afgelopen boekjaar is er een vermindering van de schuldenlast geweest maar de vennootschap heeft dit buiten beschouwing gelaten voor de berekening van zijn minimale uitkering. Bijlage 19 Berekening van de pay-outratio (in duizenden €) - statutair 31.03.2022 31.03.2021 Gewone nettowinst 131 429 60 986 Verwaterde nettowinst 131 429 60 986 Uitkeerbare winst 76 048 65 381 Minimum uit te keren winst 60 838 52 305 Vooropgesteld brutodividend 60 842 56 996 Pay-out ratio 80,00% 87,18% Berekening van de pay-outratio (in duizenden €) - geconsolideerd 31.03.2022 31.03.2021 Gewone nettowinst 131 837 61 436 Verwaterde nettowinst 131 837 61 436 Uitkeerbare winst 76 116 65 231 Minimum uit te keren winst 60 893 52 185 Vooropgesteld brutodividend 60 842 56 996 Pay-out ratio 79,93% 87,38% 200| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 201 Bijlage 20 Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €) Immateriële vaste activa Andere materiële vaste activa 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2022 31.03.2021 Aanschafngswaarde Saldo per einde van het vorige boekjaar 2 597 2 100 7 658 7 703 Aanschafngen 2 963 497 566 266 Overdrachten en buitengebruikstellingen -294 0 -465 -311 Overboekingen van (naar) andere posten 0 0 0 0 Saldo per einde van het boekjaar 5 266 2 597 7 759 7 658 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Saldo per einde van het vorige boekjaar 1 043 958 1 232 1 157 Saldo overgenomen vennootschappen 0 0 0 Afschrijvingen 3 211 85 496 322 Overdrachten en buitengebruikstellingen -18 -409 -247 Overboekingen van (naar) andere posten 0 0 0 Saldo per einde van het boekjaar 1 236 1 043 1 319 1 232 Nettoboekwaarde 4 030 1 553 6 440 6 426 3 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten ‘beheerskosten van het vastgoed’. De afschrijvingen m.b.t. auto’s worden opgenomen onder de personeelskosten. Bijlage 21 Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €) Vastgoedbeleggingen 4 Activa aangehouden voor verkoop Totaal 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2022 31.03.2021 Saldo per einde van het vorige boekjaar 1 717 246 1 661 753 7 931 1 791 1 725 177 1 663 544 Verwerving d.m.v. aankoop vastgoedvennootschappen 0 3 308 0 0 0 3 308 Verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 Geactiveerde nancieringskosten 1 140 0 0 1 140 Aankoop van vastgoedbeleggingen 44 664 86 585 2 826 0 47 490 86 585 Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief 3 901 4 295 10 0 3 911 4 295 Inbreng van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 Verkoop vastgoedbeleggingen -22 735 -24 206 -8 772 -18 752 -31 507 -42 958 Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop -10 874 -25 582 10 874 25 582 0 0 IFRS 16 945 -153 0 0 945 -153 Andere overdrachten -134 659 -2 -690 -135 -31 Verwerving vaste activa in aanbouw 8 491 16 411 0 0 8 491 16 411 Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille 27 847 13 019 0 0 27 847 13 019 Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille -27 847 -13 019 0 0 -27 847 -13 019 Overdracht vaste activa in aanbouw naar deelnemingen in geassocieerde vennootschappen -5 799 0 0 0 -5 799 0 Variatie in de reële waarde (+/-) 24 173 -5 964 -1 060 1 23 112 -5 963 Per einde van het boekjaar 1 759 880 1 717 246 11 807 7 931 1 771 686 1 725 177 OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed 1 833 757 1 789 397 12 091 8 129 1 845 848 1 797 526 4 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2021-2022 3,91 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 27,85 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 8,49 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening. Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag “Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2021-2022”. Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschafngswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot 202| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 203 het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. IFRS 13 IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschafng over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS- standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde speciek gedenieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: – Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten – Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie – Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classicatie van IFRS 13 van niveau 3. Waarderingsmethodologie Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting zoals beschreven in de “Grondslagen voor nanciële verslaggeving” eerder in het nancieel verslag). De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende: De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering. Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- of opstalovereenkomst. De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst. Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde: 31.03.2022 31.03.2021 Land Methode Input Vork Gewogen gemiddelde Vork Gewogen gemiddelde België BAR-kapitalisatie Kapitalisatievoet (%) 5,00%-10% 6,33% 5,00%-10% 6,34% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 18-250 103,32 33,86-247,62 105,16 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-583m 98m 0m-603m 103m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-41m 21,23m 0m-43m 26m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / DCF Verdisconteringsvoet (%) 5,17%-10% 6,17% 6%-8,50% 7,58% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 10-227 107,6 33,86-247,62 105,16 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-496m 88,98 0m-603m 103m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-176m 34,54 0m-43m 26m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / Nederland BAR-kapitalisatie Kapitalisatievoet (%) 5,71%-10,70% 6,64% 5,85%-12,53% 6,90% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 27,04-242,93 92,57 34,59-213,19 96,42 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-120m 44m 0m-120m 47m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-120m 44m 0m-120m 47m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / Sensitiviteit van waarderingen De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de signicant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassiceerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 17,60 mio EUR. Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair. Het effect van een stijging van de yield met 100bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 231,56 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 314,26 mio EUR. Waarderingsproces Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vastgoeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten. Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoed- deskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specieke kenmerken van elke geograsche regio correct weerspiegeld worden. De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktop reviews. 204| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 205 De verslagen van de onafhankelijke vastgoeddes- kundigen zijn gebaseerd op: – Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap. – Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assump- ties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt. De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reecteren in de schattingen. Tenslotte worden de nale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité. Impact van de overgenomen vastgoedvenootschappen De desinvesteringen van het boekjaar 2020-2021 resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 42,96 mio EUR. Bijlage 22 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Activa aangehouden voor verkoop 11 807 7 931 Totaal activa aangehouden voor verkoop 11 807 7 931 De activa aangehouden voor verkoop betreffen activa waarvoor een intentie tot verkoop is getekend, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Panden worden slechts overgeboekt naar de activa gehouden voor verkoop indien er een intentieverklaring getekend is met de potentiële koper. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop. Op 31 maart 2022 betreffen deze activa 11,81 mio EUR reële waarde, waarvan 10,96 mio EUR voor de retailcluster Keerdok in Mechelen. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van de RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden tegen eind juni 2024 te realiseren. De transactie is onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind februari 2024 dienen gerealiseerd te worden. De totale verkoopprijs bedraagt 11,09 mio EUR wat 0,13 mio EUR meer bedraagt dan de boekwaarde per 31 maart 2022. Het grootste winkelpand op deze site werd ter beschikking gesteld van de stad Mechelen die er vanaf 1 december 2021 een vaccinatiecentrum ingericht heeft. Bijlage 23 Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren Handelsvorderingen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Handelsvorderingen 4 808 9 479 Op te stellen facturen 717 713 Dubieuze debiteuren -3 703 -3 594 Te innen opbrengsten 0 0 Coupon vastgoedcerticaten Distri-Land 230 225 Andere 14 13 Totaal handelsvorderingen 2 067 6 837 De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 1,01 mio EUR waarvan 0,57 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2022. De daling van de handelsvorderingen is te wijten aan de overgang naar de nieuwe geïntegreerde technologische oplossing waarbij éénmalig er geen vooruitfacturatie was voor wat betreft de huren in Nederland. Voor meer details over de coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk “Vastgoedcerticaten” in de waarderingsregels dat eerder in dit nancieel verslag werd opgenomen. Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Per einde van het vorige boekjaar -3 593 -1 566 Uit overgenomen vennootschappen 0 0 Toevoegingen -822 -3 473 Terugnames 602 1 358 Uitgeboekt wegens denitief oninbaar 112 88 Per einde van het boekjaar -3 701 -3 593 Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van nabij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijk aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt. Handelsvorderingen - Ouderdoms structuur (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Vervallen < 30 dagen 309 57 Vervallen 30-90 dagen 76 2 044 Vervallen > 90 dagen 58 727 Niet vervallen 573 2 915 Bijlage 24 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Belastingen Terug te vorderen BTW 56 0 Terug te vorderen roerende voorhefng 0 Terug te vorderen onroerende voorhefng 1 828 1 628 Bezoldigingen en sociale lasten 0 Andere 248 11 699 Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa 2 132 13 328 Bijlage 25 Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Banken 1 483 3 681 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 1 483 3 681 Bijlage 26 Overlopende rekeningen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 22 59 Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen Voorafbetaalde vastgoedkosten 1 806 1 724 Voorafbetaalde interesten en andere nanciële kosten 364 482 Andere 470 292 Totaal overlopende rekeningen actief 2 663 2 558 De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op verzekeringen en onderhoudskosten voor het ERP- pakket. 206| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 207 Bijlage 27 Eigen vermogen Kapitaal Evolutie van het kapitaal Kapitaal- beweging Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen Datum Verrichting (in duizenden €) (in duizenden €) 12/07/1988 Oprichting - 74 3 000 3 000 27/03/1998 IPO en 1 e notering op Euronext Brussel 20 563 20 637 1 173 212 1 176 212 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -5 131 15 505 - 1 176 212 30/04/1999 Fusie door overneming 1 385 16 891 283 582 1 459 794 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -2 267 14 624 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie verlies -174 14 451 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde 4 793 19 244 - 1 459 794 30/04/1999 Storting in speciën 10 854 30 098 823 348 2 283 142 1/07/2003 Storting in speciën 12 039 42 137 913 256 3 196 398 31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcerticaten Distri-Land 4 907 47 043 372 216 3 568 614 5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie 33 250 80 294 - 3 568 614 5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder -1 80 293 -20 3 568 594 10/08/2005 Fusie door absorptie 1 80 294 130 3 568 724 21/11/2006 Fusie door absorptie 10 80 303 228 3 568 952 30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 3 804 84 107 169 047 3 737 999 30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 1 882 85 989 83 632 3 821 631 5/09/2008 Inbreng in natura 534 86 523 23 750 3 845 381 30/04/2009 Inbreng in natura 5 625 92 148 250 000 4 095 381 24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 6 944 99 092 308 623 4 404 004 5/02/2010 Inbreng in natura 4 380 103 472 194 664 4 598 668 31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 910 104 382 40 459 4 639 127 05/05/2010 Inbreng in natura 3 288 107 671 146 135 4 785 262 21/06/2010 Inbreng in natura 2 662 110 332 118 293 4 903 555 30/11/2010 Inbreng in natura 2 212 112 544 98 301 5 001 856 30/11/2010 Inbreng in natura 1 280 113 824 56 872 5 058 728 30/11/2010 Inbreng in natura 66 113 890 2 935 5 061 663 16/06/2011 Inbreng in natura 1 989 115 879 88 397 5 150 060 27/06/2011 Inbreng in natura 5 520 121 399 245 348 5 395 408 30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 937 122 336 41 666 5 437 074 4/07/12 Inbreng in natura 4 694 127 030 208 607 5 645 681 27/07/12 Inbreng in natura - keuzedividend 3 768 130 798 167 441 5 813 122 28/06/13 Inbreng in natura 540 131 338 24 009 5 837 131 28/06/13 Kapitaalverhoging in cash 32 699 164 037 1 453 280 7 290 411 28/11/14 Inbreng in natura 6 054 170 091 269 062 7 559 473 28/05/15 Kapitaalverhoging in cash 28 345 198 436 1 259 740 8 819 213 29/01/16 Inbreng in natura 1 060 199 496 47 107 8 866 320 14/12/16 Inbreng in natura 2 604 202 100 115 735 8 982 055 14/12/16 Inbreng in natura 588 202 688 26 153 9 008 208 Evolutie van het kapitaal (vervolg) Kapitaal- beweging Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen Datum Verrichting (in duizenden €) (in duizenden €) 5/04/17 Inbreng in natura 3 924 206 612 174 404 9 182 612 29/06/17 Inbreng in natura 4 500 211 112 200 000 9 382 612 29/03/18 Inbreng in natura 1 890 213 002 83 973 9 466 585 29/03/18 Inbreng in natura 519 213 521 23 076 9 489 661 27/04/18 Kapitaalverhoging in cash 42 704 256 225 1 897 932 11 387 593 26/09/18 Inbreng in natura 788 257 013 35 000 11 422 593 1/04/19 Inbreng in natura 900 257 913 40 000 11 462 593 1/04/19 Inbreng in natura 630 258 543 28 000 11 490 593 24/06/19 Inbreng in natura - keuzedividend 7 584 266 127 337 063 11 827 656 26/06/19 Inbreng in natura 16 875 283 002 750 000 12 577 656 22/07/19 Inbreng in natura 1 187 284 189 52 758 12 630 414 20/08/20 Inbreng in natura - keuzedividend 795 284 985 35 349 12 665 763 14/10/21 Inbreng in natura 12 616 297 600 560 689 13 226 452 Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2022 297.600.322,91 EUR en wordt vertegenwoordigd door 13.226.452 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen. Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans. Het kapitaal is volledig volgestort. We verwijzen naar artikel 6.1 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk “Permanent document” verder in dit verslag. Bijlage 28 Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €) Datum Verrichting Uitgiftepremies Vorig boekjaar 316 792 14/10/21 Inbreng in natura 23 240 14/10/21 Kosten Inbreng in natura -234 Totaal uitgiftepremies 31/03/2022 339 798 Vanaf het boekjaar aangevangen op 1 april 2020 kunnen de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen worden toegewezen aan de beschikbare reserves. Op datum van dit rapport werd 24,39 mio EUR uitgiftepremies toegewezen aan de beschikbare reserves, 315,41 mio EUR maakt deel uit van de onbeschikbare reserves. Bijlage 29 Andere langlopende nanciële verplichtingen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Toegelaten afdekkings- instrumenten (zie ook bijlage 35) 0 25 216 Andere 807 Totaal andere langlopende nanciële verplichtingen 807 25 216 De afdekkingsinstrumenten zijn geëvolueerd van een negatieve waarde ten belope van 25,21 mio EUR naar een positieve waarde van 11,12 mio EUR. Dit is toe te schrijven aan de verwachte stijging van de intrestvoeten op lange termijn. Het betreft een non-cash element. 208| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 209 Bijlage 30 Handelsschulden enandere kortlopende schulden (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Exit tax 391 399 Andere 17 396 23 953 Handelsschulden 2 659 Te ontvangen facturen 12 399 16 288 Belastingsschulden 4 232 6 017 Andere kortlopende schulden 764 989 Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden 17 787 24 352 De daling van ontvangen facturen wordt voornamelijk verklaard door de credit nota’s die vorig boekjaar werden voorzien als op te maken n.a.v. de verplichte winkelsluiting in Nederland. Daarnaast hebben de te ontvangen facturen voornamelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorhefng en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden. Bijlage 31 Exit tax (in duizenden €) 31.03.2022 Saldo per einde van het vorige boekjaar 399 Aangroei in de loop van het boekjaar 0 Voorafbetalingen 0 Afrekeningen -8 Per einde van het boekjaar 391 De ‘Exit tax’ heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates nv. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exit tax ten opzichte van het vorige boekjaar. Bijlage 32 Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Te betalen dividenden 2 1 Andere 1 769 703 Totaal andere kortlopende verplichtingen 1 771 705 Bijlage 33 Overlopende rekeningen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 2 375 6 082 Gelopen, niet vervallen interesten en andere nanciële kosten 2 746 3 589 Andere 51 44 Totaal overlopende rekeningen 5 171 9 715 De daling van de over te dragen opbrengsten is voor namelijk toe te schrijven aan het éénmalig niet vooruitfactureren van de Nederlandse huren ten gevolge van de implementatie van een nieuw geïntegreerd technologie systeem. De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren. Bijlage 34 Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Langlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 584 594 587 324 Obligatielening 175 229 175 087 Subtotaal 759 823 762 411 Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 1 730 17 683 Obligatielening 0 29 997 Thesauriebewijzen 100 000 82 000 Subtotaal 101 730 129 680 Totaal 861 553 892 091 Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief interestlasten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Tussen één en twee jaar 87 528 103 530 Tussen twee en vijf jaar 526 520 404 028 Meer dan vijf jaar 145 776 254 853 Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente (in duizenden €) 4 31.03.2022 31.03.2021 Leningen aan een variabele rente 467 339 466 614 Leningen aan een vaste rente 394 213 425 477 4. Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten. Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Vervallende binnen het jaar 0 0 Vervallende na één jaar 281 962 277 562 100,00 mio EUR van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma. Inschatting van de toekomstige interestlasten Totale toekomstige interestlast 31.03.2022 31.03.2021 Binnen één jaar 17 838 18 491 Tussen één en vijf jaar 56 835 62 683 Meer dan vijf jaar 5 568 4 827 Totaal 80 242 86 001 Reconciliatie tussen wijzigingen in de nanciële schulden en het geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden €) 31.03.2021 + Cash ows + Niet-kas wijzigingen 31.03.2022 Financiële schulden 894 797 865 712 Bilaterale kredieten 687 007 -683 686 324 Obligatielening 205 084 -30 000 145 175 229 Financiële leasing 2 706 1 453 4 159 * De non-cash beweging voor de nanciële leasing betreft de toepassing van IFRS 16. ** De non-cash beweging voor de obligaties betreft de spreiding van kosten die gepaard zijn gegaan met de uitgifte van de obligaties. In de loop van het boekjaar was er een netto afname van de nanciële verplichtingen met 30,68 mio EUR. Er werden 113,80 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 144,48 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald. Daarnaast zijn er ook nog kosten gepaard aan de uitgifte van obligaties die gespreid in resultaat worden genomen. Langlopende en kortlopende nanciële schulden Structuur van de nanciële schulden: Op 31 maart 2022 bedroegen de totale geconsolideerde nanciële schulden 865,71 mio EUR. Dit bedrag is als volgt samengesteld: Langlopende verplichtingen: – 584,59 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken – 4,16 mio EUR financiële leasing – 175,23 mio EUR obligatieleningen ( in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Bilaterale kredieten 584,59 587,32 Financiële leasing 4,16 2,71 Obligatielening 175,23 175,09 Dit is een daling van 1,13 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Kortlopende verplichtingen: – 1,73 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn – 100,00 mio EUR Commercial Paper ( in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Bilaterale kredieten 1,73 17,68 Commercial Paper 100,00 82,00 Obligatielening 0 30,00 Dit is een daling van 27,95 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door de terugbetaling van een obligatielening van 30 mio EUR en een terugbetaling van een krediet van 16 mio EUR dat op vervaldatum was gekomen. Dit werd deels gecompenseerd door de verhoging van het commercial paper programma met 18 mio EUR. 210| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 211 STRUCTUUR FINANCIËLE SCHULDEN 68,05% Bancaire kredieten 20,34% Obligatielening 11,61% Commercial paper 93,16% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2022 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 58,97 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen en een bancaire marge. De vennootschap heeft 5 obligatieleningen uitgegeven: – 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%). – 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%. – 75 mio EUR uitgegeven op 18 december 2019 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 2,15%. – 30 mio EUR uitgegeven op 9 december 2020 met een looptijd van 5 jaar, aan een rentevoet van 1,991%. – 16 mio EUR uitgegeven op 26 maart 2021 met een looptijd van 8 jaar, aan een rentevoet van 2,897%. Analyse van de interestlasten - interest sensitiviteit De mate waarin Retail Estates nv zich kan nancieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldnanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS- contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. Indien de interestvoet met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 25,71 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva, waarvan 24,69 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 1,02 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interestvoet met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 27,51 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva waarvan 26,54 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en 0,97 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad. Vervaldagen De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande nanciële schulden van Retail Estates per 31 maart 2022 bedraagt 3,86 jaar ten opzichte van 3,95 het jaar voordien. Op 31 maart 2022 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 181,96 mio EUR. Dit is exclusief de backuplijnen voor Commercial Paper ten belope van 100,00 mio EUR. Bijlage 35 Financiële instrumenten op 31 maart 2022 Samenvatting van nanciële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Categorieën Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde I. Vaste activa Vorderingen nanciële leasing C 2 1 030 1 030 1 030 1 030 Leningen en vorderingen A 2 2 839 2 839 2 418 2 418 Financiële vaste activa C 2 16 120 16 120 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures C 2 1 740 1 740 II. Vlottende activa Handelsvorderingen en overige vorderingen A 2 4 199 4 199 20 165 20 165 Geldmiddelen en kasequivalenten B 2 1 483 1 483 3 681 3 681 Totaal der nanciële instrumenten op het actief van de balans 27 410 27 410 27 294 27 294 I. Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 Kredietinstellingen A 2 584 594 588 628 587 324 606 240 Obligatielening A 2 175 229 180 817 175 087 191 724 Overige langlopende verplichtingen A 2 Overige nanciële verplichtingen C 2 0 0 28 957 28 957 II. Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 101 730 101 730 129 680 129 680 Kortlopende handelsschulden en overige schulden A/C 2/3 19 558 19 558 25 057 25 057 Totaal der nanciële instrumenten op het passief van de balans 881 111 890 732 946 105 981 658 De categorieën komen overeen met volgende nanciële instrumenten: A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor nanciële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Het geheel der nanciële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige nanciële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde 212| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 213 van de nanciële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: – De rubriek ‘overige financiële verplichtingen’ betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. – De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: · hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden), · hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze nanciële activa en verplichtingen in kwestie. Retail Estates nv heeft op 31 maart 2022 467,34 mio EUR nanciële schulden met variabele rentevoet en 394,21mio EUR nanciële schulden met vaste rentevoet 2 . 93,16% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2021-2022, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De 2 Hier worden de bruto bedragen (excl. geactiveerde kosten) opgenomen. boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. Financiële schulden met vaste rentevoet 31.03.2022 31.03.2021 Boek - waarde Reële waarde Boek - waarde Reële waarde Financiële schulden met vaste rentevoet 394 213 403 835 425 477 461 030 Financiële instrumenten aan reële waarde Reële waarde van nanciële activa en passiva (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Reële waarde van de nanciële derivaten - Passief 0 -25 216 Reële waarde van de nanciële derivaten - Actief 11 120 0 Totale reële waarde van nanciële activa en passiva 11 120 -25 216 De Groep gebruikt nanciële afgeleide producten (interest rate swaps, oors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwaliceren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwaliceren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 34,49 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de nanciële instrumenten. Hiervan heeft -0,24 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de nanciële instrumenten die niet langer kwaliceren als kasstroomafdekkingstransacties en 34,74 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2021 tot 31 maart 2022. Swaps die kwaliceren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten. Overzicht nanciële instrumenten: Andere langlopende verplichtingen Variabele rentevoet Notioneel bedrag (in duizenden €) Type derivaat Hedge accountingStartdatum Einddatum Rentevoet 1 03/2009 12/2023 3,89% Euribor 3 M + 1 374 IRS NEEN 2 07/2016 04/2026 1,26% Euribor 3 M + 26 000 IRS JA 3 03/2018 03/2026 1,10% Euribor 3 M + 20 000 IRS NEEN 4 12/2018 12/2026 1,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 5 01/2018 01/2026 0,74% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 6 03/2018 03/2026 0,88% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 7 03/2018 03/2025 0,78% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 8 07/2016 04/2026 -2,25% Euribor 3 M + 26 000 FLOOR JA 9 03/2018 03/2026 0,00% Euribor 3 M + 20 000 FLOOR NEEN 10 12/2018 12/2026 0,00% Euribor 3 M + 25 000 FLOOR NEEN 11 07/2018 01/2023 0,80% Euribor 3 M + 20 000 IRS NEEN 12 09/2018 09/2022 0,91% Euribor 3 M + 21 000 IRS NEEN 13 10/2018 10/2024 1,19% Euribor 3 M + 10 000 IRS NEEN 14 03/2022 03/2024 0,52% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 15 10/2023 06/2026 0,68% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 16 12/2024 12/2028 0,70% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 17 12/2024 12/2028 0,72% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 18 03/2024 03/2029 0,34% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 19 03/2024 03/2029 0,37% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 20 06/2024 03/2029 0,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 21 06/2024 03/2029 0,03% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 22 06/2024 06/2029 0,00% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 23 12/2026 12/2029 -0,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 24 06/2021 06/2027 0,85% Euribor 3 M + 60 000 IRS NEEN 25 06/2022 06/2026 0,63% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 26 06/2022 06/2026 0,83% Euribor 3 M + 14 000 IRS NEEN 27 06/2022 06/2026 0,62% Euribor 3 M + 10 000 IRS NEEN 28 07/2022 07/2027 0,62% Euribor 3 M + 15 000 IRS NEEN 29 06/2022 06/2026 1,21% Euribor 3 M + 30 000 IRS NEEN 30 12/2027 12/2033 0,89% Euribor 3 M + 35 000 IRS NEEN 31 09/2021 12/2022 0,25% Euribor 3 M + 50 000 CAP NEEN 32 12/2020 12/2023 0,25% Euribor 3 M + 50 000 CAP NEEN 33 12/2022 03/2025 0,25% Euribor 3 M + 25 000 CAP NEEN 214| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 215 Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeitsverplichting verbonden aan de afgeleide producten - (in duizenden €) 31.03.2022 Tussen nul en twee jaar 6 503 Tussen twee en vijf jaar 7 517 Meer dan vijf jaar 2 067 Totaal 16 087 Bijlage 36 Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad Berekening schuldgraad (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Verplichtingen 891 248 954 785 Uit te sluiten: 5 979 34 931 I. Langlopende verplichtingen 807 25 216 Voorzieningen Toegelaten afdekkings- instrumenten 0 25 216 Uitgestelde belastingen 807 0 II. Kortlopende verplichtingen 5 171 9 715 Voorzieningen Toegelaten afdekkings- instrumenten Overlopende rekeningen 5 171 9 715 Totale schuldenlast 885 270 919 854 Totaal activa 1 812 228 1 763 008 Toegelaten afdekkingsinstrumenten op het actief 11 120 0 Totaal activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio 1 801 109 1 763 008 SCHULDGRAAD 49,15% 52,18% Principe Op grond van artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een nancieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio en die van haar perimetervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het nancieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Per 31 maart 2022 is de schuldgraad lager dan 50%. Bijlage 37 Verbonden partijen De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en leden van het managementcomité. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie. De vennootschap heeft geen transacties met verbonden partijen (zoals gedenieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2020/2021 en 2021/2022, noch in de periode tussen 1 april 2022 en de datum van dit verslag. Bestuurders en leden van het directiecomité (nu: managementcomité) De vergoeding voor de bestuurders en leden van het directiecomité (nu managementcomité) is opgenomen in de post “algemene kosten van de vennootschap” (zie bijlage 10). (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Bestuurders 1 568 1 555 Totaal 1 568 1 555 Bijlage 38 Honorarium commissaris (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat 114 104 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controleopdrachten 53 27 - Belastingadviesopdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 0 0 In toepassing van artikel 3:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de 70%-regel te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd. Bijlage 39 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2022 De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2021-2022 resulteerden in een vastgoedstijging van 72,51 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 2,79 mio EUR in boekjaar 2021-2022 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 4,18 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,34 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en nanciering van deze verwervingen. Per 31.03.2021 De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2020-2021 resulteerden in een vastgoedstijging van 99,60 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 5,40 mio EUR in boekjaar 2020-2021 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 6,16 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,61 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag in het jaarverslag van 2020-2021 voor meer informatie omtrent de structurering en nanciering van deze verwervingen. Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2022 In boekjaar 2021-2022 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 31,84 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 22,74 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 8,77 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 1,36 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 2,35 mio EUR gedaald zijn. Per 31.03.2021 In boekjaar 2020-2021 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 43,79 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 24,21mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 18,75 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,41 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1april 2020 zouden de huurinkomsten met 2,10 mio EUR gedaald zijn. Bijlage 40 Er vonden geen signicante gebeurtenissen plaats na balansdatum. 216| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 217 Bijlage 41 Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2022: Dochteronderneming Externe nanciële schulden 5 (in duizenden €) Vastgoed- beleggingen 5 (in duizenden €) Huurin komsten 6 (in duizenden €) Deelnemings- percentage Retail Warehousing Invest 110 242 3 381 100% Inducom 3 288 100% Finsbury Properties 0 561 100% Regreen 758 50 100% Veilinghof 't Sas 26,19% Retail Estates Nederland 60 756 5 094 100% Cruquius Invest 74 101 5 307 100% Spijkenisse Invest 10 250 43 002 3 139 100% Heerlen I Invest 59 991 4 240 100% Heerlen II Invest 54 620 4 025 100% Retail Estates Middelburg Invest 30 560 2 327 100% Breda I Invest 38 209 2 816 100% Breda II Invest 23 290 1 702 100% Naaldwijk Invest 18 701 1 718 100% Zaandam Invest 23 590 1 740 100% Osbroek Invest 66 871 4 889 100% 5 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2022). 6 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar. Retail Estates heeft op 22 april 2021 de dochter- vennootschap “Regreen” opgericht, voornamelijk om investeringen in zonnepanelen en eventueel ook andere duurzame investeringen zoals laadpalen en waterinltratiebekkens in onder te brengen. Retail Estates heeft aanvankelijk via een nieuw opgerichte vennootschap (Veilinghof ‘t Sas nv) het gebouw van de voormalige witloofveiling gekocht van BelOrta voor een prijs van 5,81 mio EUR. Vervolgens heeft ze haar belangen samengevoegd met deze van de naburige eigenaar (TVK-BRAVA cv) door een fusie aan te gaan waarbij deze vennootschap werd opgeslorpt door Veilinghof 't Sas nv. Aldus werd een site samengebracht die een perceeloppervlakte vertegenwoordigt van 37.708 m² waarop 16.341 m² opslagplaatsen staan. Deze gebouwen zullen in eerste instantie met kortlopende contracten verhuurd worden aan logistieke ondernemingen. Het is de bedoeling deze site na afbraak van de huidige gebouwen te herontwikkelen en gebouwen op te richten bestemd voor verhuring met een bestemming die kadert in de huidige stedenbouwkundige bestemming van de site (dienstverleningsgebied). De investering gebeurde ten speculatieve titel vermits op heden nog geen omgevingsvergunning werd aangevraagd noch bekomen. Per 31 maart 2022 bedraagt het deelnemingspercentage in de vennootschap Veilinghof ’t Sas 26,19%. De acquisities van vastgoedvennootschappen wordt niet beschouwd als een business combination onder IFRS3. Vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om een vennootschap die een beperkt aantal panden bezit en waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen. De vennootschappen Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest en Retail Estates Middelburg Invest zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België. Bijlage 42 Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-KB. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv. (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling 660 748 646 960 Gestort kapitaal 289 213 276 560 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 315 410 316 792 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 108 624 110 562 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -28 903 -28 608 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -396 -2 226 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -23 205 -26 125 Andere reserves 5 5 Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-KB aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden 55 350 -2 123 Resultaat op de portefeuille -1 021 -559 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 21 898 -4 238 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 474 2 674 Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is 716 098 644 837 Eigen vermogen enkelvoudig 915 746 804 581 Geplande dividenduitkering 60 842 56 996 Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 854 905 747 585 Overblijvende reserve na uitkering 138 805 102 748 Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijk benadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf. 218| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 219 Op 31 maart 2022 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 40,91 mio EUR. Hiervan zal 21,90 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 19,02 mio EUR aan het overgedragen resultaat. Gesegmenteerde informatie IFRS 8 denieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5): – dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming); – waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de ‘chief operating decision maker’ (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en – waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is. Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2018-2019 onderscheid tussen 2 geograsche segmenten: België en Nederland. Binnen Retail Estates treedt het directiecomité (nu: managementcomité) op als CODM. Bijlage 43 Gesegmenteerde informatie – Winst&Verlies 31.03.2022 31.03.2021 Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €) België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL Huurinkomsten 78 775 36 998 115 773 70 749 31 855 102 604 Met verhuur verbonden kosten -231 37 -194 -2 103 -99 -2 202 Nettohuurresultaat 78 545 37 035 115 579 68 646 31 756 100 402 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 8 753 3 211 11 963 7 780 2 819 10 599 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -9 291 -4 661 -13 953 -8 177 -3 990 -12 167 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -65 -21 -86 -96 0 -96 Vastgoedresultaat 77 940 35 563 113 504 68 154 30 584 98 738 Technische kosten -3 540 -1 493 -5 032 -1 765 -515 -2 280 Commerciële kosten -924 -103 -1 027 -411 -97 -508 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -256 -171 -427 -716 -151 -867 Beheerskosten vastgoed -2 728 -900 -3 629 -2 226 -991 -3 217 Andere vastgoedkosten -410 0 -410 -1 -5 -6 Vastgoedkosten -7 857 -2 667 -10 524 -5 118 -1 759 -6 877 Operationeel vastgoedresultaat 70 083 32 896 102 980 63 035 28 825 91 860 31.03.2022 31.03.2021 Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (vervolg) (in duizenden €) België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL Algemene kosten van de vennootschap -6 050 -6 050 -6 123 -6 123 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 96 930 85 737 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 313 21 334 -7 832 825 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 3 306 19 778 23 083 3 789 -9 752 -5 963 Ander portefeuilleresultaat -717 -604 -1 321 232 760 992 Operationeel resultaat 119 026 81 592 Financiële opbrengsten 248 248 232 232 Netto interestkosten -18 485 -18 485 -20 592 -20 592 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 476 34 476 2 674 2 674 Andere nanciële kosten -81 -81 -70 -70 Financieel resultaat 16 158 16 158 -17 757 -17 757 Resultaat in geassocieerde vennootschappen -10 -10 Resultaat vóór belastingen 135 174 63 836 Belastingen -164 -3 172 -3 337 -6 -2 393 -2 399 Nettoresultaat 131 837 61 437 220| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 221 Gesegmenteerde balans 31.03.2022 31.03.2021 Gesegmenteerde informatie – activa van de segmenten (in duizenden €) België Nederland TOTAAL België Nederland TOTAAL Vastgoedbeleggingen 7 1 266 188 493 691 1 759 879 1 244 081 473 164 1 717 245 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop 11 807 0 11 807 7 931 0 7 931 7 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. Bijlage 44 Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125: De toepassing van de grondslagen voor nanciële verslaggeving van de Groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classicatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de Groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en nanciële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de Groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (nanciële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen). 7. Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV (de “Vennootschap”) en haar lialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 juli 2021, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2022 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR‘000’ 1.812.228 en en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR ‘000’ 131.837. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde nanciële toestand van de Groep per 31 maart 2022, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Het kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest signicant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. 222| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 223 Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt van de controle De onderneming heeft op 31 maart 2022 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 1.759.879. De internationale standaarden voor nanciële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 21 en 22 van deze Geconsolideerde Jaarrekening. Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: – Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de waardering van het vastgoed. – We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2022 gevalideerd; – Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; – Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden en de disconteringsvoet; – Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens; – Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2021 en 31 maart 2022 geanalyseerd; – We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht; – Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: – Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; – Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; – Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; – Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; – Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; – Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle- 224| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 225 informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur en het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te veriëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: – Markante vastgoedfeiten; – Brief aan de aandeelhouders; – Beheersverslag; – Retail Estates op de beurs; – Vastgoedverslag; – Risicofactoren; – Permanent document; – Diversen. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid – Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep; – De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de nanciële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde nanciële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde nanciële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde nanciële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde nanciële overzichten opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag van de Groep per 31 maart 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 9 juni 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 verwijzen we naar p. 204 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020. Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 verwijzen we naar p. 182 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019. 226| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 227 8. A. Enkelvoudige winst- en verliesrekening Hoofdstuk 8 tot en met 11 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd. WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Huurinkomsten 74 784 66 513 Met verhuur verbonden kosten -224 -2 094 Nettohuurresultaat 74 560 64 419 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 8 345 7 338 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -8 861 -7 710 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -65 -93 Vastgoedresultaat 73 979 63 954 Technische kosten -3 329 -1 588 Commerciële kosten -891 -412 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -240 -683 Beheerskosten vastgoed 783 1 258 Andere vastgoedkosten -409 -1 Vastgoedkosten -4 087 -1 426 Operationeel vastgoedresultaat 69 893 62 528 Algemene kosten van de vennootschap -4 912 -5 229 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 64 981 57 299 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 737 -7 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 420 199 Ander portefeuilleresultaat -1 441 -758 Operationeel resultaat 64 697 56 734 228| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 229 WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Financiële opbrengsten 10 136 10 436 Netto interestkosten -18 630 -20 613 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 474 2 674 Andere nanciële kosten -51 -60 Financieel resultaat 25 929 -7 563 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 0 Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1) 40 914 11 590 Resultaat vóór belastingen 131 540 60 761 Belastingen -111 225 Nettoresultaat 131 429 60 986 Toelichting: EPRA resultaat 75 341 63 116 Resultaat op de portefeuille -284 -566 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 34 474 2 674 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 21 898 -4 238 (1) Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als nanciële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2021 van 14,70 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten. 8. B. Enkelvoudig overzicht van het globaal resultaat (Statement of other comprehensive income) Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Nettoresultaat 131 429 60 986 Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedenieerd in IFRS 2 074 1 233 Variaties in de reële waarde van nanciële activa beschikbaar voor verkoop 0 0 Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 0 0 Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen 0 0 Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere elementen van het globaal resultaat" 0 0 Andere elementen van het" globaal resultaat", na belasting 0 0 GLOBAAL RESULTAAT 133 503 62 219 230| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 231 9. Enkelvoudige balans ACTIVA (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Vaste activa 1 802 295 1 737 017 Goodwill Immateriële vaste activa 4 030 1 551 Vastgoedbeleggingen 1 155 844 1 123 089 Andere materiële vaste activa 6 330 6 301 Financiële vaste activa 635 059 605 044 Vorderingen nanciële leasing 1 030 1 030 Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 2 Vlottende activa 8 295 18 945 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop 851 341 Handelsvorderingen 1 316 1 154 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 3 485 13 696 Geldmiddelen en kasequivalenten 895 2 149 Overlopende rekeningen 1 748 1 605 TOTAAL ACTIVA 1 810 590 1 755 963 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Eigen vermogen 915 745 804 579 Kapitaal 289 213 276 560 Uitgiftepremies 315 410 316 792 Reserves 179 693 150 241 Nettoresultaat van het boekjaar 131 429 60 986 Verplichtingen 894 846 951 385 Langlopende verplichtingen 758 593 781 916 Voorzieningen Langlopende nanciële schulden 758 416 756 517 Kredietinstellingen 574 344 577 074 Financiële leasings op lange termijn 8 843 4 357 Andere 175 229 175 087 Andere langlopende verplichtingen 177 25 399 Uitgestelde belastingen Kortlopende verplichtingen 136 252 169 469 Kortlopende nanciële schulden 101 730 129 680 Kredietinstellingen 101 730 129 680 Financiële leasings op korte termijn 0 0 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 28 324 33 734 Andere kortlopende verplichtingen 1 347 327 Overlopende rekeningen 4 852 5 728 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1 810 590 1 755 963 232| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 233 10. Enkelvoudig mutatieoverzicht van het eigen vermogen MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) Kapitaal gewone aandelen Uitgiftepremies niet uitkeerbaar Uitgiftepremies uitkeerbaar Reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 275 801 315 410 0 146 405 58 641 0 796 257 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 0 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -5 344 5 344 0 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 6 216 0 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 627 -14 627 0 - Reclassicatie tussen reserves 0 - Dividenden boekjaar 2019-2020 -55 574 -55 574 - Kapitaalverhoging 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 795 1 382 2 177 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -464 -464 - Kosten van kapitaalverhoging -37 -37 - Overige 0 0 - Globaal resultaat 31/03/2021 1 233 60 986 62 219 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 276 560 316 792 0 150 240 60 986 0 804 579 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 0 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -4 797 4 797 0 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 -2 677 0 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 110 -6 110 0 - Reclassicatie tussen reserves 37 -1 382 1 345 0 - Dividenden boekjaar 2020-2021 -56 996 -56 996 - Kapitaalverhoging 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 12 615 23 044 35 659 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie 0 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige -1 000 -1 000 - Globaal resultaat 31/03/2022 2 074 131 429 133 503 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 289 213 315 410 24 389 155 304 131 429 0 915 746 234| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 235 * Detail van de reserves (in duizenden €) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 5 115 184 16 054 -28 632 -2 739 -20 629 67 164 146 405 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -5 314 -30 -5 344 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 -6 216 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 627 14 627 - Reclassicatie tussen reserves 861 -861 85 -85 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -171 -30 -262 -464 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige 0 - Globaal resultaat 31/03/2021 513 720 1 233 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 5 110 559 15 193 -28 607 -2 226 -26 125 81 443 150 241 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -4 101 -695 -4 796 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 2 677 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 110 6 110 - Reclassicatie tussen reserves 3 167 -3 167 400 -400 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -1 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige -1 000 -1 000 - Globaal resultaat 31/03/2022 1 831 243 2 074 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 5 108 624 12 026 -28 903 -396 -23 205 87 153 155 304 236| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 237 11. Statutaire resultaatverwerking Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 A. Nettoresultaat 131 429 60 986 B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Boekjaar -305 -137 Vorige boekjaren Realisatie vastgoed - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en-kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 1 326 695 - Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Boekjaar -56 372 1 564 Vorige boekjaren - Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) - Toevoeging aan/onttrekking van de reserve scale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) - Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van nanciële schulden (-/+) - Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves -400 -85 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 -262 C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 60 842 56 996 D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C Over te dragen resultaat 14 837 5 766 Op 31 maart 2022 bedroeg de herwaardering van de dochtervennootschappen 40,91 mio EUR. Hiervan zal 19,02 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough ) en 21,90 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed. 12. Verklaring verantwoordelijke personen De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen. De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk “beheersverslag”, verklaart dat naar zijn beste weten: – dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten; – dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen; – de verkorte financiële overzichten die zijn opge steld overeenkomstig de toepasselijke boek houdkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt. Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007. Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben. 238| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES FINANCIEEL VERSLAG FINANCIEEL VERSLAG | 239 Risicobeheer 240| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 241 De belangrijkste risico’s waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken. De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de nanciële impact van deze risico’s en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico’s te beperken. Deze lijst van risico’s is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico’s of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een signicante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar nanciële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico’s die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief. RisicobeheerRisicobeheer 1. Marktrisico’s INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De verminderde vraag van investeer- ders naar perifeer winkelvastgoed. De waarde van de portefeuille wordt trimes trieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (“NAW”) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennoot - schap. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele inves - teerders. De waarden zijn in het algemeen inatiebe- stendig door de indexatie van de huren, maar wel ren- tegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleg - gers, die nog altijd een groot deel van de investerin- gen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2022 49,15% (De maximale schuldgraad werd door de GVV- wetgeving op 65% vastgelegd). INFLATIERISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De huurcontracten van de Groep be- vatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zo - dat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex be - rekende) inatie evolueren. Het inatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, on - der meer verbonden aan renovatie- en investerings- werken, die geïndexeerd kunnen zijn op een ande- re basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,09% (op basis van de gegevens van 31 maart 2022). Op basis van de gegevens per 31 maart 2022, kan per procentpuntvariatie van de gezond - heidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,00 mio EUR op jaarbasis worden geschat. Een blijvende hoge inatie kan leiden tot de uitput - ting van de mogelijkheden tot opwaartse huurher- ziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract. De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. Indexatie was de voorbije 5 jaar extreem laag zodat de gemiddelde huurprijzen voor een doorsnee huurder op een duurzaam niveau blijven. DEFLATIERISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Deatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. Bij deatie wordt de gezondheidsindex negatief zo- dat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gege- vens per 31 maart 2022, kan per procentpuntvariatie van de gezondheids index, de variatie van de huurin - komsten pro forma op 1,00 mio EUR op jaarbasis worden geschat. De Groep is gedeeltelijk tegen het deatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkom - sten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkom- sten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basis - huur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkom - sten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten. 242| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 243 E-COMMERCE Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoops- kanalen. Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen. Verhuren aan retailers die “multichannel” concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels. Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is. Bestaande panden opsplitsen in kleinere lokalen. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, ver - bruiksgoederen,…). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders. EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreur- dreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten. De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurin - komsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient be - komen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven. Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantaine- maatregelen van de overheid. Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashow te overbruggen. Mogelijke faillissementen van huurders. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrou - wen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid. De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met nanciële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te nancieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. Daling van de huurprijzen. Sectoriële diversicatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW). Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. CONJUNCTURELE BEWEGINGEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur Vermindering van de vraag naar winkels. Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral liaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren. Hogere leegstand en/of lagere huur prijzen bij herverhuring. Sectoriële diversicatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW). Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. Mogelijke faillissementen van huurders. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Een verhoogde volatiliteit en onzeker- heid op de internationale markten. Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/ eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot hernancieringen van uitstaande obligatieleningen. De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met nanciële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te nancieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. 244| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 245 2. Operationele risico’s LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. Huurinkomsten en cash ow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Gediversieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau. VERHUURBAARHEID Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders. Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt. Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen. Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert. Het management doet al het mogelijke om op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken. ACQUISITIES Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Een groot aantal gebouwen in de vast- goedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd ver - worven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoed vennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke her - structureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volle - dige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt over - gedragen aan Retail Estates. Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een signicante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, nanciële positie en vooruitzichten van de Groep. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico’s te identiceren (cf. “due diligence” proces met betrekking tot o.m. technische, nanciële, scale en boekhoudkundige en juridische risico’s) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit “due diligence” proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. BODEMVERVUILING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Op een aantal locaties waar de vennoot- schap winkelpanden bezit, werden voor- dien activiteiten uitgeoefend die potenti- eel vervuilend waren. Voor dergelijke - per denitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden. Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen. VERKEERSINFRASTRUCTUUR Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Perifeer winkelvastgoed wordt per denitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, etspaden, tunnels e.d. Het resultaat van een dergelijke heraan - leg komt meestal de commerciële waar- de van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpan - den veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zicht - baarheid verminderd wordt. Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders. SLEUTELPERSONEEL Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Wegvallen van sleutelguren binnen de organisatie. Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden. Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team. ICT & FRAUDE Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op operationele verliezen als ge- volg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuur - ramp, cybercriminaliteit,…). Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit. Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt in de cloud. Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICT-gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor nanciële en operationele risico’s gerelateerd aan ICT en fraude. 246| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 247 3. Financiële Risico’s LIQUIDITEITSRISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar nancieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Onmogelijkheid om acquisities of ontwik- kelingen te nancieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van nanciering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Conservatieve en voorzichtige nancieringsstrate - gie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversicatie van de nancieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashows. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar nanciële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashows en daling van de rentabiliteit. De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt. Sterke waardeschommelingen van de nanciële instrumenten met mogelijke impact op NAW. Voor de indekking van het renterisico op langeter - mijnleningen die aangegaan werden aan een va- riabele rentevoet, maakt Retail Estatesnv gebruik van “Interest Rate Swaps”. De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor ren - tevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instru - menten een negatieve variatie ondergaan. In de context van negatieve rente voeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor- tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de nancieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de nanciële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (oor) van 0% hanteren. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de “oors” zoveel mogelijk beperkt door enkel oors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door oors in te bouwen in de IRS’en. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap. RISICO TEGENPARTIJ Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij nanciële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze nanciële instellingen in gebreke zouden blijven. Opzegging van bestaande kredietlijnen, die dan moeten gehernancierd worden bij een andere bank/nancier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten. Dit risico wordt beperkt door diversicatie van de nancieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen. RISICO CONVENANTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde nanciële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten. Het niet-respecteren van deze convenan- ten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV-statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten. Daarnaast stelt Retail Estates nv, overeenkomstig art. 24 van het GVV- KB, een nancieel plan met een uitvoeringsschema op zolang de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedenieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. Deze verplichting heeft geen impact op het bancair convenantenrisico van de vennootschap. 248| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 249 4. Reglementaire Risico’s RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van scaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duur - zame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waar - aan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen. Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de - nanciële toestand en de vooruitzichten. Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband “Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering”), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen. Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een nanciële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving. De Vennootschap doet het maximale om zijn lei - dinggevenden en medewerkers te laten beschik- ken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De Vennootschap beschikt over een corporate go - vernance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de web - site van de Vennootschap en worden ook bekend- gemaakt aan het team. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. VERGUNNINGEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het ontbreken van de juiste steden- bouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden. Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de ge - wenste bestemming van het pand. Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te wor - den aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transpa - rant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden. Verder probeert het management continu veran - deringen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke ver - anderingen te anticiperen. STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig zijn met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming. Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden, zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar. Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige exibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is, wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming. RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN OPENBARE GVV Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV’s waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig scaal transparantiestelsel voor GVV’s kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel. Risico op het verlies van de erkenning als openbare GVV. Verlies van het gunstig scaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV’s. Vertegenwoordiging van de onderneming in organi - saties die de sector van de GVV’s vertegenwoordigen. FISCALE WETGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De exit tax, verschuldigd door vennoot- schappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “scale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13. Het niet naleven van relevante scale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een nanciële of juridische impact hebben. De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante scale wetgeving toe te passen. RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet. Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig scaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV’s. Vertegenwoordiging van de onderneming in organi - saties die de sector van de GVV’s vertegenwoordigen. 250| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 251 RISCO’S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE) - REGELGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aangescherpt om de risico’s verbonden aan de klimaatopwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken. Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderne - ming. Retail Estates heeft een strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG-actieplan is gekop - peld. We verwijzen naar de ESG-verslaggeving in dit jaarverslag. Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen. Impact op de reële waarde van het vast - goed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (“NAW”) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. De aanscherping van de regelgeving richting groene nanciering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen genancierde activa. Risico dat nanciering (in brede zin) duurder wordt. 252| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES RISICOBEHEER RISICOBEHEER | 253 Permanent document 254| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 255 1. Algemene inlichtingen Identicatie Naam Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Zetel Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap binnen België worden verplaatst bij besluit van de raad van bestuur voor zover de verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzgid, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Ondernemingsnummer, identicatiecode voor juridische entiteiten De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, rechtsgebied Brussel, Nederlands- talige afdeling onder het rechtspersonenregister- nummer 0434.797.847. Haar identicatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identier) is 5493007CO5W5OBFG7L21. Permanent documentPermanent document Website en e-mailadres van de vennootschap De website van de vennootschap is: www.retailestates. com en de vennootschap kan op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: investorrelations@ retailestates.com. Rechtsvorm, oprichting De naamloze vennootschap “Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht” (huidig “Openbare GVV naar Belgisch recht”) werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces- verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 1 juni 2022. Duur De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Voorwerp We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt 2 “Statuten” van dit permanent document van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidige “GVV”) liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999. Inzage documenten De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet- geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Grife van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com. De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com: Investor Relations > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering. Alle persberichten en andere nanciële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden. De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formali teiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennoot- schappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden. Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestane kapitaal door de Raad van Bestuur). 256| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 257 Wettelijk kader Gereglementeerde vastgoedvennootschap Het GVV-stelsel wordt geregeld door de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd bij wet van 2 juni 2021 en door het KB van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd 23 april 2018. Het concept van een gereglementeerde vastgoed- vennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – “REITs”). De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn: – de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR; – een schuldenlast beperkt tot 65%; – een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen; – een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt; – de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend; – een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex; – een nagenoeg volledige vrijstelling van vennoot- schapsbelasting; – een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. 1 Dit tarief geldt vanaf 1 januari 2020; voordien gold een tarief van 12,50%. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium; – beursnotering; – een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten; – de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven. De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 15% 1 op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde ‘exit tax’, te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief. 2. Statuten Titel I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1. Vorm en benaming 1.1 De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Retail Estates ». 1.2 De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, « openbare GVV») in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar nanciële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt vooraf- gegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV wetgeving » genoemd). Artikel 2. Zetel, e-mailadres en website De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, lialen of agentschappen oprichten. De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected]. De website van de Vennootschap is: www.retailestates. com. De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 3. Voorwerp De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; (b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedenieerd; Onder vastgoed wordt verstaan: i. onroerende goederen zoals gedenieerd in artikelen 3.47 en 3.49 van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoed- 258| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 259 vennootschappen, waarvan de vennootschap recht- streeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt; iii. optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of institutionele geregle- menteerde vastgoedvennootschappen, op voor- waarde, in laatstgenoemd geval, dat de Vennoot- schap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt; v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. rechten van deelneming in openbare vastgoed- bevaks en institutionele vastgoedbevaks; vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst; viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd); x. vastgoedcerticaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de wet van 16 juni 2006; xi. rechten van deelneming in een GVBF; xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedenieerd. (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; ii. DF(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; iii. DFF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande nancierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of iv. afval-en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De Vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, nanciële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de Vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV wetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk, kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversieerd zijn zodat zij een passende risicodiversicatie verzekeren. De Vennootschap kan niet- toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken. De Vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend). In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving. Artikel 4. Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: - handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; - deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg; - nanciële instrumenten uitlenen, met uitzondering 260| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 261 evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006; - nanciële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; - contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschap- pen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aan- deel. Artikel 5. Duur De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Titel II. Kapitaal - aandelen Artikel 6. Kapitaal 6.1 Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal wordt vastgelegd op tweehonderdzevenen- negentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtwee- entwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) en is verdeeld over dertien miljoen tweehonderdzesen- twintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (13.226.452) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, name- lijk elk één/ dertien miljoen tweehonderdzesentwintig- duizend vierhonderdtweeënvijftigste (1/13.226.452ste) deel van het kapitaal. 6.2 Toegestane kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van: a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig cent (€ 48.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig cent (€59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91)] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht. De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.] Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. 262| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 263 6.3 Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben. a. Verkrijging en inpandneming. 1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen en in pand nemen. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 1 juni 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certicaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. b. Vervreemding. 1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben vervreemden. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certicaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certicaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.. 6.4 Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrecht- streeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden van de GVV wetgeving: 1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels; 2. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen; 3. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld. Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden: 1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; 2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen, ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. ln verband hiermee is het toegestaan van het bedrag bedoeld in het bovenstaande punt 2(b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend speciek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de nanciële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks nancieel verslag; 3. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepassing in geval van 264| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 265 inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId. 6.5 Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaal- verminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen Overeenkomstig de GVV wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.4 in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving. Artikel 7. Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Artikel 8. Andere effecten De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd. Artikel 9. Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst. Titel III. Bestuur en toezicht Artikel 10. Samenstelling van de raad van bestuur De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden en maximaal twaalf leden, al dan niet aandeelhouders, die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een periode van maximaal vier jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaan- delijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 11. Voorzitterschap – Beraadslagingen De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter, twee bestuurders of één van de bestuurder(s) op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega’s. De persoon die de vergadering voorzit, mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden. Behoudens in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen. Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videograe of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. 266| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 267 Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering. De beslissingen worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht. Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Artikel 12. Bevoegdheden van de raad 12.1 De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. 12.2 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121, vierde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 12.3 De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. Artikel 13. Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt vooraf- gaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 14. Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie– en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 15. Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend. De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend. Artikel 16. Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. Titel IV. Algemene vergaderingen Artikel 17. Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 18. Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder 268| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 269 of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel 19. Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene ver- gadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden onder- tekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping. De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Artikel 20. Bureau Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn of haar ontstentenis door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's of door een lid van de vergadering door deze laatsten aangeduid. De Voorzitter wijst de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de Voorzitter. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau. Artikel 21. Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. De houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem. Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vóór de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Artikel 22. Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. De algemene vergadering kan slechts geldig beraad- slagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst. Artikel 23. Stemming op afstand De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. Artikel 24. Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau, alsook door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Artikel 25. Algemene vergadering van de obligatiehouders De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. 270| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 271 Titel V. Rekeningen - verdeling Artikel 26. Rekeningen Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op. De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”). Artikel 27. Verdeling De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Artikel 28. Interimdividenden De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 29. Terbeschikkingstelling van de jaar- en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van nanciële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. Titel VI. Ontbinding - vereffening Artikel 30. Verlies van kapitaal In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 31. Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank. ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 32. Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. Titel VII. Algemene bepalingen Artikel 33. Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of ofciële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 34. Rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 35. Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.J191 272| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES PERMANENT DOCUMENT PERMANENT DOCUMENT | 273 Diversen 274| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES DIVERSEN DIVERSEN | 275 1. Lexicon - Algemeen A Aanschafngswaarde Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschafngswaarde. B Baanwinkels Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg. BEL mid index Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free oat percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf. Bezettingsgraad De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m². Brutodividend Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt. DiversenDiversen Bulletlening Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd. C Contractuele huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2022 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Corporate Governance Code 2020 Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld. D Dividendrendement De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. E Exit tax De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert. F Filiaalbedrijven Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven). Free Float Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free oat berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid. G Geëffectiseerd vastgoed Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certicaat houder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcerticaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven. Geschatte investeringswaarde De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige. Geschatte liquidatiewaarde De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden. 276| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES DIVERSEN DIVERSEN | 277 GVV-Wetgeving De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd op 28 april 2020 en het konink lijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd op 23 april 2018. I IFRS-normen De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven. De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden. Institutionele belegger Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,… "Interest Rate Swap" (IRS) Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet. K Koers/winst-verhouding Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers. M Marktkapitalisatie Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum. N Nettocashow Operationele stroom, EPRA resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax. Nettodividend Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorhefng. Nettowaarde van een aandeel NAV (Net Asset Value) of NAW (Netto Actief Waarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen. O OLO Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijk gesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoproel van het bedrijf. Omloopsnelheid Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden. P Pay-out ratio Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst. R Reële waarde (fair value) Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. Retailcluster Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Retailpark Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. Return De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar. S Schuldgraad De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, rente- afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. rente- afdekkingsinstrumenten). V Vastgoedcerticaat Een vastgoedcerticaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt. 278| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES DIVERSEN DIVERSEN | 279 2. Lexicon – Alternatieve prestatiemaatstaven Begrippenlijst Alternatieve prestatiemaatstaf Denitie Doel Operationele marge Het ‘Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille’, gedeeld door het ‘Nettohuurresultaat’. Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen. Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva). Het ‘Financieel resultaat’ waarvan de rubriek ‘Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva’ wordt afgetrokken. Maakt het mogelijk om het gerealiseerd nancieel resultaat te onderscheiden van het niet-gerealiseerd nancieel resultaat. Resultaat op de portefeuille Het ‘Resultaat op de portefeuille’ omvat volgende elementen: - ‘Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen’; - ‘Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa’; - ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’; en - ‘Ander portefeuilleresultaat’. Meten van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Gewogen gemiddelde interestkost De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde nanciële schuld over de periode in kwestie. Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten. Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen. Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken. Brutorendement Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw). Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen. Reconciliatietabellen Operationele marge (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A) 96 930 85 737 Nettohuurresultaat (B) 115 579 100 402 Operationele marge (A/B) 83,86% 85,39% Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva) (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Financieel resultaat (A) 16 158 -17 757 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (B) 34 476 2 674 Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva) (A-B) -18 318 -20 430 Resultaat op de portefeuille (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A) 334 825 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa (B) 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C) 23 083 -5 963 Ander portefeuilleresultaat (D) -1 321 992 Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D) 22 096 -4 146 Gewogen gemiddelde interestkost (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A) 18 485 20 592 Andere kosten van schulden (B) 1 153 1 152 Gewogen gemiddelde nanciële schuld over de periode (C) ** 891 013 935 024 Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C 1,95% 2,08% * Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,.. ** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 1,0342 280| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES DIVERSEN DIVERSEN | 281 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A) 920 980 808 223 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B) -72 163 -63 203 De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C) 10 875 -25 678 Vooropgesteld brutodividend (D) 60 842 55 729 Aantal gewone aandelen in omloop (E) 13 226 452 12 665 763 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E) 69,67 66,43 Brutorendement (in duizenden €) 31.03.2022 31.03.2021 Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A) 119 343 113 969 Geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder vaste activa in aanbouw) (B)* 1 817 515 1 720 927 Brutorendement (A/B) 6,57% 6,62% * Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in dit jaarverslag wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van "Distri-Land". Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de "Distri-Land"portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 87,01% van de uitgegeven vastgoedcerticaten en waardeert de certicaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten. Inlichtingenche Naam: Retail Estatesnv Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”) naar Belgisch recht Adres: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat Tel: +32 (0)2 568 10 20 Fax: +32 (0)2 581 09 42 E-mail: [email protected] Website: www.retailestates.com RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847 Ondernemingsnummer: 0434.797.847 Oprichtingsdatum: 12 juli 1988 Erkenning vastgoedbevak: 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014) Erkenning GVV: 24 oktober 2014 Duur: Onbepaalde duur Management: Intern Commissaris: PwC Bedrijfsrevisoren bv – Culliganlaan 5 te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert Financiële jaarafsluiting: 31 maart Kapitaal per 1.04.2022: 297.600.322,91 EUR Aantal aandelen per 1.04.2022: 13.226.452 Algemene vergadering: Voorlaatste maandag van de maand juli Notering: Euronext – continumarkt Financiële dienstverlening: KBC Bank Waarde vastgoedportefeuille per 31.03.2022: Investeringswaarde 1 833,75 mio EUR - reële waarde 1 759,88 mio EUR (incl. waarde vastgoedcerticaten “Immobilière Distri-Land nv”) Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakeeld, CBRE, Colliers en Stadim Aantal panden per 31.03.2022: 987 Type panden: Perifeer winkelvastgoed Liquidity provider: KBC Securities en De Groof Petercam Beschikbaarheid van het jaarverslag Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de ofciële Nederlandstalige versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevalideerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. In geval van contradictie tussen de Nederlandstalige en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandstalige versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag. Design & realisatie : Thedesignfactory.be 282| JAARVERSLAG 21-22 RETAIL ESTATES DIVERSEN | 283 LOGOGEBRUIK POSITIEF - quadri of pantone zwart-wit NEGATIEF NEGATIEF - quadri of pantone Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42 [email protected] www.retailestates.com Openbare GVV-SIR publique
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.