Annual Report • May 25, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2015-2016 I Retail Estates Jaarverslag 2015-2016 I Retail Estates
| O1 | ||
|---|---|---|
| risicobeheer | 08 | |
| O2 | ||
| Brief aan de aandeelhouders |
16 | |
| O3 | ||
| beheersverslag | 22 | |
| O4 | ||
| retail estates op de beurs | 66 | |
| O5 | ||
| vastgoedverslag | 76 | |
| O6 | ||
| financieel verslag | 108 | |
| O7 | ||
| permanent document | 164 | |
| O8 | ||
| diversen | 186 | |
Uitbreiding winkelcluster te Schoten - Bredabaan.
Herstructurering en uitbreiding winkelpand op maat van Orchestra.
Projectontwikkeling in Genk (Winterslag).
Project op maat van Aldi na afbraak en heropbouw.
Aankoop van 5 winkelparken te Antwerpen, Rocourt, Braine l'Alleud, Eupen en Westerlo.
Oplevering nieuw winkelpark te Beringen.
O1
5
Kerncijfers 2014-2016
| VASTGOEDPORTEFEUILLE | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/14 |
|---|---|---|---|
| Aantal winkelpanden | 634 | 554 | 548 |
| Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m² | 708.879 | 611.076 | 570.870 |
| Geschatte reële waarde in EUR | 1.000.799.000 | 837.121.000 | 745.916.000 |
| Geschatte investeringswaarde in EUR | 1.025.536.000 | 857.862.000 | 764.193.000 |
| Gemiddelde huurprijs per m² | 95,86 | 92,48 | 90,78 |
| Bezettingsgraad | 98,22% | 98,78% | 98,17% |
| BALANSGEGEVENS | |||
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 474.170.000 | 381.212.000 | 356.524.000 |
| Schuldgraad (GVV-Wetgeving*, max. 65%) | 49,95% | 51,54% | 49,10% |
| RESULTATEN | |||
|---|---|---|---|
| Nettohuurresultaat | 61.680.000 | 52.706.000 | 47.024.000 |
| Vastgoedresultaat | 61.386.000 | 52.334.000 | 46.761.000 |
| Vastgoedkosten | -4.504.000 | -3.362.000 | -3.044.000 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten | -2.841.000 | -2.888.000 | -2.400.000 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille | 54.041.000 | 46.084.000 | 41.316.000 |
| Portefeuilleresultaat | 10.557.000 | 6.610.000 | 3.496.000 |
| Operationeel resultaat | 64.598.000 | 52.694.000 | 44.812.000 |
| Financieel resultaat | -21.774.000 | -17.128.000 | -15.787.000 |
| Nettoresultaat | 42.035.000 | 35.238.000 | 28.568.000 |
| Netto courant resultaat (excl. portefeuilleresultaat) | 36.473.000 | 28.628.000 | 25.072.000 |
| GEGEVENS PER AANDEEL | 31/03/16 | 31/03/15 | 31/03/14 |
|---|---|---|---|
| Aantal aandelen | 8.866.320 | 7.559.473 | 7.290.411 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 8.866.320 | 7.559.473 | 7.290.411 |
| Nettoactiefwaarde IFRS | 53,48 | 50,43 | 48,90 |
| Nettoactiefwaarde EPRA | 56,66 | 53,68 | 52,18 |
| Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) excl. dividend excl. IAS 39 | 56,27 | 53,34 | 51,70 |
| Brutodividend per aandeel | 3,20 | 3,10 | 3,00 |
| Nettodividend per aandeel | 2,336 | 2,325 | 2,25 |
| Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) | 4,28% | 4,22% | 5,36% |
| Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) | 3,09% | 3,16% | 4,02% |
| Beurskoers op afsluitingsdatum | 78,00 | 76,64 | 58,92 |
| Gemiddelde koers | 73,53 | 64,91 | 56,35 |
| Koersevolutie in de loop van het boekjaar | 5,65% | 30,01% | 1,58% |
| Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS | 45,85% | 51,97% | 20,49% |
* Het K.B. van 13 juli 2014 (het "GVV-K.B.") in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet") met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
8
BEHEER
| 1 | ||
|---|---|---|
| O1 Marktwaarde van het vastgoed |
11 | |
| O2 Evoluties in de huurmarkt |
11 | |
| O3 Bouwkundige staat van de gebouwen |
12 | |
| O4Financiële risico's |
12 | |
| O5 Vergunningtechnische risico's |
13 | |
| 06 Wijziging van de verkeersinfrastructuur |
14 | |
| 0 | O7 Risico's verbonden aan het verwerven van vastgoed via aandelentransacties |
14 |
| O8Bodemvervuiling | 14 | |
| O9Reglementaire risico's |
15 | |
| 9 |
Retailcluster Namen-Noord (Champion) -›
10
De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen van de vennootschap en een stijging van de waardering tot een stijging van het eigen vermogen.
De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De
investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd meer dan 35% van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.
O2
Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico's voordoen, niet enkel op het vlak van leegstand, maar ook op het vlak van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. In eerste instantie vertalen die zich in de evolutie van de huurwaarden. In het bijzonder dient in deze context aandacht gegeven te
worden aan de evolutie van het relatieve belang van diverse verkoopskanalen waarover de detailhandel beschikt. Deze bestaan zowel uit de klassieke kanalen zoals winkels op centrumlocaties en in shopping malls, buurtwinkels, hyper- en supermarkten en grootschalige perifere winkels, maar ook uit de verkoop op afstand via internethandel. Het relatieve belang van elk van deze individuele kanalen wijzigt constant. Per saldo is de perifere detailhandel en in het bijzonder de winkeloppervlakten van het type waarin Retail Estates nv investeert in de voorbije 25 jaar als één van de winnaars uit de bus gekomen. Verschillende huurders van Retail Estates nv hebben de troeven van de verkoop op afstand in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt. Indien het verkoopskanaal waarin Retail Estates nv investeert aan belang zou verliezen, zal dit onvermijdelijk de rentabiliteit van zijn huurders schaden en huurwaarden
onder druk zetten. Uiteraard bestaat ook een huurbetalingsrisico, ondanks de voorzorgen van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de huurrelatie kan beëindigen. Een terugval van de detailhandelsomzet in één of meerdere sectoren kan
de rentabiliteit van de huurders aanzienlijk schaden. In dergelijke situaties kan zelfs de gebruikelijke bankwaarborg van drie à zes maanden huur onvoldoende alle risico's opvangen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst en de wet op de continuïteit van ondernemingen biedt de
huurders immers een uitgebreide en langdurige bescherming, die bij betwistingen door de bevoegde rechters dikwijls soepel in het voordeel van de huurder wordt geïnterpreteerd. Bovendien beschikken de huurders, in tegenstelling tot de verhuurder, over een bij wet voorziene driejaarlijkse optie om de huurovereenkomst eenzijdig te beëindigen.
Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid door de uitvoering van de zogenaamde grote herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.
De financieringen worden op lange termijn afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Tijdens de looptijd van de lening betaalt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna openbare "GVV") enkel interesten. De gemiddelde looptijd van de kredietovereenkomsten per 31 maart 2016 bedraagt 4,17 jaar.
De vennootschap loopt risico op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt.
Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Deze schommelingen in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten betreffen echter een niet-gerealiseerd en noncash item voor zover de producten worden aangehouden tot vervaldag. Alle afgeleide producten worden louter voor afdekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden.
Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het netto courant resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico bij stijgende rentes maakt Retail Estates nv gebruik van IRS'en zoals hierboven vermeld. Door het gevoerde rentebeleid zijn 75,63% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 3,64%.
Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van afdekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven. Dit risico wordt beperkt door de bankkredieten en de aangegane afdekkingsinstrumenten te spreiden
over verschillende bancaire instellingen.
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Retail Estates nv op basis van het track record van de vennootschap en een aantal convenanten. Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten vooral klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en een maximaal toegestane schuldgraad. De vennootschap voldoet aan alle door de banken gestelde convenanten. Daarnaast stelt Retail Estates nv, overeenkomstig art. 24 van het GVV-K.B., een financieel plan met een uitvoeringsschema op zolang de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedefinieerd in hetzelfde K.B., meer dan 50% bedraagt. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat
de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd.
De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand.
Het management besteedt hieraan de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden.
Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden.
Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.
Het management probeert in dergelijke situaties de risico's te beperken door bij de wederverhuring realistische verwachtingen te hanteren en te budgetteren.
Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d. Het resultaat van
een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt.
Risico's verbonden aan het verwerven van vastgoed via aandelentransacties
Een aanzienlijk gedeelte van de vastgoedportefeuille werd verworven door de controleverwerving van vastgoedvennootschappen. Aansluitend worden deze vennootschappen opgeslorpt door Retail Estates nv waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren en hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen.
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden er voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates nv in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving die thans in de drie gewesten bestaat, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient te worden gemanipuleerd.
Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling, en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlenging van vergunningen waaraan de vennootschap moet voldoen, kunnen haar rendement en de reële waarde van haar patrimonium beïnvloeden.
De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische
toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IAS 40.
Als openbare GVV is Retail Estates nv blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's. Daarnaast is er ook het risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest Retail Estates nv het voordeel van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Retail Estates nv heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden.
Op datum van dit jaarverslag heeft Retail Estates nv de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV, onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 3 augustus 2012 en aan de GVV-Wet, die beperkingen inhouden ten aanzien van (o.m.) de activiteiten, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van Retail Warehousing Invest nv om op succesvolle wijze zijn activa te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures.
De risico's verbonden aan dit statuut zijn gelijklopend aan degene verbonden aan het statuut van openbare GVV van Retail Estates nv, met als voornaamste risico het verlies van het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van een GVV. Bovendien wordt het verlies van de erkenning, in de regel, in de betrokken kredietovereenkomsten aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Retail Warehousing Invest nv heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van Retail Warehousing Invest nv en de groep in haar geheel.
Geachte aandeelhouders,
Het voorbije boekjaar gaat de geschiedenis van het bedrijf in als het jaar waarin de onderneming haar sterkste groei van de voorbije 18 jaar heeft gekend. Niet alleen werd de kapitaalbasis andermaal versterkt door de uitgifte van nieuwe aandelen voor een bedrag van 76,21 mio EUR, maar werd tevens een recordbedrag van 166 mio EUR geïnvesteerd in de uitbreiding van de portefeuille. De waarde van de vastgoedportefeuille overschrijdt hiermee de kaap van 1 miljard EUR en de marktwaarde van Retail Estates op de beurs flirt op dit moment geregeld met de piek van 700 mio EUR. Deze transacties verhogen aanzienlijk de visibiliteit van de onderneming en de perspectieven van de aandeelhouders. Deze investeringen hebben zich reeds in de loop van het boekjaar waarin ze gerealiseerd werden vertaald in een groei van het courant resultaat. Deze groei ondersteunt de jaarlijkse stijging van het dividend die wij u nu reeds 11 jaar na elkaar kunnen bieden.
Ook kwalitatief hebben de investeringen van het voorbije jaar bijgedragen tot de groei van de onderneming. De portefeuille werd immers uitgebreid met een recordaantal van 6 retailparken. Het betreft niet alleen 5 bestaande winkelparken met een sterk track record, maar ook een nieuw winkelpark te Beringen dat een echt "state of the art" complex is. Retailparken zijn, zeker in Vlaanderen, een schaars gegeven die een perfecte aanvulling vormen op de reeds eerder verworven winkelpanden.
De financiering van de onderneming blijft net zoals de voorbije boekjaren gebaseerd op een gelijkmatige groei van het eigen vermogen door de systematische kapitaalverhogingen en reservatie van winsten, maar ook door het gebruik van bankfinanciering. De kostprijs van de bankfinanciering daalt stelselmatig zonder dat Retail Estates haar
afdekkingspolitiek verandert. Vermits niemand uitsluitsel kan geven over het blijvend karakter van het huidige lage renteklimaat worden ook nu rentevoeten in aanzienlijke mate afgedekt.
Operationeel werden opnieuw goede resultaten bereikt. De bezettingsgraad blijft voor het 18e jaar op rij boven de 98% waarbij zowel aan de inkomsten- als de uitgavenzijde geen onaangename verrassingen werden vastgesteld. De vastgoeddeskundigen hebben een waardestijging van de portefeuille vastgesteld. Net zoals in het boekjaar 2014-2015 worden deze waardestijgingen hoofdzakelijk gedreven door een dalende yield en slechts in beperkte mate door indexatie van de huren. Ondanks de lage groei van de huurprijzen stijgt de interesse van diverse investeerders voor het vastgoedsegment waarin wij gespecialiseerd zijn omdat de schaarste van het aanbod op goede locaties, net als de goede bezettingsgraad, ook voor wie er niet mee vertrouwd is, vertrouwen geeft.
Deze resultaten zijn bereikt door de dagelijkse inzet en loyauteit van de achttien medewerkers die elk in hun domein "win-win" relaties met onze huurders omzetten in een "winwin" relatie met alle stakeholders, waaronder in de eerste plaats u als aandeelhouder. Met 634 winkelpanden in commercieel beheer en het opvolgen van de financiële administratie van circa 10 vennootschappen hebben zij hun handen vol. De integratie van de investeringsgolf van het voorbije boekjaar is een prestatie waarvoor we hen willen danken.
De uitdagingen blijven ongewijzigd. We pogen de juiste huurdersmix in onze gebouwen aan te trekken en deze gebouwen waar nodig aan te passen aan de wijzigende behoeften van de hedendaagse consumenten. Meer dan ooit dienen we met onze huurders een luisterend oor te hebben voor de signalen die deze consument uitzendt, hoe tegenstrijdig die ook mogen zijn. Zo verhuren we steeds meer winkelpanden aan winkelformules die jarenlang de lieveling van de centrumlocaties waren. Het voorbije jaar verhuurden we o.a. aan H&M,
" De portefeuille werd immers uitgebreid met een recordaantal van 6 retailparken. Het betreft niet alleen 5 bestaande winkelparken met een sterk track record, maar ook een nieuw winkelpark te Beringen dat een echt "state of the art" complex is "
Standaard Boekhandel en Club, Kruidvat en Hunkemöller. Deze winkeliers ontdekken de voordelen van de goede bereikbaarheid van onze winkelpanden in de periferie en stellen de lagere huisvestigingskosten op prijs. Het hele "out-of-town" gebeuren blijft aan kracht winnen doordat ook de dienstensector de weg naar onze locaties begint te vinden. Bankkantoren concentreren zich steeds meer op baanwinkellocaties waar ze een grootschalig kantoor openen ter vervanging van meerdere kleinere kantoren. Ook uitzendkantoren vinden de weg. Dit kan ons niet verbazen: ultiem zijn al deze spelers op zoek naar dezelfde consument.
De regionalisering van het handelsvestigingsbeleid is ondertussen een feit. Het Waalse en Brusselse gewest hebben hun eigen wetgevend kader in de praktijk gebracht. Het Vlaamse gewest staat op het punt afscheid te nemen van de vertrouwde "Ikea-wet". Lokale
overheden en winkeleigenaars dienen aanzienlijke inspanningen te leveren om zich het nieuwe kader eigen te maken. Op het eerste zicht wordt de discretionaire beslissingsmacht van de lokale overheden ingeperkt, wat een belangrijke stap is in de richting van de beperking van de wildgroei die onze sector reeds decennia gekenmerkt heeft. Het is echter te vroeg om te voorspellen wat de gewestelijke overheden beogen naar de vergunning van de activiteiten in bestaande winkelpanden.
Het vooropgestelde dividend voor het boekjaar 2015-2016 dat wij tijdens de volgende algemene vergadering aan uw goedkeuring zullen voorleggen, bedraagt 3,20 EUR bruto (2,336 EUR netto) en vertegenwoordigt een stijging van meer dan 3% tegenover het dividend van het vorige boekjaar, wat aanzienlijk meer is dan de magere inflatie die we in dezelfde periode hebben gekend. Retail Estates keert aldus 28,37 mio EUR
uit van haar courante winst en belegt het saldo van de nietuitgekeerde winst in de groei van de onderneming.
Wij hopen dat u na lezing van onze jaarbrochure uw vertrouwen in onze onderneming zult hernieuwen. Samen met onze 18 medewerkers zet onze raad van bestuur zich in om een "sustainable growth" te realiseren die uw belegging optimaal ten goede moet komen. We investeren niet in een risicovrije omgeving, maar we wenden wel onze kennis en ervaring aan om de risico's te beperken. Hierbij gaat in de eerste plaats onze
aandacht uit naar onze klanten en de consumenten die de retailers toelaten hun omzet te realiseren. Niet toevallig kiezen we opnieuw voor de slogan "In retail we trust".
Ternat, 25 mei 2016
Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter van Gedelegeerd de raad van bestuur bestuurder
| O1 | Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed 26 |
|
|---|---|---|
| O2 | Een belegging via de openbare gereglementeerde |
|
| vastgoedvennootschap Retail Estates nv |
28 | |
| O3 | Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar |
31 |
| O4 | Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekeningen |
|
| boekjaar 2015-2016 | 37 | |
| Cor por |
ate Governance | |
| O5 | Corporate Governance verklaring |
40 |
| 06 | Beheer van de vennootschap |
51 |
| O7 A | ndere tussenkomende partijen | 59 |
| O8 | Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – |
|
| insider trading | 60 |
O9 Informatie krachtens art. 34 van het K.B. van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de
gereglementeerde markt 60
03
Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem 62
Projectontwikkeling te Genk (Winterslag) -›
> Krüger center - Eeklo 12.344m² winkeloppervlakte > Polis Center - Luik ( Barchon ) 11.871m² winkeloppervlakte
> Ath Shopping Center 5.270m² winkeloppervlakte
> T-Forum - Tongeren 30.930m² winkeloppervlakte > V-Mart - Brugge 14.110m² winkeloppervlakte > Charleroi (Aiseau-Presles ) 8.182m² winkeloppervlakte > Gembloux 8.237m² winkeloppervlakte > Lommel 6.938m² winkeloppervlakte
> Crescend'Eau - Verviers 21.711m² winkeloppervlakte
> Frunpark - Wetteren 10.423m² winkeloppervlakte > Frunpark - Oudenaarde 7.953m² winkeloppervlakte
> Antwerpen (Merksem ) 16.078m² winkeloppervlakte > Rocourt
10.955m² winkeloppervlakte
17.637m² winkeloppervlakte
Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m².
De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.
Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhoudsen beheerskosten.
Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de
portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 40 clusters geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze vertegenwoordigen 68,15% van de portefeuille. Deze clusters zijn verspreid over heel België.
De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.
Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen vooraf worden gepland.
De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.
Per 31 maart 2016 heeft Retail Estates nv 634 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 708.879m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,22%.
De vennootschap heeft 6.552m² winkeloppervlakte vergunde projecten in ontwikkeling die slechts op het moment van voorlopige oplevering van de bouwwerken opgenomen worden in de vastgoedportefeuille en verwerkt worden in de berekening van de bezettingsgraad.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2016 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.000,80 mio EUR (zijnde waarde exclusief 2,50% transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.025,54 mio EUR (zijnde waarde inclusief transactiekosten).
In het totaal heeft Retail Estates nv 14,72 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 85,57% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 11 winkelpanden met een reële waarde van 18,66 mio EUR. De waarde van de vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv (de emittent van de certificaten) is al drie jaar op rij aan het dalen door de systematische verkoop van diverse winkelpanden. Per 31 maart 2016 is deze waarde echter uitzonderlijk gestegen door de hernieuwing van de huurcontracten met Carpetright die in 1989 voor een duurtijd van 27 jaar werden afgesloten.
Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardeprofiel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:
Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers
nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een veertigtal clusterlocaties en retailparken.
Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.
Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in Vlaanderen en
Wallonië en in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg).
Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de
huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.
Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.
" Retail Estates nv heeft 634 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 708.879m2 . "
Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv
Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen
inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.
Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen.
Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.
Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via Euronext. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van
een aantal institutionele beleggers. Op 31 maart 2016 hebben 5 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting op pagina 45 van dit jaarverslag).
In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.
De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAV – Net Asset Value) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het
aantal aandelen. De NAV (IFRS) bedraagt 53,48 EUR per 31 maart 2016. Dit is een stijging van 6,05% (50,43 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2016 bedraagt de beurskoers van het aandeel 78,00 EUR, wat een premie van 45,85% betekent.
De NAV (EPRA) bedraagt 56,66 EUR, ten opzichte van 53,68 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door de positieve variaties op de waarde van de vastgoedbeleggingen en het resultaat van het boekjaar. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 1.306.847. Er is met andere woorden geen verwatering voor wat betreft de NAV per aandeel.
Op 20 mei 2015 heeft Retail Estates nv de exclusieve controle verworven over Fimitobel nv, die eigenaar is van een winkelpand gelegen te Aalst. Deze verwerving maakt deel uit van de uitvoering van de kaderovereenkomst afgesloten met Orchestra-Prémaman Belgium nv op 14 oktober 2014. De investeringswaarde van het gebouw bedraagt 1,91 mio EUR. Op 29 januari 2016 werd het laatste deel van de kaderovereenkomst, de verwerving van een winkelpand te Aartselaar, uitgevoerd. Het winkelpand werd bij wijze van inbreng in natura ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, aan een inbrengwaarde van 2,85 mio EUR.
Met effect op 30 juni 2015 werden 69 winkelpanden aangekocht met een acquisitiewaarde van 129 mio EUR, via de verwerving van de controle over vier vastgoedvennootschappen. De panden vertegenwoordigen een verwacht jaarlijks huurincasso van 7,94 mio EUR. De vastgoedportefeuille van de vennootschappen bestaat uit 9 winkelparken en 2 solitaire winkels. Alle locaties hebben een bewezen positief track record van meer dan 25 jaar, met uitzondering van het winkelpark te Westerlo dat te lijden heeft gehad onder de opening van een winkelpark in de onmiddellijke omgeving, te Olen. Retail Estates is gestart met de herstructurering van dit winkelpark om het imago van dit park te actualiseren en de leegstand weg te werken.
Twee winkelparken, gelegen te respectievelijk Antwerpen (Merksem) en Luik (Rocourt) behoren tot
de top 5 van beste locaties in de perifere winkelmarkt. De overige zeven winkelparken hebben een sterke regionale klantenbasis. Zij zijn gelegen te Bierbeek (Korbeek-Lo, randgemeente Leuven), Braine l'Alleud, Eupen, Overijse, Verviers, Waregem en Westerlo (Oevel). De twee solitaire winkels zijn gelegen te Sint-Pieters-Leeuw (Ruisbroek). Met uitzondering van drie winkelpanden te Westerlo die verbouwd zullen worden, zijn alle winkelpanden verhuurd, bijna allemaal aan filiaalbedrijven.
(Merksem) ligt langs de Bredabaan en bestaat uit 13 winkelpanden met een gezamenlijke oppervlakte van 15.892m² en een verwacht jaarlijks huurincasso van 2,14 mio EUR. Het park rekent onder zijn huurders oa. C&A, Shoe Discount, Vanden Borre en Carpetright.
Het winkelpark te Luik (Rocourt) maakt deel uit van een grotere site die tot stand kwam rond de hypermarkt Cora. Op deze locatie werden 12 winkelpanden verworven met een totale oppervlakte van 10.992m² en een verwacht jaarlijks huurincasso van 1,64 mio EUR. De belangrijkste huurders zijn C&A, JBC, Quick, Krëfel en Chaussea.
Het winkelpark te Eupen telt 10 winkelpanden met een totale oppervlakte van 7.532m² en een verwacht jaarlijks huurincasso van 0,72 mio EUR. De belangrijkste huurders zijn Brantano, C&A, JBC en Veritas.
Het winkelpark te Bierbeek (Korbeek-Lo, grensgemeente Leuven) ligt langs de Tiensesteenweg, waar een sterk ontwikkelde perifere winkellocatie tot stand gekomen is rond de Carrefour hypermarkt. Het park telt 6 winkelpanden met een gezamenlijke oppervlakte van 5.936m² en een verwacht jaarlijks huurincasso van 0,68 mio EUR. Onder de huurders van het winkelpark behoren Brantano, Torfs, Blokker en Leen Bakker.
Het winkelpark te Braine l'Alleud behoort tot de betere locaties van Waals-Brabant waar Retail Estates nv reeds jarenlang probeert zijn investeringen op te voeren. Het winkelpark bestaat uit 7 winkelpanden die een gezamenlijke oppervlakte van 7.264m² vertegenwoordigen. Het verwacht jaarlijks huurincasso bedraagt 0,65 mio EUR. Bijna alle huurders zijn sinds de opening van het winkelpark in 1990 ononderbroken aanwezig. De belangrijkste zijn Brantano, C&A, AVA en Maxi Toys.
winkelpanden met een gezamenlijke oppervlakte van 4.250m² zullen gemoderniseerd worden en terug te huur aangeboden worden. De belangrijkste huurders zijn C&A, Avance, Shoe Discount, ZEB en SportsDirect.
Op 10 april 2014 sloten Retail Estates nv en be-MINE nv een samenwerkingsovereenkomst met het oog op de realisatie van een winkelpark met een bruto bebouwde oppervlakte van 18.000m². De partners hebben hiervoor op 27 mei 2014 een projectvennootschap "Mijn Retail nv" opgericht.
Het winkelpark werd opgeleverd op 31 augustus 2015. Alle 12 units zijn verhuurd en reeds opengegaan voor het publiek. Volgende retailers huren op de site te Beringen: Brico, AVA Papierwaren, Albert Heijn, Chaussea, ZEB, Vanden Borre, Maxi Zoo, Bent, Lola&Liza, H&M, Bel&Bo en C&A.
Op 30 september 2015 werd het belang van de minderheidsaandeelhouder in Mijn Retail nv gekocht voor een bedrag van 11,77 mio EUR. De winkelpanden vertegenwoordigen een verwacht jaarlijks huurincasso van 1,85 mio EUR.
| Beringen (Mijn Retail nv) |
|
|---|---|
| > Winkeloppervlakte | 17.637m2 |
| > Ligging | Limburg |
| > Investering | 29,91 mio € |
| > Jaarlijks bruto huurincasso | 1,85 mio € |
| 5.779m2 |
|---|
| Waals-Brabant |
| 9,22 mio € |
| > Jaarlijks bruto huurincasso 0,58 mio € |
Op 29 oktober 2015 heeft Retail Estates nv de exclusieve controle verworven over de vennootschap Texas Management nv. Deze vennootschap is eigenaar van een site te Nijvel, waar een nieuw winkelpark werd opgericht. Dit winkelpark bestaat uit 4 winkelruimtes met een totale oppervlakte van 5.779m² en levert een verwacht jaarlijks huurincasso op van 0,58 mio EUR. De investering in deze transactie bedraagt 9,22 mio EUR.
Deze transactie kadert in de intentie van Retail Estates nv om zijn investeringen in Waals-Brabant op te voeren.
Op 10 maart 2016 heeft Retail Estates nv de exclusieve controle verworven over de vennootschap TBK bvba. Deze vennootschap is eigenaar van een winkelcomplex te Kontich. Het onroerend goed bestaat uit 3 winkelruimtes, een fitness en een horecazaak, met een totale
oppervlakte van 6.191m², en levert een verwacht jaarlijks huurincasso op van 0,67 mio EUR. De investering in deze transactie bedraagt 10,31 mio EUR.
Bovenstaande verwervingen gebeurden aan een waardering die overeenstemt met de reële waarde van de betrokken winkelpanden of -parken, zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen CBRE of Cushman & Wakefield.
Op 1 juni 2015 werd het project in Erpent opgeleverd. Een winkelpand van 951m², verhuurd aan Eclipse sprl (verdeler Auping), werd geopend. Het verwacht jaarlijks huurincasso bedraagt 0,12 mio EUR.
In januari 2016 werd het project in Genk (Winterslag) opgeleverd. Het betreft de uitbreiding van een bestaand Aldi-filiaal. Het verwacht jaarlijks huurincasso bedraagt 0,15 mio EUR.
Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.
Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte; geregeld maakt Retail Estates nv gebruik van deze gelegenheid om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder. In het voorbije boekjaar werd zo het pand te Waregem gerenoveerd en van een nieuwe gevel voorzien.
Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. Restgronden worden zo gerentabiliseerd en de omzetgroei laat de huurder toe de huurstijging te betalen.
Het voorbije boekjaar werden winkelpanden verkocht voor een netto verkoopprijs van 11,80 mio EUR. Op deze gebouwen werd een netto meerwaarde van 0,34 mio EUR gerealiseerd.
De verkochte panden zijn gelegen te Bilzen (1 pand, 990m²), Tienen (1 pand, 1.080m²), Beyne-Heusay (1 pand, 914m²), Brugge (1 pand, 1.620m²) en Hannut (6 panden, 2.963m²). De reële waarde van deze panden bedroeg op het moment van verkoop 8,63 mio EUR.
Bij notariële akte van 15 september 2015 heeft het vastgoedcertificaat Distri-Land het pand gelegen te Kuurne, verhuurd aan Carpetland, verkocht voor een netto
verkoopprijs van 2,35 mio EUR. De verkoopopbrengst werd op 30 oktober 2015 uitgekeerd aan de certificaathouders. Retail Estates nv realiseerde op deze verkoop een meerwaarde van 0,34 mio EUR.
Bij diverse notariële aktes verleden in de loop van de maand maart 2016 werden 2 appartementen en 1 kantoorruimte in casco staat verkocht voor een netto verkoopprijs van 0,70 mio EUR . Deze ruimten werden aan kostprijs verkocht. Net als in vele andere gemeenten stond de lokale overheid van de stad Namen op de oprichting van een pand met gemengde bestemming om Retail Estates nv een vergunning te verlenen voor de oprichting van een winkelpand.
Verder werden 9 percelen verkocht van de site te Westende voor een netto verkoopprijs van 0,072 mio EUR per perceel. Op deze 9 percelen werd een meerwaarde van 0,026 mio EUR per perceel gerealiseerd.
Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.
De aankopen en eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2015-2016 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 155,06 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 6,90 mio EUR in boekjaar 2015-2016 als gevolg van deze investeringen en dalen met 0,23 mio EUR in afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2015 zouden de huurinkomsten met 10,86 mio EUR gestegen zijn.
De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen
vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in de kapitaalmarkt) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…). De verhouding vreemd vermogen/ eigen vermogen die wordt toegepast bij nieuwe investeringen ligt tussen 50% en 55% zodat de schuldgraad die werd vooropgesteld door de raad van bestuur gerespecteerd wordt.
De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,22%.
Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders.
In het afgelopen boekjaar hebben 4 kleinere KMO-huurders en het winkelbedrijf Primo (sportwinkels waarvan 5 filialen gehuurd werden van Retail Estates nv) het faillissement aangevraagd. Voor de oninbare vorderingen werden de nodige voorzieningen aangelegd.
Op het einde van dit boekjaar bedragen de uitstaande handelsvorderingen 0,95 mio EUR. 0,25 mio EUR heeft betrekking op het werkings- en reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 50% (0,35 mio EUR) van het openstaand bedrag op 31 maart 2016.
Er werden in het voorbije boekjaar geen panden door brand of andere grote calamiteiten geteisterd. Vandalisme is voor winkels die gelegen zijn aan de rand van grote stedelijke agglomeraties helaas een recurrent probleem.
Kapitaalverhoging in geld
De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft op 5 mei 2015 beslist om tot een kapitaalverhoging over te gaan. Tijdens de inschrijvingsperiode met voorkeurrecht die op 21 mei 2015 werd afgesloten, werd op 1.113.317 nieuwe aandelen ingeschreven, hetzij 88,38% van de aangeboden nieuwe aandelen.
De 878.538 voorkeurrechten die bij de afsluiting van de inschrijvingsperiode met voorkeurrecht niet werden uitgeoefend, werden op 26 mei 2015 in de vorm van scrips aan investeerders verkocht in het kader van een private plaatsing zoals beschreven in het prospectus. De kopers van die scrips hebben op 146.423 nieuwe aandelen ingeschreven tegen dezelfde inschrijvingsprijs en tegen dezelfde inschrijvingsratio als voor de inschrijving met voorkeurrecht, nl. één nieuw aandeel aan 60,50 EUR voor zes scrips. De realisatie van de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 28 mei 2015. De bruto-opbrengst van de verrichting bedroeg 76.214.270 EUR en werd volledig geherinvesteerd
(zie "Investeringen" op pagina 31). De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvang van het boekjaar 2015-2016.
Op 29 januari 2016 werd het laatste deel van de kaderovereenkomst met Orchestra-Prémaman Belgium nv, de verwerving van een winkelpand te Aartselaar, uitgevoerd. Het winkelpand werd bij wijze van inbreng in natura ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, waarbij door de raad van bestuur 47.107 nieuwe aandelen werden uitgegeven aan een emissieprijs van 60,50 EUR per aandeel, binnen het kader van de bevoegdheden die aan de raad van bestuur verleend zijn inzake het toegestaan kapitaal. De inbrengwaarde van het winkelpand bedraagt 2,85 mio EUR en vertegenwoordigt een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met 1,06 mio EUR tot 199,50 mio EUR en van de balanspost "uitgiftepremies" met 1,79 mio EUR tot 151,50 mio EUR. Na deze kapitaalverhoging wordt
het kapitaal vertegenwoordigt door 8.866.320 aandelen.
Op 30 november 2015, 28 december 2015 en 19 februari 2016 werden de fusies door overname van de vennootschappen Mijn Retail nv, Aalst Logistics nv en Frun Park Wetteren nv vastgesteld door de raad van bestuur, respectievelijk met effect op 30 november 2015, 31 december 2015 en 29 februari 2016.
Op 2 maart 2016 werd het fusievoorstel neergelegd strekkende tot fusie door overname van de vennootschap Paneuropean Retail Properties nv, en dit met het oog op een fusie met effect op 30 juni 2016.
Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.
Op 29 april 2016 is Retail Estates nv overgegaan tot een private plaatsing van obligaties met een looptijd van tien jaar, voor een totaalbedrag van 30 mio EUR, met vervaldag op 29 april 2026. De obligaties werden voor 26 mio EUR van de totale uitgifte geplaatst aan een variabele rentevoet en voor 4 mio EUR aan een vaste rentevoet. De netto-opbrengsten zullen worden aangewend ter financiering van het werkkapitaal van Retail Estates nv. Door middel van deze obligatielening worden de financieringsbronnen verder gediversifieerd en wordt de gemiddelde looptijd van de schulden verlengd.
Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekeningen boekjaar 2015-2016
De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van 837,12 mio EUR naar 1.000,80 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 163,15 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 3,97 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van 4,82 mio EUR naar 8,22 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 10,87 mio EUR activa toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2015-2016 en voor 7,49 mio EUR activa verkocht.
De vlottende activa bedragen 13,10 mio EUR en bestaan voor 8,22 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 1,37 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 1,46 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 1,31 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 0,73 mio EUR uit overlopende rekeningen.
Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 474,17 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op 31 maart 2016 199,50 mio EUR, een stijging van 29,40 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhogingen waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 194,54 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2015-2016 1.306.847 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 101,84 mio EUR naar 151,50 mio EUR. De
reserves bedragen 86,09 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (91,73 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorig boekjaren (29,42 mio EUR), beschikbare reserves (11,97 mio EUR), wettelijke reserves (1,07 mio EUR) en verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-24,94 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (-23,16 mio EUR). De groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden,
kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De negatieve waarde van deze instrumenten is ontstaan door de sterke daling van de rente die zich sinds eind 2008 doorgezet heeft onder impuls van de Amerikaanse en Europese centrale banken.
Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 42,03 mio EUR en bestaat voor 36,47 mio EUR uit netto courant resultaat, 10,22 mio EUR resultaat op de portefeuille en -4,99 mio EUR IAS 39 resultaten (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva).
De langlopende verplichtingen bedragen 456,18 mio EUR en bestaan voor 428,02 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 4,17 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op voorzieningen, toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en uitgestelde belastingen.
De kortlopende verplichtingen bedragen 85,27 mio EUR en bestaan voor 21,07 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,81 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 0,59 mio EUR, te ontvangen facturen voor 6,17 mio EUR en exit taksen ten belope van 13,22 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 42,60 mio EUR.
Andere kortlopende verplichtingen zijn gestegen van 15,37 mio EUR tot 15,63 mio EUR en bestaan vooral uit de schulden voor de verdere
verwerving van de aandelen van Mijn Retail nv die nog niet in het bezit zijn van Retail Estates nv.
Per 31 maart 2016 bedraagt de gemiddelde interestvoet 3,64%.
Het nettohuurresultaat is gestegen met 8,97 mio EUR, vooral te verklaren door de verwerving van bijkomende panden in het boekjaar 2015-2016 (7,25 mio EUR) en de verwerving van de panden in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (2,13 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met 0,20 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met 0,30 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt 0,12 mio EUR. Verder is er nog de impact van korting, leegstand en indexatie (-0,02 mio EUR).
De vastgoedkosten bedragen 4,50 mio EUR en zijn gestegen met 1,14 mio EUR, vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten en commerciële kosten naar aanleiding van de uitbreiding van de portefeuille. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 2,84 mio EUR, een lichte daling van 0,04 mio EUR ten opzichte van vorig jaar.
Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,34 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 11,46 mio EUR panden (reële waarde). We verwijzen naar paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.
De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 10,22 mio EUR en is vooral te verklaren door de verscherping van de yield op toplocaties en de impact van huurhernieuwingen.
Het financieel resultaat bedraagt 21,77 mio EUR ten opzichte van
17,13 mio EUR vorig jaar. De daling van de gemiddelde interestvoet van 4,35% naar 3,64% compenseert de stijging van de interestlast door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. De stijging van de totale lasten zijn het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (IAS 39 resultaat). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.
Het netto courant resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 36,47 mio EUR ten opzichte van 28,63 mio EUR vorig jaar.
De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2016-2017, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een huurincasso ten bedrage van 63,50 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.
Net als in de vorige jaren verwacht Retail Estates nv dat het dividend voor het boekjaar 2016-2017 zal groeien in lijn met voorgaande jaren zodat het minimaal inflatiebestendig is. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 3,30 EUR bruto (2,409 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2016-2017. Dit zou een stijging van 3,12% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2015- 2016 (3,20 EUR bruto).
De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te besteden:
| EUR | |
|---|---|
| Resultaat boekjaar | 35.904 |
| Overboeking resultaat op de portefeuille en deelnemingen naar beschikbare reserves (portefeuilleresultaat) |
-11.787 |
| IAS 39 resultaat | 5.006 |
| Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar | 29.123 |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) | 23.623 |
| Stijging van overgedragen winst naar aanleiding van fusies en andere |
2.524 |
| Andere | |
| Uitkering dividend 31 maart 2016 | -28.372 |
| Over te dragen resultaat | 26.898 |
De raad van bestuur van Retail Estates nv zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 1 juli 2016, voorstellen om over het boekjaar 2015-2016 (dat een aanvang nam op 1 april 2015 om te eindigen op 31 maart 2016) een brutodividend uit te keren van 3,20 EUR bruto (of 2,336 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 27% roerende voorheffing) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2015- 2016.
" De positieve variatie in de reële waarde
en de impact van huurhernieuwingen. "
van vastgoedbeleggingen is vooral te verklaren
door de verscherping van de yield op toplocaties
De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De vennootschap bezit geen bijkantoren.
Deze verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Retail Estates nv hanteert de Code van 12 maart 2009 als referentiecode (hierna "de Code").
Op 5 mei 2015 werd een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter goedgekeurd door de raad van bestuur waarbij rekening wordt gehouden met de meest recente ontwikkelingen ter zake. Het Charter is terug te vinden op de website: www.retailestates.com.
Inleiding en situering Retail Estates nv stelt een
remuneratieverslag op inzake het bezoldigingsbeleid met betrekking tot zijn bestuurders. Retail Estates nv heeft geen directiecomité. De raad van bestuur telt 11 niet-uitvoerende en 2 uitvoerende bestuurders, zijnde de uitvoerende chief financial officer (mevrouw Kara De Smet) en de gedelegeerd bestuurder (de heer Jan De Nys) die samen de effectieve leiding van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen waarnemen.
Het verslag werd opgesteld door het remuneratiecomité in toepassing van artikel 96 §3 van het wetboek van vennootschappen en werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 25 mei 2016.
Het zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 1 juli 2016 die het verslag per afzonderlijke stemming dient goed te keuren of af te keuren.
Het remuneratiebeleid van Retail Estates nv wordt zo opgesteld dat enerzijds rekening wordt gehouden met een marktconforme bezoldiging, die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders aan te trekken en te behouden en waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient deze bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden verbonden aan de hoedanigheid van bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap. Anderzijds dient voldaan te worden aan
de verwachtingen van de aandeelhouders in deze.
Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die op zijn beurt dit dient voor te leggen aan de algemene vergadering.
Het remuneratiecomité heeft in de loop van het afgelopen boekjaar tweemaal vergaderd waarbij de remuneratiebudgetten van de bestuurders afzonderlijk en het personeelsbudget in zijn geheel worden gecontroleerd en bijgestuurd waar noodzakelijk in functie van
de verantwoordelijkheden van de betrokken personen en de doelstellingen op middellange en lange termijn die de raad van bestuur voor de onderneming heeft vastgesteld. Hierbij worden voor de uitvoerende bestuurders zowel het globale niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen geanalyseerd. Tevens heeft het remuneratiecomité de doelstellingen betreffende het niveau van de variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en de procedure om de realisatie van de onderliggende objectieven te bepalen, geanalyseerd en vastgesteld voor het boekjaar 2015- 2016 en het boekjaar 2016-2017.
Met het oog op dit alles werd tevens overgegaan tot een beperkte benchmarking met uitvoerende bestuurders van vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.
Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt driejaarlijks een vergelijkbare analyse en benchmarking uitgevoerd.
| Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder | 2015-2016 |
|---|---|
| Vaste bezoldiging | 234.000 |
| Premies groepsverzekering | 39.000 |
| Variabele bezoldiging | 68.000 |
| TOTAAL | 341.000 |
De remuneratie van de functie van gedelegeerd bestuurder, die sinds de beursnotering van Retail Estates nv in maart 1998 waargenomen wordt door de heer Jan De Nys, houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op de basis van opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. Hij oefent zijn
mandaat ten persoonlijke titel uit als zelfstandig bedrijfsleider.
De vaste bezoldiging wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratiecomité. Deze vergoeding bedraagt maximaal 25% van de vaste bezoldiging. Zij is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2015-2016 betrekking hadden op:
Financiële criteria (weging 25%): Netto courante winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en renteafdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
Portfoliobeheer (weging 25%): Incassomanagement en bezettingsgraad;
Optimalisatie vastgoedportefeuille (weging 25%):
Uitvoering strategische doelstellingen (weging 10%): Kopen en verkopen activa, groei van de vennootschap;
Managementvaardigheden (weging 15%):
Uitbouw management- en personeelsteam, investor relations en "corporate identity".
De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging die zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. De bepalingen die in het Burgerlijk Recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.
De overeenkomst met betrekking tot de gedelegeerd bestuurder voorziet, in geval van opzeg door Retail Estates nv, in een opzeg van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de openbare GVV afziet van prestaties tijdens de opzegtermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging en de jaarlijkse premies voor groepsverzekeringen. De opzegtermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratiecomité rekening houdend met de bijdragen van de gedelegeerd bestuurder aan de groei van de onderneming startend bij de beursnotering in maart 1998.
In geval van opzeg door de gedelegeerd bestuurder is deze gebonden aan een termijn van zes maanden.
Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.
Er werden geen opties op aandelen voorzien, noch andere voordelen,
behalve de beschikking over een pc en een gsm-toestel.
Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat
De vaste vergoeding van de voorzitter werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op de geregelde aanwezigheid en betrokkenheid van de heer Paul Borghgraef, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. Tevens is de heer Borghgraef actief betrokken in de deal-making van de vennootschap, die hij samen met de gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt bij alle transacties die een achterliggende vastgoedwaarde van 2,50 mio EUR overschrijden. Er is niet voorzien
in een variabele bezoldiging of enig ander voordeel, noch in een vertrekvergoeding.
Sinds 12 januari 2016 is de heer Paul Borghgraef niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. Hij ontvangt voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat geen separate bezoldiging.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000 EUR, anderzijds ontvangen zij zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s).
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura.
Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de niet-uitvoerende bestuurders in 2015-2016, uit hoofde van de vergaderingen die plaats vonden op de maatschappelijke zetel van het bedrijf:
De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.
De raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, is niet van plan om significante wijzigingen aan te brengen aan het remuneratiebeleid. Dat geldt zowel voor de uitvoerende als nietuitvoerende bestuurders en dit voor het boekjaar 2016-2017 en 2017- 2018.
| Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR) |
Prestatiegebonden (EUR) | TOTAAL (EUR) | |
|---|---|---|---|
| Raad van bestuur / comité | |||
| René Annaert | 6.000 | 7.500 | 13.500 |
| Jean-Louis Appelmans | 6.000 | 7.500 | 13.500 |
| Christophe Demain | 6.000 | 6.000 | 12.000 |
| Hubert De Peuter | 6.000 | 6.000 | 12.000 |
| Rudy De Smedt | 6.000 | 4.500 | 10.500 |
| Vic Ragoen | 6.000 | 10.500 | 16.500 |
| Jean Sterbelle | 6.000 | 3.000 | 9.000 |
| Marc Tinant | 6.000 | 10.500 | 16.500 |
| Leen Van den Neste (vanaf 12/01/2016) | 6.000 | 1.500 | 7.500 |
| Herlinda Wouters (vanaf 12/01/2016) | 6.000 | 1.500 | 7.500 |
| TOTAAL niet-uitvoerende bestuurders | 60.000 | 58.500 | 118.500 |
Retail Estates nv tracht zoveel mogelijk de bepalingen van de Corporate Governance Code na te leven. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code is het toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap.
Punt 2.9. De raad van bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid.
Punt 3.5. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de raad van bestuur in beginsel vereist is, zouden huurovereenkomsten
(inzake detailhandelszaken waarmee een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is) tussen de vennootschap en één van haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling ('significante commerciële banden') kunnen vallen.
Met de onderneming New Vanden Borre nv (16 winkelpanden) waarvan de heer Vic Ragoen tot en met 31 januari 2015 gedelegeerd bestuurder was, zou er sprake kunnen zijn van significante commerciële banden. Sinds 1 februari 2015 heeft de heer Vic Ragoen geen operationele verantwoordelijkheden meer bij deze onderneming, maar treedt hij nog steeds als raadgever voor hen op. De door dit bedrijf gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een handelshuurovereenkomst voor langere duur die vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De raad van bestuur hecht een bijzondere
waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurder, waarvan de onderneming die hij heeft bestuurd in volle expansie is. Zijn ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving die hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt volgens de vennootschap een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot dit bedrijf als huurder voordoen. Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van New Vanden Borre nv. Transacties tussen de vennootschap en New Vanden Borre nv vinden plaats tegen gebruikelijke marktvoorwaarden.
Punt 4.6. De vooropgestelde duur van het mandaat van 4 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar.
Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:
| % op datum van aanmelding1 |
Pro forma % op 31.03.20162 |
|
|---|---|---|
| Groep Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje' en Leasinvest optredend in gezamenlijk overleg |
10,03% | 10,05% |
| FPIM nv (Belfius Insurance) |
9,76% | 9,49% |
| KBC Groep nv |
7,59% | 7,55% |
| AXA nv |
7,01% | 7,18% |
| Federale Verzekering | 7,99% | 5,25% |
| Publiek | 57,62% | 60,48% |
1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.
2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2016 (8.866.320 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.
Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.
Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.
De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investor Relations / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur).
Conform de Corporate Governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.
Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:
Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.
risicobeheersystemen in het algemeen Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:
van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.
De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.
De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:
financiële verslaggeving met de CFO;
Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:
als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) staat Retail Estates nv onder het toezicht van de FSMA die ook een specifiek nazicht van de financiële informatie uitvoert. Alle gepubliceerde financiële informatie wordt (vooraf of achteraf) door de FSMA gecontroleerd;
ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor 98,50% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door twee internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.
Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:
evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.
In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur wordt vooropgesteld.
Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het management– team.
Er is een beheersoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,…). Dit pakket is bovendien gekoppeld aan het "boekhoudpakket".
Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.
Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.
In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante
financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.
De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.
Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de
gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.
De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.
De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische
risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico's.
Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.
Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.
De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:
Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode ("Verhandelingsreglement") regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders,
werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op het K.B. van 5 maart 2006 met betrekking tot marktmisbruik. Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:
− beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als
gevoelig beschouwde periode ("sperperiodes");
onverenigbaarheid van mandaten Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' op pagina 55 van dit verslag.
Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet.
Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen.
Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het
land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen.
Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.
De risk manager wordt benoemd voor een looptijd van 3 jaar.
De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het
bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.
De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2016).
De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.
Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.
De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu VMB, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. Deze functie wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance and reporting analyst van de vennootschap, die over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt.
Rekening houdend met het proportionaliteitsbeginsel worden de interne controlefuncties, zoals hierboven beschreven, door dezelfde personen uitgeoefend op het niveau van Retail Warehousing Invest nv (de dochtervennootschap van Retail Estates nv met het statuut van institutionele GVV).
De invulling van deze functies kan, mutatis mutandis (en voor zover relevant), volgens hetzelfde beleid als Retail Estates nv worden ingevuld op het niveau van Retail Warehousing Invest nv.
De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2016 uit 13 bestuurders, zijnde 11 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder en de chief financial officer. Niettegenstaande de bepalingen van de Code werden alle mandaten van de bestuurders hernieuwd bij de jaarvergadering van 3 juli 2015 voor een nieuwe periode van 1 jaar tot aan de algemene vergadering van 2016.
Van de 13 bestuurders kwalificeren zich 4 bestuurders (de heren Tinant, Ragoen en Annaert en mevrouw Van den Neste) als onafhankelijk overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code.
De onafhankelijke bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:
van dergelijke aandeelhouder of hem vertegenwoordigen. Indien de bestuurder een deelneming van minder dan 10% bezit, mag hij de beschikkingsdaden met betrekking tot zijn aandelen of de uitoefening van de eraan gekoppelde rechten niet onderwerpen aan conventionele bepalingen of aan unilaterale verbintenissen die hij zou onderschreven hebben. De bestuurder mag een dergelijke aandeelhouder in geen enkel geval vertegenwoordigen;
Estates nv of van een verwante onderneming;
De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in
het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12.
vertegenwoordigen een referentie aandeelhouder: de heren Borghgraef en De Peuter en mevrouw Wouters namens de KBC Groep, de heer
Appelmans namens Het Torentje (Leasinvest), de heer Sterbelle namens AXA, de heer Demain namens de Belfius-groep en de heer De Smedt namens Federale Verzekering.
De heren De Nys, Borghgraef, Annaert en Tinant hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.
De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de financiering.
De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed; beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen; ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Hij delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die regelmatig rapporteert over het beheer en het jaarlijks budget en een trimestriële financiële en operationele rapportering voorlegt.
In het boekjaar 2015-2016 vonden tien vergaderingen van de raad van bestuur plaats, waarvan een aantal vergaderingen per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratiecomité vergaderde tweemaal en het auditcomité kwam in het voorbije boekjaar voor de eerste maal samen.
De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering. Retail Estates nv heeft geen directiecomité.
De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille
en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.
De mandaten van tien bestuurders komen dit jaar te vervallen, onverminderd het recht tot herbenoeming.
De raad van bestuur nam in het voorbije boekjaar onder meer volgende beslissingen:
Property Investments nv, Localiège nv, Vlaamse Leasing Maatschappij nv, Texas Management nv en TBK bvba;
Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het uitvoerend management.
Deze evaluatie beoogt volgende zaken:
Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden.
De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden twee comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité en een auditcomité.
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders en wordt voorgezeten door de heer Ragoen. Het comité kwam in 2015-2016 twee keer samen, nl. op 27 november 2015 en op 22 januari 2016, in functie van het opstellen van het budget 2016-2017 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd.
De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:
Het auditcomité bestaat uit vier nietuitvoerende bestuurders, waarvan drie onafhankelijke bestuurders, en wordt voorgezeten door de heer Tinant tot de algemene vergadering van 1 juli 2016 en nadien door mevrouw Van den Neste. Het comité kwam in 2015-2016 eenmaal samen.
De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de
interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.
Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders.
Het doel van deze evaluatie is velerlei:
Ook de tijdige informatieverstrekking voorafgaand aan de raad van bestuur komt aan bod.
De evaluatie zelf gebeurt in de vorm
van een schriftelijke procedure via een vragenlijst die individueel en anoniem dient te worden beantwoord.
In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Borghgraef, en een van de uitvoerende bestuurders/effectief leiders, de heer De Nys of mevrouw De Smet.
Voor verrichtingen (incl. het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2,50 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder
belast met het dagelijks bestuur, via een bijzondere volmacht.
In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze raad deelnemen.
Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.
Er heeft zich het afgelopen boekjaar geen belangenconflict voorgedaan in de zin van deze artikelen.
Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 18 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.
Jan De Nys (1959): Chief Executive Officer (CEO - gedelegeerd bestuurder)
Kantooradres: Retail Estates nv - Industrielaan 6 - 1740 Ternat Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: bestuurder bij Orelio nv (Bouwen Immobiliëngroep Maes/ Alides), bestuurder bij First Retail International I en II nv, voorzitter van de Private Privak BEM II (opgericht in schoot Vlaamse confederatie bouw), gedelegeerd bestuurder van Infradis Real Estate Management nv en gedelegeerd bestuurder van Snowdonia nv
Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016 1: 10 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-20162: -
Comités: -
Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016 3: -
1 Totaal aantal raden van bestuur in het boekjaar 2015- 2016: 10
2 Totaal aantal remuneratie- en benoemingscomités in het boekjaar 2015-2016: 2
3 Totaal aantal auditcomités in het boekjaar 2015-2016: 1
Kara De Smet (1976): Chief Financial Officer (CFO) – uitvoerend bestuurder vanaf 12 januari 2016
Kantooradres: Retail Estates nv - Industrielaan 6 - 1740 Ternat Einde van het mandaat: 2021 Comités: -
Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 2 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: -
Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: -
Voorafgaandelijke opmerking: de raad van bestuur van 25 mei 2016 heeft alle bestuurders waarvan het mandaat vervalt bij de algemene
vergadering van 1 juli 2016 opnieuw voorgedragen voor de herbenoeming voor een termijn van 5 jaar, met uitzondering van de heren De Peuter en Tinant. Indien de algemene vergadering tot deze benoemingen overgaat zal de raad van bestuur vanaf de algemene vergadering samengesteld zijn uit 11 leden in plaats van 13. De mandaten van mevrouw De Smet, mevrouw Van den Neste en mevrouw Wouters komen niet op hernieuwing. Zij zullen aflopen, samen met deze van de herbenoemde bestuurders, bij de algemene vergadering van 2021.
Paul Borghgraef (1954): voorzitter van de raad van bestuur Kantooradres: Van De Wervelaan 49/2 – 2970 Schilde Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: bestuurder bij KBC Securities nv, bestuurder bij Pertinea Property Partners nv, bestuurder bij PG58 nv en bestuurder bij Immpact nv Comités: -
Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 9 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: - Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: -
Jean-Louis Appelmans (1953): bestuurder Kantooradres: Leasinvest Real Estate Comm.V.A. – Schermersstraat 42 – 2000 Antwerpen Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: gedelegeerd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management nv (statutair zaakvoerder van de GVV Leasinvest Real Estate Comm.V.A.), Leasinvest Immo Lux sa, Leasinvest Services nv,… Comités: lid van het auditcomité Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 6
Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: -
Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: 1
Hubert De Peuter (1959): bestuurder
Kantooradres: KBC Bank nv – divisie KBC Real Estate – Havenlaan 6 – 1080 Brussel Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: KBC Bank nv – Senior Account Manager, bestuurder bij KBC Vastgoedinvesteringen nv, bestuurder bij KBC Vastgoedportefeuille België nv, bestuurder bij Mechelen City Center nv,… Comités: - Aantal aanwezigheden raad van
bestuur in 2015-2016: 7 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: - Aantal aanwezigheden auditcomité
in 2015-2016: -
Victor Ragoen (1955): onafhankelijk bestuurder Kantooradres: New Vanden Borre nv – Slesbroekstraat 101 – 1600 SintPieters-Leeuw Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: consultant Belangrijkste afgelopen functies: gedelegeerd bestuurder New Vanden Borre nv Comités: voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, lid van het auditcomité Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 7 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: 2 Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: 1
Jean Sterbelle (1962): bestuurder Kantooradres: AXA Belgium nv – Vorstlaan 25 – 1170 Brussel Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: Head of Transactions & Letting Belux – AXA Real Estate Investment Managers Belgium nv, bestuurder bij Blauwe Toren nv, bestuurder bij Brustar One nv, bestuurder bij Cabesa nv,… Comités: -
Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 4 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: - Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: -
Marc Tinant (1954): onafhankelijk bestuurder Kantooradres: Auxipar nv – Urbain Britsierslaan 5 - 1030 Brussel Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: vicevoorzitter van het directiecomité van Auxipar nv, gedelegeerd bestuurder van Familia / EPC Scrl, bestuurdersmandaten bij SRIW nv, Les Editions de l'Avenir (Corelio),… Comités: voorzitter van het auditcomité, lid van het remuneratieen benoemingscomité Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 7 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: 2 Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: 1
bestuurder
Kantooradres: Belfius Insurance nv – Galiléelaan 5 – 1210 Brussel Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies:
Rudy De Smedt (1962): bestuurder vanaf 7 juli 2015 Kantooradres: Federale Verzekering - Stoofstraat 12 - 1000 Brussel Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: Adjunct Directeur bij Federale Verzekering
Comités: -
Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: - Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: -
René Annaert (1952): onafhankelijk bestuurder vanaf 7 juli 2015 Kantooradres: Ultimum bvba – G. Mercatorlaan 4 – 1780 Wemmel Einde van het mandaat: 2016 Belangrijkste overige functies: consultant
Belangrijkste afgelopen functies: CEO Wereldhave Belgium, Devimo Consult, Brussels International Trade Mart Comités: lid van het auditcomité, lid van het remuneratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 3 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: 2 Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: 1
Leen Van den Neste (1966): onafhankelijk bestuurder vanaf 12 januari 2016 Kantooradres: VDK Spaarbank – Sint-Michielsplein 16 – 9000 Gent Einde van het mandaat: 2021 Belangrijkste overige functies: CEO VDK Spaarbank, voorzitter van de raad van bestuur van Xior student housing nv, lid van de raden van bestuur van Centrale voor huisvesting cvba, Familiehulp vzw en Arteveldehogeschool vzw Comités: - Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 1 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: - Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: -
bestuurder vanaf 12 januari 2016 Kantooradres: KBC Bank Nederland – Watermanweg 92 – 3067 GG Rotterdam – Nederland Einde van het mandaat: 2021 Belangrijkste overige functies:
General Manager van KBC Bank Nederland Comités: - Aantal aanwezigheden raad van bestuur in 2015-2016: 1 Aantal aanwezigheden remuneratie- en benoemingscomité in 2015-2016: - Aantal aanwezigheden auditcomité in 2015-2016: -
Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:
De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, door de FSMA Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1932 Brussel, Woluwegarden-Woluwedal 18. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 3 juli 2015 voor een periode van 3 jaar.
De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,09 mio EUR excl. BTW.
De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,005 mio EUR excl. BTW. De honoraria voor studieof bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten bedragen 0,01 mio EUR excl. BTW.
Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als
ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De schattingsopdrachten worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, en aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Pieter Paepen.
In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,25 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,29 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen.
De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.
Aan– en ve rkoop aandelen Retail Estates nv – inside r t rading
Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.
In het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code binnen Retail Estates nv werden de regels van het Verhandelingsreglement herzien om ze af te stemmen op het K.B. van 5 maart 2006 met betrekking tot marktmisbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.
Informatie k rachtens a r t. 34 van het K.B. van 14 novemb e r 2007 inzake de ve rplichtingen van e mittenten van financiële inst r u menten die zijn toegelaten tot de ve rhandeling op de ge regle mentee rde m a rkt
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op 199.495.654,21 EUR en is verdeeld over 8.866.320 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.
Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.
Bij de buitengewone algemene vergadering van 9 december
2013 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van 164.037.087,74 EUR op de data en in overeenstemming met de modaliteiten die door de raad van bestuur zullen worden bepaald, conform artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van deze beslissing, zijnde 17 december 2013.
De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.
De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv. De statuten van Retail Estates nv wijken niet af van de wettelijke bepalingen opgenomen in voormelde reglementering.
De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).
De statuten van Retail Estates nv zijn weergegeven op pagina 170 van het jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de vergadering van de raad van bestuur van 29 januari 2016.
| EPRA Key perform ance indicatoren |
Definities | EUR/1000 | EUR per aandeel |
|
|---|---|---|---|---|
| Deze gegevens worden niet vereist | EPRA Resultaat | Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. |
36.473 | 4,11 |
| door de regelgeving op de GVV's en zijn niet onderworpen aan een nazicht vanwege overheidsinstanties. |
EPRA NAW | Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. |
502.325 | 56,66 |
| De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA Resultaat", "EPRA NAW" en "EPRA NNNAW" werden |
EPRA NNNAW | EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. |
474.170 | 53,48 |
| berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de |
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) |
Definities Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. |
% 6,61% |
|
| boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. |
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) |
Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen |
6,61% | |
| EPRA Huurleegstand | Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. |
1,99% | ||
| EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) |
EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond |
12,05% | ||
| EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) |
EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond |
11,77% |
| EPRA Resultaat | EUR/1000 |
|---|---|
| Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel) | 42.035 |
| Correcties voor de berekening van het EPRA Resultaat | |
| Uit te sluiten: | |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van vastgoed aangehouden voor verkoop (IAS 40) |
10.216 |
| Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 341 |
| Variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) |
-4.995 |
| Aanpassingen voor minderheidsbelangen | |
| EPRA Resultaat (groepsaandeel) | 36.473 |
| EPRA Resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 4,11 |
| EPRA Netto Actief Waarde | EUR/1000 |
|---|---|
| Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening |
474.170 |
| Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 53,48 |
| Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigen-vermogensinstrumenten |
|
| Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogensinstrumenten |
474.170 |
| Uit te sluiten: | |
| Reële waarde van de financiële instrumenten | -28.155 |
| EPRA NAW (groepsaandeel) | 502.325 |
| EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 56,66 |
| EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) | EUR/1000 |
|---|---|
| EPRA NAW (groepsaandeel) | 502.325 |
| Toe te voegen: | |
| Reële waarde van de financiële instrumenten | -28.155 |
| EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) | 474.170 |
| EPRA NNNAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) | 53,48 |
| EPRA Huurleegstand | EUR/1000 |
|---|---|
| Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes |
1.355 |
| Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille | 67.956 |
| EPRA Huurleegstand | 1,99% |
| EPRA Netto Initieel Rendement | EUR/1000 | |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value |
1.000.799 | |
| Transactiekosten | 24.737 | |
| Investeringswaarde | 1.025.536 | |
| Projectontwikkelingen | 11.328 | |
| Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring |
B | 1.014.208 |
| Geannualiseerde bruto huurinkomsten | 67.956 | |
| Vastgoedkosten | -882 | |
| Geannualiseerde netto huurinkomsten | A | 67.074 |
| Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli |
0 | |
| Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten |
C | 67.074 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) | A/B | 6,61% |
| EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) |
C/B | 6,61% |
| EPRA Cost Ratio | EUR/1000 |
|---|---|
| Algemene kosten | 2.841 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | 102 |
| Te betalen huren op gehuurde grond | 292 |
| Vastgoedkosten | 4.504 |
| Verminderd met: | |
| Te betalen huren op gehuurde grond | -292 |
| EPRA kosten (incl. leegstandskosten) | 7.447 |
| Leegstandskosten | -173 |
| EPRA kosten (excl. leegstandskosten) | 7.274 |
| Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond |
61.782 |
| % | |
|---|---|
| EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) | 12,05% |
| EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) | 11,77% |
| EPRA Evolutie van de brutohuurinkomsten (EUR/1000) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015-2016 | ||||||
| Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter |
Verwervingen | Verkopen | Regularisaties m.b.t vorige periodes |
Brutohuurinkomsten 2015-2016 |
||
| Huurinkomsten | 55.041 | 7.245 | -212 | 62.074 | ||
| 2014-2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter |
Verwervingen | Verkopen | Regularisaties m.b.t vorige periodes |
Brutohuurinkomsten 2014-2015 |
||
| Huurinkomsten | 51.767 | 2.172 | -748 | 53.191 |
67
| O1 Prestaties |
70 |
|---|---|
| O2 Dematerialisatie van de aandelen aan toonder |
74 |
| O3 Liquidity provider |
75 |
| O4 Agenda van de aandeelhouder |
75 |
04
| 01.04.2015 | 01.04.2014 | 01.04.2013 | |
|---|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
| Hoogste koers | 80,71 | 76,99 | 61,00 |
| Beginkoers op 1 april | 73,83 | 58,95 | 58,00 |
| Slotkoers op 31 maart | 78,00 | 76,64 | 58,92 |
| Gemiddelde koers | 73,53 | 64,91 | 56,35 |
| Nettoactiefwaarde (NAV) onder IFRS | 53,48 | 50,43 | 48,90 |
| Nettoactiefwaarde (na dividend) onder IFRS | 50,28 | 47,33 | 45,90 |
| Premies NAV t.o.v. slotkoers | 45,85% | 51,97% | 20,49% |
| Brutodividend | 3,20 | 3,10 | 3,00 |
| Nettodividend | 2,336 | 2,325 | 2,25 |
| Dividendrendement | 4,28% | 4,22% | 5,36% |
| Return nettoresultaat op eigen vermogen | 8,86% | 9,24% | 8,01% |
| Pay-out ratio (geconsolideerd) | 77,11% | 81,15% | 86,55% |
| Aantal aandelen | 8.866.320 | 7.559.473 | 7.290.411 |
| Marktkapitalisatie (mio EUR) | 691,57 | 579,36 | 429,55 |
| Free float percentage | 100% | 100% | 100% |
| Gemiddeld dagvolume | 4.664 | 2.939 | 1.929 |
| Jaarvolume | 1.189.395 | 749.458 | 493.940 |
Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext.
In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid caps en small caps gelanceerd.
Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index en de Vlam 21-index. De BelMid-index bestaat momenteel uit 34 bedrijven en de Vlam 21-index uit 21 bedrijven.
De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 691,57 mio EUR per 31 maart 2016.
Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.
(in mio EUR)
Het aandeel bereikte de hoogste koers van het jaar op 18 december 2015 (80,71 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 78,00 EUR.
Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 73,53 EUR. De grafiek hierboven geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten 200
opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 147,38% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 13,30%.
De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gestegen met 5,65%. De EPRA Belgium REIT index steeg met 1,79%.
" Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 147,38º/º ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 13,30º/º ."
De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan 'reële waarde' is het afgelopen jaar gestegen van 50,43 EUR per 31 maart 2015 naar 53,48 EUR per 31 maart 2016 (inclusief dividend).
De nettoactiefwaarde EPRA (reële waarde), inclusief dividend, maar exclusief de waarde van de financiële instrumenten, bedraagt 56,66 EUR ten opzichte van 53,68 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door de positieve variaties op de waarde van de vastgoedbeleggingen en het resultaat van het boekjaar.
Het voorstel van de raad van bestuur aan de algemene vergadering betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016, houdt in dat een bedrag ten belope van 28,37 mio EUR uitgekeerd wordt als brutodividenduitkering (vóór voorheffing).
Dit komt neer op een brutodividend van 3,20 EUR voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2015 (8.866.320 aandelen).
Dit is een stijging met 3,23% in vergelijking met het dividend ontvangen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.
Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.
Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV's mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat.
De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar en tevens met de prestaties van de andere Belgische GVV's met een vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei van het onderliggende vastgoed.
Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 3,20 EUR) het afgelopen boekjaar 4,28% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2016 0,67%.
De wet van 14 december 2005 (B.S. 23.12.05) houdende afschaffing van de effecten aan toonder voorziet in een verbod op de uitgifte van nieuwe aandelen aan toonder vanaf 1 januari 2008.
Vanaf deze datum worden de aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch omgezet in gedematerialiseerde effecten.
In toepassing van bovengenoemde wet zijn de nieuw uitgegeven aandelen van Retail Estates nv niet meer vatbaar voor fysische aflevering.
Uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder die niet automatisch
zijn omgezet krachtens voorgaande alinea's, de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam.
Na deze periode werden de niet-omgezette aandelen van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders ingeschreven op een effectenrekening.
De aandelen aan toonder die op 30 september 2015 nog bestonden (933) werden, overeenkomstig de hogervermelde wetgeving, verkocht en de opbrengst werd doorgestort naar de deposito- en consignatiekas.
De commissaris heeft over de naleving van de verplichting terzake een verslag uitgebracht.
Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen.
De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,02 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders en de bekendmaking van de jaarresultaten 2015-2016 vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op vrijdag 1 juli 2016 om 10.00u.
| Betaalbaarstelling dividend | 8 juli 2016 |
|---|---|
| Bekendmaking halfjaarresultaten | 25 november 2016 |
| Bekendmaking jaarresultaten van het boekjaar 2016-2017 |
26 mei 2017 |
05O1 De markt van het winkelvastgoed in de periferie 79 O2 De vastgoedportefeuille 81
O3 Verslagen van de vastgoeddeskundigen 106
77
Retailpark T-Forum, tongeren -›
In de jaren '80 en begin jaren '90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren '90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele 'gelegenheidspromotoren' wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep vooral in Vlaanderen sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrumwinkelpanden, kantoren en semi-industrieel vastgoed.
Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van 125 à 150 EUR/m² per jaar in grote stedelijke agglomeraties en 100 EUR/m²
in kleinere agglomeraties, en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 5% en 5,50%. Zo'n vijftien jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen 75 EUR/ m² per jaar en de rendementen situeerden zich tussen 9% en 10%.
Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds 2009 een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties. Op deze locaties proberen huurders de huur betaalbaar te houden door de gehuurde oppervlakte te beperken.
Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen twintig jaar. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.
De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv reeds verschillende jaren minder dan 2% bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socioeconomische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn om te verhuizen.
De huurders van de panden van Retail Estates nv zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO's die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet
men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Ook vermogende particulieren betonen een stijgende interesse voor dit type vastgoed.
Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België steeds meer geïntegreerde winkelparken of 'retail parks' zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië
of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparken echter eerder kleinschalig (15.000 à 20.000m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retailparken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties, zoals bijvoorbeeld de retailparken T-Forum en Be-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen.
Een belangrijk gedeelte van de
panden van Retail Estates nv werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken.
In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde
zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied en andere als winkelarmgebied. Daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen zich zullen realiseren ten gevolge van de regionalisering van het handelsvestigingsbeleid die op 1 juli 2014 effectief werd.
Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende
een "face-lift" ondergaan hebben of binnen middellange termijn zullen ondergaan. Ook de uitbreiding van dergelijke sites biedt voor Retail Estates nv aantrekkelijke perspectieven.
De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement.
Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'out-of-town locaties'. Op 18 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2016 bestaat uit 634 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 708.879m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.000,80 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.025,54 mio EUR.
De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2015 (toen de reële waarde 837,12 mio EUR bedroeg) met 19,55%. Dit is het resultaat van acquisities evenals de oplevering van een aantal panden in eigen ontwikkeling.
De bezettingsgraad bedraagt 98,22%.
solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.
Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.
winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere
1 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2016.
winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig.
Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een looptijd van 10 jaar die afloopt op 31 mei 2024. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.
zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.
Bij de oprichting van Retail Estates nv was meer dan 70% van de winkelpanden gelegen in Wallonië, wat overeenkwam met het veel ruimere aanbod van perifeer vastgoed in die regio. 37,93º/º 25,82º/º
Nu is deze verhouding herschikt met 62,07% van de portefeuille gelegen in het Vlaamse Gewest ten opzichte van 37,93% in het Waalse Gewest, wat beter aansluit bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten.
Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd.
Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (27,77%), samen met de sector van de woninginrichting (interieur/decoratie, DIY en electro, samen 31,85%), maken meer dan 59% uit van de verhuurde oppervlakte. Beide sectoren zorgen voor een stabiele basis. Winkels in voeding vertegenwoordigen slechts 10,81%. Socio-economische vergunningen voor al deze activiteiten zijn het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. Individuele baanwinkels Retailclusters en retailparken Andere 68,15º/º
Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij de verhuring van zijn panden zich vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers.
Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Het percentage filiaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2016 90,16%. Deze huurders zijn minder
gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Vlaams gewest Waals gewest 62,07º/º
Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie.
De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan
" In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. "
de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren.
De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 95,86 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 56,76%, wat deels te verklaren is door de inflatie en
Huurprijs per m2
huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.
De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 55,79% van de brutohuurinkomsten en 53,66% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 291 winkels.
De gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten bedraagt 10,5 jaar. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In die omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maanden leeg.
| RETAIL ESTATES | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.16 | 31.03.15 | 31.03.14 | ||
| Geschatte reële waarde2 (in €) | 1.000.799.000 | 837.121.000 | 745.916.000 | |
| Rendement (investeringswaarde) | 6,64% | 6,80% | 6,93% | |
| Contractuele huurprijzen (in €) | 66.600.791 | 55.880.428 | 51.144.211 | |
| Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €) | 67.956.128 | 56.511.608 | 51.823.578 | |
| Totaal m² in portefeuille | 708.879 | 611.076 | 570.870 | |
| Aantal panden | 634 | 554 | 548 | |
| Bezettingsgraad | 98,22% | 98,78% | 98,17% | |
| Totaal m² in ontwikkeling | 6.552 | 32.496 | 1.800 |
2 Deze reële waarde bevat tevens de projectontwikkelingen, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2016 (zie verder in dit hoofdstuk).
De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2016 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.
De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2016 uit 11 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.
Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.
" Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socio-economische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd "
U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31 maart 2016.
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Antwerpen | Bredabaan 964-968, 2170 Merksem | (m²) | L&L RETAIL BELGIUM SA | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | |
| Cluster Antwerpen |
Bredabaan 891-893, 2170 Merksem | FUN BELGIUM nv | |||||
| Noord | Bredabaan 1203-1215, 2900 Schoten | LEGIO IMMO BELGIUM nv | |||||
| ALDI RIJKEVORSEL nv | |||||||
| AVEVE NV | |||||||
| BEDDEN EN MATRASSEN BV | |||||||
| FABRIMODE NV | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| CARPETLAND NV | |||||||
| CHARLES VOGELE BELGIUM NV | |||||||
| MENATAM SA | |||||||
| EURO SHOE GROUP NV | |||||||
| MAXI ZOO BELGIUM BVBA | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| PEETERS KIP AAN'T SPIT BVBA | |||||||
| PRO-DUO NV | |||||||
| SCHOT'S VISHANDEL BVBA | |||||||
| ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV | |||||||
| VACANT | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| MEDINA NV | |||||||
| L.TORFS NV | |||||||
| HET BROEKENPALEIS NV | |||||||
| JBC NV | |||||||
| 32.275 | 4.455.159,27 | 4.536.188,88 | 69.658.107,98 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Cluster | Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk | HANDELSMAATSCHAPPIJ PAUL LAMBRECHTS NV | |||||
| Antwerpen | Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk | KREFEL NV | |||||
| Zuid | Boomsesteenweg 941-945, 2610 Wilrijk | OBEY NV | |||||
| Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk | RESIDENTIEEL | ||||||
| Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar | CARPETLAND NV | ||||||
| Boomsesteenweg 62-68/86, | KEUKENONTWERPERS NV | ||||||
| 2630 Aartselaar | PRO-DUO NV | ||||||
| Koningin Astridlaan 83-85-87, 2550 Kontich | SCHRAUWEN SANITAIR EN VERWARMING NV |
||||||
| DARKOM BVBA | |||||||
| HILTI BELGIUM NV | |||||||
| EDENWOOD NV | |||||||
| ODYSSEUS BOUWMARKTEN NV | |||||||
| BEDDEN EN MATRASSEN BV | |||||||
| HET KEUKENHUIS NV | |||||||
| MAXI ZOO BELGIUM BVBA | |||||||
| BMS NV | |||||||
| FUN BELGIUM NV | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| ZEBULAH NV | |||||||
| BASIC FIT BELGIE | |||||||
| LIN'S | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| EURO SHOE GROUP NV | |||||||
| 32.595 | 3.128.910,33 | 3.511.890,00 | 39.602.728,79 | ||||
| Cluster Lier | Donk 54/1-54/4, 2500 Lier | ANISERCO NV | |||||
| Antwerpsesteenweg 308/366, 2500 Lier | HEYTENS | ||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| MANYLION BVBA | |||||||
| BRANTANO NV | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| SLAAPADVIES BVBA | |||||||
| BELGACOM MOBILE NV | |||||||
| FUN BELGIUM NV | |||||||
| 8.293 | 802.074,12 | 897.220,00 | 7.590.290,42 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. (m²) |
Huurders | Huurinkomsten (EUR) |
Estimated Rental Value (EUR) |
Acquisitiewaarde (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cluster Mechelen Noord |
Oscar Van Kesbeecklaan 7, 2800 Mechelen Elektriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen |
PRIMO STADION NV MAXI ZOO BELGIUM BVBA BRANTANO NV |
|||||
| Guido Gezellelaan 6-20, 2800 Mechelen | VEDEA 1885 - DE KROON NV | ||||||
| Rode Kruisplein 20, 2800 Mechelen | LEEN BAKKER BELGIE NV | ||||||
| Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen | NEW VANDEN BORRE NV | ||||||
| VACANT | |||||||
| RESIDENTIEEL (VACANT) | |||||||
| DANS- EN EXPRESSIE VZW | |||||||
| PRO-DUO NV | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| BABYDUMP BV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| FUN BELGIUM NV | |||||||
| 13.919 | 1.258.227,37 | 1.420.185,00 | 17.720.374,42 | ||||
| Cluster Mechelen-Zuid |
Brusselsesteenweg 437-441, 2800 Mechelen Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen |
INTRES BELGIUM XP BVBA FABRIMODE NV |
|||||
| MENATAM SA | |||||||
| BRANTANO NV | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| REDISCO BVBA | |||||||
| L&L RETAIL BELGIUM SA | |||||||
| RESIDENTIEEL | |||||||
| LEGIO IMMO BELGIUM NV | |||||||
| 7.535 | 916.389,13 | 874.645,00 | 8.954.399,22 | ||||
| Cluster | Hotelstraat 10, 2260 Oevel | C&A BELGIE CV | |||||
| Westerlo | EURO SHOE GROUP NV | ||||||
| FABRIMODE NV | |||||||
| KWANTUM BELGIE BV | |||||||
| GEELEN MARIA | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| PRIMO STADION NV | |||||||
| ZEBULAH NV | |||||||
| ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV | |||||||
| KP DECOR BVBA | |||||||
| VACANT | |||||||
| Individuele | Slachthuisstraat 27, 2000 Antwerpen | 11.102 | ALDI RIJKEVORSEL NV | 642.368,71 | 840.265,00 | 10.377.844,37 | |
| baanwinkels en | Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek | CARPETLAND NV | |||||
| andere | Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee | SINT-NIKLAAS DOE HET ZELF NV | |||||
| Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken | HUBO BELGIE NV | ||||||
| Nekkerspoelstraat 447, 2800 Mechelen | |||||||
| 6.826 | 690.593,89 | 667.570,00 | 9.644.126,33 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Brussel | Individuele | Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek | ALDI CARGOVIL-ZEMST NV | ||||
| baanwinkels en | Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht | ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||
| andere | Charleswoestlaan 219-312, 1090 Jette | KOSTOPOULOS | |||||
| SAMBITO GIOVANNI | |||||||
| BUSTERNA | |||||||
| 2.223 | 229.347,67 | 229.800,00 | 2.764.160,90 | ||||
| Henegouwen | Cluster Ath | Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath | EURO SHOE GROUP NV | ||||
| AGIK SPRL | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| MATCH SA | |||||||
| ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV | |||||||
| BASE COMPANY NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| ACTION BELGIUM | |||||||
| ALKEN MAES NV | |||||||
| MONI SPRL | |||||||
| 5.270 | 539.956,35 | 664.935,00 | 6.475.296,22 | ||||
| Cluster | Rue du Campinaire 72-82, 6250 Aiseau-Presles | OMEGA NV | |||||
| Aiseau-Presles | RSDECO | ||||||
| AVEVE NV | |||||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| ALDI GEMBLOUX SA | |||||||
| EURO SHOE GROUP NV | |||||||
| 8.182 | 713.777,89 | 701.792,50 | 10.898.022,47 | ||||
| Cluster Tournai Rue des Roselières 10, 7503 Froyennes | CHAUSSURES MANIET SA | ||||||
| Rue des Roselières 3, 7503 Froyennes | DELCAMBE CHAUSSURES SPRL | ||||||
| Rue de Maire 13A-D/18E, 7503 Froyennes | HEYTENS | ||||||
| ANISERCO NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| CARGLASS NV | |||||||
| BRSL SPRL | |||||||
| 6.084 | 699.111,34 | 705.452,87 | 5.061.693,93 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Individuele | Route Nationale 5, 6041 Gosselies | ELEKTRO DEPOT BELGIQUE SA | |||||
| baanwinkels en | Route de la Basse Sambre 713, 6060 Gilly | WIBRA BELGIE NV | |||||
| andere | Avenue du Centenaire 50, | MEGA STORE SPRL | |||||
| 6061 Montignies-sur-Sambre | SAY SPRL | ||||||
| Rue de la Persévérance 7-13, 6061 Montignies-sur-Sambre |
JBC NV | ||||||
| E5 MODE NV | |||||||
| Rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque | NEW VANDEN BORRE NV | ||||||
| Chaussée de Mons 322-324, 6150 Anderlues | DO INVEST NV | ||||||
| Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles | MATCH SA | ||||||
| Rue des Français 152, 6200 Châtelet | POINT CARRE SPRL | ||||||
| Chaussée de Gilly 38, 6220 Fleurus | DFA1-CENTRE FUNÉRAIRE MARCHANT BVBA | ||||||
| Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes | MOBISTAR NV | ||||||
| Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin | PROFI SA | ||||||
| Chaussée de Binche 50/129, 7000 Mons | ALDI GEMBLOUX SA | ||||||
| Chaussée de Ghlin 26, 7000 Mons | DISTRILED CENTRE BVBA | ||||||
| Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes | LIDL | ||||||
| Rue de la Station 125, 7060 Soignies | EURO SHOE GROUP NV | ||||||
| Chaussée de Roeulx 351-353, 7060 Soignies | CHARLES VOGELE BELGIUM NV | ||||||
| Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière | CODDS SPRL | ||||||
| Rue Zéphirin Fontaine 76A/140, 7130 Binche | NIKE RETAIL BV | ||||||
| Rue des bureaux 3B, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont |
GAMMS SPRL | ||||||
| Rue du Grand Hornu 63/77, 7301 Hornu | BASIC FIT BELGIE | ||||||
| Route de Mons 107, 7390 Quaregnon | PIOCHEUR NV | ||||||
| Route de Mons 124, 7390 Wasmuel | CASHALLO SPRL | ||||||
| AVEVE NV | |||||||
| Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes | BRANTANO NV | ||||||
| Rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz | VACANT | ||||||
| LEONARDO SPRL | |||||||
| ANISERCO NV | |||||||
| CARPETLAND NV | |||||||
| MAXI TOYS BELGIUM SA | |||||||
| BASSANI SPRL | |||||||
| MC DONALD'S BELGIUM INC. | |||||||
| JCDECAUX BILLBOARD SA | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN | |||||||
| DI SA | |||||||
| FABRIMODE NV | |||||||
| ACTION BELGIUM BVBA | |||||||
| 40.929 | 3.434.243,61 | 3.540.564,67 | 40.947.386,53 | ||||
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Limburg | Cluster | Koolmijnlaan, 3580 Beringen | BRICO BELGIUM NV | ||||
| Beringen | ALBERT HEIJN BELGIE NV | ||||||
| MAXI ZOO BELGIUM BVBA | |||||||
| MAGS BVBA | |||||||
| MEDINA NV | |||||||
| L&L RETAIL BELGIUM SA | |||||||
| MONASHEE BVBA | |||||||
| H&M HENNES & MAURITZ SA | |||||||
| FABRIMODE NV | |||||||
| C&A BELGIE NV | |||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| 17.637 | 1.743.166,61 | 1.897.048,33 | 31.004.053,35 | ||||
| Cluster | Hasseltweg, 3600 Genk | VAN BEUREN INTERIORS BVBA | |||||
| Genk | Wilde Kanstanjelaan 3, 3600 Genk | KVIK A/S | |||||
| Hasseltweg | GOBREL SA | ||||||
| TOYCHAMP BELGIUM NV | |||||||
| SEATS AND SOFAS NV | |||||||
| BUDGETSLAGER NV | |||||||
| ALDI HEUSDEN-ZOLDER | |||||||
| VACANT | |||||||
| 9.971 | 711.142,07 | 723.575,00 | 9.346.626,78 | ||||
| Cluster | Binnensingel 46-54, 3920 Lommel | SPORTSDIRECT.COM BELGIUM | |||||
| Lommel | LIDL | ||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| 6.938 | 700.621,52 | 650.785,00 | 10.724.969,43 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Cluster | Luikersteenweg 151, 3700 Tongeren | JBC NV | |||||
| Tongeren | L. TORFS NV | ||||||
| ADL CONSULT BVBA | |||||||
| PRO-DUO NV | |||||||
| EURO SHOE GROUP NV | |||||||
| KLEDING VOSSEN NV | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| MONASHEE BVBA | |||||||
| DREAMLAND NV | |||||||
| FABRIMODE NV | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| E5 MODE NV | |||||||
| BRANTANO NV | |||||||
| C.C.I.T. BVBA | |||||||
| GOBREL SA | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| DELIEVEC BVBA | |||||||
| DELHAIZE GROEP | |||||||
| LIDL | |||||||
| ACTION BELGIUM BVBA | |||||||
| MAXI ZOO BELGIUM BVBA | |||||||
| DESCARTO BVBA | |||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| GROEP L.B.M. BVBA | |||||||
| 30.930 | 2.315.813,26 | 2.799.780,00 | 37.887.508,27 | ||||
| Individuele | Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt | PRIMO STADION NV | |||||
| baanwinkels en | Genkersteenweg 247, 3500 Hasselt | PIOCHEUR NV | |||||
| andere | Vredelaan 34, 3530 Houthalen | CARPETLAND NV | |||||
| Grote Baan 212, 3530 Houthalen | GROUP GL INTERNATIONAL NV | ||||||
| Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder | JBC NV | ||||||
| Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken | LIDL | ||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| E5-MODE NV | |||||||
| DELIEVEC | |||||||
| TOYCHAMP BELGIUM NV | |||||||
| 9.730 | 779.508,90 | 919.541,07 | 11.760.548,05 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Luik | Cluster Blegny | Rue Champs de Tignée 4/14/20-34, 4671 Barchon | WILMAR DECO SPRL | ||||
| Barchon | LES PERES NOIRS SA | ||||||
| OPTIC BARCHON SPRL | |||||||
| CHAUD DIFFUSION SPRL | |||||||
| SAKER-GRECO | |||||||
| BRICOBA SA | |||||||
| FORSUN SA | |||||||
| INGI COIFFURE SPRL | |||||||
| LES BOUCHERS DOUBLES | |||||||
| LA CHINE WOK SPRL | |||||||
| CIRCUS BELGIUM SA | |||||||
| LA GLISSE | |||||||
| 3D MANAGEMENT SPRL | |||||||
| SEPTEMBRE 1965 SPRL | |||||||
| DELHAIZE GROEP | |||||||
| LIDL | |||||||
| ATHOME DESIGN SA | |||||||
| T.C. BONCELLES SPRL | |||||||
| PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME | |||||||
| 11.871 | 1.098.022,27 | 1.129.690,00 | 14.723.348,85 | ||||
| Cluster Luik | Boulevard Cuivre et Zinc 1-5, 4000 Liège | ANISERCO NV | |||||
| Edge of Town | Boulevard Frankignoul, 4000 Liège | PIOCHEUR NV | |||||
| Boulevard Froidmont 13-23, 4000 Liège | STAR MODE SPRL | ||||||
| Boulevard Pointcaré 20-26, 4000 Liège | KREFEL NV | ||||||
| MAXI TOYS BELGIUM SA | |||||||
| QUICK RESTAURANTS SA | |||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| LA GRANDE RECRE BELGIQUE SPRL | |||||||
| BURO MARKET NV | |||||||
| ALDI VAUX-SUR-SURE SA | |||||||
| DISTRILED LIEGE SPRL | |||||||
| LEGIO IMMO BELGIUM NV | |||||||
| DEV-CREATIONS SA | |||||||
| ENGELS LIEGE BVBA | |||||||
| 14.650 | 1.254.971,20 | 1.317.970,00 | 15.612.101,66 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Cluster | Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen | PIOCHEUR NV | |||||
| Eupen | Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen | ANISERCO NV | |||||
| BRANTANO NV | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| CASSIS SA | |||||||
| EURO SHOE GROUP SA | |||||||
| JBC NV | |||||||
| PRO-DUO NV | |||||||
| VERITAS NV | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| 9.142 | 865.434,12 | 826.760 | 12.949.150,31 | ||||
| Cluster | Rue des Naiveux 16/24B/40/44, 4040 Herstal | GOBREL SA | |||||
| Luik-Herstal | Rue des Naiveux 7, 4040 Herstal | L&L RETAIL BELGIUM SA | |||||
| Rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal | CHARLES VOGELE BELGIUM NV | ||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| REDISCO BVBA | |||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| 5.204 | 642.352,68 | 616.611,02 | 4.989.445,68 | ||||
| Cluster Rocourt Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt | AUTO 5 NV | ||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| MEDI-MARKET PARAPHAMACIE LIEGE NV | |||||||
| BDO DISTRIBUTION SA | |||||||
| CHAUSSEA.BEL SPRL | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| MENATAM SA | |||||||
| HEMA BELGIE BVBA | |||||||
| DISTRI JEMAPPES-ROCOURT SPRL | |||||||
| JBC NV | |||||||
| QUICK RESTAURANTS SA | |||||||
| 10.955 | 1.691.288,39 | 1.687.875,00 | 27.862.526,74 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Cluster | Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers | DELHAIZE GROEP | |||||
| Verviers | Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers | GEMEENSCHAP DELHAIZE/TOM&CO/LEENBAKKER | |||||
| Rue de la Station 8, 4800 Verviers | ANISERCO NV | ||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| BDO DISTRIBUTION SA | |||||||
| BRANTANO NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| REGIE DES BATIMENTS | |||||||
| DECATHLON BELGIUM NV | |||||||
| MC DONALD'S RESTAURANTS BELGIUM NV | |||||||
| SECUREX CORPORATE | |||||||
| MIAMI SUN SPRL | |||||||
| ING BELGIQUE SA | |||||||
| PHARMACIES POPULAIRES DE VERVIERS ET ARR. SCRL | |||||||
| DREAMLAND NV | |||||||
| PRO-DUO NV | |||||||
| GROEP BOSSUYT BELGIE NV | |||||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| SND SA | |||||||
| MENATAM SA | |||||||
| MAISONS DU MONDE | |||||||
| PARFUMERIE ICI PARIS XL SA | |||||||
| CHAUSSEA.BEL SPRL | |||||||
| L&L RETAIL BELGIUM SA | |||||||
| 3D MANAGEMENT SPRL | |||||||
| JBC NV | |||||||
| DELIMMO SA | |||||||
| MAXI ZOO BELGIUM BVBA | |||||||
| PAPETERIE.BE SPRL | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| EDCOM SCRL | |||||||
| 37.058 | 3.393.018,21 | 3.293.805,00 | 48.389.251,74 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. (m²) |
Huurders | Huurinkomsten (EUR) |
Estimated Rental Value (EUR) |
Acquisitiewaarde (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Individuele | Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège | ACTION BELGIUM BVBA | |||||
| baanwinkels en | Rue de Chafnay 5-7, 4020 Jupille-sur-Meuse | PROFI SA | |||||
| andere | Rue Servais Malaise 29-31, 4030 Grivegnée | EURO SHOE UNIE NV | |||||
| Rue de Sewage 3, 4100 Seraing | VACANT | ||||||
| Route du Condroz, 4120 Neupré | SERAING DISCOUNT | ||||||
| Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff | POINT CARRE SPRL | ||||||
| Chaussée Romaine S/N, 4300 Waremme | AGORA LIBRIS SPRL | ||||||
| Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy | LIDL | ||||||
| Avenue du Bosquet 3, 4500 Huy | ZANIMO SPRL | ||||||
| Rue du Bay-Bonnet, 4620 Fléron | BRANTANO NV | ||||||
| Rue Bureau 56, 4620 Fléron | BLEU CITRON SPRL | ||||||
| Avenue Reine Astrid 236/242, 4900 Spa | ORCHESTRA-PREMAMAN NV | ||||||
| Boulevard des Anglais, 4900 Spa | ANISERCO NV | ||||||
| Rue du Chalet 95, 4920 Aywaille | RESIDENTIEEL | ||||||
| EURO SHOE GROUP NV | |||||||
| 16.603 | 1.734.217,80 | 1.351.470,00 | 17.046.928,32 | ||||
| Luxemburg | Cluster Marche | Avenue de France 32/34/36/38/40/42/44/48, | MAXI TOYS BELGIUM SA | ||||
| en-Famenne | 6900 Marche-en-Famenne | KVIK A/S | |||||
| Chaussée de Liège 13, 6900 Marche-en-Famenne | ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV | ||||||
| Rue du parc Industriel 5/13, | C&A BELGIE CV | ||||||
| 6900 Marche-en-Famenne | VACANT | ||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| JMBA SPRL | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| BASILE FAMILY SPRL | |||||||
| H&M HENNES & MAURITZ SA | |||||||
| HEMA BELGIE BVBA | |||||||
| EUROVENTES | |||||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| FOLLOW UP SPRL | |||||||
| CIVADIS SA | |||||||
| HUBO BELGIE NV | |||||||
| 15.183 | 1.511.523,25 | 1.660.705,00 | 17.976.308,52 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Individuele | Rue de Marche 104, 6600 Bastogne | JBC NV | |||||
| baanwinkels en | Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve | GB RETAIL ASSOCIATES SA | |||||
| andere | Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy | ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV | |||||
| Avenue de Bouillon 54, Libramont | MAXI MARKET SPRL | ||||||
| Rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny | GOBREL SA | ||||||
| Rue de Libin 2/2A, 6800 Libramont | MAKE SPRL | ||||||
| L'Aliénau 18, 6800 Libramont | ZHAN LI FEN | ||||||
| Rue de la Girafe 21/25, 6830 Bouillon | BLUE VISION MESSANCY (A CONSTITUER) |
||||||
| ALDI VAUX-SUR-SURE SA | |||||||
| PARTY 2000 SPRL | |||||||
| MEUBLES DOURET ET FILS | |||||||
| BRICO ARDENNE SPRL | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| OMEGA NV | |||||||
| BPOST SA | |||||||
| 18.778 | 1.474.068,69 | 1.438.764,30 | 23.022.101,26 | ||||
| Namen | Cluster Dinant | Tienne de l'Europe, 5500 Dinant | BRANTANO NV | ||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| CASSIS SA | |||||||
| CHARTEX SA | |||||||
| PAREE PIERRE | |||||||
| NMD SPRL | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| 5.330 | 499.211,20 | 512.595,00 | 6.454.671,73 | ||||
| Cluster | Campagne d'Enée 1-11, 5030 Gembloux | MENATAM SA | |||||
| Gembloux | VANDEN BERGH SA | ||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| AUGEM SPRL | |||||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| IDEAL DECOR ETS SA | |||||||
| DISTRILED CENTRE BVBA | |||||||
| LIDL | |||||||
| 8.237 | 807.786,58 | 793.540,00 | 12.485.203,34 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. (m²) |
Huurders | Huurinkomsten (EUR) |
Estimated Rental Value (EUR) |
Acquisitiewaarde (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cluster | Rue de Sardanson 20, 5004 Bouge | FAST FOOD SPRL | |||||
| Namen-Noord | Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge | CCB CORPORATE SPRL | |||||
| Rue Louis Albert 5/6/7, 5020 Champion | 2 HB ANS SPRL | ||||||
| Chaussée de Louvain 562-564, 5020 Champion | C&A BELGIE CV | ||||||
| CARREFOUR BELGIUM SA | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| E5 MODE NV | |||||||
| BRANTANO NV | |||||||
| SND SA | |||||||
| NCD SA | |||||||
| ALDI GEMBLOUX SA | |||||||
| MAISONS DU MONDE | |||||||
| TIAN BAO SPRL | |||||||
| 14.867 | 1.530.680,35 | 1.526.350,00 | 19.064.443,14 | ||||
| Cluster Namen | Avenue Prince de Liège 114/115/117/120, 5100 Jambes | NEW VANDEN BORRE NV | |||||
| Zuid | Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes | BRANTANO NV | |||||
| Chaussée de Marche 570/586, 5101 Erpent | ORCHESTRA-PREMAMAN NV | ||||||
| QUICK RESTAURANTS SA | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| ECLIPSE SPRL | |||||||
| 8.523 | 835.538,47 | 840.699,85 | 12.967.505,84 | ||||
| Cluster | Rue Baty des Puissances 1/11/12/27, 5190 Jemeppe | BRICO BELGIUM NV | |||||
| Sambreville | sur-Sambre | BRANTANO NV | |||||
| MAXI TOYS BELGIUM SA | |||||||
| PING AN 168 SPRL | |||||||
| GOBREL SA | |||||||
| BAVAROIS CONCEPT SPRL | |||||||
| 5.045 | 390.752,75 | 449.840,00 | 4.144.556,55 | ||||
| Individuele | Ancien Rivage 73, 5020 Malonne | ANISERCO NV | |||||
| baanwinkels en | Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux | BRANTANO NV | |||||
| andere | Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne | MAXI TOYS BELGIUM SA | |||||
| Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne | NEW VANDEN BORRE NV | ||||||
| Rue de Neuville, 5600 Philippeville | EURO SHOE GROUP NV | ||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| ALDI GEMBLOUX SA | |||||||
| 6.163 | 615.029,14 | 714.910,00 | 4.153.657,49 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Oost | Cluster | Leopold II-laan, 9200 Dendermonde | DELHAIZE GROEP | ||||
| Vlaanderen | Dendermonde | Mechelsesteenweg 35/51/136-138D-140, 9200 | BELLOLI BVBA | ||||
| Mechelsestwg | Dendermonde | PIOCHEUR NV | |||||
| Oude Vest 70, 9200 Dendermonde | LEEN BAKKER BELGIE NV | ||||||
| FUN BELGIUM NV | |||||||
| BASIC FIT BELGIE | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| RESIDENTIEEL (VACANT) | |||||||
| GAM NV | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| 14.969 | 1.346.496,16 | 1.423.635,00 | 7.627.022,04 | ||||
| Cluster Eeklo | Stationsstraat 76/ 78/82-86 – Krügercenter, | DI SA | |||||
| 9900 Eeklo | VACANT | ||||||
| Gentsesteenweg 1A, 9900 Eeklo | DAMART TSD NV | ||||||
| HUNKEMÖLLER BELGIUM NV | |||||||
| HANS ANDERS BELGIE BVBA | |||||||
| L&L RETAIL BELGIUM SA | |||||||
| L.TORFS NV | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| PRIMO STADION NV | |||||||
| LIDL | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| HEMA BELGIE BVBA | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| JBC NV | |||||||
| GB RETAIL ASSOCIATES SA | |||||||
| FITFORM | |||||||
| CHARLES VOGELE BELGIUM NV | |||||||
| BRICO BELGIUM NV | |||||||
| ELECTRO AV NV | |||||||
| BELSAY NV | |||||||
| TEAROOM DE KRUGER BVBA BRANTANO NV |
|||||||
| 13.142 | 1.494.255,48 | 1.258.635,00 | 18.332.206,90 | ||||
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. (m²) |
Huurders | Huurinkomsten (EUR) |
Estimated Rental Value (EUR) |
Acquisitiewaarde (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cluster | Kortrijksesteenweg 1036/1149/1178/1182A/119 | FUN BELGIUM NV | |||||
| Gent-Zuid | 2B/1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem | RETAIL CONCEPTS NV | |||||
| Wallekensstraat 24/26/28, | HEYTENS | ||||||
| 9051 Sint-Denijs-Westrem | GDW-GENT BV | ||||||
| Kortrijksesteenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem | FINSBURY PROPERTIES NV | ||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| KREFEL NV | |||||||
| DEUTSCHE BANK EUROPE GMBH | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| PRIMO STADION NV | |||||||
| WAMO BVBA | |||||||
| CARPETLAND NV | |||||||
| 14.600 | 1.699.033 | 1.864.465 | 21.250.800,84 | ||||
| Cluster | Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde | EXTRA VERTES BVBA | |||||
| Oudenaarde | C&A BELGIE CV | ||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| CHARLES VOGELE BELGIUM NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| WIBRA | |||||||
| ALBERT HEIJN BELGIE NV | |||||||
| BAPE BVBA | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| VACANT | |||||||
| BPOST SA | |||||||
| 7.953 | 691.081,24 | 645.713,54 | 6.911.516,83 | ||||
| Cluster | Parklaan 50/87, 9100 Sint-Niklaas | GUNGO BVBA | |||||
| Sint-Niklaas | Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas | ELECTRO AV NV | |||||
| RESIDENTIEEL | |||||||
| FUN BELGIUM NV | |||||||
| ALDI ERPE-MERE NV | |||||||
| 4.796 | 504.452,34 | 474.830,00 | 4.533.707,84 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Cluster | Brusselsesteenweg/Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren | AMELIM NV | |||||
| Wetteren | ATITA NV | ||||||
| JBC NV | |||||||
| L.TORFS NV | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| SLAAPADVIES BVBA | |||||||
| SPORTSDIRECT.COM BELGIUM | |||||||
| VERITAS NV | |||||||
| RETAIL BELGIE BVBA | |||||||
| L&L RETAIL BELGIUM SA | |||||||
| REDISCO BVBA | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| WAMO BVBA | |||||||
| 10.423 | 1.318.515,50 | 1.330.505,00 | 20.734.512,00 | ||||
| Individuele | Fratersplein 11, 9000 Gent | LIDL | |||||
| baanwinkels en | Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge | POER-VOE BVBA | |||||
| andere | Maïsstraat 3, 9060 Zelzate | MUYS NV | |||||
| Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi | JBC NV | ||||||
| Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle | DAMART TSD NV | ||||||
| Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas | BRUYNZEEL KEUKENS NV | ||||||
| Zelebaan 67/79, 9160 Lokeren | CARPETLAND NV | ||||||
| Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren | BRANTANO NV | ||||||
| Grote Baan 154, 9250 Waasmunster | BRICO BELGIUM NV | ||||||
| Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst | KREFEL NV | ||||||
| Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst | LEGIO IMMO BELGIUM NV | ||||||
| Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst | RESIDENTIEEL | ||||||
| Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem | TDM PRODUCTS BELGIUM BVBA | ||||||
| Nachtegaalstraat 8A, 9320 Erembodegem | ALDI ERPE-MERE NV | ||||||
| Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove | MODEMAKERS FASHION NV | ||||||
| Astridlaan 38, 9500 Geraardsbergen | OMEGA | ||||||
| Provincieweg 266, 9550 Herzele | PLAZA GENT BVBA | ||||||
| Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm | MATCH SA | ||||||
| Ronseweg 56, 9700 Oudenaarde | |||||||
| Astenemolenstraat, 9800 Deinze | |||||||
| Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem | |||||||
| Stationsstraat 162, 9890 Gavere | |||||||
| 56.750 | 4.093.457,19 | 4.209.368,37 | 59.151.548,05 | ||||
| (m²) (EUR) Value (EUR) (EUR) Vlaams Cluster Halle Edingensesteenweg 75, 1500 Halle KP DECOR BVBA Bergensesteenweg 162, 1500 Halle ORCHESTRA-PREMAMAN NV Brabant AVEVE NV Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle GEE CONCEPT BVBA Bergensesteenweg 420A/460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw BRANTANO NV 7.456 474.131,16 655.800,00 6.160.459,74 Mechelsesteenweg 44/46/89/89B/91/93, EURO SHOE GROUP NV Cluster 1910 Kampenhout Kampenhout FABRIMODE NV NORDEX NV STANDAARD BOEKHANDEL NV ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV PIOCHEUR NV SWISS SENSE BVBA 4.536 465.504,04 557.850,00 2.157.788,68 Cluster Tiensesteenweg 370/393/410, 3360 Korbeek-Lo LOVANIX BVBA Leuven-Oost Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo SANTANA INTERNATIONAL NV Ridderstraat 2-12/10/12, 3360 Bierbeek FUN BELGIUM NV ORCHESTRA-PREMAMAN NV BRANTANO NV CHARLES VOGELE BELGIUM NV LEEN BAKKER BELGIE NV LEGIO IMMO BELGIUM NV PIOCHEUR NV L.TORFS NV 11.002 1.313.201,15 1.300.380,00 19.125.925,80 Leuvensesteenweg 350/375, 1930 Zaventem CARPETLAND NV Cluster Zaventem Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe VONIKA BVBA Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint-Stevens-Woluwe E-LOGISTICS NV BELGA FILMS SA PROMO SAPIENS NV CARPETLAND NV HUBO BELGIE NV VACANT ANISERCO NV RETAIL PARTNERS COLRUYT GROUP NV ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV KRUIDVAT BVBA |
Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15.461 | 1.053.700,24 | 1.238.320,00 | 17.574.812,95 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. | Huurders | Huurinkomsten | Estimated Rental | Acquisitiewaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (m²) | (EUR) | Value (EUR) | (EUR) | ||||
| Individuele | Humniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek | GOBREL SA | |||||
| baanwinkels en | Verlengde Stallestraat 200/Nieuwe Stallestraat | ATLANTIS SPRL | |||||
| andere | 219/219B, 1620 Drogenbos | RETAIL CONCEPTS NV | |||||
| Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint-Genesius-Rode | NEW VANDEN BORRE NV | ||||||
| Ninoofsesteenweg 386, 1700 Dilbeek | CEMEPRO SPRL | ||||||
| Assesteenweg 66, 1740 Ternat | BRANTANO NV | ||||||
| Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde | JBC NV | ||||||
| Goudbloemstraat 2/4, 1800 Vilvoorde | DEVOTEC BVBA | ||||||
| Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen | RESIDENTIEEL | ||||||
| Hoogstraat 7/7A, 1930 Zaventem | ALDI CARGOVIL-ZEMST NV | ||||||
| Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent | AVA PAPIERWAREN NV | ||||||
| Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse | KREFEL NV | ||||||
| Leuvensesteenweg 166/168, 3290 Diest | LEEN BAKKER BELGIE NV | ||||||
| Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge | PIOCHEUR NV | ||||||
| FUN BELGIUM NV | |||||||
| 30.151 | 3.533.366,99 | 3.351.569,85 | 45.342.317,47. | ||||
| Waals | Cluster Braine | Avenue de la belle Province | AVA PAPIERWAREN NV | ||||
| l'Alleud | 21/25/27/29/31/33/35/37-39, 1420 Braine l'Alleud | PROXIMUS NV | |||||
| Brabant | Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine l'Alleud | BRANTANO NV | |||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| DELHAIZE GROUP | |||||||
| LEGIO IMMO BELGIUM NV | |||||||
| MAXI TOYS BELGIUM SA | |||||||
| MOBISTAR NV | |||||||
| PIOCHEUR NV | |||||||
| ORCHESTRA-PREMAMAN NV | |||||||
| 8.526 | 761.759,21 | 798.491,40 | 12.266.016,95 | ||||
| Cluster Nivelles Chaussée de Namur 55C/ 55D/ 55A/ 55B, 1400 Nivelles | BASIC FIT BELGIE | ||||||
| SND SA | |||||||
| VOLTIS SA | |||||||
| MENATAM SA | |||||||
| 5.779 | 519.740,00 | 693.480,00 | 9.181.788,58 | ||||
| Individuele | Avenue Reine Astrid 4-6, 1300 Wavre | BRANTANO NV | |||||
| baanwinkels en | Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre | PIOCHEUR NV | |||||
| andere | Rue des Carabiniers, 1300 Wavre | REGIE D'ELECTRICITE DE LA VILLE DE WAVRE | |||||
| Rue du Bosquet 10/10A, 1370 Jodoigne | VACANT | ||||||
| Avenue du Centenaire 42, 1400 Nivelles | BRICO BELGIUM NV | ||||||
| Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles | CARPETLAND NV | ||||||
| Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo | CHAUSSURES MANIET SA | ||||||
| Grand Route 49, 1435 Corbais | |||||||
| 8.816 | 809.756,58 | 993.420,00 | 12.715.475,75 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. (m²) |
Huurders | Huurinkomsten (EUR) |
Estimated Rental Value (EUR) |
Acquisitiewaarde (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| West | Cluster | Sint-Pieterskaai 20/21, 8000 Brugge | GOBREL SA | ||||
| Vlaanderen | Brugge-Noord | Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge | HEMA BELGIE BVBA | ||||
| DELIX 88 BVBA | |||||||
| LIDL | |||||||
| EURO SHOE GROUP NV | |||||||
| ADL CONSULT BVBA | |||||||
| IDEWE VZW | |||||||
| DREAMBABY NV | |||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| ACTION BELGIUM BVBA | |||||||
| OMEGA | |||||||
| MAXI ZOO BELGIUM BVBA | |||||||
| KRUIDVAT BVBA | |||||||
| ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV | |||||||
| 14.110 | 1.257.656,89 | 1.305.440,00 | 20.101.941,56 | ||||
| Cluster | Ringlaan 11/32, 8500 Kortrijk | I & S FASHION NV | |||||
| Kortrijk-Noord | Ter Ferrants 1-4, 8520 Kuurne | IMETAM BVBA | |||||
| L.TORFS NV | |||||||
| DE MAMBO BVBA | |||||||
| VACANT | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| LEEN BAKKER BELGIE NV | |||||||
| AVA PAPIERWAREN NV | |||||||
| ACTION BELGIUM BVBA | |||||||
| PRIMO STADION NV | |||||||
| 12.529 | 966.750,85 | 1.122.620,00 | 10.336.956,63 | ||||
| Cluster | Brugsestraat 377, 8800 Roeselare | BRICO BELGIUM NV | |||||
| Roeselare | Brugsesteenweg 356A-C/363/508-510/524, 8800 | PIOCHEUR NV | |||||
| Roeselare | ANISERCO NV | ||||||
| IMETAM BVBA | |||||||
| BELGIAN POSTERS | |||||||
| SEATS AND SOFAS NV | |||||||
| OMEGA NV | |||||||
| NEW VANDEN BORRE NV | |||||||
| 12.903 | 1.323.580,48 | 1.241.720,00 | 16.001.880,63 |
| Provincie | Cluster/IBW Adres | Bruto opp. (m²) |
Huurders | Huurinkomsten (EUR) |
Estimated Rental Value (EUR) |
Acquisitiewaarde (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Individuele | Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde | MATCH SA | |||||
| baanwinkels en | Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende | IMETAM BVBA | |||||
| andere | Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke | ELECTRO AV NV | |||||
| Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde | VACANT | ||||||
| Gentstraat 13, 8760 Meulebeke | BRANTANO NV | ||||||
| Vijfseweg, 8790 Waregem | ALDI ROESELARE NV | ||||||
| Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve | ACTION BELGIUM BVBA | ||||||
| Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge | AVA PAPIERWAREN NV | ||||||
| Maalsesteenweg 42/166/255, 8310 Sint-Kruis | MEKOWA BVBA | ||||||
| INOFEC BVBA | |||||||
| PPG COATING BVBA | |||||||
| OMEGA | |||||||
| CARPETLAND NV | |||||||
| C&A BELGIE CV | |||||||
| PICARD-BELGIQUE-BELGIE NV | |||||||
| 16.076 | 1.410.689,06 | 1.406.335,00 | 20.691.245,69 |
Op 31 maart 2016 staan er 12 winkelpanden leeg in Jodoigne, Nivelles, Sint-Stevens-Woluwe, Mechelen, Grivegnée, Neupré,
Couillet, Marche-en-Famenne, Binche, Chapelle-lez-Herlaimont, Middelkerke en Kuurne. Er zijn 3 onverhuurde appartementen
gelegen te Merksem, Mechelen en Dendermonde. Bovendien zijn 2 kleine stadswinkels te Waver en Eeklo onverhuurd, net als 1 kantoor te Kuurne. Het gaat in totaal om 1,78% van de totale portefeuille.
Verslagen van de vastgoeddeskundigen
Dit verslag heeft betrekking op 321 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.
"Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2016 van de waardering van de Retail Estates portefeuille + Distri-Land + Texas Management te laten geworden.
Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering
aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).
De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.
De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2003-2008.
Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten, overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.
Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.
Voor het bepalen van de investeringswaarde van het retailpark in Tongeren en de Distri-Land portefeuille wordt de aangepaste markthuur gekapitaliseerd. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Indien dit niet het geval is, dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. Dit verschil wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. In het geval dat de huidige huur groter is dan de markthuur, wordt de markthuur gekapitaliseerd. Bovendien worden er correcties genomen voor het verschil in huidige huur en (aangepaste) markthuur.
De portefeuille van Retail Estates nv (incl. Tongeren) heeft op 31.03.2016 een investeringswaarde (incl. correcties) van 443,34 mio EUR en een reële waarde van 432,52 mio EUR. In absolute termen is de investeringswaarde gestegen met
0,95%. Dit geeft Retail Estates nv een rendement van 6,78%.
De portefeuille van Texas Management nv heeft op 31.03.2016 een investeringswaarde (incl. correcties) van 5,41 mio EUR en een reële waarde van 5,28 mio EUR. In absolute termen is de investeringswaarde gedaald met 1,46%. Dit geeft Texas Management nv een rendement van 6,19%.
De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv heeft op 31.03.2016 een investeringswaarde (incl. correcties) van 19,13 mio EUR en een reële waarde van 18,66 mio EUR. In absolute termen is de investeringswaarde gestegen met 0,41%. Dit geeft Immobilière Distri-Land nv een rendement van 7,38%."
Het verslag van CBRE van 31 maart 2016 heeft betrekking op 313 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 551,18 mio EUR en de reële waarde op 537,73 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 35,66 mio EUR, wat een brutorendement van 6,47% vertegenwoordigt.
| O2 | Geconsolideerde balans |
114 |
|---|---|---|
| O3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen |
116 | |
| O4 | Geconsolideerd kasstroomoverzicht |
118 |
| O5 Toelichtingen bij |
||
| de geconsolideerde jaarrekeningen | 120 | |
| 06 Overige bijlagen |
129 | |
| O7 | Verslag van de commissaris |
154 |
| O8Enkelvoudige winst- en verliesrekening |
156 | |
| O9 Enkelvoudige balans |
158 | |
| 10 Enkelvoudig mutatieoverzicht van het eigen vermogen |
160 | |
| 11 | Statutaire resultaatverwerking |
162 |
retailParK, lommel -›
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 1 | 62.074 | 53.191 |
| Met verhuur verbonden kosten | 2 | -394 | -485 |
| Nettohuurresultaat | 61.680 | 52.706 | |
| Recuperatie van vastgoedkosten | |||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde | |||
| gebouwen | 3 | 5.882 | 5.312 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | 4 | -6.134 | -5.632 |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -41 | -51 | |
| Vastgoedresultaat | 61.386 | 52.334 | |
| Technische kosten | 5 | -2.054 | -1.466 |
| Commerciële kosten | 6 | -427 | -239 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | 7 | -338 | -135 |
| Beheerskosten vastgoed | 8 | -1.683 | -1.518 |
| Andere vastgoedkosten | 9 | -2 | -4 |
| Vastgoedkosten | -4.504 | -3.362 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 56.882 | 48.972 | |
| Algemene kosten van de vennootschap | 10 | -2.841 | -2.888 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten |
| WINST- EN VERLIESREKENING (vervolg) (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|---|
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 54.041 | 46.084 | |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 11 | 341 | 479 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | |||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 12 | 10.216 | 6.131 |
| Ander portefeuilleresultaat | |||
| Operationeel resultaat | 64.598 | 52.694 | |
| Financiële opbrengsten | 13 | 144 | 181 |
| Netto interestkosten | 14 | -16.852 | -17.269 |
| Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | 35 | -4.995 | |
| Andere financiële kosten | 15 | -70 | -39 |
| Financieel resultaat | -21.774 | -17.128 | |
| Resultaat vóór belastingen | 42.824 | 35.566 | |
| Belastingen | 16 | -789 | -328 |
| Nettoresultaat | 42.035 | 35.238 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Aandeelhouders van de Groep | 42.035 | 35.238 | |
| Minderheidsbelangen | |||
| Toelichting: | |||
| Netto courant resultaat (aandeel Groep)1 | 36.473 | 28.628 | |
| Resultaat op de portefeuille | 10.557 | 6.610 | |
| IAS 39 resultaat | -4.995 |
| RESULTAAT PER AANDEEL | Bijlagen | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|---|
| Aantal gewone aandelen in omloop | 17 | 8.866.320 | 7.559.473 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 17 | 8.627.562 | 7.381.081 |
| Nettowinst per gewoon aandeel (in €)2 | 4,87 | 4,77 | |
| Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) | 4,87 | 4,77 | |
| Uitkeerbare winst per aandeel (in €)3 | 4,15 | 3,82 | |
| Netto courant resultaat per aandeel (in €)4 | 4,23 | 3,88 |
1 Het netto courant resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten
2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.
3 De uitkeerbare winst per aandeel wordt als volgt berekend: gecorrigeerd nettobedrijfsresultaat gedeeld door het totaal aantal aandelen. Het gecorrigeerd nettobedrijfsresultaat is de geconsolideerde nettowinst gecorrigeerd voor een aantal elementen van niet-courante aard, het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen.
4 Het netto courant resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het netto courant resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het netto courant resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 4,11 EUR per aandeel per 31.03.2016 versus 3,79 EUR per aandeel per 31.03.2015.
| Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 42.035 | 35.238 |
| Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: | ||
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van | ||
| vastgoedbeleggingen | -4.080 | -2.474 |
| Variaties van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals | ||
| gedefinieerd in IFRS | 1.427 | -705 |
| GLOBAAL RESULTAAT | 39.382 | 32.059 |
| ACTIVA (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 1.002.510 | 837.602 | |
| Goodwill | |||
| Immateriële vaste activa | 20 | 147 | 120 |
| Vastgoedbeleggingen5 | 21 | 1.000.799 | 837.121 |
| Andere materiële vaste activa | 20 | 1.554 | 357 |
| Financiële vaste activa | |||
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 10 | 5 | |
| Vlottende activa | 13.105 | 9.837 | |
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop | 22 | 8.222 | 4.819 |
| Handelsvorderingen | 23 | 1.373 | 1.168 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 24 | 1.466 | 1.399 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 25 | 1.315 | 1.469 |
| Overlopende rekeningen | 26 | 729 | 982 |
| TOTAAL ACTIVA | 1.015.615 | 847.439 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 474.170 | 381.212 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 474.170 | 381.212 | |
| Kapitaal | 27 | 194.545 | 166.902 |
| Uitgiftepremies | 28 | 151.499 | 101.839 |
| Reserves | 86.091 | 77.233 | |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 42.035 | 35.238 | |
| Minderheidsbelangen |
5 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm.
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|---|
| Verplichtingen | 541.445 | 466.227 | |
| Langlopende verplichtingen | 456.178 | 379.217 | |
| Voorzieningen | 82 | ||
| Langlopende financiële schulden | 34/35 | 428.023 | 340.379 |
| Kredietinstellingen | 398.225 | 310.631 | |
| Financiële leasings op lange termijn | 10 | ||
| Andere | 29.788 | 29.748 | |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | 30/35 | 28.155 | 38.401 |
| Uitgestelde belastingen | 355 | ||
| Andere | 355 | ||
| Kortlopende verplichtingen | 85.267 | 87.010 | |
| Kortlopende financiële schulden | 34/35 | 42.601 | 57.209 |
| Kredietinstellingen | 42.597 | 57.209 | |
| Financiële leasings op korte termijn | 4 | ||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 31 | 7.315 | 5.435 |
| Uitgestelde belastingen | 13.755 | 4.589 | |
| Exit tax | 13.219 | 4.077 | |
| Andere | 536 | 512 | |
| Andere kortlopende verplichtingen | 32 | 15.633 | 15.367 |
| Overlopende rekeningen | 33 | 5.963 | 4.410 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1.015.615 | 847.439 | |
| SCHULDGRAAD | 31.03.16 | 31.03.15 | |
| Schuldgraad6 | 36 | 49,95% | 51,54% |
| NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS7 | 53,48 | 50,43 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel EPRA8 | 56,66 | 53,68 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. IAS 399 | 56,27 | 53,34 |
6 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). 7 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.
8 Het nettoactief per aandeel EPRA (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen.
9 Het nettoactief per aandeel excl. dividend excl. IAS 39 (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief variatie in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.
| MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) |
Kapitaal gewone aandelen |
Uitgifte premies |
Reserves* | Nettoresultaat van het boekjaar |
TOTAAL Eigen Vermogen |
|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2014 | 160.961 | 93.094 | 73.900 | 28.568 | 356.523 |
| - Nettoresultaatverwerking 2014-2015 | |||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 3.260 | -3.260 | |||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves | 3.437 | -3.437 | |||
| - Reclassificatie tussen reserves | |||||
| - Dividenden boekjaar 2013-2014 | -21.871 | -21.871 | |||
| - Kapitaalverhoging | |||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 6.054 | 8.744 | 14.798 | ||
| - Minderheidsbelangen | |||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -113 | -113 | |||
| - Overige | -185 | -185 | |||
| - Globaal resultaat 31/03/2015 | -3.179 | 35.238 | 32.059 | ||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2015 | 166.902 | 101.838 | 77.233 | 35.238 | 381.212 |
| - Nettoresultaatverwerking 2015-2016 | |||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 6.131 | -6.131 | |||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves | 5.673 | -5.673 | |||
| - Reclassificatie tussen reserves | |||||
| - Dividenden boekjaar 2014-2015 | -23.434 | -23.434 | |||
| - Kapitaalverhoging | 28.345 | 47.870 | 76.215 | ||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 1.060 | 1.791 | 2.850 | ||
| - Minderheidsbelangen | |||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -1.762 | -1.762 | |||
| - Overige | -291 | -291 | |||
| - Globaal resultaat 31/03/2016 | -2.653 | 42.035 | 39.382 | ||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 194.545 | 151.499 | 86.091 | 42.035 | 474.170 |
| * Detail van de reserves (in duizenden €) | Wettelijke reserve |
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed |
Beschikbare reserves |
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleg gingen |
Saldo van de va riaties in de reële waarde van toege laten afdekkings instrumenten die onderworpen zijn aan een afdek kingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toege laten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdek kingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Over gedragen resultaten van vorige boekjaren |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2014 | 437 | 86.926 | 7.859 | -18.386 | -23.882 | 20.946 | 73.900 | |
| - Nettoresultaatverwerking 2014-2015 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves |
3.260 | 3.260 | ||||||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves |
3.437 | 3.437 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | 3 | -1.429 | 1.244 | 185 | -3 | |||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura |
||||||||
| - Minderheidsbelangen | ||||||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | ||||||||
| - Overige | -29 | -185 | 29 | -185 | ||||
| - Globaal resultaat 31/03/2015 | -2.474 | -705 | -3.179 | |||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2015 | 411 | 88.757 | 9.103 | -20.860 | -24.587 | 24.409 | 77.233 | |
| - Nettoresultaatverwerking 2015-2016 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves |
6.131 | 6.131 | ||||||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves |
5.673 | 5.673 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | 663 | -3.160 | 2.869 | 291 | 21.323 | -21.323 | -663 | |
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura |
||||||||
| - Minderheidsbelangen | ||||||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | ||||||||
| - Overige | -291 | -291 | ||||||
| - Globaal resultaat 31/03/2016 | -4.080 | -2.292 | 3.719 | -2.653 | ||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 1.074 | 91.728 | 11.972 | -24.940 | -5.556 | -17.604 | 29.419 | 86.091 |
| KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR | 1.469 | 2.188 |
| 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 29.420 | 33.332 |
| Operationeel resultaat | 64.958 | 52.693 |
| Betaalde interesten | -16.837 | -16.449 |
| Ontvangen interesten | 7 | 34 |
| Betaalde vennootschapsbelastingen | -7.150 | -3.748 |
| Ontvangen vennootschapsbelastingen | 632 | |
| Andere | 425 | -587 |
| Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat: | -10.319 | -6.487 |
| * Afschrijvingen en waardeverminderingen | ||
| - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa | 218 | 146 |
| - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen | 102 | -3 |
| * Andere niet-kaselementen | ||
| - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -10.216 | -6.130 |
| - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen | -341 | -479 |
| - Ander portefeuilleresultaat | ||
| * Andere | -82 | -21 |
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: | -2.296 | 7.876 |
| * Beweging van activa | ||
| - Handelsvorderingen en overige vorderingen | 1.199 | -424 |
| - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 381 | 502 |
| - Overlopende rekeningen | 254 | -544 |
| - Activa op lange termijn | -5 |
| KASSTROOMOVERZICHT (vervolg) (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| * Beweging van verplichtingen | ||
| - Handelsschulden en andere kortlopende schulden | -5.764 | -8.065 |
| - Andere kortlopende verplichtingen | 997 | 15.294 |
| - Overlopende rekeningen | 642 | 1.113 |
| 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -92.900 | -59.562 |
| Aanschaffing van immateriële vaste activa | -100 | -114 |
| Aanschaffing van vastgoedbeleggingen | -26.390 | -58.667 |
| Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop | 11.970 | 7.793 |
| Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen | -77.040 | -15.081 |
| Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen | 6.691 | |
| Aanschaffing van andere materiële activa | -1.353 | -204 |
| Vervreemding van andere materiële activa | 13 | 20 |
| Vervreemding van langlopende financiële vaste activa | ||
| Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa | ||
| 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten | 63.329 | 25.511 |
| * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden | ||
| - Toename van de financiële schulden | 222.500 | 126.945 |
| - Afname van de financiële schulden | -210.190 | -79.455 |
| * Verandering in eigen vermogen | ||
| - Toename in kapitaal en uitgiftepremies | 76.215 | -113 |
| - Kosten van kapitaalverhoging | -1.762 | |
| * Dividend | ||
| - Dividend van het vorige boekjaar | -23.434 | -21.871 |
| GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR | 1.315 | 1.469 |
Retail Estates nv is een openbare GVV (Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.
De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur van 25 mei 2016 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 1 juli 2016.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.
Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en -kosten afgetrokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. De impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van deze geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen op de rekening "Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" uitdrukkelijk voorzien in de voormelde wetgeving. Gedurende de boekjaren eindigend op 31 maart 2016 en 31 maart 2015 werd op die manier respectievelijk 4,08 mio EUR en 2,47 mio EUR rechtstreeks in het eigen vermogen op die rekening verwerkt.
De vennootschappentransacties van het afgelopen boekjaar werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van
toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.
Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015)
IFRIC 21 Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 17 juni 2014)
zijn
1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IAS 1 Presentatie van jaarrekening – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
Aanpassing van IAS 7 Het kasstroomoverzicht – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).
Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.
De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.
De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.
Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.
Voor de behandeling van de certificaten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certificaten voor de vastgoedcertificaten die niet in het bezit zijn van de vennootschap.
Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening
opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich af te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.
Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.
De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.
Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Goodwill wordt conform IFRS 3 niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test voor bijzonder waardeverminderingsverlies.
Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen
en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.
Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:
De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Vervolgens wordt van deze waarde een geschat bedrag voor overdrachtstaksen afgetrokken. Zo wordt de reële waarde van het goed bekomen conform de betekenis van IAS 40. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen werd forfaitair bepaald op 2,50% (zie bijlage 21 – Vastgoedbeleggingen) en wordt rechtstreeks afgeboekt van de aanschaffingswaarde op de reserve "impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".
Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.
De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:
functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.
De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en
worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. De overdrachtstaksen ten belope van 2,50% (zie bijlage 21 – Vastgoedbeleggingen) worden rechtstreeks afgeboekt van de aanschaffingswaarde op de reserve "impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".
Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de projectontwikkelingen opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en nietaftrekbare BTW.
Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan reële waarde indien ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.
Een project kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.
De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.
In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:
| - Installaties, | |
|---|---|
| machines en uitrusting | 20% |
| - Meubilair | 10% |
| - Rollend materieel | 20-33% |
| - Informaticamaterieel | 33% |
| - Standaardsoftware | 33% |
| - Maatsoftware | 20-25% |
| - Gebouwen eigen gebruik | 3% |
Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract.
Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.
Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.
Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van
materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meerof minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.
Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".
Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.
De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:
a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van
een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.
Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt
de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet van 12 mei 2014, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.
Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. Op 31 maart 2016 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 14,80 mio EUR (15,08 mio EUR op 31 maart 2015) ten opzichte van een totale portefeuille van 1.000,80 mio EUR.
Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkingsen onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.
Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:
de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op
afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.
Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie
supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.
De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.
Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als
een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.
Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent.
Een voorziening wordt opgenomen wanneer:
Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met
de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.
De Groep heeft putopties geschreven over bepaalde minderheidsbelangen in volledig geconsolideerde dochterondernemingen. De uitoefenprijs van de optie kan vast zijn of bepaald worden volgens een vooraf bepaalde formule en de opties kunnen worden uitgeoefend op enig moment of op een vaste datum.
In overeenstemming met IAS 32, heeft de Groep een financiële schuld erkend met betrekking tot deze putopties. De verplichting is initieel erkend tegen de contante waarde van het inkoopbedrag als een vermindering van het minderheidsbelang. De latere wijzigingen in de reële waarde van de verplichting worden in overeenstemming met IAS 39 erkend
via winst of verlies (variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen). Het aandeel van de Groep in het resultaat is bepaald op basis van het belang van de Groep in de dochteronderneming en wordt aangepast met de wijzigingen in de waarde van de verplichting.
Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en gedelegeerd bestuurder. Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap.
Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.
Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde de negatieve variaties in de reële waarde van gebouwen en de te betalen huur op gehuurde activa.
De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen
uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.
De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De technische kosten omvatten
onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.
De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers
de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv vallen eveneens onder deze categorie.
Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.
Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de
verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.
De exit tax is de
vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.
In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de winst- en verliesrekeningen.
Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het netto courant resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 75,63% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 3,64%.
De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 75,63% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.
Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.
We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.
Aangezien perifeer winkelvastgoed meer dan 90% van de portefeuille van Retail Estates nv uitmaakt, is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De raad van bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van zijn beslissingen.
Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.
De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille.
Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten.
| Huurinkomsten (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 68.062 | 55.068 |
| Tussen één en vijf jaar | 226.994 | 186.463 |
| Op meer dan vijf jaar | 369.098 | 326.908 |
Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg. De laatste drie jaar zijn er voor 20,36% van de gebouwen huurcontracten hernieuwd of nieuwe huurcontracten afgesloten. De gemiddelde huurprijzen gingen voor dit deel van de portefeuille van 65,59 EUR naar 86,65 EUR per m². Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste drie jaar werden op een portefeuille van 634 panden in totaal 108 maand huurvrije periodes gegeven, wat verwaarloosbaar is. Behalve huurvrije periodes worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten.
Voor haar gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.
Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.
| Bijlage 2 | ||
|---|---|---|
| Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
| Te betalen huur op gehuurde activa en | ||
| leasingkosten | -292 | -488 |
| Waardeverminderingen op | ||
| handelsvorderingen | -102 | 3 |
| Totaal met verhuur verbonden kosten | -394 | -485 |
| Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Huurlasten gedragen door de eigenaar | -1.690 | -1.450 |
| Voorheffingen en belastingen op verhuurde | ||
| gebouwen | -4.444 | -4.182 |
| Totaal huurlasten gedragen door de | ||
| huurders op verhuurde gebouwen | -6.134 | -5.632 |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Doorrekening van huurlasten gedragen door | ||
| de eigenaar | 1.443 | 1.204 |
| Doorrekening van voorheffingen en | ||
| belastingen op verhuurde gebouwen | 4.439 | 4.107 |
| Totaal recuperatie van huurlasten en | ||
| belastingen door de huurders op verhuurde | ||
| gebouwen | 5.882 | 5.312 |
De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.
Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.
Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.
| Commerciële kosten (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Makelaarscommissies | -72 | -79 |
| Publiciteit m.b.t. de gebouwen | -76 | -74 |
| Erelonen van advocaten en juridische kosten | -178 | -48 |
| Andere | -101 | -37 |
| Totaal commerciële kosten | -427 | -239 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Leegstandslasten van het boekjaar | -173 | -68 |
| Onroerende voorheffing leegstand | -165 | -67 |
| Totaal kosten en taksen van | ||
| niet-verhuurde gebouwen | -338 | -135 |
In de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen zijn de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de onroerende goederen voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorheffing) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande goederen bedraagt per 31 maart 2016 0,54% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,25% op 31 maart 2015.
Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.
Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van Retail Estates nv en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
| Beheerskosten (in duizenden €) - interne beheerskosten van het patrimonium |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -104 | -93 |
| Informatica | -63 | -51 |
| Andere | -41 | -41 |
| Huisvestingskosten | -49 | -61 |
| Erelonen aan derde partijen | -269 | -241 |
| Public relations, communicatie en | ||
| advertenties | -18 | -11 |
| Personeelskosten | -1.140 | -1.071 |
| Bezoldigingen | -730 | -722 |
| Sociale zekerheid | -162 | -168 |
| Pensioenen en collectieve verzekeringen | -30 | -34 |
| Andere | -218 | -147 |
| Beheersvergoedingen ontvangen van de | ||
| huurders | 8 | 23 |
| Taksen en wettelijke kosten | ||
| Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, | ||
| informatica-uitrusting en software | -113 | -65 |
| Totaal beheerskosten vastgoed | -1.683 | -1.518 |
De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE.
| (in FTE) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Vastgoedafdeling | 7,33 | 7,33 |
| Totaal | 17,10 | 17,10 |
| Gemiddeld | 15,70 | 16,40 |
| Andere vastgoedkosten (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Overige andere vastgoedkosten | -2 | -4 |
| Totaal andere vastgoedkosten | -2 | -4 |
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.
| Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -134 | -115 |
| Informatica | -87 | -71 |
| Andere | -47 | -45 |
| Huisvestingskosten | -56 | -74 |
| Erelonen aan derde partijen | -398 | -379 |
| Recurrente | -149 | -129 |
| - Advocaten | ||
| - Revisoren | -141 | -121 |
| - Andere | -8 | -8 |
| Niet-recurrente | -166 | -87 |
| - Advocaten | -13 | -13 |
| - Notariskosten | -4 | -3 |
| - Consultants | -149 | -71 |
| Fusies en overnames (andere dan | ||
| bedrijfscombinaties) | -83 | -163 |
| Public relations, communicatie en | ||
| advertenties | -47 | -49 |
| Personeelskosten | -872 | -836 |
| Bezoldigingen | -470 | -449 |
| Sociale zekerheid | -146 | -159 |
| Pensioenen en collectieve verzekeringen | -46 | -44 |
| Andere | -210 | -184 |
| Bestuurdersvergoedingen | -247 | -201 |
| Taksen en wettelijke kosten | -1.087 | -1.234 |
| Totaal algemene kosten | -2.841 | -2.888 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen |
11.459 | 14.662 |
| Nettoverkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten) |
11.800 | 15.141 |
| Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen |
341 | 479 |
Het voorbije boekjaar werden 10 winkelpanden verkocht voor een netto verkoopprijs van 11,80 mio EUR en werd 1 winkelpand uit de Distri-Land portefeuille verkocht waarvoor een netto-coupon werd ontvangen van 1,77 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige.
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Positieve variatie op vastgoedbeleggingen | 22.216 | 9.698 |
| Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen | -12.000 | -3.567 |
| Totaal variatie in de reële waarde van | ||
| vastgoedbeleggingen | 10.216 | 6.131 |
De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is vooral te verklaren door huurhernieuwingen enerzijds en de verscherping van een aantal yields anderzijds.
| Financiële opbrengsten (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Geïnde interesten en dividenden | 32 | 74 |
| Andere | 112 | 107 |
| Totaal financiële opbrengsten | 144 | 181 |
| Andere financiële kosten (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Bankkosten en andere commissies | -70 | -39 |
| Totaal andere financiële kosten | -70 | -39 |
| Vennootschapsbelasting (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Onderneming | 33 | -15 | |||
| 1. Vennootschapsbelasting | 33 | -15 | |||
| Belasting aan het tarief van 33,99% | -3 | -29 | |||
| Correctie van vorig boekjaar | 36 | 14 | |||
| 2. Resultaat belastbaar aan 16,50% | |||||
| (zgn. exit tax) | |||||
| Dochterondernemingen | -822 | -314 | |||
| 1. Vennootschapsbelasting | -240 | -208 | |||
| Belasting van het lopende jaar | -547 | -208 | |||
| Correctie van vorig boekjaar | 306 | 0 | |||
| 2. Exit tax | -582 | -106 | |||
| Totaal vennootschapsbelasting | -789 | -328 |
Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen
| Netto interestkosten (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Nominale interesten op leningen1 | -17.152 | -17.519 |
| Andere interestkosten2 | 300 | 250 |
| Totaal netto interestkosten | -16.852 | -17.269 |
1 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten).
2 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 4,50%.
De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 3,64% per 31 maart 2016 en 4,35% per 31 maart 2015 (na toepassing van de IRS). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swapovereenkomst een vaste interestvoet in een effectieve hedgerelatie werd bedongen. De evolutie van de verhouding interestlasten op leningen versus ontvangen huurinkomsten bedraagt 27,81% op 31 maart 2016 ten opzichte van 32,46% het jaar voordien. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps.
worden geboekt aan een tarief van 16,99% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV.
| Aantal aandelen en winst per aandeel | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Bewegingen van het aantal aandelen | ||
| Aantal aandelen bij het begin van het | ||
| boekjaar | 7.559.473 | 7.290.411 |
| Aantal aandelen bij het einde van het | ||
| boekjaar | 8.866.320 | 7.559.473 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | ||
| (gewogen gemiddelde) | 8.866.320 | 7.559.473 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor | ||
| de berekening van de winst per aandeel | 8.627.562 | 7.381.081 |
De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft op 5 mei 2015 beslist om tot een kapitaalverhoging over te gaan. De bruto-opbrengst van de verrichting bedroeg 76.214.270 EUR en werd volledig geherinvesteerd. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvang van het boekjaar 2015-2016.
Op 29 januari 2016 werd het laatste deel van de kaderovereenkomst met Orchestra-Prémaman Belgium nv, de verwerving van een winkelpand te Aartselaar, uitgevoerd. De inbrengwaarde van het winkelpand bedraagt 2,85 mio EUR en vertegenwoordigt een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met 1,06 mio EUR tot 199,50 mio EUR en van de balanspost "uitgiftepremies" met 1,79 mio EUR tot 151,50 mio EUR.
Na deze kapitaalverhogingen bedraagt het maatschappelijk kapitaal op 31 maart 2016 199.495.654,21 EUR, vertegenwoordigd door 8.866.320 aandelen (zie ook pagina 35 van dit verslag). Na aftrek van de gecumuleerde kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het kapitaal op de balans 194.544.510,47 EUR.
| Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 35.904 | 33.807 |
| + Afschrijvingen | 218 | 146 |
| + Waardeverminderingen | 264 | 157 |
| - Terugneming van waardeverminderingen | -126 | -154 |
| +/- Andere niet-monetaire bestanddelen | ||
| +/- Resultaat op verkoop van | ||
| vastgoedbeleggingen | -282 | -427 |
| +/- Variaties in de reële waarde | ||
| van vastgoedbeleggingen en | ||
| projectontwikkelingen | -9.189 | -6.436 |
| +/- IAS 39 resultaat | 5.006 | |
| Gecorrigeerd resultaat | 31.795 | 27.093 |
| Netto vermindering schuldenlast | ||
| Uitkeerbaar resultaat | 31.795 | 27.093 |
Het gecorrigeerd resultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Van dit gecorrigeerd resultaat, verminderd met de nettovermindering tijdens het boekjaar van de schuldenlast, dient 80% verplicht uitgekeerd te worden, zoals berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-K.B..
| Bijlage 19 | ||
|---|---|---|
| Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - statutair |
31.03.16 | 31.03.15 |
| Gewone nettowinst | 35.904 | 33.807 |
| Verwaterde nettowinst | 35.904 | 33.807 |
| Uitkeerbare winst | 31.795 | 27.093 |
| Minimum uit te keren winst | 25.436 | 21.674 |
| Vooropgesteld brutodividend | 28.372 | 23.434 |
| Pay-out ratio | 89,23% | 86,49% |
| Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - geconsolideerd |
31.03.16 | 31.03.15 |
| Gewone nettowinst | 42.035 | 35.238 |
| Verwaterde nettowinst | 42.035 | 35.238 |
| Uitkeerbare winst | 36.793 | 28.877 |
| Minimum uit te keren winst | 29.434 | 23.102 |
| Vooropgesteld brutodividend | 28.372 | 23.434 |
| Pay-out ratio | 77,11% | 81,15% |
| Bijlage 20 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €) |
Immateriële vaste activa |
Andere materiële vaste activa |
|||
| 31.03.16 | 31.03.15 | 31.03.16 | 31.03.15 | ||
| Aanschaffingswaarde | |||||
| Saldo per einde van het vorige | |||||
| boekjaar | 655 | 541 | 971 | 867 | |
| Aanschaffingen | 113 | 114 | 1.348 | 204 | |
| Overdrachten en | |||||
| buitengebruikstellingen | -87 | -100 | |||
| Overboekingen van (naar) | |||||
| andere posten | |||||
| Per einde van het boekjaar | 768 | 655 | 2.232 | 971 | |
| Afschrijvingen en bijzondere | |||||
| waardeverminderingsverliezen | |||||
| Saldo per einde van het vorige | |||||
| boekjaar | 535 | 514 | 614 | 570 | |
| Saldo overgenomen | |||||
| vennootschappen | 11 | 0 | 0 | ||
| Afschrijvingen3 | 75 | 21 | 143 | 125 | |
| Overdrachten en | |||||
| buitengebruikstellingen | 0 | -79 | -80 | ||
| Per einde van het boekjaar | 621 | 535 | 678 | 614 | |
| Nettoboekwaarde | 147 | 120 | 1.554 | 357 |
3 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.
| Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €) | Vastgoedbeleggingen | Activa aangehouden voor verkoop |
Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.16 | 31.03.15 | 31.03.16 | 31.03.15 | 31.03.16 | 31.03.15 | |
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 837.121 | 745.916 | 4.819 | 4.385 | 841.940 | 750.301 |
| Verwerving d.m.v. aankoop of inbreng vastgoedvennootschappen | 142.929 | 28.383 | 697 | 143.626 | 28.383 | |
| Geactiveerde financieringskosten | 300 | 250 | 0 | 300 | 250 | |
| Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen | 19.918 | 70.777 | 2.677 | 22.595 | 70.777 | |
| Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen | -6.874 | -6.874 | ||||
| Verkoop vastgoedbeleggingen | -3.970 | -2.314 | -7.489 | -5.474 | -11.459 | -7.788 |
| Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop | -7.499 | -5.908 | 7.499 | 5.908 | ||
| Variatie in de reële waarde (+/-) | 11.999 | 6.889 | 19 | 12.018 | 6.889 | |
| Per einde van het boekjaar | 1.000.799 | 837.121 | 8.222 | 4.819 | 1.009.022 | 841.940 |
| OVERIGE INFORMATIE | ||||||
| Investeringswaarde van het vastgoed | 1.025.536 | 857.862 | 8.427 | 4.939 | 1.033.963 | 862.801 |
| Projectontwikkelingen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Saldo per einde van het vorige | ||
| boekjaar | 34.171 | 8.077 |
| Aangroei in de loop van het boekjaar | 1.264 | 28.119 |
| Oplevering in de loop van het boekjaar | -24.107 | -2.026 |
| Per einde van het boekjaar | 11.328 | 34.171 |
Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de reële waarde gebruikmakend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en welwillende partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in twee fases. In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige nettohuurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige
huurovereenkomsten in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derdepartij-investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts
gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:
inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR,
de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield en CBRE werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,50%, zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Voor een gedetailleerde beschrijving van de gebruikte waarderingsregels van de vastgoedschatters CBRE en Cushman & Wakefield verwijzen we naar de verslagen van de vastgoeddeskundigen op pagina 106 en 107.
Gedurende boekjaar 2015-2016 werd de controle verworven over 7 vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 77,04 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 142,93 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -5,17 mio EUR en toename van de financiële schulden met 60,72 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden 10 winkelpanden en 1 pand uit de Distri-Land portefeuille verkocht, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 11,46 mio EUR.
Gedurende boekjaar 2014-2015 werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor een bedrag van 17,73 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 2,65 mio EUR cash. De nettokasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 15,08 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 28,38 mio EUR en variatie in het werkkapitaal van -13,81 mio EUR. Gedurende
het boekjaar 2014-2015 werd één vastgoedvennootschap verkocht, wat resulteerde in een positieve nettokasstroom van 6,69 mio EUR naar aanleiding van de verkoop. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 6,87 mio EUR en een variatie van het werkkapitaal van 0,18 mio EUR. In het boekjaar 2014-2015 werden eveneens 9 winkelpanden verkocht, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 7,79 mio EUR.
Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:
Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.
Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
• Informatie die door de vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden
van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap.
• Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.
De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:
De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend
met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.
Bij panden waarbij de
eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.
De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.
De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de
waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.
Het brutomarkthuurrendement van de portefeuille van Retail Estates nv bevindt zich in een range tussen 6% en 10%, afhankelijk van de locatie. We verwijzen eveneens naar het overzicht per cluster op pagina's 86 t.e.m. 105.
De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair valuehiërarchie is als volgt: het effect van de
stijging van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 9,21 mio EUR. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 128 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 172 mio EUR.
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Activa aangehouden voor verkoop | 8.222 | 4.819 |
| Totaal activa aangehouden voor verkoop | 8.222 | 4.819 |
De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvoor een compromis werd getekend, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.
Op 31 maart 2016 betreffen deze activa 3 winkelpanden (4,66 mio EUR reële waarde), 3 parkings (0,0019 mio EUR) en een huis (0,69 mio EUR), evenals gronden in Westende voor een reële waarde van 2,84 mio EUR. Voor deze gronden in Westende is geen compromis getekend, doch deze worden actief te koop aangeboden aangezien ze niet tot de strategie van de Groep behoren. Indien deze gronden niet verkocht zijn voor 31 december 2017 aan particulieren, worden ze terug afgenomen door de partij van wie de Groep destijds winkelvastgoed, inclusief deze gronden, verwierf. Deze gronden worden bijgevolg tegen conventionele waarde geboekt.
| Handelsvorderingen (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 2.140 | 1.488 |
| Op te stellen facturen | 195 | 194 |
| Dubieuze debiteuren | -1.192 | -731 |
| Te innen opbrengsten | ||
| Coupon vastgoedcertificaten | ||
| Distri-Land | 220 | 216 |
| Andere | 10 | |
| Totaal handelsvorderingen | 1.373 | 1.168 |
De uitstaande handelsvorderingen bedragen 0,95 mio EUR. 0,25 mio EUR heeft betrekking op het werkings- en reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 50% van het openstaand bedrag op 31 maart 2016, zijnde een risico van 0,35 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).
Voor meer details over het coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk Vastgoedcertificaten in de waarderingsregels (p. 124 en 125 van dit jaarverslag).
| Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Per einde van het vorige boekjaar | -731 | -699 |
| Uit overgenomen vennootschappen | -368 | -72 |
| Toevoegingen | -281 | -154 |
| Terugnames | 136 | 157 |
| Uitgeboekt wegens definitief oninbaar | 52 | 36 |
| Per einde van het boekjaar | -1.192 | -731 |
|---|---|---|
Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt.
| 31.03.16 | 31.03.15 | |
|---|---|---|
| Vervallen < 30 dagen | 88 | 608 |
| Vervallen 30-90 dagen | 6 | 11 |
| Vervallen > 90 dagen | 129 | 3 |
| Niet vervallen | 471 | 135 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Belastingen | ||
| Terug te vorderen BTW | 90 | 351 |
| Terug te vorderen onroerende voorheffing | 1.367 | 1.041 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | ||
| Andere | 9 | 7 |
| Totaal belastingsvorderingen en andere | ||
| vlottende activa | 1.466 | 1.399 |
| Overlopende rekeningen (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten | 95 | 111 |
| Te bestemmen huurkortingen en | ||
| huurvoordelen | ||
| Voorafbetaalde vastgoedkosten | 219 | 392 |
| Voorafbetaalde interesten en andere | ||
| financiële kosten | 336 | 202 |
| Andere | 79 | 277 |
| Totaal overlopende rekeningen actief | 729 | 982 |
De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op verzekeringen en onderhoudskosten voor het ERP-pakket.
| Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Banken | 1.315 | 1.469 |
| Totaal geldmiddelen en kasequivalenten | 1.315 | 1.469 |
| Evolutie van het kapitaal | Kapitaal beweging |
Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting |
Aantal gecreëerde aandelen |
Totaal aantal aandelen |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Datum | Verrichting | (in duizenden €) | (in duizenden €) | ||
| 12/07/1988 | Oprichting | - | 74 | 3.000 | 3.000 |
| 27/03/1998 | IPO en 1e notering op Euronext Brussel | 20.563 | 20.637 | 1.173.212 | 1.176.212 |
| 30/04/1999 | Aanzuivering van overgedragen verliezen | -5.131 | 15.505 | - | 1.176.212 |
| 30/04/1999 | Fusie door overneming | 1.385 | 16.891 | 283.582 | 1.459.794 |
| 30/04/1999 | Aanzuivering van overgedragen verliezen | -2.267 | 14.624 | - | 1.459.794 |
| 30/04/1999 | Incorporatie verlies | -174 | 14.451 | - | 1.459.794 |
| 30/04/1999 | Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde | 4.793 | 19.244 | - | 1.459.794 |
| 30/04/1999 | Storting in speciën | 10.854 | 30.098 | 823.348 | 2.283.142 |
| 1/07/2003 | Storting in speciën | 12.039 | 42.137 | 913.256 | 3.196.398 |
| 31/12/2003 | Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land | 4.907 | 47.043 | 372.216 | 3.568.614 |
| 5/11/2004 | Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie | 33.250 | 80.294 | - | 3.568.614 |
| 5/11/2004 | Vernietiging 20 aandelen aan toonder | -1 | 80.293 | -20 | 3.568.594 |
| 10/08/2005 | Fusie door absorptie | 1 | 80.294 | 130 | 3.568.724 |
| 21/11/2006 | Fusie door absorptie | 10 | 80.303 | 228 | 3.568.952 |
| 30/11/2007 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 3.804 | 84.107 | 169.047 | 3.737.999 |
| 30/06/2008 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 1.882 | 85.989 | 83.632 | 3.821.631 |
| 5/09/2008 | Inbreng in natura | 534 | 86.523 | 23.750 | 3.845.381 |
| 30/04/2009 | Inbreng in natura | 5.625 | 92.148 | 250.000 | 4.095.381 |
| 24/11/2009 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 6.944 | 99.092 | 308.623 | 4.404.004 |
| 5/02/2010 | Inbreng in natura | 4.380 | 103.472 | 194.664 | 4.598.668 |
| 31/03/2010 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 910 | 104.382 | 40.459 | 4.639.127 |
| 05/05/2010 | Inbreng in natura | 3.288 | 107.671 | 146.135 | 4.785.262 |
| 21/06/2010 | Inbreng in natura | 2.662 | 110.332 | 118.293 | 4.903.555 |
| 30/11/2010 | Inbreng in natura | 2.212 | 112.544 | 98.301 | 5.001.856 |
| 30/11/2010 | Inbreng in natura | 1.280 | 113.824 | 56.872 | 5.058.728 |
| 30/11/2010 | Inbreng in natura | 66 | 113.890 | 2.935 | 5.061.663 |
| 16/06/2011 | Inbreng in natura | 1.989 | 115.879 | 88.397 | 5.150.060 |
| 27/06/2011 | Inbreng in natura | 5.520 | 121.399 | 245.348 | 5.395.408 |
| Evolutie van het kapitaal (vervolg) | Kapitaal beweging |
Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting |
Aantal gecreëerde aandelen |
Totaal aantal aandelen |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Datum | Verrichting | (in duizenden €) | (in duizenden €) | ||
| 30/03/2012 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 937 | 122.336 | 41.666 | 5.437.074 |
| 4/07/12 | Inbreng in natura | 4.694 | 127.030 | 208.607 | 5.645.681 |
| 27/07/12 | Inbreng in natura - keuzedividend | 3.768 | 130.798 | 167.441 | 5.813.122 |
| 28/06/13 | Inbreng in natura | 540 | 131.338 | 24.009 | 5.837.131 |
| 28/06/13 | Kapitaalverhoging in cash | 32.699 | 164.037 | 1.453.280 | 7.290.411 |
| 28/11/14 | Inbreng in natura | 6.054 | 170.091 | 269.062 | 7.559.473 |
| 28/05/15 | Kapitaalverhoging in cash | 28.345 | 198.436 | 1.259.740 | 8.819.213 |
| 29/01/16 | Inbreng in natura | 1.060 | 199.496 | 47.107 | 8.866.320 |
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdnegenennegentig miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend zeshonderdvierenvijftig euro éénentwintig cent (€ 199.495.654,21).
Het is vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderdzesenzestigduizend driehonderdtwintig (8.866.320) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort. We verwijzen naar Hoofdstuk 6 in de statuten van Retail Estates nv op pagina's 172 t.e.m. 176 van dit verslag.
| Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €) | |||
|---|---|---|---|
| Datum | Verrichting | Uitgiftepremies | |
| Vorig boekjaar | 101.839 | ||
| 28/05/15 | Kapitaalverhoging in cash | 47.870 | |
| 29/01/16 | Inbreng in natura | 1.790 | |
| Totaal uitgiftepremies 31/03/2016 | 151.499 |
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | -20.861 | -18.387 |
| Mutatie gedurende het boekjaar | -4.081 | -2.474 |
| Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van |
||
| vastgoedbeleggingen | -24.942 | -20.861 |
Zoals vermeld in bijlage 21 beschouwt Retail Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield en CBRE werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,50%, zijnde de volgens de schatters te
verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Op 1 april 2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS-normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,90 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen.
| Andere langlopende financiële verplichtingen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| (zie ook bijlage 35) | 28.155 | 24.587 |
| Andere | 13.814 | |
| Totaal andere langlopende financiële | ||
| verplichtingen | 28.155 | 38.401 |
De daling van 13,81 mio EUR 'Andere' is te verklaren door de overboeking van de schulden met betrekking tot minderheidsaandeelhouders betreffende de erkenning van de schuld voor de verdere verwerving van de aandelen in Retail Warehousing Invest nv nog niet in het bezit van Retail Estates nv, naar de 'Andere kortlopende verplichtingen'.
De uitgestelde belastingen betreffen de gespreide taxaties van gerealiseerde meerwaarden bij dochtervennootschappen. Er zijn geen niet-erkende fiscale verliezen, noch andere bronnen van uitgestelde belastingen.
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Handelsschulden | 807 | 796 |
| Te ontvangen facturen | 6.172 | 4.126 |
| Belastingsschulden | 57 | 191 |
| Andere kortlopende schulden | 279 | 322 |
| Totaal handelsschulden en andere | ||
| kortlopende schulden | 7.315 | 5.435 |
| Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Te betalen dividenden | 34 | 33 |
| Andere | 15.599 | 15.333 |
| Totaal andere kortlopende verplichtingen | 15.633 | 15.366 |
Ondanks de overboeking van de schulden voor de verwerving van de aandelen van Retail Warehousing Invest nv van lange naar korte termijn, blijven de 'Andere kortlopende verplichtingen' op hetzelfde niveau als vorig boekjaar. Dit is toe te wijzen aan het feit dat de aandelen van Mijn Retail nv intussen voor 100% in het bezit zijn van Retail Estates nv.
| Overlopende rekeningen (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 2.642 | 1.818 |
| Gelopen, niet vervallen interesten en andere | ||
| financiële kosten | 3.015 | 2.380 |
| Andere | 307 | 212 |
| Totaal overlopende rekeningen | 5.963 | 4.410 |
De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren.
| Opdeling volgens de contractuele verval dagen van de kredietlijnen (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Langlopende | ||
| Bilaterale leningen - variabele of vaste rente | 398.225 | 310.631 |
| Financiële leasing | 9 | |
| Obligatielening | 29.788 | 29.748 |
| Subtotaal | 428.023 | 340.379 |
| Kortlopende | ||
| Bilaterale leningen - variabele of vaste rente | 42.593 | 57.209 |
| Financiële leasing | 4 | |
| Subtotaal | 42.597 | 57.209 |
| Totaal | 470.620 | 397.588 |
| Opdeling volgens de maturiteit van de | ||
| langlopende leningen (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
| Tussen één en twee jaar | 100.378 | 93.705 |
| Tussen twee en vijf jaar | 257.080 | 214.013 |
Meer dan vijf jaar 70.555 32.661
| Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Leningen aan een variabele rente | 368.599 | 293.506 |
| Leningen aan een vaste rente | 102.007 | 104.082 |
| Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
| Vervallende binnen het jaar | 25.000 | |
| Vervallende na één jaar | 99.512 | 95.212 |
| Inschatting van de toekomstige interestlasten |
Totale toekomstige interestlast 31.03.16 31.03.15 |
|
|---|---|---|
| Binnen één jaar | 16.969 | 15.827 |
| Tussen één en vijf jaar | 48.217 | 37.604 |
| Meer dan vijf jaar | 16.284 | 3.986 |
| Totaal | 81.470 | 57.417 |
75,63% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2016 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het nietafgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 114,70 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor per 31 maart 2016 + bancaire marge.
De obligatielening werd uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,556%.
De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen
en het niet-gerealiseerd IAS 39 resultaat. Indien de interest met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 16,97 mio EUR op het eigen vermogen en het niet-gerealiseerd IAS 39 resultaat. Indien de interest met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van -18,09 mio EUR op het eigen vermogen en het nietgerealiseerd IAS 39 resultaat.
Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.
| Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum 31.03.16 (in duizenden €) |
Categorieën | Boekwaarde | Reële waarde | Niveau |
|---|---|---|---|---|
| I. Vaste activa | ||||
| Financiële vaste activa | C | 0 | 0 | 2 |
| Leningen en vorderingen | A | 10 | 10 | 2 |
| II. Vlottende activa | ||||
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | A | 2.839 | 2.839 | 2 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | B | 1.315 | 1.315 | 2 |
| Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans | 4.164 | 4.164 | ||
| I. Langlopende verplichtingen | ||||
| Rentedragende verplichtingen | A | 2 | ||
| Kredietinstellingen | A | 428.013 | 2 | |
| Andere | A | 9 | 9 | 2 |
| Overige langlopende verplichtingen | A | 0 | 0 | 2 |
| Overige financiële verplichtingen | C | 28.155 | 28.155 | 2 |
| II. Kortlopende verplichtingen | ||||
| Rentedragende verplichtingen | A | 42.601 | 42.601 | 2 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden | A/C | 36.704 | 36.704 | 2/3 |
| Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans | 535.482 | 107.469 |
De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:
Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.
Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.
De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:
hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de
handelsvorderingen en –schulden),
De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.
Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie. Retail Estates nv heeft op 31 maart 2016 368,60 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 102,01 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet. Van de schulden met variabele rentevoet zijn er 253,90 mio EUR afgedekt via interest rate swap-contracten. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2015- 2016, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. De financiële schulden met variabele rentevoet hebben een boekwaarde die dicht bij hun reële waarde ligt.
| Financiële schulden met vaste rentevoet | 31.03.16 | 31.03.15 | ||
|---|---|---|---|---|
| Boekwaarde | Reële waarde | Boekwaarde | Reële waarde | |
| Financiële schulden met vaste rentevoet | 102.007 | 120.021 | 104.082 | 113.933 |
| Financiële instrumenten aan reële waarde | ||
|---|---|---|
| Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
| Reële waarde van de financiële derivaten | -28.155 | -24.587 |
| Totale reële waarde van financiële activa | ||
| en passiva | -28.155 | -24.587 |
| Andere langlopende verplichtingen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Start datum |
Eind datum |
Rentevoet | Notioneel bedrag (in duizenden €) |
Hedge accounting |
|
| 1 | 05/2012 | 04/2016 | 3,04% | 7.591 | NEEN |
| 2 | 12/2011 | 06/2016 | 1,70% | 25.000 | NEEN |
| 3 | 11/2011 | 11/2016 | 3,03% | 10.000 | NEEN |
| 4 | 12/2006 | 12/2016 | 4,05% | 37.000 | NEEN |
| 5 | 10/2007 | 12/2016 | 4,21% | 6.000 | NEEN |
| 6 | 03/2010 | 03/2017 | 4,94% | 8.500 | JA |
| 7 | 06/2012 | 06/2017 | 3,22% | 20.000 | NEEN |
| 8 | 07/2007 | 07/2017 | 4,77% | 10.000 | NEEN |
| 9 | 06/2012 | 09/2017 | 3,03% | 10.000 | NEEN |
| 10 | 09/2012 | 09/2017 | 3,35% | 6.000 | NEEN |
| 11 | 03/2008 | 03/2018 | 4,08% | 5.000 | NEEN |
| 12 | 04/2014 | 03/2018 | 1,91% | 20.500 | NEEN |
| 13 | 11/2013 | 11/2018 | 3,69% | 30.000 | NEEN |
| 14 | 09/2014 | 09/2019 | 2,69% | 21.000 | NEEN |
| 15 | 02/2015 | 01/2020 | 1,48% | 20.000 | NEEN |
| 16 | 01/2016 | 01/2021 | 1,82% | 10.000 | NEEN |
| 17 | 01/2017 | 01/2022 | 1,44% | 45.000 | JA |
| 18 | 06/2016 | 06/2022 | 1,03% | 30.000 | JA |
| 19 | 10/2017 | 10/2022 | 1,70% | 15.000 | NEEN |
| 20 | 06/2016 | 06/2023 | 1,04% | 25.000 | NEEN |
| 21 | 06/2016 | 06/2023 | 1,03% | 10.000 | NEEN |
| 22 | 06/2017 | 06/2023 | 1,36% | 40.000 | NEEN |
| 23 | 03/2009 | 12/2023 | 3,89% | 7.310 | NEEN |
| 24 | 06/2017 | 06/2024 | 1,29% | 35.000 | NEEN |
| Berekening schuldgraad (in duizenden €) |
31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Verplichtingen | 541.445 | 466.227 |
| Uit te sluiten: | 34.118 | 29.434 |
| I. Langlopende verplichtingen | 28.155 | 25.024 |
| Voorzieningen | 0 | 82 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 28.155 | 24.587 |
| Uitgestelde belastingen | 0 | 355 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 5.963 | 4.410 |
| Voorzieningen | ||
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten | ||
| Overlopende rekeningen | 5.963 | 4.410 |
| Totale schuldenlast | 507.327 | 436.793 |
| Netto vermindering schuldenlast | ||
| Totaal activa | 1.015.615 | 847.439 |
| SCHULDGRAAD | 49,95% | 51,54% |
De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.
De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 10):
| (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Bestuurders | 501 | 438 |
| Totaal | 501 | 438 |
De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. Retail Estates nv heeft geen directiecomité. Deze bedragen zijn allemaal kortetermijnvergoedingen. Wij verwijzen naar het remuneratieverslag op pagina 40.
| Honorarium commissaris (excl. BTW) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Bezoldiging van de commissaris voor het | ||
| auditmandaat | 92 | 104 |
| Bezoldiging voor uitzonderlijke | ||
| werkzaamheden of bijzondere opdrachten | ||
| - Andere controleopdrachten | 5 | 17 |
| - Belastingadviesopdrachten | 9 | 3 |
| - Andere opdrachten buiten de revisorale | ||
| opdrachten | 170 |
In toepassing van artikel 133, §6, van het Wetboek van Vennootschappen: de éénop-één-regel dient te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten betreffen voornamelijk due diligence-opdrachten.
De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar 2014-2015 resulteerden in een vastgoedstijging van 71,29 mio EUR (zonder projectontwikkelingen). De totale huurinkomsten stegen met 2,17 mio EUR in boekjaar 2014-2015 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2014 zouden de huurinkomsten met 4,53 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 3,94 mio EUR als gevolg van deze investeringen.
De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar 2015-2016 resulteerden in een vastgoedstijging van 166,52 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 6,90 mio EUR in boekjaar 2015-2016 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2015 zouden de huurinkomsten met 11,65 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 10,13 mio EUR als gevolg van deze investeringen.
In boekjaar 2014-2015 werd 1 vennootschap verkocht voor een nettoverkoopprijs van 8,22 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 6,87 mio EUR. Er werden eveneens 9 winkelpanden verkocht, voor een nettoverkoopprijs van 8,08 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,79 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvestering met 0,75 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2014 zouden de huurinkomsten met 0,94 mio EUR gedaald zijn.
In boekjaar 2015-2016 werden 10 winkelpanden en 1 pand uit de Distri-Land portefeuille verkocht, voor een netto verkoopprijs van 11,80 mio EUR, wat
resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 11,46 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvestering met 0,22 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2015 zouden de huurinkomsten met 0,79 mio EUR gedaald zijn.
Op 29 april 2016 is Retail Estates nv overgegaan tot een private plaatsing van obligaties met een looptijd van tien jaar, voor een totaalbedrag van 30 mio EUR, met vervaldag op 29 april 2026. De obligaties werden voor 26 mio EUR van de totale uitgifte geplaatst aan een variabele rentevoet en voor 4 mio EUR aan een vaste rentevoet. De netto-opbrengsten zullen worden aangewend ter financiering van het werkkapitaal van Retail Estates nv. Door middel van deze obligatielening worden de financieringsbronnen verder gediversifieerd en wordt de gemiddelde looptijd van de schulden verlengd.
Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2016:
| Dochteronderneming | Externe financiële schulden4 (in duizenden €) |
Vastgoed beleggingen4 (in duizenden €) |
Huurinkomsten5 (in duizenden €) |
Deelnemings percentage |
|---|---|---|---|---|
| Retail Warehousing Invest nv |
12.394 | 52.948 | 3.426 | 62,50% |
| Finsbury Properties nv |
0 | 5.645 | 0 | 100% |
| Fimitobel nv |
0 | 2.092 | 1 | 100% |
| Paneuropean Retail Properties nv |
0 | 81.401 | 5.333 | 100% |
| Paneuropean Property Investments nv |
0 | 30.358 | 0 | 100% |
| Vlaamse Leasing Maatschappij nv |
0 | 11.635 | 533 | 100% |
| Localiège nv |
0 | 3.283 | 120 | 100% |
| Texas Management nv |
0 | 5.278 | 14 | 100% |
| TBK bvba | 0 | 10.325 | 33 | 100% |
4 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2016).
5 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.
Gedurende het afgelopen boekjaar werd de controle verworven over Fimitobel nv, Paneuropean Retail Properties nv, Paneuropean Property Investments nv, Localiège nv, Vlaamse Leasing Maatschappij nv, Texas Management nv en TBK bvba. De raad van bestuur van Retail Estates nv stelde het afgelopen boekjaar de fusies door overname vast van de dochtervennootschappen Mijn Retail nv, Aalst Logistics nv en Frun Park Wetteren nv.
Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van het beheersverslag op pagina's 31 t.e.m. 36.
Geen van deze acquisities werd beschouwd als een business combination onder IFRS 3.
Op 4 juli 2012 werd de controle verworven over Retail Warehousing Invest nv door de overname van een belang van 62,50% van de aandelen. De overeenkomst afgesloten met het oog op de controleverwerving voorziet dat Retail Estates nv, uiterlijk met effect op 1 juli 2016, alle aandelen van deze vennootschap verwerft die nog niet in zijn bezit zijn op basis van dezelfde waarderingsformule die weerhouden werd om op 4 juli 2012 de controle te verwerven. Op het ogenblik van de verwerving van het minderheidsbelang zal de achterliggende vastgoedwaarde die gebruikt werd in deze formule getoetst worden aan de op dat moment geldende waardering van de vastgoeddeskundige en indien nodig conform artikel 37 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 daartoe begrensd worden.
Sinds 31 december 2012 wordt de balans opgesteld uitgaande van de volledige verwerving van alle minderheidsbelangen (conform IFRS), ongeacht de timing waarop de verwerving plaatsvindt en in de veronderstelling dat deze in contanten wordt uitbetaald. Dit geeft een beeld op de maximale schuldgraad op basis van de beschikbare info en het stadium van ontwikkeling van de projecten. De impact op de kortlopende verplichtingen bedraagt 15,63 mio EUR.
Het bedrag als bedoeld in artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv.
| (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling | 400.426 | 315.934 |
| Gestort kapitaal | 194.545 | 166.902 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies | 151.499 | 101.839 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 96.955 | 89.185 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-19.887 | -18.025 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-5.556 | -24.322 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-17.573 | |
| Andere reserves | 443 | 355 |
| Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B. aan de niet-uitkeerbare reserves dient | ||
| toegewezen te worden | 1.621 | 4.339 |
| Portefeuilleresultaat | 9.189 | 6.436 |
| Herwaardering deelnemingen6 | -2.562 | -2.097 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) en van financiële vaste activa | -5.006 | |
| Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is | 402.047 | 320.273 |
| Eigen vermogen enkelvoudig | 474.409 | 382.990 |
| Geplande dividenduitkering | 28.372 | 23.434 |
| Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering | 446.037 | 359.556 |
| Overblijvende reserve na uitkering | 43.990 | 39.283 |
6 Bevat de variaties van de reële waarde van de 100% dochterondernemingen met betrekking tot het vastgoed en de volledige variaties met de betrekking tot dochterondernemingen waarvan de aandelen niet 100% in handen zijn van Retail Estates.
7. Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de vennootschap retail estates nv over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van Commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 maart 2016, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht bevat van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt '000' EUR 1.015.615 en de geconsolideerde winst-en verliesrekening vertoont een nettoresultaat van '000' EUR 42.035.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming
met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het implementeren van een interne beheersing die hij noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen, op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden eisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook dat wij de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen
afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de Commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's op een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.
Bij het maken van die risicoinschatting neemt de Commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen, door de Vennootschap, van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, met als doel die controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn. Zijn werkzaamheden zijn niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de
geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.
Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de geconsolideerde financiële toestand van de Groep op 31 maart 2016, evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
De geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 werd door een andere bedrijfsrevisor gecontroleerd die op 27 mei 2015 een oordeel zonder voorbehoud over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende verklaring in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Sint-Stevens-Woluwe, 25 mei 2016
Vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 50.322 | 46.679 |
| Met verhuur verbonden kosten | -500 | -492 |
| Nettohuurresultaat | 49.822 | 46.187 |
| Recuperatie van vastgoedkosten | ||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | 4.758 | 4.747 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | -5.005 | -5.015 |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -41 | -51 |
| Vastgoedresultaat | 49.534 | 45.869 |
| Technische kosten | -1.799 | -1.315 |
| Commerciële kosten | -339 | -255 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | -294 | -119 |
| Beheerskosten vastgoed | -525 | -858 |
| Andere vastgoedkosten | -2 | -3 |
| Vastgoedkosten | -2.959 | -2.550 |
| Operationeel vastgoedresultaat | 46.575 | 43.319 |
| Algemene kosten van de vennootschap | -2.489 | -2.537 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | ||
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 44.086 | 40.783 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 282 | 427 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | ||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 9.189 | 6.436 |
| Ander portefeuilleresultaat |
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Operationeel resultaat | 53.556 | 47.646 |
| Financiële opbrengsten | 3.595 | 2.800 |
| Netto interestkosten | -16.244 | -16.574 |
| Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | -5.006 | |
| Andere financiële kosten | -30 | -32 |
| Financieel resultaat | -17.685 | -13.806 |
| Resultaat vóór belastingen | 35.871 | 33.840 |
| Belastingen | 33 | -33 |
| Nettoresultaat | 35.904 | 33.807 |
| Toelichting: | ||
| Netto courant resultaat | 28.841 | 25.109 |
| Resultaat op de portefeuille | 9.471 | 6.863 |
| Herwaardering participaties aan reële waarde | 2.598 | 1.836 |
| IAS 39 resultaat | -5.006 |
| Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 35.904 | 33.807 |
| Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: | ||
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van | ||
| vastgoedbeleggingen | -1.862 | -2.040 |
| Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals | ||
| gedefinieerd in IFRS | 1.193 | -915 |
| GLOBAAL RESULTAAT | 35.235 | 30.853 |
| ACTIVA (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 957.102 | 782.409 |
| Goodwill | ||
| Immateriële vaste activa | 145 | 120 |
| Vastgoedbeleggingen | 798.654 | 729.976 |
| Andere materiële vaste activa | 1.554 | 357 |
| Financiële vaste activa | 156.748 | 51.955 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 2 | 2 |
| Vlottende activa | 30.206 | 23.116 |
| Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop | 7.525 | 4.819 |
| Handelsvorderingen | 1.235 | 1.132 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 19.807 | 15.070 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.009 | 1.231 |
| Overlopende rekeningen | 631 | 865 |
| TOTAAL ACTIVA | 987.308 | 805.525 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Eigen vermogen | 474.409 | 382.990 |
| Kapitaal | 194.545 | 166.902 |
| Uitgiftepremies | 151.499 | 101.839 |
| Reserves | 92.461 | 80.441 |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 35.904 | 33.807 |
| Verplichtingen | 512.898 | 422.536 |
| Langlopende verplichtingen | 451.908 | 352.328 |
| Voorzieningen | ||
| Langlopende financiële schulden | 423.773 | 328.005 |
| Kredietinstellingen | 423.763 | 328.005 |
| Financiële leasings op lange termijn | 10 | |
| Andere langlopende verplichtingen | 28.135 | 24.322 |
| Uitgestelde belastingen | ||
| Kortlopende verplichtingen | 60.990 | 70.208 |
| Kortlopende financiële schulden | 34.477 | 54.769 |
| Kredietinstellingen | 34.473 | 54.769 |
| Financiële leasings op korte termijn | 4 | |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 5.775 | 11.439 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 15.632 | 73 |
| Overlopende rekeningen | 5.106 | 3.928 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 987.308 | 805.525 |
| MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) |
Kapitaal gewone aandelen |
Uitgifte premies |
Reserves* | Nettoresultaat van het boekjaar |
TOTAAL Eigen Vermogen |
|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2014 | 160.961 | 93.094 | 77.177 | 26.677 | 357.909 |
| - Nettoresultaatverwerking 2014-2015 | |||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 4.876 | -4.876 | |||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves | -70 | 70 | |||
| - Reclassificatie tussen reserves | |||||
| - Dividenden boekjaar 2013-2014 | -21.871 | -21.871 | |||
| - Kapitaalverhoging | |||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 6.054 | 8.744 | 14.798 | ||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 1.609 | 1.609 | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -113 | -113 | |||
| - Overige | -195 | -195 | |||
| - Globaal resultaat 31/03/2015 | -2.955 | 33.807 | 30.853 | ||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2015 | 166.902 | 101.838 | 80.441 | 33.807 | 382.990 |
| - Nettoresultaatverwerking 2015-2016 | |||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 8.272 | -8.272 | |||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves | 2.101 | -2.101 | |||
| - Reclassificatie tussen reserves | |||||
| - Dividenden boekjaar 2014-2015 | -23.434 | -23.434 | |||
| - Kapitaalverhoging | 28.344 | 47.870 | 76.214 | ||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 1.060 | 1.790 | 2.850 | ||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 2.608 | 2.608 | |||
| - Kosten van kapitaalverhoging | -1.762 | -1.762 | |||
| - Overige | -291 | -291 | |||
| - Globaal resultaat 31/03/2016 | -669 | 35.903 | 35.235 | ||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 194.545 | 151.499 | 92.461 | 35.903 | 474.409 |
| * Detail van de reserves (in duizenden €) | Wettelijke reserve |
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed |
Beschikbare reserves |
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleg gingen |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die onderworpen zijn aan een afdek kingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdek kingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Over gedragen resultaten van vorige boekjaren |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2014 | 333 | 87.241 | 8.761 | -15.985 | -23.407 | 20.234 | 77.177 | |
| - Nettoresultaatverwerking 2014-2015 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves |
4.876 | 4.876 | ||||||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves |
-70 | -70 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -3.160 | 2.965 | 195 | |||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura |
||||||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie |
23 | 228 | 1.358 | 1.609 | ||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | ||||||||
| - Overige | -195 | -195 | ||||||
| - Globaal resultaat 31/03/2015 | -2.040 | -915 | -2.955 | |||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2015 | 356 | 89.185 | 11.726 | -18.025 | -24.322 | 21.522 | 80.442 | |
| - Nettoresultaatverwerking 2015-2016 | ||||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves |
8.272 | 8.272 | ||||||
| - Overboeking netto courant resultaat naar reserves |
2.101 | 2.101 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -499 | 208 | 291 | 21.058 | -21.058 | |||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura |
||||||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie |
87 | -3 | 2.524 | 2.608 | ||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | ||||||||
| - Overige | -291 | -291 | ||||||
| - Globaal resultaat 31/03/2016 | -1.862 | -2.292 | 3.485 | -669 | ||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2016 | 443 | 96.955 | 11.934 | -19.887 | -5.556 | -17.573 | 26.147 | 92.461 |
| Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €) | 31.03.16 | 31.03.15 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 35.904 | 33.807 |
| Toevoeging aan / onttrekking van de reserves | ||
| - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
||
| Boekjaar | -9.189 | -6.436 |
| - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
||
| - Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de | ||
| toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding | 5.006 | |
| - Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves7 | -2.598 | -1.836 |
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | 2.524 | 1.358 |
| Vergoeding van het kapitaal | 28.372 | 23.434 |
| Vergoeding van het kapitaal - andere | ||
| Over te dragen resultaat | 3.275 | 3.459 |
7 Dit betreft de herwaardering van de deelneming van de dochters, aan reële waarde.
BE-MINE BOULEVARD, BERINGEN -›
Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434.797.847.
De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht" (huidig "Openbare GVV naar
Belgisch recht") werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 29 januari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder nummer 16029057.
De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen overeenkomstig artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
"De vennootschap heeft als uitsluitend doel:
Onder vastgoed wordt verstaan:
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap; iii. optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of
institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/ of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om
terbeschikkingstelling van onroerende goederen kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven
beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken
en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.
Zij kan tevens verrichtingen betreffende indekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidig "GVV") liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.
De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten
zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com > Investor Relations > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering.
Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden.
De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.
Het GVV-stelsel werd geregeld door het K.B. van 13 juli 2014 en de Wet van 12 mei 2014.
Het concept van een gereglementeerde vastgoedvennootschap steunt op dat
van de Real Estate Investment Trusts (USA – "REITs").
De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:
dividend;
De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fusioneren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 16,995% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exit tax', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.
Artikel 1: Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht".
De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving").
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits
inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft als uitsluitend doel:
Onder vastgoed wordt verstaan:
v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
(iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving,
deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.
Zij kan tevens verrichtingen betreffende indekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van
één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 2. financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
De vennootschap is van onbeperkte duur.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdnegenennegentig miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend zeshonderdvierenvijftig euro éénentwintig cent (€ 199.495.654,21). Het is vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderdzesenzestigduizend driehonderdtwintig (8.866.320) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort.
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (164.037.087,74 EUR).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie
en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één
of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van Vennootschappen evenals de GVV-wetgeving.
Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants, maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de GVVwetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:
voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten en met eerbiediging van de procedure tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen worden geëerbiedigd.
zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de GVVwetgeving en de statuten.
De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de GVV-wetgeving.
Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten
gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van
bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering,
die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de
oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum twee collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de
regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig
zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders
of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.
In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.
De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.
De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de GVV-wetgeving.
Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De
raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de GVVwetgeving.
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen.
De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.
De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het
Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de eerste vrijdag van de maand juli om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden
telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de
vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten
de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten minste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Indien een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste 17 dagen vóór de vergadering plaatsvinden.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.
De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax of elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.
Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht
het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:
moet ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het
Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris,
stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.
De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de GVVwetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vast te stellen.
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVVwetgeving.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de GVVwetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben op de geldigheid van de andere artikelen.
Retailpark frunpark, wetteren -›
De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundigen.
De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is op pagina's 56 t.e.m. 58, verklaart dat naar zijn beste weten:
dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten;
dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen;
De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat voor zover geweten geen enkele bestuurder ooit veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd
uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement.
Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv, Finsbury Properties nv,
Distri-Land nv, Retail Warehousing Invest nv, Fimitobel nv, Paneuropean Retail Properties nv, Paneuropean Property Investments nv, Localiège nv, Vlaamse Leasing Maatschappij nv, Texas Management nv en TBK bvba of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.
Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands en het Frans.
Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie en de Franstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse en de Franstalige versie, primeert de Nederlandse versie.
Diversen
Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. Daar is tevens een Engelse vertaling van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag.
02
Lexicon
Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.
Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg.
Bedrijfsresultaat (EBIT) verhoogd met afschrijvingen en waardeverminderingen.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes): dit is het netto courant resultaat vóór rentelasten en belasting. Ingevolge zijn statuut van GVV moet Retail Estates nv zijn gebouwen niet afschrijven. De EBIT is als gevolg hiervan sterk gelijklopend met de EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation) vermits Retail Estates nv enkel afschrijvingen boekt op immateriële activa (zoals kosten van kapitaalverhogingen) en bedrijfsmiddelen (zoals bedrijfswagens en kantoormeubilair).
Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float percentage en de
omloopsnelheid van de aandelen in de korf.
De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².
NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.
Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.
De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2016 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen
die aan de huurders zijn toegestaan.
Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de FSMA en van Euronext. Ze behoren meer algemeen tot een strakke zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2 augustus 2002.
De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.
De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde
vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.
Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).
Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.
Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde)
aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.
De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.
De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW dat steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.
Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
International Financial Reporting Standards. Set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels
opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.
De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.
Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…
Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het
bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.
Deze ratio (in het Engels price/ earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.
Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.
Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van
de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax.
Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen.
Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 27% roerende voorheffing.
Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.
Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.
Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.
Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de recentste waardebepaling door de deskundige.
Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.
Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.
De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.
De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, renteafdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. renteafdekkingsinstrumenten).
Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.
| Naam: | Retail Estates nv |
|---|---|
| Statuut: | Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht |
| Adres: | Industrielaan 6 – B-1740 Ternat |
| Tel: | +32 (0)2 568 10 20 |
| Fax: | +32 (0)2 581 09 42 |
| E-mail: | [email protected] |
| Website: | www.retailestates.com |
| RPR: | Brussel |
| BTW: | BE 0434.797.847 |
| Ondernemingsnummer: | 0434.797.847 |
| Oprichtingsdatum: | 12 juli 1988 |
| Erkenning vastgoedbevak: | 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014) |
| Erkenning GVV: | 24 oktober 2014 |
| Duur: | Onbepaalde duur |
| Management: | Intern |
| Commissaris: | PwC Bedrijfsrevisoren bcvba – Woluwegarden-Woluwedal 18 te 1932 Brussel, |
| vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave | |
| Financiële jaarafsluiting: | 31 maart |
| Kapitaal per 31.03.2016: | 199.495.654,21 EUR |
| Aantal aandelen per 31.03.2016: | 8.866.320 |
| Algemene vergadering: | Eerste vrijdag van juli |
| Notering: | Euronext – continumarkt |
| Financiële dienstverlening: | KBC Bank |
| Waarde vastgoedportefeuille per | Investeringswaarde 1.026 mio EUR - reële waarde 1.001 mio EUR |
| 31.03.2016: | (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv") |
| Vastgoeddeskundigen: | Cushman & Wakefield en CBRE |
| Aantal panden per 31.03.2016: | 634 |
| Type panden: | Perifeer winkelvastgoed |
| Liquidity provider: | KBC Securities |
openbare GVV-SI R publ ique
Indu str ielaan 6 B- 1740 Ternat T . +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42
[email protected] www .reta ile state .com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.