Annual Report • May 27, 2011
Annual Report
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Rapport annuel 2011
| FACTEURS DE RISQUE | 2 |
|---|---|
| LETTRE AUX ACTIONNAIRES | 10 |
| RAPPORT DE GESTION | 16 |
| L'ACTION RETAIL ESTATES NV | 52 |
| COMMENTAIRE RELATIF AU | 62 |
| PORTEFEUILLE IMMOBILIER | |
| FRAPPORT FINANCIER | 82 |
| DOCUMENT PERMANENT | 134 |
| DIVERS | 168 |
| LEXIQUE | 170 |
L'exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés.
| 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.09 | |
|---|---|---|---|
| PORTEFEUILLE IMMOBILIER | |||
| Nombre d'immeubles (incl Distri-Land) | 448 | 399 | 351 |
| Surface locative totale en m² (incl Distri-Land) | 419.346 | 398.754 | 357.018 |
| Juste valeur estimée en EUR (incl Distri-Land) | 516.365.000 | 449.600.000 | 395.382.000 |
| Valeur d'investissement estimée en EUR (incl Distri-Land) | 528.815.000 | 460.780.000 | 406.192.000 |
| Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2010 (incl Distri Land) |
34.260.000 | 32.517.807 | 28 824 227 |
| Loyer moyen par m² (incl Distri-Land) | 84,76 | 81,55 | 80,74 |
| Taux d'occupation | 98,15 | 98,25% | 98,28% |
| DONNEES DU BILAN | |||
| Capitaux propres | 229.607.000 | 191.040.000 | 158 259 000 |
| Ratio d'endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en % | 53,38% | 53,77% | 56,25% |
| RESULTATS | |||
| Résultat net locatif | 33.845.000 | 30.500.000 | 25.740.000 |
| Résultat immobilier | 33.469.000 | 30.202.000 | 25.599.000 |
| Charges immobilières | -2.204.000 | -2.110.000 | -1.705.000 |
| Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation | -2.067.000 | -1.930.000 | -1.832.000 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 29.199.000 | 26.162.000 | 22.061.000 |
| Résultat sur portefeuille | 10.400.000 | 1.454.000 | 1.935.000 |
| Résultat d'exploitation | 39.599.000 | 27.616.000 | 23.996.000 |
| Résultat &nancier | -12.623.000 | -12.093.000 | -9.724.000 |
| Résultat net | 26.692.000 | 15.328.000 | 14.003.000 |
| Résultat net courant (excl résultat sur portefeuille) | 16.292.000 | 13.874.000 | 12.068.000 |
| DONNEES PAR ACTION | |||
| Nombre d'actions | 5.061.663 | 4.639.127 | 3.845.381 |
| Nombre d'actions copartageantes | 4.981.959 | 4.432.804 | 3.845.381 |
| Valeur active nette (juste valeur) | 45,36 | 41,07 | 41,16 |
| Valeur active nette (juste valeur) excl dividende | 42,66 | 38,45 | 38,62 |
| Valeur active nette (valeur d'investissement) | 47,82 | 43,47 | 43,97 |
| Dividende brute par action | 2,7 | 2,62 | 2,54 |
| Dividende net par action | 2,295 | 2,23 | 2,16 |
| Rendement de dividende brut par action à la clôture du | 5,47% | 6,22% | 8,44% |
| cours | |||
| Rendement de dividende net par action à la clôture du | 4,65% | 5,29% | 7,17% |
| cours | |||
| Cours de clôture | 49,36 | 42,15 | 30,10 |
| Cours moyen | 44,79 | 38,84 | 37,20 |
| Evolution du cours au cours de l'exercice | 16,28% | 40,03% | -24,15% |
| Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette (juste valeur) excl dividende en % |
15,71% | 9,62% | -28,31% |
Hubo : 3.404 m²
Brugsesteenweg 356 8800 Roeselare
Kortrijksesteenweg 1178 9051 Sint Denijs Westrem
De même que dans d'autres pays, les magasins situés en périphérie d'agglomérations sont devenus un marché de niche mature.
Le secteur s'est professionnalisé, tant du côté des propriétaires que du côté des locataires, et sa part de marché est en constante augmentation, au détriment des autres canaux de distribution du commerce de détail. Les magasins se louent casco a%n de limiter les obligations et les charges d'entretien. Et le secteur connait peu de problèmes de vacance ou de défaut de paiement des loyers.
La valeur des biens est donc très stable, même en période de conjoncture économique dif%cile.
Composée d'une équipe de 14 personnes, Retail Estates s'est spécialisée dans le marché de niche des magasins situés en périphérie d'agglomérations ou le long d'axes routiers menant à des centres urbains ; elle est devenue une référence du secteur au cours de ces 13 dernières années.
Retail Estates offre un pro%l solide et défensif dans sa stratégie d'investissements comme dans sa stratégie de %nancement.
Les actionnaires béné%cient de l'augmentation de la valeur générée par ce type de biens immobiliers, ainsi que d'une politique de dividende stable et d'un dividende en augmentation constante.
Le portefeuille est soumis à une évaluation trimestrielle pratiquée par des experts immobiliers indépendants. Tout recul de la valorisation entraîne une baisse des capitaux propres de la société et inversement.
La valeur des biens immobiliers en périphérie dépend essentiellement de la valeur commerciale de leur emplacement. Selon la rareté des terrains bien situés, l'offre et la demande exercent en principe une pression à la hausse, tant chez les investisseurs particuliers que sur le marché de l'immobilier institutionnel. Les valeurs résistent généralement à l'in*ation grâce à l'indexation des loyers, mais elles sont sensibles aux taux d'intérêt en raison du taux d'endettement élevé de nombreux investisseurs. Les investisseurs institutionnels peuvent se montrer temporairement d'autant moins disposés à investir tenant compte des facteurs macro-économiques qui in*uent sur la disponibilité et le coût des
crédits. L'expérience montre que le marché des investisseurs particuliers, qui représente toujours plus de 60% des investissements, est moins sensible à ces in*uences.
Il va sans dire que ce marché est soumis à différents risques, en termes d'inoccupation, mais aussi de possibilité de location, de qualité des locataires, de vieillissement des bâtiments et d'évolution de l'offre et de la demande sur le marché locatif. Ces risques se re*ètent en premier lieu dans l'évolution des valeurs locatives. A cela s'ajoute, malgré toutes les précautions prises par le management, qui tente de s'assurer au préalable de la solvabilité et de la %abilité
des locataires, un risque inhérent au paiement des loyers. La solvabilité des locataires peut en outre changer de manière signi%cative en cours de bail, sans que le bailleur puisse mettre unilatéralement %n à la relation locative. Toute diminution du chiffre d'affaires dans le commerce de détail d'un ou de plusieurs secteurs peut nuire considérablement à la rentabilité des locataires. En pareil cas, même la garantie bancaire usuelle correspondant à trois à six mois de loyer ne suf%t pas à couvrir l'intégralité des risques. La loi sur les baux commerciaux et la loi sur la continuité des entreprises offrent en effet au locataire une protection à la fois large et de longue durée, dont les juges, en cas de litige, font souvent une interprétation souple, à l'avantage du preneur. Les locataires disposent en outre – contrairement au bailleur – de la possibilité, que leur accorde la loi, de résilier unilatéralement le bail tous les trois ans.
Le management prend toutes les mesures possibles pour anticiper ces risques et mène, à cet effet, une politique systématique concernant les "grosses réparations" à charge du bailleur. Celles-ci se limitent en principe aux rénovations des toitures et des parkings.
Les %nancements ont été conclus à long terme sous forme d'emprunts "bullet", c'est-à-dire des emprunts dont le capital doit être remboursé dans son intégralité après une période de 5 à 10 ans, la Sica% ne remboursant pendant la durée de l'emprunt que les intérêts. Le management a renouvelé ses principaux %nancements à long terme, ce qui porte à 4,8 ans la durée moyenne des conventions de crédit au 31 mars 2011.
L'évolution des taux d'intérêt pourrait venir alourdir les frais %nanciers de la société. Retail Estates sa privilégie une politique conservatrice, qui lui permet de limiter au minimum absolu le risque de la variation du taux d'intérêt.
La société utilise des swaps de taux d'intérêt (intrest rate swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt sur les emprunts à long terme souscrits à des taux *ottants. La durée de ces instruments coïncide avec celle des crédits sous-jacents. Si le taux Euribor (taux applicable aux emprunts à court terme) venait à chuter, la valeur de marché de ces instruments enregistrerait une variation négative, qui serait toutefois sans in*uence sur le résultat net de Retail Estates sa dans la mesure où il s'agit ici d'opérations de couverture effectives au sens de la norme IAS 39. Ces swaps font dès lors l'objet du cash *ow hedge accounting, sur la base de quoi leurs variations de valeur sont actées parmi les capitaux propres directement et non pas au compte de résultat de la Sica%.
Dans le cas des swaps de taux d'intérêt, le taux d'intérêt *ottant se voit substituer un taux d'intérêt %xe. Des contrats de ce type ont été conclus pour des intérêts relatifs à un montant total de 199,67 millions d'EUR de crédits. D'autres crédits, à concurrence de 32,56 millions d'EUR, ont été souscrits moyennant un taux d'intérêt %xe valable sur toute la durée de l'emprunt. 36,71 millions d'EUR de crédits seulement font l'objet de taux d'intérêt *ottants, pour lesquels n'existe aucun instrument de couverture. Le taux d'intérêt moyen de la Sica% s'élève à 4,97 %.
La valeur des surfaces de vente en périphérie est éminemment tributaire de l'obtention de tous les permis et autorisations urbanistiques prévus par la législation sur les établissements commerciaux, en fonction de l'affectation envisagée pour l'immeuble.
Le management y consacre la plus grande attention lors de l'acquisition et de la réalisation des surfaces de vente. Si des circonstances externes imposent une nouvelle affectation à un immeuble, il faut solliciter la modi%cation des permis délivrés.
Or, l'obtention de ces modi%cations s'avère souvent fastidieuse et peu transparente, si bien qu'un immeuble peut parfaitement être vide alors que des candidats à sa location existent bel et bien.
En pareille situation, le management s'efforce de limiter les risques en formulant des prévisions réalistes lors de la remise en location.
Les surfaces de vente situées en périphérie sont par dé%nition accessibles, principalement, par des routes régionales. En fonction des besoins en matière de sécurité routière, le réseau routier est régulièrement réaménagé par la création de ronds-points, de pistes cyclables, de tunnels, etc. Ces réaménagements ont généralement pour effet d'accroître la valeur des surfaces de vente, car le tra%c est souvent ralenti et les abords y gagnent en sécurité. Il n'est toutefois pas exclu que, dans des cas exceptionnels, l'accessibilité de quelques immeubles soit rendue plus dif%cile.
Une part considérable du portefeuille immobilier a été acquise par la prise du contrôle de sociétés immobilières. Ensuite, ces sociétés sont absorbées par Retail Estates sa, procédure par laquelle l'entièreté du patrimoine, tant l'actif que le passif, de ces sociétés est transférée. Le management prend les précautions nécessaires pour identi%er les risques éventuels préalablement à l'acquisition de contrôle et obtenir les garanties contractuelles nécessaires de la part du vendeur/de l'apporteur.
Plusieurs sites sur lesquels la société possède des surfaces de vente accueillaient jadis des activités potentiellement polluantes. Retail Estates sa n'est en principe pas responsable de cette pollution, par dé%nition historique en outre, les activités de ses locataires sont généralement très propres et la responsabilité de toute pollution éventuelle incombe en plus au preneur. Reste que la législation en vigueur dans les trois Régions prévoit que tout transfert d'immeuble soit accompagné de procédures complexes et voraces en temps, susceptibles d'engendrer des dépenses d'examen et d'analyse. La réglementation relative à l'utilisation des déblais en tant que terre engendre des dépenses supplémentaires si de la terre souillée doit être manipulée à l'occasion de travaux de construction sur des sites pollués.
Retail Estates sa achève l'exercice 2010-2011 sur un parcours opérationnel impeccable. Le taux d'occupation a continué de caracoler à des niveaux historiquement élevés (98,15 %) et côté revenus, aucune perte locative ou presque n'est à déplorer. Dominé par le secteur du (soft) discount, le commerce de détail de périphérie a béné%cié de la con%ance du consommateur. Quant à la consommation privée, elle n'a souffert ni des incertitudes macro-économiques, ni des mesures budgétaires annoncées.
Ceci étant, la vigilance est plus que jamais de mise. La qualité des sites dans lesquels Retail Estates sa investit et leur répartition géographique sont la meilleure protection contre un éventuel repli du comportement de consommation.
Le retour de l'in*ation a provoqué une hausse de des loyers, dans des proportions toutefois raisonnables pour nos locataires. Ceci s'explique surtout par le fait que pour des raisons historiques, nos prix sont généralement inférieurs à la moyenne de ce que le marché peut demander à de nouveaux occupants.
A leur tour, les augmentations de loyer engendrent un relèvement des évaluations immobilières, dans la mesure où les attentes des investisseurs en terme de rendement ne varient pas pour l'instant. L'intérêt toujours marqué des investisseurs particuliers n'est pas étranger à ce phénomène.
Retail Estates sa maintient inchangée sa politique de %nancement, qui consiste à privilégier les emprunts bancaires à long terme. Seule une part limitée des emprunts (19,02 millions EUR) arriveront à échéance dans les deux ans. La majeure partie (86 %) des emprunts à long terme sont couverts contre le risque d'augmentation des taux d'intérêt. Plusieurs augmentations de capital ont été effectuées, pour un montant de 18,57 millions EUR, à des prix d'émission qui ont suivi la tendance croissante du cours de bourse et la valeur intrinsèque de l'action. Ces initiatives ont débouché sur une croissance du portefeuille immobilier et sur une amélioration de l'assise %nancière de l'entreprise, dans les meilleures conditions possibles. Le pro%l défensif de la société s'en est trouvé renforcé.
La politique en matière de dividendes est elle aussi demeurée constante. A l'instar des autres années, le dividende de 2,70 EUR brut (2,295 EUR net) proposé pour l'exercice 2010-2011 traduit une augmentation de 3 %. Le dividende escompté pour l'exercice 2011-2012 (2,80 EUR brut et 2,38 EUR net) évoluera dans le même sens (+3,70 %). Pour l'exercice en objet, Retail
Estates sa paiera 80,57 % de son résultat net courant, ce qui signi%e qu'elle privilégie une politique prudentielle dans ce domaine également.
Au cours de l'exercice qui s'achève, l'entreprise a considérablement investi dans l'optimisation de son portefeuille immobilier, en agrandissant et en rénovant certains de ses biens parmi les mieux situés. Le portefeuille a pour sa part franchi la barre symbolique des 500 millions EUR en valeur réelle. Pour nous, cette évolution signi%e avant tout que la taille désormais atteinte par la société lui permet d'assumer en toute autonomie ses fonctions de base en interne ; forte de son équipe de 14 collaborateurs, Retail Estates sa maîtrise parfaitement les principales fonctions de nature commerciale, %nancière et juridique, à telle enseigne que non seulement son format, mais aussi son savoir-faire, constituent aujourd'hui des atouts majeurs dans son activité de niche.
Les efforts constants de nos collaborateurs, soutenus par un Conseil d'administration dynamique, nous ont permis de cueillir au cours de l'exercice 2010-2011 les fruits de 13 années d'une stratégie dé%nie sur la durée et résolument axée sur le segment de niche des locaux commerciaux de périphérie. L'intérêt croissant suscité par nos activités et par l'action en sont le résultat.
Nos remerciements vont aussi à nos actionnaires – qu'ils nous soutiennent %dèlement depuis des années ou qu'ils nous aient rejoints en cours d'exercice : ils nous permettent de disposer des moyens %nanciers et de l'environnement stable dont nous avons besoin pour réaliser et poursuivre nos objectifs de croissance.
Fait à Ternat, le 27 mai 2011
Paul Borghgraef Président du Conseil d'administration
Jan De Nys Administrateur délégué
Rapport de gestion
Retail Estates sa est une sicaf immobilière (en abrégé « Sica% ») spécialisée dans certains créneaux de marché et investissant directement dans des magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long d'axes routiers menant à des centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une super%cie variant entre 500 et 3.000m². Un immeuble commercial typique présente une super%cie moyenne de 1.000m².
L'objectif principal de Retail Estates sa sur le long terme est de constituer et de gérer un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement et la qualité des locataires, assurent une croissance constante et
de longue durée. La croissance souhaitée concerne tout autant la valeur du patrimoine que les revenus générés par la location.
Le but de la société est également de poursuivre l'expansion de son portefeuille immobilier de manière à offrir aux actionnaires un échantillon représentatif du marché des magasins de périphérie, et ce aussi bien grâce au choix des emplacements qu'à la diversi%cation des locataires.
À court terme, les objectifs ci-dessus passeront par une surveillance constante du taux d'occupation, de l'encaissement des loyers et des frais d'entretien et de gestion.
L'acquisition et la construction sélectives de magasins à des endroits spéci%ques (« clusters ») doivent permettre de simpli%er la gestion du portefeuille et d'en accroître la valeur. Retail Estates sa a pour l'heure identi%é 35 clusters, que visent systématiquement ses efforts d'investissement. Ces clusters représentent plus de 65 % du portefeuille de la société.
Ces dernières années, Retail Estates sa a concentré ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier, par un mix adéquat des activités de commerce de détail exercées par ses locataires. Retail Estates sa loue en principe ses immeubles à l'état brut de décoffrage, dit « casco », si bien que les travaux d'aménagement et l'entretien sont pris charge par les locataires. Les frais d'entretien pour compte de Retail Estates sa sont, d'une manière générale, limités à l'entretien du parking et de la toiture, et peuvent être plani%és à l'avance.
Les locataires sont en majeure partie des sociétés de distribution à succursales multiples renommées, telles que Aldi, le groupe Blokker, Brantano, Carpetright, JBC, Heytens, Krëfel, O'Cool, Shoe Discount, Delhaize, FUN, AS Adventure, etc.
Fin mars 2011, Retail Estates sa détient en portefeuille 448 surfaces de vente, pour une super%cie commerciale totale de 419.346m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 98,15%.
La sica% détient 4.600m² de surfaces commerciales pour lesquelles elle a obtenu un permis de bâtir et actuellement en cours de développement, dont l'intégration dans le portefeuille immobilier et le traitement dans le calcul du taux d'occupation n'auront lieu qu'à la livraison provisoire des travaux.
Au 31 mars 2011, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille de Retail Estates sa et de ses %liales à 505,59 millions d'EUR (hors frais de transaction) et sa valeur d'investissement, à 517,77 millions d'EUR (frais de transaction inclus).
Retail Estates sa a investi au total 15,72 millions d'EUR dans le certi%cat immobilier Distri-Land, dont elle détient actuellement 82,54%. Ce certi%cat possède 17 surfaces de vente, d'une valeur d'investissement de 21,15 millions d'EUR. La participation de Retail Estates sa procède en tout premier lieu du résultat d'une offre publique d'échange réussie en décembre 2003, à laquelle se sont ajoutées plusieurs acquisitions en bourse. La société considère sa participation dans le certi%cat immobilier comme une participation stratégique. Elle acte la valeur des certi%cats au titre de placements immobiliers et leurs revenus, parmi les revenus locatifs. N'ayant aucune action dans Immobilière Distri-Land sa (l'émetteur des certi%cats), elle ne l'a pas consolidée dans ses résultats.
Retail Estates sa vise à optimaliser son portefeuille immobilier en termes aussi bien de rentabilité que de pro%ts de plusvalues, en accordent une attention toute particulière à un certain nombre de critères dont elle tient systématiquement compte lors de ses acquisitions:
Sur la base des visions que le management a acquises de la rentabilité de ses locataires, la société choisit des emplacements qui offrent à ces derniers les meilleures chances de réussite. Une attention particulière est portée à un équilibre sain entre l'offre de biens immobiliers commerciaux et la demande de la part des commerçants.
Il est prêté particulièrement attention aux niveaux des prix de location, pour continuer à concilier à long terme les attentes en matière de rentabilité de Retail Estates sa et de ses locataires. L'expérience montre que les loyers exagérément élevés exigés par certains développeurs de projets accélèrent la rotation des commerçants, dont l'évolution du chiffre d'affaires ne répond pas suf%samment rapidement aux attentes.
Retail Estates sa répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de toute la Belgique. Dans la pratique, elle investit à peine dans la région bruxelloise, vu l'offre extrêmement faible en magasins de périphérie, mais elle concentre ses investissements en Flandre et en Wallonie et en particulier, dans les sous-régions dotées d'un solide pouvoir d'achat (essentiellement dans le triangle Bruxelles-Gand-Anvers et l'axe vert Bruxelles-Namur-Luxembourg).
Retail Estates sa jouit d'une expérience réelle du développement sur commande de nouvelles surfaces de vente pour ses locataires. Ces développements donnent naissance à des immeubles commerciaux attrayants, dont le rendement initial est plus élevé que celui des locaux proposés sur le marché des investissements. L'intérêt de convertir les clusters de magasins situés le long d'axes routiers en des ensembles plus vastes d'immeubles commerciaux adjacents et modernes, se véri%e année après année. Ce redéploiement permet généralement d'accroître la surface à proposer en location, de mieux faire coïncider les magasins avec les besoins des locataires, d'améliorer les parkings et l'infrastructure routière et en%n, de moderniser les immeubles eux-mêmes.
Retail Estates sa tient compte dans le choix de ses investissements des secteurs dans lesquels ses locataires sont actifs, avec une préférence pour ceux dont il est connu qu'ils disposent de sites de valeur pour les magasins de détail. Dans une conjoncture baissière, tous les secteurs du commerce de détail ne partagent pas dans les mêmes proportions un éventuel recul du chiffre d'affaires. Une répartition sectorielle judicieuse permet de limiter les risques liés à une évolution négative du marché.
Retail Estates sa est une sica%. Une société de ce type est soumise à une série de règles en matière de répartition des risques, de distribution du béné%ce et de gestion de l'endettement, prévues par A.R.. Le respect de l'ensemble de ces règles permet à la sica% de béné%cier d'un régime %scal avantageux lui permettant, pour ainsi dire, de ne pas payer d'impôts sur les revenus. C'est pourquoi le résultat de l'exercice à affecter d'une sica% est supérieur à celui d'autres sociétés immobilières comparables ne jouissant pas d'un tel statut. Retail Estates sa dispose d'autres atouts encore, notamment d'un portefeuille fortement diversi%é et d'une durée de vie conçue pour être illimitée.
Une politique plus stricte d'octroi des autorisations par les pouvoirs publics, une offre extrêmement limitée de sites commerciaux de haute qualité et une demande constamment élevée, ont rendu en quelques années particulièrement attrayants les investissements dans l'immobilier commercial de périphérie. L'internationalisation du marché des locaux commerciaux et la délocalisation des activités du centre-ville vers la périphérie, ont elles aussi in*ué de manière positive sur le marché de l'immobilier commercial de périphérie. Combinée à une institutionnalisation croissante du marché des investissements dans ce même immobilier, l'évolution soutient non seulement la croissance des loyers, mais aussi l'augmentation de la juste valeur de cet immobilier spéci%que sur une échéance plus longue.
Chaque propriétaire d'actions Retail Estates sa dispose d'un instrument d'investissement librement négociable et réalisable à tout moment sur Euronext. Les actions de Retail Estates sa sont détenues en totalité par le public et par plusieurs investisseurs institutionnels. Au 31 mars 2011, 49,41% d'entre elles se trouvent aux mains d'actionnaires institutionnels qui, en application de la législation en matière de transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, ont déclaré posséder une participation dépassant le seuil statutaire de 3 et/ou de 5% (plus d'informations en page 57 du présent rapport annuel).
Les cours de bourse publiés chaque jour dans la presse et sur le site internet d'Euronext permettent aux actionnaires de suivre à tout moment l'évolution de leur investissement. De plus, la société dispose d'un site internet (www.retailestates.com) qui regorge d'informations utiles.
La valeur de l'actif net par action est également une indication importante de la valeur de l'action. La valeur de l'actif net (NAV) est calculé en divisant l'actif net consolidé divisé par le nombre d'actions. NAV (juste valeur), y compris les dividendes de 2,70 euros, s'élève à € 45,36 au 31 Mars 2011.
Ceci représente une progression de 10,45% (41,07 EUR l'exercice précédent). Au 31 mars 2011, le cours de l'action atteignait 49,36 EUR, soit une prime de 8,82%. La hausse de la valeur d'actif net en comparaison de l'année passée s'explique d'une part par la diminution de la variation négative de la valeur des instruments %nanciers avec lesquels les risques de taux d'intérêt sur les emprunts à taux *ottant sont couverts par des taux d'intérêt %xes (pour un complément d'explication, voir page 44), et d'autre part par les variations positives de la valeur des immeubles de placement et le résultat de l'exercice.
Le 1 er avril 2010, nous avons racheté le contrôle de quatre sociétés immobilières à un investisseur néerlandais particulier. Elles sont conjointement propriétaires de 9 immeubles commerciaux et 1 immeuble PME. Peu avant, ces sociétés immobilières avaient été rachetées par le vendeur du promoteur immobilier limbourgeois Group GL à Houthalen. Plusieurs des immeubles ainsi acquis conjuguent des clusters existants de magasins situés le long d'axes routiers, dans lesquels Retail Estates sa avait déjà investi auparavant. Ainsi, deux immeubles commerciaux supplémentaires ont été acquis Hasseltweg à Genk et un immeuble commercial situé Tienne de l'Europe à Dinant est venu s'ajouter au parc commercial existant. Ils représentent des investissements d'une valeur de 11,49 millions EUR et une valeur réelle de 11,21 millions EUR.
Le 5 mai 2010, nous avons acquis le contrôle de la société immobilière Pillar Roeselare sa, propriétaire d'un parc commercial situé à Roeselare, le long de l'important axe commercial formé par la Brugsesteenweg. Ces immeubles commerciaux de grande envergure (7.174m²) sont actuellement loués à Hubo, New Vanden Borre et Seats & Sofa's. Retail Estates sa possède déjà 4 immeubles commerciaux à cet endroit. Ils représentent une valeur d'investissement de 10,25 millions EUR et une valeur réelle de 10,00 millions EUR au 31 mars 2011.
Le 21 juin 2010, Retail Estates sa a pris le contrôle de Caisse de Leasing sa, qui possède un portefeuille immobilier composé d'un parc commercial à Ath avec 14 surfaces de vente, d'une valeur d'investissement de 6,35 millions EUR et une valeur réelle de 6,19 millions EUR au 31 mars 2011.
Le 30 novembre 2010, nous avons acquis le contrôle des sociétés immobilières Depatri sa et Asverco sa, deux sociétés immobilières propriétaires de 9 immeubles commerciaux, 2 appartements, 1 habitation et 1 immeuble PME, situés en divers lieux en Région *amande. Les immeubles (8.263m²) sont tous loués. Ils représentent une valeur d'investissement de 7,71 millions EUR et une valeur réelle de 7,55 millions EUR au 31 mars 2011.
En outre, des immeubles contigus ont été acquis à Erembodegem et à Wavre (dans le but d'agrandir les surfaces dont Retail Estates sa est déjà propriétaire sur ces sites) à hauteur de 0,92 million EUR.
Le 23 décembre 2010, un immeuble commercial a été acquis à Eeklo. Il donne sur le parc commercial "Krüger" qui appartient déjà à Retail Estates sa. L'immeuble est loué à Shoeby (habillement). La valeur d'investissement atteint 0,80 million EUR et la valeur réelle 0,78 million EUR.
Le 31 décembre 2010, nous avons pris le contrôle de Coeman Invest sa, propriétaire d'une grande surface commerciale à Poperinge (louée à Hubo) et qui représente une valeur d'investissement de 2,65 millions EUR et une valeur réelle de 2,58 millions EUR.
Les acquisitions et les projets développés pour compte propre pendant l'exercice 2010-2011 ont engendré une augmentation de 65,55 millions EUR du portefeuille immobilier. Les revenus locatifs totaux ont progressé de 2,35 millions EUR pendant l'exercice 2010-2011 suite à ces investissements. Si les acquisitions avaient été réalisées le 1er avril 2010, les revenus locatifs auraient augmenté de 2,74 millions EUR.
Au cours des trimestres précédents, 13 immeubles commerciaux ont été vendus à des investisseurs particuliers avec un béné%ce net de 8,64 millions EUR. Globalement, le prix des surfaces commerciales vendues correspond à la valeur d'investissement des immeubles au moment de la vente.
Les surfaces commerciales vendues sont situées à Gand (Lidl 816m² et Max Markt 450m²), Malmédy (JSM Décor 1000m²), Saint-Trond (Devresse 950m²), Hannut (Sport 85,582m²), Diest (O'Cool 900m² et Le Roi du Matelas 850m²), Roeselare (DHL 1.734m²), Grâce-Hollogne (Hydroliege 2.686m²), Barchon (Hydroliege 2.440m²), Rocourt (Maxi Zoo 1000m²), Begijnendijk (Aldi et Budgetslager 1.122m²) et Flémalle (750m² -inoccupé).
Les activités de vente de Retail Estates sa ont répondu à la forte demande de magasins situés en périphérie par des investisseurs particuliers. Globalement, le produit des ventes représente une valeur de vente qui correspond aux valeurs d'investissement déterminées par les experts immobiliers. Ces transactions montrent la liquidité dans ce segment du
marché immobilier et la prudence avec laquelle le portefeuille immobilier a été évalué. Retail Estates sa a uniquement cédé des surfaces commerciales situées dans des lieux qui ne sont pas inclus dans les 35 clusters, au pro%t desquels elle souhaite consacrer à l'avenir les deux tiers de ses investissements. Les moyens ainsi libérés ont été réinvestis dans de nouveaux investissements.
Au cours de l'exercice écoulé, Retail Estates sa a acheté 1.112 certi%cats supplémentaires sur Euronext. Au 31 mars 2011, la sica% possède 51.258 des 62.100 certi%cats émis par l'Immobilière Distri-Land sa, soit une participation de 82,54%. A cette même date, l'investissement dans ces certi%cats immobiliers est évalué à 15,72 millions d'EUR.
Pendant l'exercice, des investissements ont été réalisés dans 3 immeubles commerciaux à Gand (St.-Denijs-Westrem - FUN), Ninove (Firelle) et Schoten (Baby 2000, Torfs et Zeb). A cette occasion, les surfaces commerciales ont été agrandies et plusieurs transformations ont été effectuées pour rendre les immeubles plus fonctionnels et plus contemporains. Des locaux affectés à des fonctions annexes, comme une cafeteria ou des bureaux, ont ainsi été détruits ou transformés en surface commerciale.
Le 30 décembre 2010, nous avons acquis le contrôle de 3 sociétés immobilières qui dirigent le développement de 2 parcs commerciaux en attente de permis. Le 31 mars 2011, l'investissement dans ces sociétés s'élevait à 8,39 millions EUR. Si les permis n'étaient pas obtenus, une condition résolutoire prenant effet le 31/12/2010 nous permettrait de quitter les projets. Ces sociétés ont des projets de développement autour de 15 millions d'euros. Cet investissement a été faite sous la condition d'obtenir une attestation urbain et socio-économique pour la création d'un retail park. Si ces licences contre toute attente ne peut être obtenu, Retail Estates sa a la possibilité de renoncer à ces investissements par une clause conditionelle.
Le taux d'occupation du portefeuille de Retail Estates sa atteint 98,15%. La vacance locative est de 6.104m² de surfaces de vente et 1.673m² d'immeubles PME et espaces résidentiels.
Il va de soi que le taux d'occupation doit être considéré comme un cliché instantané masquant une série de mutations au cours de l'exercice écoulé. Il ne constitue pas une garantie pour l'avenir, étant donné que la législation relative aux baux commerciaux est impérative et prévoit pour tous les locataires la possibilité de résiliation triennale.
Seulement 3 (petits) locataires ont fait aveu de faillite au cours de l'exercice en objet. Le préjudice subi par Retail Estates sa à cette occasion est marginal (la créance sur la masse de la faillite s'élève à 0,065 million EUR). Au terme de l'exercice, les créances commerciales à payer, s'élèvent à 0,28 million d'EUR. Compte tenu des garanties
obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires exigées –, le risque de crédit sur les créances commerciales est limité à environ 30% (0,084 million d'EUR) du montant en suspens au 31/03/2011.
Dans la dernière année aucun immeuble n'a été détruit par les *ammes.
Le 5 mai 2010, le conseil d'administration a procédé à une augmentation de capital de 6,25 millions EUR (3,29 millions EUR de capital social et 2,96 millions EUR de primes d'émission) dans le cadre du capital autorisé, suite à l'apport en nature de toutes les actions de Pillar Roeselare SA. Ainsi, 146.135 nouvelles actions ont été émises au prix de 42,77 EUR. Ce prix d'émission a été déterminé sur la base du cours de clôture de l'action sur NYSE-Euronext pendant les 30 jours qui ont précédé l'émission. Les nouvelles actions participent au béné%ce depuis le 1er avril 2010.
Le 21 juin 2010, le conseil d'administration a procédé à une augmentation de capital de 5,06 millions EUR (2,66 millions EUR de capital social et 2,40 millions EUR de primes d'émission) dans le cadre du capital autorisé, suite à l'apport en nature de toutes les actions de Caisse de Leasing sa. Ainsi, 118.2931 nouvelles actions ont été émises au prix de 42,77 EUR par action. Ce prix d'émission a été déterminé sur la base du cours de clôture de l'action sur NYSE-Euronext
1 En vertu des articles 17 et avec 18 § 2 de la Loi du 16 Juin, 2006 exige l'inscription de ces actions à la publication d'un prospectus, comme au cours des douze mois précédant la question ci-dessus d'actions qui ont été émises avec lesquels 118 293 nouveaux actions émises, représentant 10% ou plus du total des actions. Ce prospectus a été publié le 6 Juillet, 2010 www.retailestates.com.
pendant les 30 jours qui ont précédé l'émission. Les nouvelles actions participent au béné%cie depuis le 1er avril 2010.
Le 30 novembre 2010, dans le cadre d'une augmentation de capital, la société a acquis le contrôle exclusif de Depatri sa et Asverco sa, deux sociétés immobilières propriétaires de 9 immeubles commerciaux. L'apport a été couvert par l'émission de nouvelles actions pour une valeur de 7,26 millions EUR. L'augmentation de capital a été réalisée sur la base d'un prix d'émission basé sur le cours de clôture moyen des 30 derniers jours de cotation. Ce cours de clôture s'élevait à 45,90 EUR par action. Les 158.108 nouvelles actions émises participent pro rata temporis au béné%ce et donnent droit à un dividende pour l'exercice 2010-2011 pour la période allant du 1er octobre 2010 au 31 mars 2011.
Les augmentations de capital susmentionnées ont porté le capital à 113.889.542,70 EUR, représenté par 5.061.633 actions.
L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 a pris la décision suivante:
L'Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2010 a pris la décision suivante:
L'Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010 a pris la décision suivante:
Les fusions de ces %liales simpli%ent la gestion administrative et réduisent les revenus imposables des %liales de Retail Estates sa.
Retail Estates sa est parvenue à un accord de principe avec l'assureur Fidea concernant l'apport en nature de 5 immeubles commerciaux, situés à Genk (Winterslag), Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven et Kasterlee, pour une valeur d'apport de 4,29 millions EUR, correspondant à la valeur d'investissement retenue par l'expert immobilier CBRE.
Les immeubles sont loués à des entreprises de distribution à succursales multiples comme Aldi, Kruidvat, Brantano et Delhaize. Aucune dette n'a été reprise.
Ces immeubles commerciaux représentent un revenu locatif de 0,27 million EUR. Après la rénovation des immeubles commerciaux de Genk, Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven et Kasterlee, la valeur locative est estimée à 0,34 million EUR par l'expert immobilier. Retail Estates sa utilisera tout son savoir-faire pour réaliser cette optimalisation ces prochaines années.
Ces transactions seront exécutées dans la seconde moitié de juin 2011 et feront l'objet d'un communiqué de presse distinct.
Le 9 mai 2011, une Assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer sur la modi%cation de plusieurs dispositions des statuts de la société. Le quorum requis n'ayant pas été atteint, une nouvelle Assemblée générale extraordinaire a été convoquée le 27 mai 2011 avec le même ordre du jour.
Plus particulièrement, les statuts ont été mis en conformité avec le nouvel A.R. du 7 décembre 2010 relatif aux sica% immobilières.
Le nouveau texte coordonné des statuts est disponible sur le site web www.retailestates.com sous la rubrique "Relations investisseurs/Documents of%ciels".
Le 31 mars 2011, une proposition de scission a été déposée en vertu de laquelle des biens immobiliers spéci%ques (3 immeubles commerciaux situés à Malines et Sint-Jans-Winge), actuellement détenus par FUN Belgium sa, seront transférés à Retail Estates sa. L'échéance pour procéder à cette scission partielle est %xée au 27 juin 2011. Ces immeubles représentent une valeur d'apport de 12 millions EUR.
Cette déclaration s'inscrit dans le cadre de l'application des dispositions du Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009 et de la loi du 6 avril 2010 modi%ant le Code des sociétés.
Une disposition transitoire a cependant été prévue pour un certain nombre de dispositions de la loi susmentionnée, de sorte qu'elles apparaîtront seulement dans le rapport annuel à compter de l'exercice prochain (2011-2012). Il s'agit notamment de l'intégration du rapport de rémunération dans le rapport annuel.
Retail Estates sa applique le Code du 12 mars 2009 comme code de référence (ci-après "le Code").
La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web www.retailestates.com. Le 27 mai 2011, le conseil d'administration a approuvé une nouvelle version qui tient compte des développements les plus récents en la matière.
Retail Estates sa s'efforce d'observer scrupuleusement les dispositions du Code. Certains points suscitent néanmoins des divergences:
Point 2.9. Le conseil d'administration n'a encore désigné aucun(e) secrétaire pour la société.
Point 3.5. Compte tenu des activités de la société, et notamment du fait que les négociations et la conclusion de certains accords relèvent de la gestion journalière et des compétences du CEO, sans devoir nécessairement passer par le conseil d'administration, les transactions suivantes entre la société et ses administrateurs non exécutifs pourraient entrer dans le champ d'application du règlement relatif aux con*its d'intérêts (« liens commerciaux signi%catifs »):
Des liens commerciaux signi%catifs ont été noués avec les entreprises Frost Invest sa (9 surfaces de vente), New Vanden Borre sa (11 surfaces de vente) et FUN sa (dont l'actionnaire principal est Mitiska sa - 7 surfaces de vente), dont messieurs Yvan Lippens, Vic Ragoen et Luc Geuten respectivement sont administrateur/administrateur délégué. Les surfaces de vente louées par ces entreprises font, toutefois, généralement l'objet d'un bail commercial à long terme, souvent conclu avec des promoteurs immobiliers externes avant leur acquisition par Retail Estates sa. Le conseil d'administration accorde une valeur toute particulière à la présence de ces administrateurs dont l'entreprise est résolument axée sur l'expansion de ses activités. Leur expérience des conditions changeantes du marché et du potentiel de développement de divers emplacements apporte, en effet, une plus-value considérable à Retail Estates sa pour la prise de décisions d'investissement. La législation relative aux baux commerciaux, essentiellement impérative, offre un cadre de référence suf%sant pour la résolution des problèmes quotidiens inhérents à la relation avec ces entreprises en tant que locataires.
Retail Estates sa loue d'ailleurs un nombre considérable de surfaces de vente à des entreprises concurrentes de Frost Invest sa, New Vanden Borre sa et FUN sa.
Point 4.6. La durée proposée pour le mandat - 4 ans maximum - est jugée insuf%sante face à la complexité du type d'immeubles dans lequel Retail Estates sa est spécialisée, de sorte que les mandats ont tous une durée de 6 ans.
Point 5.2. Les responsabilités du comité d'audit sont assumées par le conseil d'administration dans son intégralité. Aucun comité d'audit distinct n'a été créé. Cette décision est conforme aux dispositions légales relatives au fonctionnement du comité d'audit.
Compte tenu des déclarations de transparence reçues et des informations en possession de Retail Estates sa, les principaux actionnaires sont:
| 31/03/11 | 31/03/10 | |
|---|---|---|
| Public | 50,59% | 54,42% |
| KBC Group nv | 11,09% | 12,10% |
| Assurances Fédérales | 6,03% | 6,58% |
| Arcopar et entreprises liées | 5,36% | 5,96% |
| Groep Stichting Administratiekantoor Het Torentje' et Leasinvest agissant de commun accord | 5,07% | 5,96% |
| Christian Polis et Retail Estates sa agissant de commun accord | 4,94% | 5,39% |
| Axa sa | 6,10% | 6,65% |
| Ageas nv | 2,71% | |
| Dexia sa | 4,99% | 0,00% |
| Matexi-groep | 3,12% |
A l'occasion du placement privé qui a succédé à l'augmentation de capital réalisée le 5 mai 2010, 146.135 actions ont été acquises par Dexia.
A l'occasion de l'augmentation de capital du 30 novembre 2010, 158.108 actions ont été acquises par le groupe Matexi.
A l'exception des actionnaires susmentionnés, aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 3% des actions émises par Retail Estates sa. Selon les critères appliqués par Euronext, le taux d'actions librement négociables de Retail Estates sa sur le marché est de 100%.
Retail Estates sa n'a connaissance d'aucun engagement de lock-up souscrit par les actionnaires précités concernant l'intégralité ou une partie de leur participation.
Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site web de la société (www.retailestates.com) dans la rubrique Relations investisseurs/Actionnaires/Structure de l'actionnariat.
Conformément aux règles en matière de gouvernance d'entreprise et à la législation en la matière, Retail Estates sa possède désormais un système interne de contrôle et de gestion des risques.
Le contrôle interne est un processus qui vise à obtenir un degré de certitude raisonnable concernant les objectifs suivants :
Retail Estates sa a utilisé le cadre du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) comme cadre de référence pour la mise en œuvre de son processus de contrôle interne. Les éléments de ce cadre et leur application chez Retail Estates sa sont décrits ci-dessous.
Un contrôle interne de qualité et la gestion équilibrée des risques sont des aspects inhérents à la culture d'entreprise de Retail Estates sa et sont appliqués dans toute l'organisation au moyen de :
Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise à des risques, l'impact %nancier de ces risques et les mesures qui doivent être prises pour contrôler ces risques éventuels.
Le cadre de contrôle relatif aux rapports %nanciers se compose des éléments suivants :
D'autres facteurs interviennent aussi dans le cadre de contrôle de l'entreprise :
Des réunions opérationnelles et de gestion périodiques permettent d'aborder les questions qui doivent être tenues à l'œil dans le cadre d'une gestion et d'une conscience des risques équilibrées : les principaux événements de la période précédente et leur impact sur les résultats comptables, les transactions récentes et plani%ées, l'évolution des principaux indicateurs de performance et les éventuels risques opérationnels, juridiques et %scaux.
En fonction de ces critères, des mesures appropriées sont éventuellement prises en application de la politique de la SICAFI. Ces actions visent à mener une politique des risques équilibrée tout en respectant toujours les objectifs stratégiques et la propension au risque dé%nis par le conseil d'administration.
Des procédures sont en vigueur concernant les principaux processus (perception des loyers, entretien et réparations, développement de projets et suivi des chantiers,….). Ces procédures sont régulièrement évaluées par l'équipe de direction.
Un logiciel de gestion permet de suivre tous les aspects inhérents aux activités immobilières (aperçu des contrats de location, factures, règlement des frais, suivi des paiements,….). Cet ensemble logiciel est relié au logiciel comptable.
Chaque trimestre, un rapport %nancier est rédigé et contient les analyses des chiffres, les principaux indicateurs de performance, l'impact des achats et des ventes sur le budget, la situation du cash-*ow, etc.
De plus, un rapport opérationnel, aussi rédigé chaque trimestre, reprend les principaux indicateurs de performance relatifs au volet immobilier.
Des communiqués de presse intermédiaires sont publiés au premier et au troisième trimestre de l'exercice. Au milieu de l'exercice, un rapport %nancier semestriel plus détaillé est publié conformément aux normes IFRS et toutes les informations %nancières pertinentes sont publiées à la %n de l'exercice.
L'ampleur limitée de l'équipe de Retail Estates contribue dans une large mesure à la bonne circulation de l'information. L'implication signi%cative du conseil d'administration et de son Président favorise une communication ouverte et le transfert de l'information à l'organe de direction.
Chaque trimestre, l'équipe %nancière établit les résultats trimestriels et les bilans. Ces résultats trimestriels sont toujours analysés et contrôlés dans le détail. Pour limiter le risque d'erreur dans les rapports %nanciers, les chiffres sont examinés avec la direction et leur exactitude et leur exhaustivité sont contrôlées par l'analyse des revenus locatifs, de l'inoccupation, des frais techniques, des activités de location, de l'évolution de la valeur des bâtiments, des comptes débiteurs impayés, etc. Les comparaisons établies avec les prévisions et les budgets sont examinées. Chaque trimestre, la direction présente un rapport détaillé au conseil d'administration sur les états %nanciers, avec une comparaison des résultats annuels, du budget et des explications en cas d'écart.
Le commissaire présente aussi un rapport au conseil d'administration sur les principaux constats opérés dans le cadre de ses activités de contrôle.
Au 31 mars 2011, le conseil d'administration de Retail Estates sa est constitué de neuf administrateurs : le président, sept administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif, en la personne de l'administrateur délégué. Nonobstant les dispositions du Code, tous les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période de six ans, jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires de 2015, lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2009.
Sous réserve de l'approbation de la FSMA, Monsieur Roelandt sera proposé comme administrateur lors de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu le 27 juin 2011. Son mandat arriverait à échéance à l'assemblée générale annuelle de 2015, avec celui des autres administrateurs.
Monsieur Roelandt est administrateur de diverses sociétés liées à Dexia Insurance.
Parmi les neuf administrateurs, trois (messieurs Tinant, Ragoen et Lippens) ont qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés. Ils satisfont également aux critères d'indépendance énoncés dans l'annexe A du Code (version 2009). Les Administrateurs indépendants répondent strictement aux critères d'indépendance suivants:
tOFQBTÐUSFTBMBSJÏ
DBESF
NFNCSFEVDPNJUÏEFEJSFDUJPO
EÏMÏHVÏËMBHFTUJPOKPVSOBMJÒSF
BENJOJTUSBUFVSFYÏDVUJGPVGBJSF partie du personnel de direction de Retail Estates sa, ou d'une société liée, et ne pas avoir occupé un poste de ce type pendant les 5 années qui précédaient leur nomination;
La composition du conseil d'administration doit garantir que la prise de décisions se fait dans l'intérêt de la société. Elle est déterminée sur la base d'une politique de diversité des genres et de diversité en général, de même que de complémentarité en termes de compétences, d'expérience et de connaissances. Elle promeut en particulier une forte représentation des administrateurs spécialisés dans l'exploitation de sociétés du type de celles dans lesquelles Retail Estates investit et/ou dans les aspects %nanciers propres à la gestion de sociétés cotées en Bourse, et de sica%
en particulier. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience. Il est envisagé de limiter le conseil d'administration à 12 membres a%n de garantir son ef%cacité.
Les quatre principaux actionnaires de référence sont représentés par messieurs Borghgraef et De Peuter pour KBC Groupe, par monsieur Marc Tinant pour le groupe Arco, par monsieur Appelmans pour Het Torentje et par madame Lambrighs pour AXA.
Seuls messieurs De Nys et Tinant ont déclaré détenir à titre personnel des actions de la société.
Pour un bref aperçu de la composition du conseil d'administration de Retail Estates sa, veuillez consulter la rémunération des administrateurs, page 39.
Le conseil d'administration de Retail Estates sa dé%nit la stratégie, les placements, les budgets, les investissements ainsi que leur %nancement.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels/semestriels et le rapport de gestion de la sica% Retail Estates sa pour l'Assemblée générale des actionnaires; il approuve les rapports de fusion; il décide de l'utilisation du capital autorisé et convoque les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires. Il veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes %nanciers et au public, sous forme de prospectus, rapports annuels et semestriels et communiqués de presse. Il délègue la gestion journalière à un administrateur délégué, qui lui fait régulièrement rapport sur sa gestion et lui soumet un budget annuel ainsi qu'une mise à jour trimestrielle.
Le conseil d'administration s'est réuni à trois reprises en 2010-2011. Le comité de rémunération se réunit à deux reprises.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion pourra être convoquée qui délibèrera et statuera valablement sur les points %gurant à l'ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Dans des cas
exceptionnels, conformément à l'article 521 du Code des sociétés, si l'urgence et l'intérêt de Retail Estates sa l'exigent, les décisions du conseil d'administration pourront être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Ladite procédure ne pourra cependant pas être suivie pour l'établissement des comptes annuels et l'affectation du capital autorisé.
Outre sa mission légale, le conseil d'administration apporte également tout le soin nécessaire à l'élaboration de la stratégie et des orientations de la gestion de la société, toujours en veillant à la défense des intérêts de cette dernière. Il prend en particulier toutes les décisions de principe concernant les investissements et les désinvestissements immobiliers ainsi que leur %nancement. Retail Estates sa n'a pas de comité de direction.
Une distinction nette est faite entre les responsabilités de l'administrateur délégué et celles du président du conseil d'administration. Le président dirige le conseil d'administration, s'assure que l'ordre du jour de ses réunions est établi et que les administrateurs reçoivent les informations nécessaires en temps utile.
L'administrateur délégué est chargé, quant à lui, de la gestion exécutive de la société. Le conseil d'administration veille à ce que l'administrateur délégué dispose de pouvoirs suf%sants pour assumer ses obligations et responsabilités.
L'administrateur délégué et le président du conseil d'administration sont désignés conjointement par ce dernier au titre de dirigeants effectifs de la sica%, en vertu de l'article 38 de la Loi du 20 juillet 2004.
Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a pris notamment les décisions suivantes:
Soucieux d'améliorer continuellement son ef%cacité, le conseil d'administration évalue systématiquement et régulièrement (tous les trois ans au moins) sa portée, sa composition, ses prestations de même que celles de ses comités et en%n, son interaction avec le management exécutif. Cet exercice a pour objet:
Plusieurs comités peuvent être constitués au sein du conseil d'administration. Leur mission porte sur des questions spéci%ques.
Retail Estates NV est établi sur ses genoux un seul échange d'une rémunération et comité de nomination. La majorité de ses membres sont des administrateurs indépendants. M. Paul Borghgraef président du comité. Tous les administrateurs indépendants font partie de ce comité. Ce comité s'est réuni deux fois en 2010-2011 ainsi que, soit le 3 Septembre 2010 et le 28 Janvier 2011, en fonction de la préparation du budget 2010-2011, d'une part, le renumeratiepolitiek du personnel a été discutée, et d'autre part, le courant honoraires versés aux fournisseurs de services externes ont été identi%és. Il n'y avait pas des changements dans la dernière année %nancière du conseil d'administration a proposé autre que la nomination de M. Roelandt. Le rôle de la déclaration pour le comité de rémunération et de nomination se compose de la Commission pour aider par:
Conformément aux dispositions de la loi du 17 décembre 2008 (MB 29.12.08), les sociétés cotées en bourse sont tenues de se doter d'un comité d'audit.
Retail Estates sa réunit toutefois les conditions de dispense, en vertu desquelles les tâches dévolues au comité d'audit sont exécutées par le conseil d'administration au complet. Monsieur Tinant, administrateur indépendant, dispose de toute l'expertise requise sur les plans de l'édition de rapports et de l'audit.
Les tâches relevant de la responsabilité du comité d'audit concernent essentiellement la surveillance du processus d'édition de rapports %nanciers, la surveillance de l'ef%cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
le suivi de l'audit interne, le contrôle, imposé par la loi, des comptes annuels statutaires et consolidés, de même que l'évaluation et la surveillance de l'indépendance des commissaires aux comptes.
Dans tous les cas légaux et statutaires où un acte de disposition portant sur un bien immobilier (tel que dé%ni à l'article 2, 4° de l'A.R. du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières) est requis, la société est représentée par deux administrateurs au moins agissant conjointement, étant en principe le président du conseil d'administration Paul Borghgraef et l'administrateur délégué Jan De Nys.
Depuis l'adoption des nouveaux statuts le 27 mai 2011, la société sera aussi valablement représentée par l'administrateurdélégué pour les opérations (y compris l'établissement de servitudes ou d'un contrat de leasing avec option d'achat ou non) portant sur un bien dont la valeur est inférieure à 1% de l'actif consolidé de la société ou 2,5 millions EUR]
Par application de l'article 523 du Code des sociétés, tout membre du conseil d'administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, ne peut assister aux délibérations de ce conseil.
Un con*it d'intérêts s'est présenté qui peut être quali%é, selon l'article 523 du Code des sociétés, de con*it d'intérêts direct ou indirect de nature patrimoniale. Le conseil d'administration du 26 novembre 2010 devait examiner et approuver une transaction au sujet de laquelle Monsieur Luc Geuten, en sa qualité d'actionnaire de Coeman Invest sa, a déclaré avoir un intérêt patrimonial direct en contradiction avec les intérêts de Retail Estates sa. Monsieur Geuten n'a pas participé à la réunion susmentionnée du conseil d'administration. Le procès-verbal du conseil d'administration du 26 novembre 2010 est reproduit à la page 80.
L'article 19 de l'A.R. du 7 décembre 2010 relatif aux sica% immobilières est d'application puisqu'il s'agissait d'une transaction portant sur un montant inférieur à 2,5 millions EUR. La disposition prévue à l'article 18 de l'A.R. susmentionné ne devait donc pas être appliquée.
Référence est aussi faite à l'article 18 de l'A.R. du 7 décembre 2010 quand l'une des personnes citées dans cet article (administrateur, gérant, dépositaire ou promoteur de la sica%, …) intervient comme contrepartie dans une opération avec la sica% ou une société dont elle détient le contrôle.
Dans la derniere année aucun con*it d'intérêts procédant de l'application de cet article ne s'est produit.
Comme mentionné précédemment dans le présent rapport annuel (page 26), une proposition de scission a été déposée le 31 mars 2011 selon laquelle Retail Estates sa acquiert des biens immobiliers de FUN Belgium sa via une procédure de scission partielle.
Retail Estates sa souhaite attirer l'attention sur le fait que l'un de ses administrateurs, Monsieur Geuten, possède un intérêt patrimonial indirect dans cette transaction. FUN Belgium sa se trouve en effet sous le contrôle conjoint de Monsieur Coeman et de Mitiska Retail sa, elle-même sous le contrôle total du holding familial de la famille Geuten, dont Monsieur Geuten assure la direction journalière.
Bien que la disposition sur les con&its d'intérêt prévue à l'article 18 de l'A.R. relatif aux sica+ immobilières ne soit pas d'application stricto sensu puisqu'il s'agit ici d'une souscription d'actions émises suite à une décision de l'Assemblée générale3 , Retail Estates sa con+rme que la transaction est importante pour elle et s'inscrit dans le cadre de sa politique d'investissement.
En outre, Retail Estates sa a appliqué l'article 523 du Code des sociétés et Monsieur Geuten s'est abstenu de participer au vote sur ce point au conseil d'administration et ce, même si cet article ne s'applique pas non plus formellement à cette transaction puisque le pouvoir de décision appartient à l'assemblée générale et non au conseil d'administration.
La gestion de la société est con+ée à une équipe de 14 collaborateurs placés sous la direction de l'administrateur délégué (CEO), M. Jan De Nys.
La loi du 6 avril 2010 prévoit l'obligation légale de rédiger un rapport de rémunération à compter de l'exercice 2011.
Selon le Code, il est déjà recommandé de favoriser la plus grande transparence à cet égard.
Le rapport annuel portant sur l'exercice 2011-2012 contiendra le rapport de rémunération, visé par la loi du 06.04.2010.
Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent une rémunération +xe dont la moitié est indépendant de leur présence (c.-à l'allocation d'un montant +xe de 50% et 50% à la base de leur présence au conseil). Ils ne reçoivent aucune rémunération liée à la performance, tels que des bonus ou des programmes incitatifs à base d'actions, et aucun avantage en nature ou des avantages liés à l'épargne-retraite.
Paul Borghgraef (°1954): président du conseil d'administration, membre du comité de rémunération Adresse professionnelle : Rozenlaan 24 – 2970 Schilde Fin du mandaat: 2015 Rémunération 2010-20114 : 50.000 EUR Principales autres fonctions : administrateur de KBC Group sa et de Centea sa, Whitewood REIM NV Comités: président du comité de rémunération et de nomination Nombre de présences5 : (3/2)
Administrateur exécutif
Jan De Nys (°1959): Chief Executive Of%cer (CEO - administrateur délégué) Adresse professionnelle : Retail Estates nv – Industrielaan 6 – 1740 Ternat Fin du mandat : 2015
Rémunération 2010-20114 : l'enveloppe de rémunération de l'administrateur délégué s'est élevée à 230.000 EUR, constitués d'une part %xe de 190.000 EUR et d'une part variable de 30.000 EUR payées en 2010 pour les prestations de l'exercice précédent, à quoi se sont ajoutés 10.000 EUR pour la voiture de fonction et le téléphone portable. Principales autres fonctions : administrateur de Paestum sa/Orelio sa (Bouw en Immobiliëngroep Maes), président Private Privak BEMII (Fondée en Édi%ce de la Confédération de construction *amande) Comités: -
Nombre de présences5 : (3/-)
Administrateurs non exécutifs
Jean-Louis Appelmans (°1953): administrateur Adresse professionnelle : Leasinvest Real Estate Comm.V.A. – Schermersstraat 42 – 2000 Antwerpen Fin du mandat : 2015 Rémunération 2009-20104 : 9.000 EUR Principales autres fonctions : administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Comm.V.A. et de Leasinvest Immo Lux sa Comités: Nombre de présences5 : (2/1)
Hubert De Peuter (°1959): administrateur Adresse professionnelle : KBC Real Estate sa – Avenue du Port 16 – 1080 Bruxelles Fin du mandat : 2015 Rémunération 2010-20114 : 10.500 Eur Comités: - Nombre de présences5 : (3/-)
Luc Geuten (°1943): administrateur Adresse professionnelle : Mitiska nv – Pontbeekstraat 2 – 1702 Groot-Bijgaarden Fin du mandat : 2015 Rémunération 2010-20114 : 10.500 Eur Principales autres fonctions : administrateur délégué de Mitiska sa Comités: - Nombre de présences5 (3/-)
Yvan Lippens (°1960): administrateur indépendant, membre du comité de rémunération Adresse professionnelle : Frost Invest nv– Baarleveldestraat 8 - 9031 Drongen Fin du mandat : 2015 Rémunération 2010-20114 : 10.500 Eur Principales autres fonctions : administrateur délégué de Frost Invest sa (O'cool) Comités: membre du comité de rémunération et de nomination Nombre de présences5 : (2/2)
Victor Ragoen (°1955): administrateur indépendant, membre du comité de rémunération Adresse professionnelle : New Vanden Borre nv – Slesbroekstraat 101 – 1600 Sint Pieters Leeuw Fin du mandat : 2015 Rémunération 2010-20114 : 9.000 Eur Principales autres fonctions : administrateur délégué de New Vanden Borre sa Comités: membre du comité de rémunération et de nomination Nombre de présences5 : (1/2)
Marc Tinant (°1954): administrateur indépendant, membre du comité de rémunération Adresse professionnelle : Arco%n – Avenue Urbain Britsiers 5 – 1030 Bruxellesl Fin du mandat : 2015 Rémunération 2009-20104 : 12.000 Eur Principales autres fonctions : administrateur et membre du comité de direction du groupe Arco, membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Dexia sa Comités: membre du comité de rémunération et de nomination Nombre de présences5 : (3/2)
Sophie Lambrighs (°1971): administrateur Adresse professionnelle : AXA Belgium sa – boulevard du Souverain 25 – 1170 Bruxelles Fin du mandat : 2015 Rémunération 2010-20114 : 10.500 EUR Principales autres fonctions : administrateur du Parc d'Alliance et de Blauwe Toren Comités: - Nombre de présences5 : (3/-)
Seul M. Jan De Nys et M. Tinant ont déclaré à titre personnel à détenir des actions dans l'entreprise.
Un Commissaire désigné par l'Assemblée générale des actionnaires doit:
Le Commissaire est Deloitte, Reviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Rik Neckebroeck, Reviseur Agrée par la FSMA, qui a établi son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240. Il a été reconduit dans ses fonctions par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2009, pour une période de trois ans.
Les honoraires %xes du Commissaire pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Retail Estates sa se sont élevés à 0,065 million d'EUR (hors TVA).
Les honoraires de Deloitte, Reviseurs d'entreprises, pour la révision des comptes statutaires des %liales de Retail Estates sa ainsi que pour les missions que la Loi impartit au Commissaire (rapports à l'occasion de fusions, par exemple) se sont élevés à 0,12 million d'EUR (hors TVA). Les honoraires de Deloitte relatifs à des missions d'études et d'assistance, en particulier en matière %scale et de due diligence, ont atteint 0,017 million d'EUR (hors TVA) durant l'exercice et concernent principalement des prestations consistant à véri%er les données économiques et %nancières relatives à des dossiers d'acquisition telles que visées à l'article 133 § 7 du Code des sociétés.
Conformément à l'A.R. du 7 décembre 2010, Retail Estates sa fait appel à des experts pour les estimations périodiques de son patrimoine, à chaque émission d'actions, cotation en Bourse ou acquisition d'actions autres que cotées en Bourse, ou en cas d'achat ou de vente de biens immobiliers. Ces estimations sont nécessaires pour déterminer la valeur d'inventaire et établir les comptes annuels. Ces missions sont con%ées à Cushman & Wake%eld (avenue des Arts 58, boîte 7 à 1000 Bruxelles), représenté par Monsieur Kris Peeters et à CB Richard Ellis (avenue Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles), représenté par Monsieur Peter de Groot.
Une rémunération de 0,29 million d'EUR, TVA comprise, est due à Cushman & Wake%eld pour l'évaluation périodique d'une partie des biens de même que pour les évaluations effectuées préalablement à l'achat d'immeubles au cours de l'exercice en objet. Des honoraires s'élevant à 0,19 million d'EUR, TVA comprise, ont été payés à CB Richard Ellis pour l'évaluation périodique du solde des immeubles de même que pour plusieurs évaluations ayant précédé l'achat d'immeubles.
L'évaluation des biens de l'Immobilière Distri-Land sa par Cushman & Wake%eld est effectuée conjointement par Retail Estates sa et Immobilière Distri-Land sa et est publiée par cette dernière société. Les frais y afférents sont divisés par moitié entre les deux.
En accord avec les principes et les valeurs de l'entreprise, Retail Estates sa a inséré dans son Code de conduite des règles (« Dealing Code ») à suivre par les Administrateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments %nanciers émis par Retail Estates sa.
Dans le cadre de la mise en œuvre du Code belge de Gouvernance d'entreprise au sein de Retail Estates sa, les règles du Code de conduite ont étés revues a%n de les aligner sur l'A.R. du 05.03.2006 relatif aux abus de marché, à la présentation équitable des recommandations d'investissement et à la mention des con*its d'intérêt.
Le capital social est %xé à 113.889.542,70 EUR, représenté par 5.061.663 actions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale. Il n'y a qu'une catégorie d'actions. Il n'y a pas de limitation légale ou statutaire du droit de vote ou affectant la transmissibilité des actions.
La société n'a pas établi de plan d'options sur actions.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2011 a expressément autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 113.889.542,70 aux dates et suivant les modalités à %xer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à compter de la publication du compte-rendu de cette assemblée, actuellement déposée au Tribunal de Commerce à Bruxelles.
La société ne possède pas d'actions propres. L'Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 a modi%é ses statuts de manière à autoriser le conseil d'administration à acquérir, des actions de Retail Estates sa, moyennant l'observance d'un certain nombre de conditions particulières précisées dans les statuts.
Les règles applicables en matière de nomination ou de remplacement des membres du conseil d'administration et de modi%cation des statuts de Retail Estates sa, sont celles %gurant dans la législation en vigueur et plus particulièrement dans le Code des sociétés et l'A.R. du 7 décembre 2010 ainsi que dans les statuts de Retail Estates sa. Les statuts de Retail Estates sa ne dérogent pas aux dispositions %gurant dans la législation précitée.
Les conditions auxquelles les organismes %nanciers ont accordé des crédits à Retail Estates sa exigent le maintien du statut de sica%. Les conditions générales auxquelles ces crédits sont accordés prévoient une clause d'exigibilité anticipée à la discrétion des établissements bancaires en cas de modi%cation de la participation. Une clause par laquelle Retail Estates sa s'engage à ne pas dépasser un taux d'endettement de 60% (alors que le taux légal est de 65%) a en outre été insérée dans les conventions de crédit signées avec plusieurs établissements %nanciers.
Les statuts de Retail Estates sa sont publiés en page 131 du rapport annuel. Leur révision la plus récente date de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2011.
Les immeubles de placement (y compris les projets en cours de développement) sont passés de 448,33 à 505,59 millions d'EUR, sous l'effet, principalement, de l'augmentation du portefeuille (+ 56,34 millions d'EUR) et de la cession d'immeubles de placement à concurrence de 7,19 millions d'EUR.
Les actifs détenus en vue de la vente ont augmentés de 1,27 millions à 10,78 million d'EUR. Au terme de chaque trimestre, l'actif pour lequel le compromis de vente est signé, sans que l'acte soit encore passé, est inscrit parmi les actifs détenus en vue de la vente. Il y avait 11,13 millions d'EUR des actifs ajoutés aux actifs destinés à la vente de l'exercice 2010-2011 et à 1,63 millions d'EUR des actifs vendus.
L'actif courant, d'un montant de 15,30 millions d'EUR, s'articule autour de 10,77 million d'EUR d'actifs détenus en vue de la vente, de 0,68 million d'EUR de créances commerciales, de 2,48 million d'EUR de créances %scales et autres actifs courants, de 1,15 million d'EUR de trésorerie et équivalents de trésorerie et de 0,20 million d'EUR de comptes de régularisation.
Les capitaux propres de la sica% s'élèvent à 229,61 millions d'EUR et son capital social, à 113,89 millions d'EUR, soit une majoration de 9,51 millions par rapport à l'exercice précédent, due aux augmentations de capital évoquées plus haut. Déduction faite des coûts des augmentations de capital, le capital comptable s'élève à 112,99 millions d'EUR. 422.536 nouvelles actions ont été créées. Pour cette même raison, les primes d'émission sont passées de 24,36 à 33,42 millions d'EUR. Les réserves, d'un montant de 77,10 millions d'EUR, sont essentiellement constituées des plus-values non réalisées suite à l'évaluation du portefeuille immobilier à sa juste valeur. La société achève l'exercice sur un résultat reporté de 27,65 millions d'EUR. Les capitaux propres ont été diminués par l'impact, sur la juste valeur, des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (12,45 millions d'EUR) et par les variations de la juste valeur des actifs et passifs %nanciers (9,10 millions d'EUR).
Le Groupe utilise des produits %nanciers dérivés (intrest rate swaps) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de ses activités d'exploitation, %nancières et d'investissement. Les produits %nanciers dérivés sont tout d'abord actés au coût, avant d'être réévalués à leur valeur réelle à la date d'édition de rapport suivante. La valorisation négative des instruments %nanciers n'a aucun impact sur le résultat net de Retail Estates sa. La sica% considère les swaps de taux
d'intérêt au titre de couvertures des *ux de trésorerie, étant entendu que lesdites couvertures sont quali%ées d'effectives – en d'autres termes, les montants et les dates d'échéance correspondent à ceux des contrats de prêt sous-jacents. Ces swaps font dès lors l'objet d'une comptabilité de couverture des *ux de trésorerie, sur la base de quoi leurs variations de valeur sont actées parmi les capitaux propres directement et non pas au compte de résultats.
La valeur négative de ces instruments s'explique par les taux d'intérêt à court terme extrêmement bas appliqués depuis la %n 2008 par les banques centrales américaine et européenne. Avec l'augmentation à court terme de la dernière année, les variations de la juste valeur des actifs et passifs %nanciers a diminué de EUR 16,22 millions à 9,10 millions d'euros.
Les passifs non courants, d'un montant de 273,96 millions d'EUR, sont composés pour 261,77 millions d'EUR de dettes %nancières non courantes (durée moyenne : 4,8 ans), les autres passifs non courants ayant trait aux instruments %nanciers.
Les passifs courants s'élèvent à 18,71 millions d'EUR ; ils sont constitués à concurrence de 8,91 millions d'EUR de dettes commerciales et d'autres dettes à court terme. Ces montants comprennent pour l'essentiel les dettes commerciales, pour un montant de 0,26 million d'EUR, le montant estimé de l'exit tax (« taxe de sortie »), pour 6,34 million d'EUR et les factures à recevoir, pour 1,89 million d'EUR. Les dettes #nancières à court terme s'élèvent quant à elles à 7,18 millions d'EUR.
Le taux d'intérêt moyen au 31 mars 2011 est de 4,97%.
Le résultat locatif net est en augmentation de 3,35 millions d'EUR, qu'expliquent essentiellement l'acquisition de nouveaux biens au cours de l'exercice 2010-2011 (+ 2,36 millions d'EUR) et celle, au cours de l'exercice précédent, d'immeubles ayant généré pour la première fois en 2009-2010 une année complète de revenus locatifs (+ 2,65 millions d'EUR). La vente de propriétés a entraîné une diminution du revenu de location net de 0,38 millions d'euros. Un autre a été l'impact de la vente de biens de l'année précédente (-1,91 millions).
Les frais immobiliers s'élèvent de 2,20 millions, et a augmenté de 0,094 millions d'euros, principalement attribuable à l'augmentation des coûts techniques 0,055 millions d'euros, l'augmentation des coûts de gestion des biens de 0,11 millions d'euros, et la réduction des coûts et des taxes sur les immeubles loués à € -0,041 millions EUR. Les frais techniques sont les coûts d'entretien sur les toits des bâtiments et des parkings. Ces frais ont augmenté due à l'expansion du portefeuille. Les frais administratifs ont augmenté en raison de l'augmentation des coûts pour les communications et la publicité et l'augmentation du frais de personnel.
Les frais généraux achèvent l'exercice à 2,07 million d'EUR, soit une augmentation de 0,14 million d'EUR par rapport à l'exercice précédent, sous l'effet, essentiellement, de la hausse des frais de fonctionnement, elle-même due au deal*ow.
Le résultat des ventes des immeubles de placement s'élève à 0,005 million d'EUR. Cette d'activité limitée, est le résultat de la vente de 8,64 million d'EUR biens. Le lecteur est à inviter à se référer au point 2 Désinvestissements du présent chapitre pour plus de détails à ce sujet.
La variation positive de la juste valeur des investissements immobiliers s'élève à 10,40 millions EUR et s'explique surtout par des indexations, des rénovations et le resserrement de plusieurs rendements sur des immeubles de premier ordre.
La société achève l'exercice sur un résultat %nancier de 12,62 millions d'EUR, par rapport à 12,10 millions d'EUR l'an dernier. Les charges d'intérêt ont augmenté par rapport à l'année précédente sous l'effet des nouveaux emprunts conclus dans le but de %nancer l'élargissement du portefeuille.
Le résultat net courant (c'est-à-dire le résultat net, à l'exclusion du résultat sur le portefeuille) s'élève à 16,29 millions d'EUR, contre 13,87 millions d'EUR pour l'exercice précédent.
Dans un contexte économique inchangé, Retail Estates sa poursuivra sa stratégie de croissance et l'élargissement de son portefeuille. Ce scénario suppose une croissance égale du capital.
Sauf une baisse rapide et soudain des dépenses de consommation que nos locataires ayant des problèmes de rentabilité serait la cause et fourni une tendance positive, mais limitée des loyers au moyen d'examens d'indexation et de loyers, on s'attend à ce Retail Estates SA cours de l'année 2011-2012 une béné%ce d'exploitation par action peut atteindre comparable à la rémunération courant par action atteint en 2010-2011. Le ratio dividendes / bas de paiement permet, dans ces circonstances, le dividende de grandir pour le moins abri de l'in*ation. Retail Estates SA %xe un objectif d'un dividende brut de € 2,80 à venir pour l'année 2011-2012. Cela représente une augmentation de 3,70% par rapport à l'exercice 2010-2011 pour les dividendes en place.
| Dé"nitions | €/1000 | € par action | |
|---|---|---|---|
| Résultat EPRA | Résultat courant issu des activités opérationnelles stratégiques. | 16 292 | 3,31 |
| VAN EPRA | Valeur Active Nette (VAN) ajustée pour tenir compte de la valeur réelle des | 238 750 | 47,17 |
| placements immobiliers et à l'exclusion de certains éléments qui n'entrent pas | |||
| dans un modèle %nancier d'investissements immobiliers à long terme. | |||
| VANNN EPRA | VAN EPRA ajustée pour tenir compte de la valeur réelle des (i) intruments | 229 654 | 45,37 |
| %nanciers, (ii) créances et (iii) impôts différés. | |||
| Rendement Initial | Revenus locatifs annualisés sur base des loyers en cours ('passing rents') à | 7,00% | |
| Net EPRA (RIN) | la date de clôture des comptes annuels, à l'exclusion des coûts immobiliers, | ||
| divisés par la valeur marchande du portefeuille majorée des droits de mutation | |||
| estimés. | |||
| Vacance locative | Valeur locative estimée (VLE) des surfaces inoccupées divisée par la VLE du | 0,81% | |
| EPRA | portefeuille total. |
| Résultat Net IFRS (action de groupe) | 26 692 |
|---|---|
| Corrections pour le calcul du Résultat EPRA | |
| À exclure : | 10 400 |
| I Variations de la valeur réelle des placements immobiliers de l'immobilier destiné à la vente (IAS 40) | 10 395 |
| II Résultat de la vente de placements immobiliers | 5 |
| VI Variations de la valeur réelle des actifs et passifs %nanciers (IAS 39) | - |
| X Ajustements pour intérêts minoritaires | - |
| Résultat EPRA (action de groupe) | 16 292 |
| Résultat EPRA (€/action) (action de groupe) | 3,31 |
6 Ces données ne sont pas exigés par les règlements sur l'investissement immobilier et ne sont pas soumis à un gouvernement de revoir sa façon raisonnable. Le commissaire a jugé que si les ratios « Résultat de l'EPRA », « EPRA NAW » et « EPRA NNNAW » ont été calculées en utilisant les dé&nitions reprendra des recommandations « EPRA meilleures pratiques » de 2010 et que les données &nancières utilisées dans le calcul de ces ratios correspondent à la comptabilité dans le activés états &nanciers consolidés ont été refaites.
| 229 607 |
|---|
| 45,36 |
| 229 607 |
| -9 096 |
| 238 703 |
| 47,16 |
| NAW EPRA (action de groupe) | 238 703 |
|---|---|
| À ajouter : | |
| I Valeur réelle des instruments \$nanciers | -9 096 |
| Valeur Active Nette Triple EPRA (action de groupe) | 229 607 |
| NNNAW EPRA (€/action) (action de groupe) | 45,36 |
| Placements immobiliers (hors immobilier destiné à la vente) fair value | 505 588 |
|---|---|
| Coûts de transaction | 12 179 |
| Valeur d'investissement | 517 767 |
| Promotion immobilière | -12 919 |
| Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible pour la location | 504 848 |
| Revenus locatifs bruts annualisés | 35 981 |
| Côuts immobiliers | -352 |
| -34 | |
| -240 | |
| Revenus locatifs nets annualisés | 35 355 |
| Rendement Initial Net EPRA (RIN) | 7,00% |
| Valeur locative estimée des surfaces inoccupées | 291 |
|---|---|
| Valeur locative estimée du portefeuille total | 35 981 |
| Vacance locative EPRA | 0,81% |
| Revenus locatifs | Revenus locatifs bruts par périmètre inchangé 29 738 |
Acquisitions 2 356 |
2010/2011 Ventes -374 |
Régularisations relatives aux périodes précédentes 2 540 |
Revenus locatifs bruts 34 260 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009/2010 | |||||
| Revenus locatifs bruts par périmètre inchangé |
Acquisitions | Ventes | Revenus locatifs bruts |
||
| Revenus locatifs | 28 803 | 3 924 | -1 910 | 30 817 |
Le conseil d'administration propose d'affecter le béné%ce de l'exercice, tel qu'il résulte des comptes annuels statutaires, de la manière suivante :
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice clôturé le 31 mars 2011, soumise par le conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires, implique que le résultat à affecter de l'exercice écoulé soit distribué à concurrence de 13,45 millions d'EUR au titre de dividende brut (avant précompte mobilier). Si cette proposition est retenue, un dividende brut de 2,70 EUR par action est par conséquent mis en paiement, ce qui donne un dividende net de 2,295 EUR sous déduction du précompte mobilier.
Le dividende sera payable à partir du 5 juillet 2011 contre remise du coupon numéro 16. Le dividende proposé est conforme aux obligations de versement telles qu'elles sont dé%nies à l'article 7 de l'A.R. du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières publiques (modi%ant l'A.R. du 10 avril 1995 concernant les sicaf immobilières, désormais remplacé par le Décembre K.B.van 7, 2010). Le ratio de distribution s'élève à 80,57 %.
| EUR | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 24 208 000 |
| Transfert du résultat du portefeuille et participations vers réserves disponibles (résultat du portefeuille) | -10 330 000 |
| Béné\$ce de l'exercice à affecter | 13 878 000 |
| Béné\$ce reporté de l'exercice précédent (IFRS) | 15 776 000 |
| Hausse du béné\$ce reporté à l'occasion de la fusion par absorption de: | -2 917 000 |
| Versement du dividende au 31 mars 2011 | -13 451 000 |
| Résultat à reporter | 13 286 000 |
La société n'a pas mené d'activités ni consenti de dépenses en matière de recherche et développement.
La société n'a pas de succursale.
| 1/04/10 | 1/04/09 | 1/04/08 | |
|---|---|---|---|
| 31/03/11 | 31/03/10 | 31/03/09 | |
| Cours le plus élevé | 49,59 | 43,70 | 42,50 |
| Cours d'ouverture au 1 avril | 42,45 | 30,10 | 41,20 |
| Cours de clôture au 31 mars | 49,36 | 42,15 | 30,10 |
| Cours moyen | 44,79 | 38,84 | 37,20 |
| Valeur de l'actif net réévalué (NAV) (IFRS) | 45,36 | 41,07 | 41,16 |
| Valeur de l'actif net réévalué (NAV) après versement du dividende (IFRS) | 42,67 | 38,45 | 38,62 |
| Primes du cours de Bourse (cours de clôture) par rapport à la valeur | 15,68% | 9,62% | -22,06% |
| de l'actif net réévalué | |||
| Dividende brut | 2,70 | 2,62 | 2,54 |
| Dividende net | 2,30 | 2,23 | 2,16 |
| Rendement de dividende | 5,47% | 6,22% | 8,44% |
| Return | 11,64% | 8,05% | 8,85% |
| Taux de distribution | 80,57% | 84,89% | 80,17% |
| Nombre d'actions | 5.061.663 | 4.639.127 | 3.845.381 |
| Capitalisation du marché (en millions d'EUR) | 249,84 | 195,54 | 115,75 |
| % des actions librement négociables sur le marché | 100% | 100% | 100% |
| Volume journalier moyen | 1.856 | 1.688 | 1.582 |
| Volume annuel | 479.859 | 430.406 | 406.633 |
Retail Estates sa est coté sur le marché continu Euronext.
Dans le cadre des projets d'Euronext visant à réformer et à harmoniser sa cote, à favoriser la visibilité et la liquidité des petites et moyennes entreprises, plusieurs benchmarks (indicateurs de référence) pertinents ont été lancés le 1er mars 2005 pour les "small and midcaps" (capitalisations petites et moyennes).
Retail Estates sa fait partie de l'indice BelMid, actuellement composé de 33 entreprises.
Au 31 mars 2011, Retail Estates sa enregistre une capitalisation boursière proche des 249,84 millions d'EUR.
Si l'on s'en tient aux critères d'Euronext, Retail Estates sa af%che un pourcentage de *ottant de 100%.
Marktkapitalisatie
30/03/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11
Retail estates - Bel 20
06/04/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11
L'action a atteint son plus haut niveau historique (49,59 EUR) au second semestre de l'exercice. L'action a achevé l'exercice à 49,36 EUR.
Le titre achève l'exercice sur un cours moyen de 44,79 EUR. Le graphique ci-dessus montre l'évolution du cours de l'action Retail Estates par rapport au BEL 20 depuis sa cotation en bourse : le titre a évolué de +54,35 %, contre un recul de 12,80 % du BEL 20 sur la même période.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice achevé le 31 mars 2011, soumise par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires, prévoit la distribution d'un dividende brut (avant précompte) à concurrence de 13,45 millions d'EUR, ce qui correspond à un dividende brut de 2,70 EUR par action pour les actions donnant lieu à distribution de dividende depuis le 1er avril 2010 (4.903.555 actions). Les actions créées suite à l'augmentation de capital du 30 novembre 2010 participent au prorata au béné%ce, pour un dividende de 1,34 EUR par action à partir du 1 octobre 2010.
Nous obtenons donc une augmentation de 3,05% par rapport au dividende distribué à l'issue de l'exercice achevé le 31 mars 2010. Le dividende sera mis en paiement à partir du 5 juillet 2011.
La valeur intrinsèque de l'action en cas de valorisation immobilière à la « juste valeur » est passée de 41,07 EUR au 31 mars 2010 à 45,36 EUR un an plus tard (ces montants s'entendent dividende compris).
L'augmentation de la valeur d'actif net s'explique d'une part par la diminution de la variation négative de la valeur des instruments %nanciers grâce auxquels les risques de taux d'intérêt sur les emprunts à taux *ottant sont couverts par des taux d'intérêt %xes, d'autre part par le résultat net de l'année.
Au sein d'une catégorie déterminée de placements, les pro%ls de risque et les rendements peuvent différer sensiblement selon les aspirations, la nature des activités et les caractéristiques spéci%ques de la société qui a émis les actions.
Plus le pro%l de risque est élevé, plus le rendement que l'investisseur exigera sera élevé.
Parmi les facteurs importants qui déterminent les performances des Sicaf immobilières %gurent, entre autres, la nature et la situation du bien immobilier, la nature des locataires, le taux de vacance éventuel, le niveau des taux d'intérêt et le climat boursier général.
Les performances de l'action Retail Estates sa ont, depuis sa cotation en Bourse, toujours été conformes à l'évolution du marché. Elles se situent dans le droit %l des prévisions formulées par le management au début de l'exercice et des performances des autres sicaf immobilières belges présentant un taux d'occupation similaire et une même croissance en valeur des biens sous-jacents.
Le cours de l'action Retail Estates sa a augmenté de 16,28% pendant l'exercice écoulé. Il s'agit d'un résultat meilleur que celui de l'indice EPRA Belgium REIT, en augmentation de 1,4%.
L'immobilier est considéré par certains investisseurs comme un pont entre un placement en actions, d'une part, et un placement en obligations ou bons d'Etat, de l'autre. Retail Estates sa achève l'exercice sur un rendement de dividende (pour un dividende brut de 2,70 EUR) de 5,47% par rapport au cours de clôture de l'action (dividende inclus). Au 31 mars 2011, le taux d'intérêt de l'OLO à 10 ans est de 4,29%.
La loi du 14 décembre 2005 (M.B.23.12.2005) portant suppression des titres au porteur, interdit l'émission de nouvelles actions au porteur depuis le 1er janvier 2008.
A partir de cette date les actions au porteur inscrites en compte-titres sont automatiquement converties en titres dématérialisés.
En application de la législation précitée, les actions de Retail Estates sa nouvellement émises ne peuvent faire l'objet d'aucune livraison matérielle.
Au plus tard jusqu'au 31 décembre 2013, les détenteurs de titres au porteur qui n'ont pas été automatiquement convertis en vertu des alinéas précédents peuvent solliciter leur conversion en titres dématérialisés ou en titres nominatifs.
Au terme de cette période les actions non converties seront converties de plein droit en titres dématérialisés et inscrites à un compte-titres par deux administrateurs. À partir du 1er janvier 2015, les titres dont les ayants droit seront restés inconnus seront proposés à la vente conformément à l'article 11 de cette Loi.
A la suite de ces importantes modi%cations, Retail Estates sa a conclu le 23 février 2007 une convention d'adhésion avec Euroclear Belgium, ayant son siège social à 1140 Bruxelles, Avenue de Schiphol 6, qui a été désigné comme organisme de liquidation. Cet organisme est chargé de la détention de la totalité de l'encours des titres au porteur émis par Retail Estates sa.
KBC Securities assume depuis le 1er avril 2003 la fonction d'animateur du marché, en vue de promouvoir la négociabilité des actions.
La rémunération payée à ce titre pour l'exercice écoulé s'élève à 0,05 million d'EUR, hors TVA, pour 12 mois.
L'Assemblée générale des actionnaires, de même que l'annonce des résultats annuels 2010/2011, auront lieu dans les locaux de Retail Estates sa, Industrielaan 6, à Ternat, le lundi 27 juin 2011 à 15.00 heures.
| Mise en paiement du dividende: | 5 juillet 2011 |
|---|---|
| Publication des résultats semestriels: | 25 novembre 2011 |
| Publication des résultats de l'exercice 2011/2012: | 25 mai 2012 |
| Assemblée Générale de l'exercice 2011/2012: | 25 juin 2012 |
| 5 juillet 2011 |
|---|
| 25 novembre 2011 |
| 25 mai 2012 |
| 25 juin 2012 |
Après les années 80 et le début des années 90, un développement presque effréné de ce marché semblait possible. Au milieu des années 90, la législation plus sévère a sonné le glas de cette croissance sauvage. Depuis lors, bon nombre de "promoteurs occasionnels" ont disparu du marché en raison de la complexité croissante de ce type d'opérations. L'offre de nouveaux immeubles a nettement diminué, alors que la demande se maintenait. Cette situation a provoqué une hausse des loyers et une baisse des rendements. Le marché de l'immobilier commercial en périphérie a conquis sa place à côté des surfaces de vente situés dans les centres urbains, des bureaux et des immeubles semi-industriels.
Pour les endroits les mieux situés, le loyer est actuellement de plus de 90 EUR/m2 par an et les rendements pour un emplacement de tout premier ordre varient entre 6,25% et 7%. Il y a une dizaine d'années, les loyers les plus élevés
atteignaient 75 EUR/m2 par an et les rendements se situaient entre 9% et 10%. Les rendements sont même tombés à 6 - 6,5 % au cours de la période 2006-2008.
Sauf aux endroits exceptionnellement prisés, la tendance à la croissance des loyers les plus élevés a pris %n en 2009. Ces deux facteurs, hausse du loyer moyen et baisse des rendements moyens, ont fait croître sensiblement la valeur des immeubles situés aux meilleurs emplacements ces 10 dernières années. Le marché belge de l'immobilier en périphérie se caractérise actuellement par une grande stabilité, tant chez les investisseurs que chez les locataires. Au contraire des autres marchés immobiliers, qui ont accusé un recul considérable, la conjoncture économique a légèrement dopé les loyers moyens et les rendements dans le secteur des magasins situés le long d'axes routiers, depuis la %n 2008.
Le meilleur baromètre à cet égard est le taux d'inoccupation qui, depuis plusieurs années déjà, n'atteint pas 2% pour le portefeuille de Retail Estates sa. Les locataires des surfaces de vente en périphérie restent %dèles à leurs points de vente, et ce en raison, d'une part, de la qualité des emplacements et, d'autre part, des autorisations socio-économiques qui sont délivrées pour le bâtiment et non pour le locataire. En outre, nos immeubles sont loués à l'état de gros œuvre, et nos locataires investissent des sommes importantes dans l'aménagement de leurs magasins; ils sont donc moins tentés de déménager.
Les locataires sont surtout des entreprises à succursales multiples qui se sont approprié les meilleurs emplacements au cours des dernières années, souvent au détriment des PME locales qui contrôlaient auparavant ces emplacements. En ce sens, le développement est comparable à celui des principales rues commerçantes des centres urbains. Du côté des investissements, on constate qu'en raison du rapport attrayant entre l'offre et la demande, les investisseurs institutionnels occupent une place de plus en plus importante.
A l'heure actuelle, une dizaine d'investisseurs institutionnels sont très actifs dans ce segment. En règle générale, il y a très peu de centres commerciaux intégrés ('retailparks') en Belgique, à la différence par exemple de la Grande-Bretagne ou de la France où on en trouve à proximité de chaque agglomération urbaine. Dans notre pays, ces centres commerciaux sont plutôt de petite taille et surtout présents en Wallonie. Le nombre d'investisseurs institutionnels étrangers a diminué au cours de l'exercice en objet.
La plupart des immeubles ont été construits le long de grandes voies d'accès ou à proximité de zones d'habitation à la périphérie d'agglomérations plus grandes et forment souvent des clusters où elles recherchent une proximité réciproque.
Aujourd'hui, l'urbanisme et l'aménagement du territoire visent davantage de cohérence et de clarté. De plus en plus, certaines zones sont désignées explicitement comme zone de grands magasins: il est possible de combler les espaces encore libres à ces endroits. En outre, il n'est pas à exclure que de nouveaux projets immobiliers seront souvent aussi de nature mixte.
Retail Estates sa estime que la réaffectation de bâtiments existants et l'élimination des chancres urbains sont une opportunité intéressante. La transformation de garages, de grands magasins de meubles ou de bâtiments industriels en magasins peut générer une plus-value considérable pour nos actionnaires.
La sélection d'opportunités appropriées, la plani%cation et la gestion des transformations nécessitent beaucoup de maind'œuvre et de compétences, mais sont compensées par un rendement locatif plus élevé.
Retail Estates sa investit depuis 1998 dans l'immobilier commercial situé en périphérie, c'est à-dire ce qu'on appelle les magasins de périphérie. En 13 ans, la société a constitué un portefeuille important comprenant, au 31 mars 2011, 448 surfaces de vente représentant une surface commerciale brute de 419.346m². La juste valeur s'élève à 505,59 millions d'EUR. La valeur d'investissement est de 517,77 millions d'EUR.
Par rapport au 31 mars 2010, la valeur du patrimoine a progressé de 12,77%. C'est là le résultat d'une série d'acquisitions et de la réception de plusieurs immeubles développés pour compte propre.
Le taux d'occupation atteint 98,15%.
Croissance du portefeuille Retail Estates sa entre 1998 et 2011
Jusqu'au 31 mars 2003: valeur d'investissement – à partir du 1 avril 2004 : juste valeur (valorisation selon les normes IFRS)
Les magasins de périphérie sont des surfaces de vente individuelles situées le long d'une voie publique. Chaque point de vente est clairement identi%é et dispose de son propre parking et d'un accès individuel à la voie publique. Des magasins de même type ne se trouvent pas nécessairement dans les environs immédiats.
Les « clusters commerciaux » sont des ensembles de surfaces de vente situées le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune. Ceci est la forme la plus courante de concentration de surfaces commerciales situées le long d'axes routiers en Belgique.
Les « retailparks » sont des immeubles qui font partie d'un complexe commercial intégré et sont donc groupés avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont ordonnés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. Le consommateur se rend ainsi dans plusieurs commerces de détail sans déplacer sa voiture. Ces sites regroupent généralement une dizaine de commerces, voire plus.
Les surfaces de vente individuelles sont implantées à l'intérieur ou en bordure d'agglomérations. Compte tenu de leur localisation et de leurs facilités de parking, elles sont principalement destinées aux commerces d'alimentation et de bricolage.
Les « immeubles divers » comprennent principalement des bureaux, des appartements, des établissements horeca et des complexes logistiques à Erembodegem et à Roulers (Beveren). Le complexe d'Erembodegem est loué en totalité à Brantano sa moyennant un bail d'une durée de 27 ans qui sera résiliable pour la première fois avec effet au 31 décembre 2018.
Les surfaces commerciales en développement sont des projets de construction neuve.
Lors de la création de Retail Estates sa, plus de 70% des surfaces de vente étaient situés en Wallonie, l'offre d'immeubles en périphérie y étant beaucoup plus large.
A l'heure actuelle, cette proportion est inversée: 62,87% du portefeuille est situé en Flandre et 36,63% en Wallonie, ce qui correspond mieux à la répartition de la population entre les deux régions.
Retail Estates sa détient également trois magasins dans la région de Bruxelles et aussi 3 magasins dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La part des magasins de chaussures et de vêtements (32,97% contre 33,25% l'année précédente) jointe à celle des détaillants en produits alimentaires, jouets et électroménager, représente près de 60% de la surface commerciale louée. Ces deux secteurs assurent une bonne stabilité, étant les moins sensibles à la conjoncture. En outre, les autorisations socio-économiques délivrées pour ces activités sont les plus dif%ciles à obtenir, ce qui favorise, d'une part, l'augmentation de la valeur de ces immeubles, et d'autre part, la grande %délité des locataires aux emplacements qu'ils occupent.
Le secteur de l'aménagement d'intérieur, doté de marges plus importantes, permet d'obtenir des hausses de loyer substantielles en périodes de bonne conjoncture, mais c'est aussi celui qui est le plus touché lorsque la con%ance des consommateurs est mise à mal. L'importance de ce secteur dans le portefeuille immobilier de Retail Estates sa a légèrement diminué à 24,26% (contre 25,83% l'année précédente).
Aux "divers" sont essentiellement repris des appartements, immeubles PME et des établissements horeca. Retail Estates sa n'investit dans des locaux destinés à ce type d'activités que dans la mesure où ils ne forment qu'une part accessoire d'un complexe commercial ou font partie d'un portefeuille immobilier dont l'acquisition n'était possible que dans son intégralité.
Répartition sectorielle (m2 )
Dès son lancement, Retail Estates sa s'est surtout concentrée sur la location de ses immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à leurs franchisés.
Aux %ns de cette analyse, une entreprise à succursales multiples est un grand magasin comptant au moins 5 points de vente et une administration centrale. En 1998, 82% des immeubles étaient déjà loués à des entreprises de ce type. Aujourd'hui cette proportion est de 88,72%. Ces locataires sont moins sensibles aux *uctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une diminution temporaire du chiffre d'affaires, par exemple, pendant des travaux de voirie, n'entraîne pas pour les entreprises à succursales multiples de problèmes de liquidités qui risquent de mettre en péril le paiement du loyer. Etant généralement organisées au niveau national, voire même international, elles peuvent compter sur une organisation professionnelle et une structure marketing d'une grande solidité, pouvant accroître l'attrait de chaque point de vente individuel.
En outre, les entreprises à succursales multiples font souvent d'importants efforts de marketing dont béné%cie également le site immobilier.
Type de locataire m2
Les différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l'emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur des cas, peuvent être revus tous les 9 ans, et dans les autres cas, seulement après 18 ou 27 ans. La demande de baux à plus long terme s'explique par l'importance des montants investis dans les immeubles par les locataires; par ailleurs, les contrats à long terme comportent pour l'investisseur l'avantage de %déliser le locataire qui ne désire pas perdre son point de vente au cas où il demande la renégociation du loyer.
Le loyer contractuel moyen au m2 se chiffre à 84,76 EUR par an, soit une hausse de 38,61% par rapport à 1998 (61,15 EUR/m²), ce qui s'explique en partie par l'in*ation et en partie par l'augmentation du nombre de surfaces de vente de construction récente qui, suite à la hausse des prix du marché, sont généralement louées à un prix plus élevé que la moyenne du portefeuille existant.
Les 20 principaux locataires de Retail Estates sa représentent 63,26% de l'encaissement total et 60,66 % de la super%cie totale des immeubles qui font partie du portefeuille. En chiffres absolus, Brantano sa génère 13,03 % de l'encaissement total. Brantano est suivi par Piocheur sa et entreprises liées (groupe Blokker 6,92%), Carpetland (4,41%) et New Vanden Borre (4%).
| DISTRILAND | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/03/11 | 31/03/10 | 31/03/09 | 31/03/11 | |
| Juste valeur estimée | 500 641 618 | 435 242 682 | 375 958 472 | 20 634 620 |
| Rendement en % | 6,99% | 7,13% | 7,27% | 7,35% |
| Loyers contractuels | 33 916 318 | 31 036 331 | 27 341 971 | 1 555 199 |
| Loyers contractuels comprenant la valeur locative | 34 067 945 | 31 232 358 | 27 459 444 | 1 555 199 |
| estimée des immeubles non occupées | ||||
| Total des immeubles en portefeuille en m² | 400 157 | 379 565 | 337 929 | 19 189 |
| Nombre d'immeubles | 431 | 382 | 334 | 17 |
| Taux d'occupation en % | 98,15% | 98,16% | 98,28% | 100,00% |
| Total des immeubles en développement (en m²) | 8 000 | 2 500 | 2 000 | - |
Au 31 mars 2011, le portefeuille immobilier de Retail Estates sa est constitué de biens appartenant à Retail Estates sa et à ses %liales.
Le portefeuille de l'Immobilière Distri-Land sa comprend, au 31 mars 2011, 17 surfaces de vente louées dans leur intégralité.
Construites sans exception avant 1989, ces surfaces de vente sont comparables à celles de Retail Estates sa en termes d'emplacement et de location.
Comme plus de la moitié des surfaces de vente font l'objet de contrats de location conclus en 1989 et toujours valables jusqu'en 2016, les loyers de ces immeubles sont pour des raisons historiques inférieurs aux tarifs de Retail Estates sa.
| Commune | Adresse | m² | |
|---|---|---|---|
| Aalst | Brusselsesteenweg 120 | 1.143 | |
| Gentsesteenweg 442 | 1.000 | ||
| Erembodegem | Kwadelapstraat 2 | 16.277 | |
| Aartselaar/Schelle | Antwerpsesteenweg 65 | 1.980 | |
| Boomsesteenweg 66-68-86-88-90 | 8.265 | ||
| Andenne | Avenue Reine Elisabeth | 1.000 | |
| Antwerpen | Borgerhout | Slachthuisstraat 27 | 1.000 |
| Borsbeek | Frans Beirenslaan 51 | 1.265 | |
| Merksem | Bredabaan 964 | 4.800 | |
| Bredabaan 968 | 746 | ||
| Wilrijk | Boomsesteenweg 649-651 | 3.580 | |
| Boomsesteenweg 941-945 | 5.627 | ||
| Ath | Chaussée de Bruxelles | 5.331 | |
| Athus | Aubange | Rue du Commerce | 1.198 |
| Aywaille | Rue du Chalet 95 | 820 | |
| Bastogne | Rue de Marche 104 | 950 | |
| Rue de la Chapelle 130 D | 100 | ||
| Binche | Rue Zéphirin Fontaine 76 A | 353 | |
| Rue Zéphirin Fontaine 140 | 750 | ||
| Blegny | Barchon | Rue Champs de Tignée 4 | 958 |
| Rue Champs de Tignée 14 | 975 | ||
| Rue Champs de Tignées 20-34 | 9.939 | ||
| Brugge | Dudzelesteenweg 23 – Fort Lapin | 6.713 | |
| Padhoekweg 52-54 | 1.675 | ||
| Sint-Pieterskaai 21-24 | 2.824 | ||
| Sint Kruis | Maalsesteenweg 166 | 1.200 | |
| Sint Kruis | Maalsesteenweg 255 | 954 | |
| Chapelle-lez-Herlaimont | Rue des bureaux 3B | 2.604 | |
| Charleroi | Châtelet | Rue des Français 153 | 970 |
| Couillet | Route de Philippeville 402/422 (*) | 1.048 | |
| Gilly | Route de la Basse Sambre | 1.910 | |
| Gosselies | Route Nationale 5 | 1.500 | |
| Rue Tahon 45 | 1.384 | ||
| Montignies | Avenue du Centenaire 56 | 650 | |
| sur-Sambre | |||
| Rue de la Persévérance 7-9 | 1.566 | ||
| Ciney | Rue du Commerce 11-13 | 850 | |
| Courcelles | Rue Dewiest | 850 | |
| Rue du Général de Gaulle 164 | 220 | ||
| Dendermonde | Leopold II–laan | 2.238 | |
| Mechelsesteenweg 35 | 1.533 | ||
| Mechelsesteenweg 51 | 2.150 | ||
| Mechelsesteenweg 136-140 | 8.425 | ||
| Oude Vest 70 | 691 |
| Commune | Adresse | m² | |
|---|---|---|---|
| Diest | Leuvensesteenweg 166 | 2.000 | |
| Dilbeek | Ninoofsesteenweg 386 | 1.000 | |
| Dilsen-Stokkem | Oude Kerkstraat | 767 | |
| Dinant | Tienne de L'Europe | 5.330 | |
| Drogenbos | Nieuwe Stallestraat 200 | 2.050 | |
| Nieuwe Stallestraat 219 | 2.088 | ||
| Eeklo | Gentsesteenweg 1 A | 798 | |
| Stationstraat 76 | 282 | ||
| Stationstraat 82-86 - Krügercenter | 12.029 | ||
| Fléron | Rue du Bay Bonnet | 750 | |
| Avenue des Martyrs 186 | 267 | ||
| Fontaine-l'Evéque | Rue de Leernes 2 | 2.585 | |
| Gavere | Stationstraat 162 | 805 | |
| Gembloux | Chaussée de Wavre 42 B | 600 | |
| Genk | Hasseltweg 76 | 4.053 | |
| Hasseltweg 111 | 2.447 | ||
| Gent | Fratersplein 11 | 800 | |
| Gentbrugge | Brusselsesteenweg 662 | 3.365 | |
| Sint-Denijs | Kortrijksesteenweg 1036 | 4.456 | |
| Westrem | |||
| KortrijksesSteenweg 1178 | 2.527 | ||
| Kortrijksesteenweg 1200 | 1.222 | ||
| Wallenkensstraat 24-28 | 2.652 | ||
| Genval | Rue de Volontaires 4 | 420 | |
| Geraardsbergen | Astridlaan 38 | 941 | |
| Gerpinnes | Rue de Bertransart 99 | 1.289 | |
| Grimbergen | Waardbeekdreef 6 | 942 | |
| Habay-la-Neuve | Avenue de la Gare 11 | 2.259 | |
| Halle | Edingensesteenweg 75 | 4.274 | |
| Edingensesteenweg 77 | 1.000 | ||
| Demaeghtlaan 216-218 | 600 | ||
| Hannut | Rue de Huy 63 | 2.983 | |
| Herent | Brusselsesteenweg 4 | 796 | |
| Herzele | Provincieweg 266 | 996 | |
| Houthalen-Helchteren | Grote Baan 212 | 830 | |
| Centrum – Zuid 2207 | 890 | ||
| Huy | Quai d'Arona 16 | 1.500 | |
| Rue Joseph Wauters 25 A (*) | 1.002 | ||
| Wanze | Chaussée de Tirlemont 17 | 1.000 | |
| Jette | Charles Woestelaan 290-312 | 24 | |
| Kampenhout | Mechelsesteenweg 44-46 | 1.539 | |
| Mechelsesteenweg 93 | 2.997 | ||
| Koksijde | Koninklijke Baan 228 | 1.210 | |
| Kontich | Koningin Astridlaan 88 (*) | 998 |
| Commune | Adresse | m² | |
|---|---|---|---|
| Leuven | Korbeek-Lo | Tiensesteenweg 370 | 735 |
| Tiensesteenweg 393 | 2.400 | ||
| Tiensesteenweg 410 | 912 | ||
| Kortrijk | Ringlaan 32 | 5.322 | |
| Kuurne | Ringlaan 10-11 | 2.831 | |
| Ter Ferrants | 3.976 | ||
| La Louvière | Avenue de la Wallonie 6 | 1.895 | |
| Libramont | Avenue de Bouillon 54 | 1.949 | |
| Libramont | Rue de Neufchâteau 5 | 1.000 | |
| Chevigny | |||
| Liège | Grivegnée | Boulevard de Froidmont/Boulevard Cuivre et Zinc 1-5 | 5.527 |
| Boulevard de Froidmont 17-23 | 2.280 | ||
| Boulevard Poincarré 20-24 | 3.000 | ||
| Boulevard Frankignoul (**) | 3.379 | ||
| Rue Servais Malaise 29/31 | 395 | ||
| Beyne-Heusay | Grand Route 502 | 914 | |
| Herstal | Rue des Naiveux 16/24B/40-44 | 3.488 | |
| Rue arnold Delsupexhe 66 B | 966 | ||
| Jupille-sur | Rue de Chafnay 5-7 | 730 | |
| Meuse | |||
| Rocourt | Chaussée de Tongres 116-118 | 1.000 | |
| Lier | Donk 54 | 2.930 | |
| Antwerpsesteenweg 308 | 540 | ||
| Antwerpsesteenweg 366 | 4.823 | ||
| Lokeren | Zelebaan 67 | 919 | |
| Maasmechelen | Majoor Berbenlaan 2 | 870 | |
| Maldegem | Koning Leopoldlaan 20 F | 1.000 | |
| Marche-en-Famenne | Avenue de France 38-42 | 6.696 | |
| Chaussée de Liège 13 | 600 | ||
| Mechelen | Oscar Van Kesbeecklaan 5-7-9 | 2.098 | |
| Brusselsesteenweg 437-441 | 4.905 | ||
| Geerdegemstraat 148 | 2.505 | ||
| Electriciteitsstraat 39 | 1.000 | ||
| Guido Gezellelaan 20 | 7.161 | ||
| Melle | Brusselsesteenweg 75 | 975 | |
| Messancy | Rue de la Vallée 100-108 | 4.670 | |
| Meulebeke | Gentstraat 13 | 1.204 | |
| Middelkerke | Biezenstraat 16 | 1.000 | |
| Mol | Laar 26-38 | 1.755 | |
| Mons | Chaussée de Binche 129 | 1.000 | |
| Chaussée de Binche 50 | 738 | ||
| Chaussée de Ghlin 26 | 1.249 | ||
| Mont-Saint-Guilbert | Corbais | Grand Route 49 | 1.290 |
| Mortsel | Statielei 20 | 637 |
| Commune | Adresse | m² | |
|---|---|---|---|
| Munkzwalm | Noordlaan 5 | 3.591 | |
| Namur | Bouge | Rue de Sardanson 20 | 825 |
| Champion | Rue Louis Albert 5/6/7 | 3.939 | |
| Erpent | Chaussée de Marche 570 | 999 | |
| Jambes | Avenue Prince de Liège 117 | 875 | |
| Malonne | Ancien Rivage 73 | 372 | |
| Neupré | Route du Condroz 221 | 3.000 | |
| Ninove | Brakelsesteenweg 160 | 2.419 | |
| Nivelles | Avenue de Centenaire 42 | 1.578 | |
| Rue Tienne à Deux Vallées 3 | 1.350 | ||
| Oostkamp | Ruddervoorde | Torhoutsestraat 45 | 750 |
| Oostende | Torhoutsesteenweg 610 | 1.000 | |
| Péruwelz | Rue Neuve Chaussée | 600 | |
| Philippeville | Zoning des 4 bras 5 | 2.936 | |
| Poperinge | Frankrijklaan 2 | 2.418 | |
| Quaregnon | Route de Mons | 2.464 | |
| Route de Mons (**) | 250 | ||
| Roeselare | Mercury Centrum – Brugsesteenweg 363 | 818 | |
| Brugsesteenweg 356 | 7.464 | ||
| Brugsesteenweg 377 | 3.080 | ||
| Brugsesteenweg 508-510 | 540 | ||
| Brugsesteenweg 524 | 1.001 | ||
| Ronse | Engelsenlaan 31 | 786 | |
| Sambreville | Jemeppe-sur Sambre |
Rue Baty des Puissances 1-27 | 5.045 |
| Schaarbeek | Jerusalemstraat 48-50 | 840 | |
| Schoten | Bredabaan 1205- 1215 | 8.204 | |
| Seraing | Rue de Sewage 3 | 960 | |
| Sint-Jans-Molenbeek | Ninoofsesteenweg 245 | 1.000 | |
| Ninoofsesteenweg 281/283 | 2.249 | ||
| Sint-Joris-Winge | Aarschotsesteenweg 9 | 1.007 | |
| Sint-Genesius-Rhode | Waterloosesteenweg 39 | 3.900 | |
| Priorijlaan 74 | 250 | ||
| Sint-Niklaas | Parklaan 50 | 1.676 | |
| Parklaan 87 | 1.870 | ||
| Plezantstraat 268 | 1.250 | ||
| Kapelstraat 119 (*) | 940 | ||
| Sint-Pieters-Leeuw | Bergensesteenweg 420 A | 982 | |
| Bergensesteenweg 460 | 600 | ||
| Soignies | Rue de la Station 125 | 750 | |
| Soumagne | Avenue de la Résistance 318 | 1.000 | |
| Spa | Avenue Reine Astrid 236-242 | 1.220 | |
| Strassen (Groot-Hertogdom | Route d'Arlon 3454 | 2.000 |
Luxemburg)
| Commune | Adresse | m² | |
|---|---|---|---|
| Ternat | Assesteenweg 66 | 996 | |
| Tienen | Leuvenselaan 210 | 1.368 | |
| Reizigersstraat 77 | 1.080 | ||
| Tournai | Froyennes | Rue de Maire 13 A | 2.859 |
| Rue des Rosselières 10-14 | 2.486 | ||
| Verviers | Boulevard des Gérardchamps 118 | 10.576 | |
| Vilvoorde | Schaarbeeklei 115 | 2.624 | |
| Waasmunster | Grote Baan 154 | 999 | |
| Waregem | Vijfseweg | 999 | |
| Waterloo | Chaussée de Bruxelles 551 | 1.000 | |
| Wavre | Avenue Reine Astrid 4/6 | 1.087 | |
| Rue Pont du Christ 7 | 460 | ||
| Rue Pont du christ 32 | 1.270 | ||
| Wetteren | Oosterzelesteenweg 127 | 3.823 | |
| Zaventem | Hoogstraat 7 | 1.071 | |
| Sint-Stevens | Leuvensesteenweg 8 | 2.150 | |
| Woluwe | |||
| Jozef Van Damstraat 3C | 1.872 |
*Immeuble construit dans le cadre d'un bail de super% cie/emphytéotique, sur un terrain appartenant à des tiers.
**Parcelle appartenant à Retail Estates, grevée d'un bail de super% cie/emphytéotique à l'avantage de tiers.
Ce rapport concerne 326 biens détenus en portefeuille par Retail Estates et ses %liales.
"Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine de Retail Estates et Distri-Land en date du 31 mars 2011.
Nous con%rmons que nous avons effectué cette tâche en tant qu'experts indépendants. Nous con%rmons également que notre évaluation a été effectuée conformément aux normes nationales et internationales et à leurs procédures d'application, entre autres en ce qui concerne l'évaluation de Sica% selon les décisions temporaires. Nous nous réservons le droit de modi%er notre évaluation en cas de modi%cation de ces décisions.
La juste valeur se dé%nit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales. Cette dé%nition correspond à la valeur de marché.
La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert, dus aux administrations. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation du bien. Les deux premières conditions - et donc, le montant des droits à payer - ne sont connues qu'une fois la vente conclue. En tant qu'experts immobiliers indépendants, nous con%rmons que sur la base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché entre 2002 et 2005, la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) est de 2,5% (pour les biens dont la valeur hors frais est supérieure à 2.500.000 EUR).
Les biens sont considérés ici comme formant un portefeuille.
Pour un nombre limité de biens commerciaux, Retail Estates sa a fait savoir à l'expert qu'elle envisageait de les vendre sur une base individuelle, pour que la notion de « portefeuille » sur la base individuelle ne soit pas d'application et pour que le seuil des 2,5 millions d'euros ne soit pas dépassé. Ces biens ont été évalués conformément aux normes traditionnelles, à savoir hors frais (10% ou 12,5%). Notre "valeur d'investissement" est basée sur une capitalisation du loyer annuel avec un RIB (Rendement Initial Brut), en tenant compte d'éventuelles corrections telles que le taux de vacance, la progression des loyers, les périodes de vacance, etc. Le RIB dépend des rendements de marché, compte tenu de la situation géographique, de l'emplacement du site et de la qualité du locataire et du bâtiment au moment de l'évaluation.
La valeur d'investissement arrondie en date du 31 mars 2011 de Retail Estates sa est de 334,87 mio EUR et la juste valeur arrondie, de 326,78 mio EUR. La valeur du portefeuille a augmenté de 1,23% par rapport à la valeur au 31 décembre 2010 (sur la base des valeurs d'investissement).
Dit is door indexaties, renovaties en ook door de verscherping van een aantal yields op toppanden.
Ceci est dû à une série d'indexations, de rénovations et d'augmentations du rendement de biens de tout premier ordre, ce qui permet au portefeuille d'enregistrer un rendement de 7,06 %.
Le portefeuille de l'Immobilière Distri-Land sa a, en date du 31 mars 2011, une valeur d'investissement arrondie de 21,15 mio EUR et une juste valeur de 20,64 mio EUR. En termes absolus, la valeur d'investissement augmente de 2,56% par rapport à la valeur au 31 décembre 2010. Ceci donne à Distri-Land un rendement de 7,35%.
Depuis des années, le marché des magasins situés le long d'axes routiers se caractérise par sa stabilité.
Au cours des six derniers mois, il s'est une fois encore caractérisé par une demande saine de locaux de taille limitée. Aux endroits de qualité, les locataires ne semblent pas enclins à quitter les lieux, si bien que l'offre reste extrêmement limitée - à un point tel qu'aucune vacance ou presque n'est constatée et que les rares nouveaux projets trouvent rapidement preneur, à un niveau locatif stable. Les locataires semblent enregistrer un chiffre d'affaires qui leur permet de s'acquitter des loyers actuels - loyers qui, dans un contexte international, ne peuvent être quali%és d'exagérés. Seuls les grands portefeuilles enregistrent une croissance, marginale, des arriérés de loyer.
Le marché des investissements a lui aussi bien résisté. La demande, toujours croissante, exprimée par les investisseurs privés en quête de biens individuels et de volumes allant jusqu'à 2 millions d'euros, a même légèrement pesé sur les rendements de ce type de transactions. Les magasins situés le long d'axes routiers attirent plus que jamais ce type d'investisseurs, si bien qu'ils sont rapidement vendus, parfois à des prix plus qu'étudiés. Contrairement à l'année précédente, les volumes légèrement plus importants attirent davantage. Les rendements dans ce segment sont stabilisés et les prix s'af%nent plus qu'ils ne s'affaiblissent. Des fonds allemands, notamment, semblent à nouveau attirés par les plus grands volumes, pour autant que les projets soient entièrement loués à des locataires de qualité. Compte tenu de l'absence d'offre, aucune vente n'a été réalisée dans ce segment.
Nous sommes donc plutot optimistes quant a l'evolution de ce marche au cours des six prochains mois.
Le rapport établi le 31 mars 2011 par CB Richard Ellis concerne 122 biens détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses %liales. La valeur d'investissement de ces biens est estimée à 154,03 millions d'EUR, et la juste valeur à 150,36 millions d'EUR. Ces immeubles représentent un revenu locatif de 10,59 millions d'EUR, soit un rendement brut de 6,88%.
La deuxième séance est présidée par monsieur Jan De Nys. Messieurs Paul Borghgraef et Hubert De Peuter n'assistent pas aux débats relatifs au premier point à l'ordre du jour.
Monsieur Luc Geuten n'assiste pas à la réunion.
La transaction a pour objet de procéder à l'apport par scission partielle de deux locaux commerciaux situés respectivement à Tielt-Winge («Gouden Kruispunt») et à Malines, ainsi qu'à l'acquisition d'actions de la société Coeman Invest SA, dont l'unique actif est constitué d'un local commercial sis à Poperinge.
Les valeurs retenues par l'expert immobilier, d'environ 15,4 millions d'euros sur la base d'un revenu locatif de 990.000 euros (rendement initial : 6,42 %), sont acceptées.
L'acquisition des actions Coeman Invest pourra être %nalisée avant la %n de l'année 2010 encore, au titre de réinvestissement des pro%ts des ventes réalisées au Q3 2010/2011. Les modalités de la scission partielle avec augmentation de capital pour un montant d'environ 13 millions d'euros seront soumises à l'approbation de la prochaine réunion du Conseil d'administration, pour être exécutées à la %n du mois de mars 2011.
Dans une communication faite à monsieur Borghgraef, Président, ainsi qu'au commissaire de la société Deloitte Bedrijfsrevisoren, représentée par monsieur Neckebroeck, monsieur Geuten déclare : «Pour le bon ordre, nous vous faisons savoir par la présente que Retail Estates SA envisage d'acquérir deux biens immeubles (un situé à Sint-Joris-Winge et le second, à Malines), par une augmentation de capital sous forme de scission partielle de Fun Belgium SA.»
Fun Belgium SA est notamment contrôlée par Mitiska Retail SA, elle-même sous le contrôle intégral du holding de la famille Geuten, dont monsieur Geuten assure la direction journalière.
Bien qu'au sens strict du terme, l'article 523 du Code des sociétés ne soit pas d'application (en l'occurrence, la décision relèvera de l'Assemblée générale et non pas du Conseil d'administration), le Conseil d'administration a librement souhaité se soumettre aux dispositions dudit article.
Conformément à ces dispositions, monsieur Geuten ne participe pas à l'assemblée en objet et ne prendra pas davantage part au Conseil d'administration qui sera consacré aux modi%cations proposées des conditions d'émission.
Le portefeuille est constitué de cinq locaux commerciaux, dont la majorité font l'objet de baux de longue durée, renouvelables au cours de la période 2011/2013. La valeur d'investissement retenue par l'expert immobilier CBRE avoisine les 4,3 millions d'euros valeur d'investissement, pour un rendement initial de 6,21 % - lequel, compte tenu des (nouveaux) loyers escomptés pour 2013, devrait approcher les 7,25 %. L'acquisition sur la base de la valeur retenue par l'expert est approuvée.
La prochaine réunion du Conseil d'administration aura lieu le 18 février 2011 à 14 h 00 dans les bureaux de Ternat. Tous les points à l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée.
Bredabaan 1215 2900 Schoten
Bredabaan 1213 2900 Schoten
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Rapport financiers
| COMPTES DE RESULTATS (en milliers d'€) | Notes | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 1 | 34 261 | 30 817 |
| Charges relatives à la location | 2 | -416 | -317 |
| Résultat locatif net | 33 845 | 30 500 | |
| Récupération des charges immobilières | |||
| Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées | 3 | 3 015 | 3 187 |
| par le locataire sur immeubles loués | |||
| Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur | 4 | -3 352 | -3 463 |
| immeubles loués | |||
| Autres revenus et charges relatifs à la location | 5 | -39 | -22 |
| Résultat immobilier | 33 469 | 30 202 | |
| Frais techniques | 6 | -1 036 | -981 |
| Frais commerciaux | 7 | -99 | -101 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | 8 | -40 | -81 |
| Frais de gestion immobilière | 9 | -1 018 | -905 |
| Autres charges immobilières | 10 | -11 | -42 |
| Frais immobiliers | -2 204 | -2 110 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 31 266 | 28 092 | |
| Frais généraux de la société | 11 | -2 067 | -1 930 |
| Autres revenus et charges d'exploitation | |||
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 29 199 | 26 162 | |
| Résultat sur vente d'immeubles de placement | 12 | 5 | -305 |
| Résultat sur vente d'autres actifs non %nanciers | |||
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 13 | 10 395 | 1 760 |
| Résultat d'exploitation | 39 599 | 27 617 | |
| Revenus %nanciers | 14 | 528 | 237 |
| Charges d'intérêts | 15 | -13 071 | -12 234 |
| Autres charges %nancières | 16 | -80 | -96 |
| Résultat #nancier | -12 623 | -12 093 | |
| Résultat avant impôts | 26 975 | 15 524 | |
| Impôts | 17 | -283 | -215 |
| COMPTES DE RESULTATS (en milliers d'€) | Notes | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 26 692 | 15 309 | |
| Attribuable aux: | |||
| Actionnaires du groupe | 26 692 | 15 328 | |
| Note: | |||
| Résultat net courant (part du Group) | 16 292 | 13 874 | |
| Résultat sur portefeuille | 10 400 | 1 454 |
| RESULTAT PAR ACTION | Notes | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires courantes | 18 | 5 061 663 | 4 639 127 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 18 | 4 915 380 | 4 213 191 |
| Béné%ce net par action ordinaire (en €) | 20 | 5,43 | 3,63 |
| Béné%ce dilué net par action (en €) | 20 | 5,43 | 3,63 |
| Béné%ce distribuable par action (en €) | 20 | 3,30 | 3,25 |
| Résultat net courant par action 1 (en €) | 3,31 | 3,29 |
1 Pour le calcul du résultat net courant par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au béné#ce de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois, dans le cas présent, le moment d'émission est différent du moment de la participation au béné#ce. Si le résultat net courant était calculé sur base du nombre d'actions copartageantes avec effet au jour de leur participation au béné#ce, le résultat net courant par action serait de 3,27 € au 31.03.2011 versus 3,13 € au 31.03.2010.
| Composantes du résultat total (Statement of other comprehensive income) - en milliers d'€ |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Résultat net | 26 692 | 15 309 |
| Autres éléments du résultat total | ||
| Impact sur la juste valeur des droits et de frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-1 270 | -1 374 |
| Variations de la valeur réelle des actifs et des passifs %nanciers | 7 122 | -2 398 |
| Résultat total | 32 544 | 11 537 |
| ACTIFS (en milliers d'€) | Notes | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 506 981 | 449 091 | |
| Goodwill | |||
| Immobilisations incorporelles | 21 | 74 | 112 |
| Immeubles de placements | 22 | 505 588 | 448 326 |
| Autres immobilisations corporelles | 21 | 264 | 295 |
| Actifs %nanciers non courant | 23 | 1 033 | 293 |
| Créances commerciales et autres actifs non courants | 24 | 22 | 65 |
| Actifs courants | 15 296 | 4 150 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 25 | 10 778 | 1 274 |
| Créances commerciales | 26 | 682 | 717 |
| Créances %scales et autres actifs courants | 27 | 2 482 | 1 321 |
| Trésoreries et équivalents de trésoreries | 28 | 1 150 | 642 |
| Comptes de régularisation | 29 | 205 | 195 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 522 278 | 453 241 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'€) | Notes | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 229 607 | 191 040 | |
| Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société mère | 229 607 | 190 506 | |
| Capital | 30 | 112 989 | 103 851 |
| Primes d'émission | 31 | 33 418 | 24 358 |
| Réserves | 32 | 77 100 | 66 673 |
| Résultat | 27 646 | 23 021 | |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
33 | -12 449 | -11 179 |
| Variations de juste valeur d'actifs et passifs %nanciers | 34 | -9 096 | -16 218 |
| Intérêts minoritaires | 35 | 534 | |
| Passifs | 292 671 | 262 201 | |
| Passifs non courants | 273 958 | 248 536 | |
| Provision | |||
| Dettes %nancières non courantes | 40 | 261 768 | 231 643 |
| Etablissements de crédit | 261 768 | 231 643 | |
| Location-%nancement | 0 | ||
| Autres passifs non courants | 36 | 12 189 | 16 892 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'€) | Notes | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Passifs courants | 18 713 | 13 666 | |
| Dettes %nancières courantes | 40 | 7 177 | 5 879 |
| Etablissements de crédit | 7 177 | 5 798 | |
| Location-%nancement | 80 | ||
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 37 | 8 914 | 5 630 |
| Autres passifs courants | 38 | 361 | 196 |
| Comptes de régularisation | 39 | 2 260 | 1 961 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 522 278 | 453 241 | |
| TAUX D'ENDETTEMENT | 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Taux d'endettement (1) | 53,38% | 53,77% | |
| VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION (en €) | 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Valeur active nette par action (juste valeur) (2) | 45,36 | 41,07 | |
| Valeur active nette par action (valeur d'investissement) (3) | 47,82 | 43,47 | |
| Valeur active nette par action (juste valeur) (2) excl. dividende | 42,66 | 38,45 | |
| Valeur active nette par action (valeur d'investissement) (3) excl. dividende | 45,12 | 40,85 |
(1) Le ratio d'endettement est calculé de la manière suivante: Passifs (hors provisions et comptes de régularisation, instruments de couverture) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture).
(2) L'actif net par action (juste valeur) est calculé comme suit: Capitaux propres divisés par le nombre d'actions.
(3) L'actif net par action (valeur d'investissement) est calculé comme suit: Capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement) divisés par le nombre d'actions.
| BILAN DE MUTATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'€) |
|||
|---|---|---|---|
| Capital Actions ordinaires |
Primes d'émission |
||
| Bilan selon IFRS au 31 mars 2009 | 86 523 | 10 045 | |
| Résultat total 2009-2010 Transfert du Résultat sur portefeuille aux réserves disponibles (résultat sur portefeuille) Dividendes de l'exercice 2008-2009 |
|||
| Augmentation du capital par versement en numéraire Reclassi%cation entre réserves |
17 859 | 14 313 | |
| Intérêts minoritaires Impact sur les réserves à la suite de l'acquisition de 50% supplémentaire dans Immo Bartan |
|||
| Frais de l'augmentation de capital Autres |
-531 | ||
| Bilan selon IFRS au 31 mars 2010 Résultat total 2010-2011 |
103 851 | 24 358 | |
| Transfert du Résultat sur portefeuille aux réserves disponibles (résultat sur portefeuille) Dividendes de l'exercice 2009-2010 |
|||
| Augmentation du capital par versement en numéraire Reclassi%cation entre réserves |
9 507 | 9 060 | |
| Intérêts minoritaires Dotation aux réserves légales des %liales |
|||
| Frais de l'augmentation de capital Autres |
-369 | ||
| Bilan selon IFRS au 31 mars 2011 | 112 989 | 33 418 |
| légales | Réserves dispo nibles (résultat sur porte feuille) |
dispo nibles (autres) |
Résultat | Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothé tique des immeubles de placement |
Variations de juste va leur d'actifs et de passifs #nanciers |
Intérêts minori taires |
Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 295 | 65 129 | 1 023 | 19 874 | -10 810 | -13 820 | 158 259 | |
| 15 309 | -1 374 | -2 398 | 11 537 | ||||
| 1 760 | -1 760 | ||||||
| -9 767 | -9 767 | ||||||
| 32 173 | |||||||
| -1 828 | 1 473 | -649 | 1 005 | ||||
| 7 | 1 | 19 | 534 | 561 | |||
| -1 261 | -1 261 | ||||||
| -531 | |||||||
| 75 | -5 | 70 | |||||
| 295 | 63 881 | 2 497 | 23 021 | -11 179 | -16 218 | 534 | 191 040 |
| 26 692 | -1 270 | 7 122 | 32 544 | ||||
| 10 395 | -10 395 | 0 | |||||
| -11 614 | -11 614 | ||||||
| 18 567 | |||||||
| -1 537 | 1 537 | 0 | |||||
| -7 | -1 | -19 | -534 | -561 | |||
| 39 | -39 | 0 | |||||
| -369 | |||||||
| 1 | 1 | ||||||
| 334 | 72 733 | 4 033 | 27 646 | -12 449 | -9 096 | 0 | 229 607 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE 642 582 14 273 -123 Résultat net de l'exercice: 26 692 15 309 Résultat d'exploitation 39 599 27 617 Intérêts payés -12 743 -11 836 Intérêts perçus 32 68 Dividendes perçus Impôts de société payés -227 -988 Intérêts à imputer Autres 32 447 Eléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat -10 097 -1 216 Amortissement et réductions de valeur - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels et 177 178 corporels - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur Créances commerciales 126 61 Autres éléments non monétaires - Variation de la juste valeur des immeubles de placement -10 395 -1 760 - Béné%ce sur la vente des immeubles de placement -5 305 Autres Variation du besoin en fonds de roulement: -2 322 -14 217 Mouvement des actifs: - Créances commerciales et autres Créances 8 457 1 359 - Créances %scales et autres actifs à court terme -1 160 -442 - Comptes de régularisation -10 38 * Mouvement des passifs: - Dettes commerciales et autres Dettes courantes -10 077 -15 145 - autres passifs à court terme 166 1 - Comptes de régularisation 301 -28 |
(en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| 1. Cash-+ow des activités d'entreprise | |||
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| 2. Cash-+ow d'activités d'investissement | -18 656 | 5 999 |
| Acquisition des actifs incorporelles | -30 | |
| Acquisitions des immeubles de placement | -16 717 | -11 755 |
| Aliénation des immeubles de placement | 8 820 | 45 783 |
| Acquisition des actions des sociétés immobilières | -10 663 | -31 713 |
| Vente des actions des sociétés immobilières | 8 080 | |
| Acquisition des autres actifs corporels | -109 | -75 |
| Aliénation des actifs %nancier non courant | ||
| Recettes des créances commerciales et autres actifs non courants | 43 | -43 |
| Aliénation des actifs détenus en vue de la vente | ||
| 3. Cash-+ow d'activités de #nancement | 4 890 | -5 815 |
| * Variation des passifs financiers et des dettes financières | ||
| - Augmentation des Dettes financières | 29 205 | 19 882 |
| - Diminution des Dettes %nancières | -13 476 | -15 761 |
| * Variation des autres passifs | ||
| - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs | 1 679 | 363 |
| - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres dettes | ||
| - Diminution des intérêts minoritaires | -534 | |
| * Dividende | ||
| - Dividende de l'exercice précédent (-) | -11 614 | -9 767 |
| * Frais de l'augmentation de capital | -369 | -531 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXERCICE | 1 150 | 642 |
Retail Estates sa ("l'Entreprise") est une Sica# (Société d'investissement à capital #xe immobilier) de droit belge, dont le siège se situe à Ternat.
Les comptes annuels consolidés de l'Entreprise pour l'exercice clôturé au 31 mars 2011 couvrent l'Entreprise et ses #liales (le "Groupe"). Ils ont été clôturés pour publication par le Conseil d'Administration du 27 mai 2011 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires le 27 juin 2011.
Les comptes annuels consolidés sont établis selon des normes comptables cohérentes avec les International Financial Reporting Standards, tels qu'ils sont appliqués par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés des sicaf immobilières publiques et modi#ant l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 relatif aux Sica# immobilières.
Pour la détermination de la juste valeur des investissements immobiliers conformément à la norme IAS 40 Investissements immobiliers, un montant estimé des frais et droits de mutation est déduit par l'expert immobilier indépendant. L'impact sur la valeur réelle des placements immobiliers en raison de ces droits de mutation et frais estimés en cas d'aliénation hypothétique des placements immobiliers est incorporé directement dans les capitaux propres sur un compte spéci#que à cet effet "Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation spéci#que en cas d'aliénation hypothétique de placements immobiliers (-)" prévu dans cet AR. "Pendant les exercices qui prennent #n le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010 1,27 mio EUR d'EUR et 0,37 mio EUR ont respectivement été incorporés directement dans les capitaux propres sur ce compte."
Les transactions effectuées par la société au cours de l'exercice écoulé n'ont pas été traitées au titre de regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 qui, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle a été acquis, n'a pas été jugée applicable. Il s'agit de sociétés détenant un nombre limité d'immeubles, qu'elles n'ont pas l'intention de conserver dans le cadre d'une activité autonome. Les sociétés sont consolidées dans leur intégralité ou proportionnellement en application de la norme IAS 40.
Les normes et interprétations suivantes sont d'application pour l'exercice clôture mais n'ont aucun impact sur la présentation, les notes ou les résultats du Groupe : modi#cations à IFRS 5 et IFRS 7 dans le cadre du Projet d'améliorations aux normes IFRS (mai 2008), modi#cations à IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9, IFRIC 16 dans le cadre du project d'améliorations aux normes IFRS (avril 2009), modi#cation à IAS 39 – Eléments éligibles à la couverture, modi#cations
à IFRS 2 – Transactions intra-groupe et l'incorporation de IFRIC 8 et IFRIC 11, IFRIC 12 – Accords de Concession de services, IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers, IFRIC 16- Couvertures d'un investissment net dans une activité à l'étrange, IFRIC 17-Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires, IFRIC 18 – Transfert d'actifs provenant de clients.
Les normes modi#ées mentionnées ci-dessous sont considérées comme les plus importantes pour le Groupe :
Modi#cation à IAS 32 – Classement des émissions de droits (1/2/2010), IFRIC 19- Extinction de passifs #nanciers avec des instruments de capitaux propres (1/7/2010), Révision de IAS 24 – Information relative aux parties liées (1/1/2011), modi#cation de IFRIC 14- Paiements d'avance d'exigences de #nancement minimal (1/1/2011), amélioration au IFRS (2009-2010) (d'application pour les exercices à partir du 1 janvier 2011).
Le Groupe estime que ces normes et interprétations nouvelles et modi#ées n'auront pas d'impact sur la présentation, les notes ou les résultats #nanciers.
IFRS 9 – Instruments #nanciers: classi#cation et mesures (1/1/2003). Le groupe doit véri#er l'impact de cette nouvelles normes, si d'application, sur la classi#cation et l'évaluation d'actifs et passifs #nanciers, y compris les dérivés et la comptabilité de couverture.
Les informations #nancières sont présentées en euros, arrondis aux milliers. Les entreprises du Groupe tiennent également leur comptabilité en euros.
Vous trouverez ci-après un récapitulatif des principales
hypothèses comptables du rapport #nancier. Les principes de comptabilisation ont été appliqués de manière cohérente tout au long de la période concernée.
Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les composants inscrits à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises.
On entend par "contrôle" le pouvoir qu'a Retail Estates sa de déterminer, directement ou indirectement, les politiques #nancières et opérationnelles d'une #liale a#n de béné#cier des avantages inhérents aux activités menées par cette entreprise dans le secteur des biens immobiliers.
Le traitement des certi#cats selon la méthode de la consolidation intégrale demande le contrôle de la société émettrice mais aussi la détention de 75% du nombre de certi#cats émis. Dans ce cas, une reconnaissance de dette est reconnue vis-à-vis des titulaires de certi#cats pour les certi#cats qui n'appartiennent pas à la société. A cet effet uniquement les intérêts détenus dans le certi#cat immobilier "Wickes Tournai, Mechelen, ..." entrent en ligne de compte. Ce certi#cat immobilier a été cédé le 31 octobre 2009.
Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises étrangères sont comptabilisés au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les écarts de conversion générés par des transactions en devises étrangères,
ainsi que par la conversion d'actifs et passifs monétaires en devises étrangères, sont intégrés dans le compte de résultats pour la période où ils surviennent. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la transaction.
Le Groupe utilise des instruments #nanciers dérivés (interest rate swaps) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de #nancement et d'investissement. Les instruments #nanciers dérivés sont reconnus initialement à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.
Les pro#ts ou les pertes résultant de modi#cations de la juste valeur des produits #nanciers dérivés sont immédiatement enregistrés dans le compte de résultats, sauf si un produit #nancier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture. La juste valeur des instruments #nanciers dérivés est le montant estimé que la société recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date et du risque de crédit des contreparties.
Si un produit #nancier dérivé peut être documenté en tant que couverture effective de la variabilité potentielle de >ux de trésorerie imputables à un risque particulier relevant d'un actif, d'un passif ou d'une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la variation de valeur du produit #nancier dérivé, constituant une couverture ef#cace, sera directement reprise dans les capitaux propres sous la rubrique "Variation de juste valeur d'actifs et de passifs #nanciers". La part inef#cace du dérivé d'intérêt #nancier, quant à elle, sera enregistrée dans le compte de résultats.
Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test annuel de perte de valeur.
Les immeubles de placement englobent tous les biens immobiliers disponible pour la location. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition lors de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible. De même, l'exit tax, due par les sociétés dont la Sica# acquiert le contrôle direct ou indirect, fait partie de la valeur d'acquisition (elle est en principe déduite de la valeur de l'immobilier sous-jacent, dans la mesure où elle constitue un impôt sur la plus-value latente qui existait dans le chef de la société acquise avant la prise de contrôle), sauf si les sociétés en question ne sont pas amenées à fusionner avec la Sica# (sur décision du Conseil d'Administration). Les commissions inhérentes aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais annexes et sont ajoutées à la valeur d'acquisition.
Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision:
Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales ainsi qu'à leurs procédures propres à leur profession, notamment celles relatives à l'évaluation des Sica#. Selon les Arrêtes provisoires les experts se réservent le droit d'adapter cet évaluation en cas d'Arrêté modi#é.
La juste valeur se dé#nit comme la valeur la plus probable que l'on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées dans des conditions de vente normales. Cette valeur est ensuite réduite d'un montant estimé pour les droits de mutation. On obtient ainsi la juste valeur du bien, conformément à la norme IAS 40. Le montant estimé pour les droits de mutation a été #xé forfaitairement à 2,5% (voir l'annexe 22 – Immeubles de placement).
Les pertes ou pro#ts résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés en résultat pour la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves disponibles lors de la distribution des béné#ces.
Les dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement sont enregistrées en charges d'exploitation des immeubles si elles n'exercent pas d'effet positif sur les futurs avantages économiques escomptés. Elles sont portées à l'actif si elles augmentent les avantages économiques escomptés revenant à l'entité. Les deux principaux types de dépenses sont les suivants:
l'actif. Ils incluent notamment les matériaux, honoraires et travaux d'entrepreneurs. Les frais internes de gestion ou de suivi ne sont pas portés à l'actif. Des investissements de cette nature sont incorporés dans la juste valeur de l'immeuble en question des le début du chantier (les investissements sont d'abord valorisés provisoirement et la valorisation dé#nitive est arrêtée après la visite de l'expert immobilier).
Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est enregistré en résultat de la période sous la rubrique "Résultat des ventes d'immeubles de placement", et est affecté au résultat reporté lors de l'affectation du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles, les frais de transaction et les obligations souscrites dans le cadre de transactions sont inclus dans la perte ou le pro#t réalisé sur la vente.
Conformément à la norme IAS 40 nouvelle mouture, les projets de développement sont actés parmi les immeubles de placement. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, compte tenu des frais annexes et de la TVA non déductible.
Au terme de l'imputation initiale, les projets sont évalués à leur juste valeur pour autant qu'ils soient adjugés, autorisés et loués. La valorisation à la juste valeur se base sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite des montants des travaux restant à exécuter.
Le terme « projet » peut porter sur un terrain à bâtir, un immeuble en voie de démolition ou un immeuble existant, dont la destination doit être modi#ée moyennant des travaux de transformation d'importance signi#cative.
Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires selon la durée de vie prévue. Au cours de l'exercice durant lequel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.
Installations machines et outillage:
| Installaties, machines en uitrusting | 20% |
|---|---|
| Mobilier | 10% |
| Matériel roulant | 20-33% |
| Matériel informatique | 33% |
| Logiciels standard | 33% |
| Logiciels sur mesure | 20-25% |
En cas de leasing #nancier, le matériel en leasing est amorti en fonction de la durée du contrat de leasing.
Si des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur spéci#que sera comptabilisée.
Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles autres que des biens immobiliers, les valeurs d'acquisition et les amortissements y afférents seront supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de résultats.
Les créances à long terme sont évaluées sur la base de leur valeur escomptée, selon le taux en vigueur sur le marché au moment de leur émission. Une réduction de valeur est comptabilisée en cas d'incertitude concernant les possibilités de recouvrement de la créance à l'échéance.
Si le titulaire des certi#cats ne détient pas une participation conséquente (plus de 75%) dans un certi#cat immobilier, les certi#cats seront comptabilisés à la date de clôture au cours boursier moyen pondéré des 30 derniers jours, sous la rubrique Actifs Financiers non courants. Il y est dérogé lorsque, en se fondant sur les informations publiquement disponibles et les conditions d'émission du certi#cat immobilier, une valeur intrinsèque sensiblement inférieure au cours de bourse est constatée. Dans ce cas, la valeur est limitée à la valeur intrinsèque.
Le cours boursier des certi#cats immobiliers tels qu'il ressort des cotations Euronext (Second marché) ne peut pas être considéré comme une référence #able, étant donné la liquidité restreinte des certi#cats immobiliers concernés. Retail Estates sa entend réévaluer la valeur de ses certi#cats à chaque clôture de ses comptes en fonction:
Retail Estates sa investit uniquement dans des certi#cats d'émissions visant le #nancement de surfaces de vente en périphérie. Les biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire consistent en surfaces de vente conformes aux objectifs d'investissement de Retail Estates sa. Bien que Retail Estates sa ne soit pas, d'un point de vue juridique, propriétaire de ces immeubles, elle se considère comme le béné#ciaire économique, et ce au prorata de ses droits contractuels en tant que propriétaire des certi#cats immobiliers. En outre, les placements en certi#cats immobiliers sont considérés comme biens immobiliers en application de l'A.R. relatif aux Sicaf immobilières du 7 décembre 2010, article 2, sub. 20°.
Compte tenu de ces considérations, les certi#cats sont comptabilisés dans les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition, y compris les frais annexes. Les pertes ou pro#ts résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont enregistrés dans le compte de résultats de la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves disponibles lors de la distribution des béné#ce.
En tant que titulaire des certi#cats immobiliers, Retail Estates sa détient, au prorata des certi#cats immobiliers en sa possession, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation réalisé par l'émetteur via la perception des loyers et après le paiement des frais de fonctionnement et d'entretien. Comme le traitement de la réduction ou de l'augmentation de valeur complète passe par la réévaluation du certi#cat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considérée comme une compensation pour la réduction de valeur affectant les immeubles de l'émetteur. Les coupons sont donc entièrement comptabilisés comme des revenus locatifs nets, et intégrés en tant que produits d'exploitation dans le chiffre d'affaires.
En cas de vente d'un immeuble du portefeuille de l'émetteur, le traitement comptable est le suivant : le produit net, déduction faite de l'éventuel précompte mobilier, n'est comptabilisé sous forme de plus-value dans les livres de Retail Estates sa qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certi#cat immobilier à la date de clôture, majorée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente.
La valeur comptable du certi#cat immobilier est déterminée à chaque date de clôture en évaluant les droits contractuels des détenteurs de certi#cats selon le prospectus d'émission, et ce à partir de la juste valeur de l'immeuble détenu par l'émetteur, telle qu'évaluée à la date de clôture par l'expert immobilier de Retail Estates sa. Les pertes ou pro#ts résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont enregistrés dans le compte de résultats de la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves disponibles lors de la distribution des béné#ces.
Il s'agit de biens immobiliers dont la cession sera essentiellement réalisée via la vente de biens et non la poursuite de la location. A l'instar des immeubles de placement (cf. supra), ces biens sont évalués à leur juste valeur, à savoir la valeur d'investissement moins les droits de mutation.
Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables.
Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en Bourse sont évalués d'après leur cours de bourse.
Le capital englobe la trésorerie acquise lors d'une création, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les charges externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduites des capitaux propres.
Lorsque Retail Estates sa procède au rachat d'actions propres, le montant payé, y compris les frais directement imputables, est reconnu comme une modi#cation des capitaux propres. Les actions rachetées sont assimilées à une diminution des capitaux propres.
Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu'à ce que l'Assemblée Générale des actionnaires les attribue.
Une provision est portée au bilan lorsque:
Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale à la date de clôture.
Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur coût initial, diminué des coûts directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Retail Estates sa a souscrit un plan de retraite à contribution dé#nie pour ses collaborateurs et son administrateur délégué. Ce plan a été con#é à un fonds indépendant de la société. Les cotisations payées durant l'exercice comptable sont prises en charge.
Le résultat locatif net englobe les loyers, les baux d'exploitation et d'autres revenus y afférents, moins les frais liés à la location, à savoir les dépréciations des bâtiments ainsi que le loyer à payer pour les actifs loués.
La récupération des charges immobilières inclut les produits inhérents à l'imputation des frais de grand entretien et des indemnités relatives aux dégâts locatifs.
Les charges locatives et taxes sur les immeubles loués ainsi que la récupération de ces charges concernent des coûts qui, en vertu de la loi ou des usages, sont à charge du locataire ou du preneur à bail. Le propriétaire imputera ou non ces coûts au locataire selon les accords contractuels conclus avec ce dernier.
Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue, et sont portés linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle ils se rapportent.
Les indemnités de rupture payées par les locataires en cas de résiliation anticipée d'un bail sont étalées dans le temps selon le nombre de mois de loyer payés par le locataire, pour autant que l'immeuble en question ne soit pas reloué.
Les charges immobilières sont évaluées à la juste valeur de la rétribution payée ou due, et sont prises en charges linéairement au cours de la période à laquelle elles se rapportent.
Les frais techniques concernent notamment l'entretien structurel et occasionnel ainsi que les pertes dues à des dommages couverts par les sociétés d'assurance. Les charges commerciales, quant à elles, englobent entre autres les commissions de courtiers. En#n, les frais de gestion du patrimoine immobilier sont essentiellement composés des coûts du personnel responsable de cette activité, des frais d'exploitation du siège central et des honoraires versés à des tiers. Les montants payés par des locataires ou des tiers a#n de couvrir partiellement les frais de gestion du patrimoine immobilier sont déduits de ces charges.
Les frais généraux de la société incluent les frais en tant qu'entité juridique cotée en bourse et béné#ciant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information #nancière claire, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversi#é. Certains coûts relatifs au développement stratégique de la société sont également repris dans cette catégorie.
Le résultat #nancier est constitué des charges d'intérêt sur les emprunts et des frais de #nancement complémentaires, tels que les variations négatives des instruments de couverture (pour autant que lesdits instruments ne soient pas la partie ef#cace de la couverture au sens de la norme IAS 39), diminués des produits des placements.
Cette rubrique englobe l'impôt courant sur le résultat de l'exercice. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, sauf s'il concerne des
éléments directement repris dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est, lui aussi, déduit directement des capitaux propres. L'impôt courant se compose du montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l'année ainsi que des ajustements relatifs aux exercices antérieurs.
L'exit tax est la taxe des sociétés sur la plus-value résultant de la fusion imposable d'une société non-Sica# avec une Sica#. Lorsqu'une société qui ne dispose pas du statut de Sica# entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, l'exit tax est déduite de la plus-value de réévaluation en cas de fusion. La provision relative à l'exit tax ne fait en principe l'objet d'une révision intermédiaire que si l'augmentation de valeur du bien immeuble de l'entreprise entraîne une majoration de la taxe. Toute surestimation résultant de diminutions de valeur ne peut être constatée qu'à la réalisation effective de la fusion. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est porté au compte de résultats.
51% du total du bilan du Groupe est #nancé par des crédits bancaires portant intérêt, de sorte que la société est exposée à un risque de taux. Ce risque est minimisé via l'adoption d'une politique vigilante: la majorité des dettes #nancières sont souscrites à un taux d'intérêt #xe ou à un taux variable couvert contre les hausses.
Le #nancement à long terme a été souscrit sous la forme de « bullet loans », c'est-à-dire d'emprunts dont le capital doit être remboursé dans son ensemble après une période de 5 à 8 ans. La diversi#cation du #nancement entre les différentes banques limite le risque des liquidités du groupe. Le Groupe conclut pour 85% ses prêts à un
taux d'intérêt #xe ou à un taux d'intérêt variable qui est immédiatement converti en un taux d'intérêt #xe. Le résultat net n'est donc pas sensible aux >uctuations des taux d'intérêt.
Avant d'accepter un nouveau locataire, la société analyse le risque de crédit sur la base des informations disponibles. Elle assure en outre un suivi minutieux des loyers impayés, et détient généralement une garantie bancaire dans l'éventualité d'un non-paiement.
Etant donné que les magasins de périphérie représentent plus de 90% du portefeuille de Retail Estates sa, une scission par secteur d'exportation n'apporte aucun avantage pertinent. Le Conseil d'Administration n'utilise aucun autre secteur lors de la prise de décisions.
Suite à l'article 54 du nouvel A.R. du 7 décembre 2010 relatif aux sica#, la sica# publique doit établir un plan #nancier avec un schéma d'exécution lorsque son ratio d'endettement consolidé est supérieur à 50 % des ses actifs consolidés. Le plan #nancier donne une description des mesures qui seront prises a#n d'éviter que le ratio d'endettement consolidé ne dépasse les 65 % des actifs consolidés.
Le commissaire rédige un rapport spécial portant sur le plan #nancier, rapport dans lequel il est con#rmé que le commissaire a bien véri#é la manière dont ce plan a été établi, notamment en ce qui concerne ses fondements économiques, et que les chiffres énoncés dans ce plan correspondent bien à ceux repris dans la comptabilité de la sica# publique.
Les lignes directrices du plan #nancier sont reprises dans les rapports #nanciers annuels et semestriels. Ceux-ci doivent décrire et justi#er la manière dont le plan #nancier est exécuté durant la période en question et la manière dont la sica# publique exécutera le plan dans le futur.
Le taux d'endettement de Retail Estates est supérieur à 50 % depuis l'exercice 2008-2009. Pour cet exercice, le taux d'endettement s'élevait à 56 %. Par la suite, il s'est stabilisé aux alentours des 53 %. Depuis sa création, le taux d'endettement de Retail Estates n'a jamais dépassé les 65%.
Le Conseil d'Administration considère un taux d'endettement de +- 55 % comme étant optimal pour les actionnaires de la sica# du point de vue du rendement et du béné#ce courant par action. Avant d'effectuer quelqu'investissement que ce soit, son impact sur le taux d'endettement est contrôlé et, si cet investissement in>uence négativement le taux d'endettement, il n'est pas réalisé. Sur base du taux d'endettement actuel de 53,38%, Retail Estates dispose d'un potentiel d'investissement de 173 millions d'EUR, sans dépasser un taux d'endettement de 65 %.
Chaque trimestre, une projection du taux d'endettement sur le trimestre suivant est présentée au Conseil d'Administration. Cette présentation est également l'occasion de discuter des écarts éventuels entre le taux d'endettement estimé et le taux d'endettement réel du trimestre précédent.
Compte tenu des investissements plani#és et des augmentations de capital prévues, de la distribution des dividendes des béné#ces sur l'exercice 2010-2011 (13,45 millions d'EUR) et des béné#ces attendus pour le premier
trimestre de l'exercice 2011-2012, le taux d'endettement au 30/06/2010 sera de 53,85%.
L'évaluation du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement. Compte tenu de la base actuelle de capital, une dépréciation éventuelle de la valeur réelle des investissements immobiliers de 93,22 millions d'EUR pousserait le taux d'endettement maximal au-delà des 65 %. Cette perte de valeur peut être causée par une augmentation du yield (à des valeurs de location inchangées, le yield devrait augmenter de 1,7 % pour dépasser le taux d'endettement) ou une diminution des locations (avec des yields inchangés, les locations devraient diminuer de 6,54 millions d'EUR). D'un point de vue historique, depuis la fondation de la sica#, la valeur réelle du portefeuille immobilier a toujours augmenté ou est au moins restée stable. Actuellement, le marché ne laisse en aucun cas présager d'une éventuelle augmentation du yield. Il n'existe aucune inoccupation notable dans le marché des magasins de périphérie et donc pas de pression sur le prix des loyers.
S'il devait toutefois y avoir des pertes de valeur signi#catives qui pourraient faire passer le taux d'endettement à plus de 65 %, Retail Estates pourrait procéder à la vente d'un certain nombre de ses immeubles. Retail Estates dispose d'une solide expérience au niveau de la vente d'immeubles pour une valeur d'investissement estimée. Durant l'exercice 2009-2010, 27 immeubles ont été vendus pour un prix net de vente de 47,37 millions d'EUR. Durant l'exercice précédent, 13 immeubles ont été vendus pour un prix net de vente de 8,64 millions d'EUR. Globalement, ces immeubles ont été vendus à la valeur d'investissement estimée.
Retail Estates estime qu'en fonction
il n'est pas nécessaire de prendre des mesures supplémentaires pour empêcher le taux d'endettement de dépasser les 65 %. L'objectif de la sica# est de maintenir le taux d'endettement à un niveau oscillant autour des 55 %. Ce niveau est régulièrement évalué et, si des changements liés au marché ou à l'environnement le nécessitaient, il serait révisé par le Conseil d'Administration.]
Le fait d'arrondir au millier peut engendrer des écarts entre les résultats du bilan et du compte de résultat et les informations détaillées jointes.
| Revenus locatifs en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Loyers | 33 526 | 29 675 |
| Revenus garantis | ||
| Revenus provenants de leasing opérationnel | 749 | 1 142 |
| Réductions locatives | ||
| Avantages locatifs octroyés aux locataires ('incentives') | -15 | |
| Indemnités de rupture anticipée de bail | ||
| Total des revenus locatifs | 34 261 | 30 817 |
La hausse des revenus locatifs résulte essentiellement de la croissance du portefeuille immobilier.
Le tableau ci-après présente le résultat du calcul théorique de la perte de revenus locatifs annuels qu'engendrerait la non-reconduction de chacun des baux à l'échéance, dans l'éventualité où cette non-reconduction ne serait pas suivie de la conclusion de nouveaux baux. Cet exercice n'ôte rien au risque théorique de voir tous les locataires faire usage de la possibilité de résiliation que leur accorde la loi au terme de la période de trois ans : dans ce cas de #gure, toutes les surfaces commerciales seraient par dé#nition vides dans les trois ans et six mois qui suivent.
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Moins de 1 an | 1 414 | 789 |
| Entre 1 et 5 ans | 5 897 | 5 328 |
| Plus de 5 ans | 27 389 | 27 355 |
Type de contrat de bail pour ses bâtiments, le Groupe conclut des contrats de bail commercial pour une période de 9 ans minimum, résiliables en général à l'expiration des troisième et sixième années moyennant respect d'un délai de préavis de six mois avant l'échéance. Les loyers sont généralement payés chaque mois anticipativement (parfois trimestriellement). Ils sont indexés chaque année à l'échéance du contrat de bail.
Les impôts et taxes, précompte immobilier compris, la prime d'assurance et les charges communes sont en principe à charge du locataire. Pour garantir le respect des obligations qui incombent au locataire en vertu du contrat, le locataire
doit constituer une garantie locative, généralement sous la forme d'une garantie bancaire d'une valeur de 3 mois de loyer.
Au début du contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. A l'expiration du contrat, le locataire doit restituer les locaux qui lui sont loués dans l'état décrit dans l'état des lieux d'entrée sous réserve d'une usure normale.
Le locataire ne peut céder le contrat de bail ni sous-louer les locaux en tout ou en partie, sauf moyennant l'accord écrit préalable du bailleur. Le locataire a l'obligation de faire enregistrer le contrat à ses frais
| Charges relatives à la location en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Loyers à payer sur locaux pris en location et baux emphytéotiques Réduction de valeur sur créances commerciales |
-290 -126 |
-256 -61 |
| Total des charges relatives à la location | -416 | -317 |
| Récupération des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués en milliers d'€ |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Refacturation de charges locatives | 605 | 514 |
| Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués | 2 410 | 2 673 |
| Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement assumés par le | 3 015 | 3 187 |
| locataire sur immeubles loués |
| Total des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Charges locatives assumées par le propriétaire Précomptes et taxes sur immeubles loués |
-893 -2 460 |
-716 -2 747 |
| Total des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués |
-3 352 | -3 463 |
Les conditions normales de location prévoient généralement que ces charges et impôts sont supportés par les locataires moyennant refacturation par le propriétaire. Un certain nombre de contrats de location du Groupe stipulent cepandant que certaines charges et impôts restent à la charge du propriétaire.
Cette rubrique comprend principalement les frais relatifs aux précomptes immobiliers, aux assurances et aux équipements publics
| Autres revenus et charges relatifs à la location en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Autres produits et charges de la location | -39 | -22 |
| Total des autres revenus et charges relatifs à la location | -39 | -22 |
| Frais techniques en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Frais techniques récurrents | -790 | -796 |
| Entretien structurel | -790 | -796 |
| Frais techniques non récurrent | -246 | -185 |
| Entretien occasionnel | -158 | -183 |
| Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d'assurance | -113 | -66 |
| Indemnisations perçues des compagnies d'assurances pour pertes subies résultant | 26 | 64 |
| Total des frais techniques | -1 036 | -981 |
L'entretien structurel couvre surtout la rénovation régulière des parkings et des toitures. L'entretien occassionnel quant à lui, englobe essentiellement les frais imprévisible sur le grands œuvre des immeubles loués à la suite de l'usure, d'accidents non assurés et de vandalisme.
| Frais commerciaux en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Commissions de courtiers | -51 | -27 |
| Dépenses de marketing relatives aux immeubles | ||
| Honoraires d'avocats et frais juridiques | -17 | -62 |
| Autres | -31 | -11 |
| Total des frais commerciaux | -99 | -101 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Frais d'inoccupation de l'exercice | -13 | -16 |
| Précompte immobilier sur l'inoccupation | -27 | -66 |
| Total des charges et taxes sur immeubles non loués | -40 | -81 |
Les charges et taxes sur immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés durant une période limitée lors d'une transition entre locataires (essentiellement précompte immobilier).
Les frais de gestion sont séparés entre ceux relatifs à la gestion du patrimoine et les autres.
Ces frais comprennent les coûts du personnel responsable de cette activité, les coûts opérationnels du siège de la société et les honoraires payés à des tiers. Les honoraires de gérance collectés auprès des locataires et couvrant partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles sont déduits.
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Dépenses de siège | -53 | -62 |
| Informatique | -15 | -30 |
| Autres | -37 | -32 |
| Frais de logement | -81 | -60 |
| Honoraires payés à des tiers | -28 | |
| Relations publiques, communication et publicité | -42 | -4 |
| Frais de personnel | -739 | -681 |
| Salaires | -433 | -386 |
| Sécurité sociale | -133 | -106 |
| Pensions et autres allocations | -35 | -12 |
| Autres | -138 | -177 |
| Honoraires de gérance perçus des locataires | -5 | 20 |
| Taxes et frais légaux | ||
| Charges d'amortissement sur le matériel de bureau, les équipements informatiques et | -99 | -91 |
| les logiciels | ||
| Total des frais de gestion immobilière | -1 018 | -905 |
Les frais de personnel constituent l'essentiel des frais de gestion. Le tableau ci-après présente un aperçu de l'effectif du personnel en ETP.
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
|---|---|---|
| Département immobilier | 7,33 | 7,40 |
| Total | 12,70 | 12,60 |
| En moyenne | 11,90 | 10,70 |
| Autres frais de gestion immobilière en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Autres frais de gestion immobilière | -11 | -42 |
| Total des autres frais de gestion immobilière | -11 | -42 |
Ces charges incluent les frais généraux de la société en tant qu'entité juridique cotée en bourse et béné#ciant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information #nancière claire, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier. Certains coûts d'études relatifs au développement du Groupe sont également repris dans cette catégorie.
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Dépenses de siège | -32 | -39 |
| Informatique | -11 | -21 |
| Autres | -21 | -18 |
| Frais de logement | -44 | -39 |
| Honoraires payés à des tiers | -405 | -410 |
| Récurrents | -125 | -97 |
| Advocats | ||
| Notaires | -121 | -93 |
| Autres | -4 | -4 |
| Non récurrents | -125 | -192 |
| Advocats | -58 | -36 |
| Notaires | -3 | -13 |
| Consultants | -64 | -142 |
| Fusions et acquisitions (autres que regroupements d'entreprises) | -155 | -121 |
| Relations publiques, communication et publicité | -43 | -81 |
| Frais de personnel | -547 | -427 |
| Salaires | -309 | -268 |
| Sécurité sociale | -97 | -82 |
| Pensions et autres allocations | -23 | -9 |
| Autres | -118 | -68 |
| Rémunération des administrateurs | -186 | -159 |
| Taxes et frais légaux | -810 | -775 |
| Total des frais généraux de la société | -2 067 | -1 930 |
| Resultat sur la vente d'immeubles de placement en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Valeur comptable des actifs cédés | 8 640 | 53 589 |
| Résultat net sur la vente d'immeubles de placement (prix de vente -frais de transaction) | 8 645 | 53 284 |
| Total du résultat sur la vente d'immeubles de placement | 5 | -305 |
13 immeubles ont été cédés au cours de l'exercice écoulé, pour un montant total de 8,64 millions d'EUR. Les activités de vente de Retail Estates sa sur le marché des surfaces de vente individuelles n'ont jamais été aussi intenses depuis sa création ; ce phénomène s'explique par la demande accrue, par les investisseurs particuliers, de magasins situés en périphérie. Globalement, le produit des ventes représente une valeur de vente correspondant aux valeurs d'investissement annoncées par les experts.
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Variations positives des immeubles de placement | 10 871 | 3 843 |
| Variations négatives des immeubles de placement | -476 | -2 083 |
| Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement | 10 395 | 1 760 |
La variation de la valeur réelle des investissements immobiliers s'explique par les indexations, les rénovations et l'accentuation du revenu généré par certains biens de premier ordre
| Revenus #nanciers en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés (1) | 425 | 156 |
| Intérêts reçus | 10 | 0 |
| Autres | 93 | 80 |
| Total des revenus #nanciers | 528 | 237 |
(1)= intérêts intercalaires activés relatifs aux immeubles dans le cadre du développement pour compte propre. Le taux d'intérêts moyen utilisé pour le calcul des intérêts intercalaires: 5,02%
| Charges d'intérêts en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Intérêts nominaux sur les emprunts | -13 071 | -12 234 |
| Total des charges d'intérêts | -13 071 | -12 234 |
Le taux d'intérêt moyen s'établit à 4,97 % au 31.03.2011 et à 5,13 % au 31.03.2010. La société a conclu la plupart de ses crédits sous la forme de crédit d'investissement à taux *xe ou de crédits de longue durée à taux variable sur lesquels un taux *xe a été stipulé en vertu d'un accord de swap.
| Autres charges \$nancières en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Frais bancaires et autres commissions | -80 | -96 |
| Total des autres charges #nancières | -80 | -96 |
| Impôt sur les sociétés en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Société | -92 | 144 |
| 1. Impôts des sociétés | 221 | 4 |
| Impôt au taux de 33,99 % | 116 | -13 |
| Régularisation d'impôt de l'année précédente | 105 | 17 |
| 2. Résultat imposable de 16,5% (exit tax) | -314 | 140 |
| Filiales | -191 | -359 |
| 1. Impôts des sociétés | -405 | -630 |
| Impôt de l'exercice courant | -406 | -645 |
| Régularisation d'impôt de l'année précédente | 1 | 14 |
| 2. Exit tax | 214 | 272 |
| Total de l' impôt sur les sociétés | -283 | -215 |
Les SICAF ne sont imposées à l'impôt des sociétés que pour ce qui concerne les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles. Pour les #liales, les impôts différés sont actés sur la différence entre la valeur comptable après amortissements dans les comptes annuels statutaires des #liales considérées d'une part, et la juste valeur d'autre part. Les impôts différés sont actés au taux de 16,995% pour autant que les Conseils d'administration respectifs de Retail Estates et de la #liale aient l'intention de fusionner cette dernière avec la Sica#.
| Nombre d'actions et béné\$ce par action | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Mouvements du nombre d'actions | Nombre d'actions | Nombre d'actions |
| Nombre d'actions au début de l'exercice | 4 639 127 | 3 845 381 |
| Nombre d'actions à la %n de l'exercice | 5 061 663 | 4 639 127 |
| Nombre d'actions copartageantes (moyenne pondérée) | 4 981 959 | 4 432 804 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du béné%ce dilué par action | 4 915 380 | 4 213 191 |
Le 5 mai 2010, le Conseil d'administration, en application des dispositions relatives à l'affectation du capital autorisé, a procédé à une augmentation de capital de 6,25 millions d'EUR (3,29 millions d'EUR de capital social et 2,96 millions d'EUR de primes d'émission), suite à l'apport en nature de l'intégralité des actions de la S.A. Pillar Roeselare. À cette occasion, 146.135 nouvelles actions ont été émises, pour une prime d'émission de 42,77 EUR, montant déterminé sur la base du cours de clôture du titre sur le NYSE-Euronext durant les 30 jours ayant précédé l'émission. Les nouvelles actions participent pleinement aux béné#ces de l'exercice en cours (à partir du 1er avril 2010).
Le 21 juin 2010, le Conseil d'administration, en application des dispositions relatives à l'affectation du capital autorisé, a procédé à une augmentation de capital de 5,06 millions d'EUR, suite à l'apport en nature des actions de la S.A. Caisse de Leasing. À cette occasion, 118.293 nouvelles actions ont été émises, pour une prime d'émission de 42,77 EUR, montant déterminé sur la base du cours de clôture du titre sur le NYSE-Euronext durant les 30 jours ayant précédé l'émission. Ces nouvelles actions participent pleinement aux béné#ces de l'exercice en cours (à partir du 1er avril 2010).
Le 30 novembre 2010, Retail Estates S.A., en application des dispositions relatives à l'affectation du capital autorisé (suite à divers apports en nature) a obtenu le contrôle exclusif de Depatri S.A. et d'Asverco S.A. ainsi que de l'apport d'un terrain de S.A. Agrimat. L'apport a été couvert par l'émission de nouvelles actions pour une valeur de 7,26 millions d'EUR. L'augmentation de capital a été réalisée sur base d'une prime d'émission de 45,901 EUR, montant déterminé sur la base du cours de clôture moyen durant les 30 derniers jours de la bourse. Les 158.108 nouvelles actions qui ont ainsi été émises participent au résultat (et donnent droit à des dividendes) de l'exercice en cours 2010-2011 pro rata temporis pour la période allant du 1er octobre 2011 à la #n de l'exercice en cours, soit au 31 mars 2011.
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Résultat net (consolidé) | 26 692 | 15 309 |
| Transactions de nature non courante incluses dans le résultat net (+/-) | ||
| Amortissements (+) et reprises d'amortissements (-) | 177 | 178 |
| Autres éléments de nature non courante (+/-) | 226 | -351 |
| Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-) | -5 | 305 |
| Variation de la juste valeur d'immeubles de placement et des projets de développement (+/-) |
-10 395 | -1 760 |
| Résultat d'exploitation monétaire net | 16 695 | 13 682 |
Le résultat net d'exploitation ne doit subir aucun autre ajustement pour éventuelles plus-values non immunisées sur ventes de placements immobiliers.
Une portion de 80% du montant de la distribution maximale doit obligatoirement être versée.
| Calcul du béné\$ce par action (en €) | Béné#ce par action 31.03.11 |
Béné#ce par action 31.03.10 |
|---|---|---|
| Le béné%ce ordinaire par action (1) | 5,43 | 3,63 |
| Le béné%ce dilué par action (2) | 5,43 | 3,63 |
| Le béné%ce distribuable par action (3) | 3,30 | 3,25 |
| Le béné%ce minimum distribuable par action (4) | 2,64 | 2,60 |
| Dividende proposé par action en € | 2,70 | 2,62 |
| Le ratio de distribution en % | 80,57% | 84,89% |
(1) Le bénéfice ordinaire par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires.
(2) Le bénéfice dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats par le nombre moyen pondéré d'actions diluées.
(3) Le bénéfice distribuable par action est le montant applicable à la distribution obligatoire divisé par le nombre d'actions ordinaires.
(4) Une sica# doit verser au minium 80% de son béné#ce de l'exercice. Retail Estates sa distribue un montant de 13,45 millions d'euros, soit 80,57% du résultat net.
| Tableau des investissements et des amortissements |
Immobilisations incorporelles | Autres immobilisations corporelles |
||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.11 | 31.03.10 |
| Valeur d'acquisition | ||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | 424 | 585 | 675 | 600 |
| Acquisitions | 30 | 89 | 80 | 75 |
| Transferts et mises hors service (-) | -250 | -2 | ||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -30 | |||
| Solde au terme de l'exercice | 454 | 424 | 724 | 675 |
| Amortissements et moins-values exceptionnelles | ||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | 312 | 408 | 380 | 267 |
| Solde des sociétés reprises | 89 | |||
| Amortissements (1) | 68 | 65 | 110 | 113 |
| Transferts et mises hors service (-) | -250 | -30 | ||
| Solde au terme de l'exercice | 380 | 312 | 459 | 380 |
| Valeur comptable nette | 74 | 112 | 264 | 295 |
(1) Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous le poste 'Frais de gestion immobilière'. Les amortissements sur véhicules sont repris sous les frais de personnel.
Immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente
| Tableau des investissements et des revalorisations |
Immeubles de placements |
Actifs détenus en vue de la vente |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.11 | 31.03.10 |
| Solde au terme de l'exercice précédent | 448 326 | 388 993 | 1 274 | 6 389 | 449 600 | 395 382 |
| Acquisitions par des sociétés immobilières | 39 255 | 78 509 | 9 207 | 48 462 | 78 509 | |
| Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés |
425 | 80 | 425 | 80 | ||
| Acquisitions d'immeubles de placement | 16 665 | 27 584 | 17 | 16 665 | 27 601 | |
| Vente des actions des sociétés immobilières | -7 502 | 0 | -7 502 | |||
| Aliénation des immeubles de placement | -7 191 | -38 736 | -1 629 | -7 047 | -8 820 | -45 783 |
| Transferts des actifs détenus en vue de la vente |
-1 926 | -1 857 | 1 926 | 1 857 | 0 | |
| Variation de la juste valeur (+/-) | 10 033 | 1 255 | 59 | 10 032 | 1 313 | |
| Solde au terme de l'exercice | 505 588 | 448 326 | 10 778 | 1 274 | 516 366 | 449 600 |
| AUTRES INFORMATIONS | ||||||
| Valeur d'investissement des immeubles | 517 767 | 459 473 | 11 047 | 1 306 | 528 814 | 460 779 |
Les immeubles de placement sont comptabilisés en juste valeur en utilisant le modèle de juste valeur en concordance avec la norme IAS 40. Cette juste valeur est le prix pour lequel l'immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
Elle a été estimée par les experts indépendants par une approche en 2 étapes.
Dans une première étape, les experts déterminent la valeur d'investissement de chaque immeuble, basée sur la valeur actualisée des revenus locatifs nets futurs.
Le taux d'actualisation utilisé dépend principalement des taux d'actualisation en vigueur dans le marché de l'investissement immobilier, qui tiennent compte de la localisation du bien, de la qualité des immeubles et de celle du locataire à la date d'évaluation. Les revenus locatifs futurs sont basés sur les loyers contractuels du bail en cours et sur des hypothèses admissibles et raisonnables quant aux revenus locatifs de baux futurs, à la lumière des conditions actuelles. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement.
Dans une seconde étape, les experts déduisent de cette valeur d'investissement du portefeuille immobilier de la Sicafi un montant estimé de droits de mutation que l'acquéreur ou le vendeur doit payer en vue d'effectuer le transfert de propriété.
La valeur d'investissement moins les droits de mutation estimés est la juste valeur au sens de la norme IAS 40.
En Belgique, le transfert de propriété est en principe soumis à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les 2 premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a été conclu.
L'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits y afférents comprend principalement :
Le taux effectif de droit de mutation varie donc de 0 à 12,5%, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.
En janvier 2006 il a été demandé aux experts immobiliers indépendants qui effectuent la valorisation périodique des biens des Sica#s belges(1) d'établir un pourcentage de moyenne pondérée des droits mutation pour les portefeuilles immobiliers des Sica#s, basé sur des données historiques valables. Pour des transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de 2,5 millions d'EUR et étant donné l'éventail de méthodes de transfert de propriété (voir cidessus), les experts ont calculé, sur base d'un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues dans le marché pendant les années 2003 à 2005 et totalisant 6,0 milliards d'EUR, que la moyenne pondérée des droits s'élève à 2,5%. Ce pourcentage sera revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5%. Pour les transactions portant sur des immeubles d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions d'EUR, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation de 10,0 à 12,5% selon les Régions où ces immeubles sont situés.
Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un tout, qui peut être aliéné comme un tout ou comme un nombre limité de grandes parties. Conformément à l'évaluation à la "juste valeur" de ses experts immobiliers Cushman & Wake#eld et CBRE, la valeur de ce bien immobilier a été réduite de 2,5%, à savoir les coûts de transactions attendus selon les experts pour l'aliénation de ce bien immobilier.
Retail Estates a au cours de l'exercice 2010-2011 acquis des sociétés immobilières pour un montant de 17,66 millions d'EUR. Les immobilières recensant pour un total de 7 million d'EUR de liquidités, le >ux de trésorerie net résultant de leur acquisition s'élève à 10,66 millions d'EUR. Nous obtenons de la sorte une augmentation de 49,74 millions d'EUR des immeubles de placement, une variation de -4,81 millions d'EUR du capital d'exploitation et une augmentation de 15,69 millions d'EUR des dettes #nancières. L'achat des sociétés immobilières a été partiellement #nancé par l'émission de nouvelles actions, par apport en nature de 18,57 millions d'EUR.
Par ailleurs, 13 immeubles ont été cédés en cours d'exercice, pour un recul de 8,82 millions d'EUR des immeubles de placement.
Retail Estates a au cours de l'exercice 2009-2010 acquis des sociétés immobilières pour un montant de 33,58 millions d'EUR. Les immobilières recensant pour un total de 1,87 million d'EUR de liquidités, le >ux de trésorerie net résultant de leur acquisition s'élève à 31,71 millions d'EUR. Nous obtenons de la sorte une augmentation de 77,79 millions d'EUR des immeubles de placement, une variation de -7,61 millions d'EUR du capital d'exploitation et une augmentation de 19,77 millions d'EUR des dettes #nancières. L'achat des sociétés immobilières a été partiellement #nancé par l'émission de nouvelles actions, par apport en nature de 18,16 millions d'EUR. En#n, on recense une participation minoritaire de 0,54 million d'EUR dans la société Solido SA.
Le 30 octobre 2009, la société a cédé l'intégralité de sa participation dans Wickes Land Development sa (une #liale de Retail Estates sa, par ailleurs émettrice du certi#cat immobilier « Wickes Tournai, Mechelen,... »). La transaction a porté sur 100% des actions détenues dans Wickes Land Development sa de même que sur tous les certi#cats immobiliers de cette société, précédemment détenus par Retail Estates sa (46.499 certi#cats sur un total de 47.000 certi#cats émis), cependant que la créance que Retail Estates sa détenait en compte courant sur Wickes Land Development était remboursée. Le >ux de trésorerie net résultant de la vente était de 8,08 millions d'EUR. Nous comptabilisons par conséquent un recul de 7,5 millions d'EUR des immeubles de placement, une moins-value de 0,70 million d'EUR et une variation de -1,28 million d'EUR du capital d'exploitation.
Par ailleurs, 31 immeubles ont été cédés en 2009-2010, pour un recul de 45,78 millions d'EUR des immeubles de placement.
| Actifs \$nanciers non courants en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Dérivés %nanciers | 1 033 | 293 |
| Total de l'actif #nancier non courant | 1 033 | 293 |
| Créances commerciales et autre actifs courants en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Cautions | 22 | 65 |
| Total des créances commerciales et autre actifs courants | 22 | 65 |
| Actifs détenus en vue de la vente (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Actifs détenus en vue de la vente | 10 778 | 1 274 |
| Total de l'actif détenu en vue de la vente | 10 778 | 1 274 |
| Créances commerciales en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Créances commerciales | 1 453 | 1 484 |
| Factures à libeller | 154 | 102 |
| Débiteurs douteux | -1 174 | -1 122 |
| Produits à recouvrer | 4 | 5 |
| Coupon certi%cats immobiliers | ||
| Distri-land | 246 | 248 |
| Autres | ||
| Total des créances commerciales | 682 | 717 |
Compte tenu des garanties acquises - tant des garanties bancaires que les garanties demandées- le risque de crédit sur les créances commerciales est limité à environ 30 % du montant en suspens au 31/03/2011 (0,083 moi EUR).
| Créances douteuses - tableau des mouvements en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| A la %n de l'exercice précédent | -1 122 | -392 |
| Des sociétés reprises | -12 | -669 |
| Dotations & reprises | -126 | -123 |
| Non-récuperable de%nitif | 86 | 62 |
| Solde au terme de l'exercice | -1 174 | -1 122 |
On procède comme suit pour la constitution de la provision pour créances douteuses: la liste des loyers échus est suivie de près au niveau interne. Sur la base d'une estimation du management ou s'il existe des motifs démontrables clairs pour indiquer que la créance ne peut plus être recouvrée, une provision est constituée.
Les créances commerciales sont payables au comptant. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la structure d'âge des créances
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
|---|---|---|
| Echu < 30 jours | 223 | 279 |
| Echu 30-90 jours | 60 | 94 |
| Echu > 90 jours | 1 169 | 1 111 |
| Créances \$scales et autres actifs courants en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| TVA à récupérer | 4 | |
| Impôts sur les sociétés à récupérer | ||
| Précompte immobilier à récupérer | 1 872 | 182 |
| Recupération frais d'enregistrement | 64 | 62 |
| Créances sur ventes | ||
| Autres | 542 | 1 077 |
| Total des créances #scales et autres actifs courants | 2 482 | 1 321 |
| Trésoreries et équivalents de trésorerie en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Banques | 1 150 | 642 |
| Trésorerie | ||
| Total trésoreries et équivalents de trésorerie | 1 150 | 642 |
| Comptes de régularisation en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Précompte immobilier à récupérer | ||
| Autres frais à transmettre | 176 | 192 |
| Autres Revenus obtenus | 29 | 3 |
| Total des comptes de régularisation | 205 | 195 |
| Evolution du capital | Movements des capitaux |
Total capital investi après l'opération |
Nombre d'actions créées |
Nombre total d'actions |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Date | Opération | (en milliers d'€) |
(en milliers d'€) |
||
| 12/07/1988 | Constitution | - | 74 | 3 000 | 3 000 |
| 9/03/1998 | Scission d'actions | - | 74 | 27 283 | 30 283 |
| 9/03/1998 9/03/1998 |
Versement en numéraire Fusion |
11 237 3 255 |
11 311 14 566 |
453 291 346 638 |
483 574 830 212 |
| 9/03/1998 | Augmentation de capital par versement en numéraire |
6 071 | 20 637 | 346 000 | 1 176 212 |
| 10/03/1999 | Réduction de capital par apurement de pertes reportées |
-5 131 | 15 505 | - | 1 176 212 |
| 10/03/1999 | Fusion par absorption | 1 385 | 16 891 | 283 582 | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Réduction de capital par apurement de pertes reportées |
-2 267 | 14 624 | - | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Réduction de capital pour pertes prévisibles |
-174 | 14 451 | - | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Augmentation de capital par incorporation des primes d'émission et des plus-values de réévaluation |
4 793 | 19 244 | - | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Augmentation de capital par versement en numéraire |
10 854 | 30 098 | 823 348 | 2 283 142 |
| 1/07/2003 | Augmentation de capital par versement en numéraire |
12 039 | 42 137 | 913 256 | 3 196 398 |
| 31/12/2003 | Offre publique d'échange sur les certi%cats immobilier Distri-Land |
4 907 | 47 043 | 372 216 | 3 568 614 |
| 5/11/2004 | Incorporation partielle de la prime d'émissions |
33 250 | 80 294 | - | 3 568 614 |
| 5/11/2004 | Annulation de 20 actions au porteur | -1 | 80 293 | -20 | 3 568 594 |
| 10/08/2005 | Fusion par absorption | 1 | 80 294 | 130 | 3 568 724 |
| 21/11/2006 | Fusion par absorption | 10 | 80 303 | 228 | 3 568 952 |
| 30/11/2007 | Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle |
3 804 | 84 107 | 169 047 | 3 737 999 |
| 30/06/2008 | Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle |
1 882 | 85 989 | 83 632 | 3 821 631 |
| 5/09/2008 | Apport en nature | 534 | 86 523 | 23 750 | 3 845 381 |
| 30/04/2009 | Apport en nature | 5 625 | 92 148 | 250 000 | 4 095 381 |
| 24/11/2009 | Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle |
6 944 | 99 092 | 308 623 | 4 404 004 |
| 5/02/2010 | Apport en nature | 4 380 | 103 472 | 194 664 | 4 598 668 |
| 31/03/2010 | Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle |
910 | 104 382 | 40 459 | 4 639 127 |
| 05/05/2010 | Apport en nature | 3 288 | 107 671 | 146 135 | 4 785 262 |
| 21/06/2010 | Apport en nature | 2 662 | 110 332 | 118 293 | 4 903 555 |
| 30/11/2010 | Apport en nature | 2 212 | 112 544 | 98 301 | 5 001 856 |
| 30/11/2010 | Apport en nature | 1 280 | 113 824 | 56 872 | 5 058 728 |
| 30/11/2010 | Apport en nature | 66 | 113 890 | 2 935 | 5 061 663 |
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de cent treize millions huit cent quatre-vingt neuf mille cinq cent quarante-deux euros septante cents (€ 113.889.542,70).
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge, de la modi#cation des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011. Cette autorisation peut être renouvelée. Le conseil d'administration détermine le prix, la prime d'émission et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Dans les limites exposées ci-dessus et sans préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital, soit par apports en espèces, soit par apports en nature, soit par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux en fonction du cas d'espèce. Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale à émettre d'autres titres, en ce compris mais non limités à, des obligations convertibles (subordonnées ou non), des droits de souscription, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation.
Il est en outre permis au conseil d'administration de limiter ou supprimer le droit de préférence accordé par le Code des sociétés aux actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou de ses #liales pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions #xées par la législation sica# et l'article 6.4 des statuts.
Ce droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 6.4 des statuts.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation sica# et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, le conseil d'administration est habilité à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, sur toutes les actions de la société, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et pour autant que la société aie reçu l'avis d'offre publique d'acquisition de l'Autorité des services et marchés #nanciers (FSMA) dans un délai de trois ans suivant l'assemblée générale extraordinaire de 27 mai 2011. Le cas échéant, le conseil d'administration doit respecter le droit d'allocation irréductible prévu par la législation sica#. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de l' habilitation susmentionnée s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du premier alinéa.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé "prime d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions déterminées à l'article 612 du Code des sociétés, sous réserve de son incorporation au capital.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions #xées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 620 et suivants du Code des sociétés à acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette compétence est valable pour une durée de trois (3) ans, à compter de la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge du pouvoir octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 et peut être prorogée par l'assemblée générale pour un même délai.
Le conseil d'administration est habilité, pour une période de cinq (5) ans suivant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011, acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente ou prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20 % du total des actions émises.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par les #liales de la société au sens de l'article 627, alinéa 1 du Code des sociétés, en ce compris lorsque ces acquisitions sont effectuées par des personnes qui agissent au nom et pour le compte de la #liale.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 609 du Code des sociétés et à la législation sica#.
Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 558 et, le cas échant, à l'article 560 du Code des sociétés, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Il est cependant interdit à la société de, directement ou indirectement, souscrire à son propre capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.2, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes #xées par la législation sica#:
Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles (subordonnées ou non) et de droits de souscription. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de
préférence, en sus d'un un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés.
En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'émission de titres suite à un apport en nature, conformément à la législation sica# :
Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modi#cation des statuts et en respectant la procédure prévue pour une réduction du capital social. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au pro#t des tiers.
| Evolution des primes d'émission en milliers d'€ | Primes d'émission | |
|---|---|---|
| Date | Opération | 31.03.10 |
| Exercice précédent |
24 358 | |
| 05/05/2010 | Apport en nature | 2 962 |
| 21/06/2010 | Apport en nature | 2 398 |
| 30/11/2010 | Apport en nature | 2 300 |
| 30/11/2010 | Apport en nature | 1 331 |
| 30/11/2010 | Apport en nature | 69 |
| Total des primes d'émission | 33 418 |
| Réserves en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Réserves legales | 334 | 295 |
| Réserves disponibles (résultat sur portefeuille) | 72 733 | 63 881 |
| Réserves disponibles (autres) | 4 033 | 2 497 |
| Résultat global | 77 100 | 66 673 |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement en milliers d'€ |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Solde au terme de l'exercice précédente | -11 179 | -10 810 |
| Mutation durant l'exercice | -1 270 | -369 |
| Total de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de | -12 449 | -11 179 |
| l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
Comme expliqué à l'annexe 22, Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un ensemble, susceptible d'être aliéné dans son intégralité ou en un nombre restreint de parts relativement importantes. Conformément à l'évaluation à la "juste valeur" effectuée par ses experts immobiliers Cushman & Wake#eld et CBRE, la valeur de ce patrimoine immobilier a été diminuée de 2,5% correspondant aux frais de transactions estimés par les experts en cas d'aliénation des immeubles. D'après Retail Estates sa, un nombre restreint d'immeubles spéci#quement identi#és seront dif#ciles à vendre avec ce portefeuille immobilier car ils impliqueraient, en raison de leur nature et/ ou de leur emplacement, une moins-value pour le portefeuille dans son ensemble. Comme la valeur individuelle de ces immeubles est inférieure au seuil de 2,5 millions d'EUR, l'ensemble des droits de transaction y afférents pour la région concernée, à savoir 10% ou 12,5%, a été déduit. Au 01.04.2004 (date de la première application des normes IAS/ IFRS), les taxes de transfert déduites de la valeur d'investissement s'élevaient à 4,9 millions d'EUR. Ce montant a été comptabilisé sous cette rubrique des capitaux propres.
| Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs \$nanciers en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Variation de la juste valeur de swaps d'intérêts | -9 096 | -16 218 |
| Total des variations de la juste valeur d'actifs et de passifs #nanciers | -9 096 | -16 218 |
Le Groupe utilise des produits #nanciers dérivés (intrest rate swaps) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de ses activités d'exploitation, #nancières et d'investissement. Les produits #nanciers dérivés sont tout d'abord actés au coût, avant d'être réévalués à leur valeur réelle à la date d'édition de rapport suivante.
Il convient de noter que la valorisation négative des instruments #nanciers n'a aucun impact sur le résultat net de Retail Estates. La Sica# considère les swaps de taux d'intérêt au titre de couvertures des >ux de trésorerie, lesdites couvertures étant quali#ées d'effectives – en d'autres termes, les montants et les dates d'échéance correspondent à ceux des contrats de prêt sous-jacents. Ces swaps font dès lors l'objet d'une comptabilité de couverture des >ux de trésorerie, sur la base de quoi leurs variations de valeur sont actées parmi les capitaux propres directement et non pas au compte de résultat.
| Intérêts minoritaires en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Intérêts minoritaires | 534 | |
| Note 36 | ||
| Autres passifs non courants en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
| Garanties reçues en fonds | ||
| Dérivés %nanciers | 10 129 | 16 511 |
| Autres passifs non courants | 2 060 | 381 |
| Total des autres passifs non courants | 12 189 | 16 892 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Dettes commerciales | 259 | 1 654 |
| Avances perçus des locataires | ||
| Factures à recevoir | 1 894 | 1 418 |
| Dettes %scales | 1 590 | 750 |
| Exit tax | 4 752 | 1 439 |
| Autres impôts différés | ||
| Autres dettes courantes | 418 | 368 |
| Total des dettes commerciales et autres dettes courantes | 8 914 | 5 630 |
| Autres passifs courants | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Dividendes à payer | 320 | 159 |
| Passifs sur plus d'une année par rapport aux entreprises liées | ||
| Autres | 42 | 36 |
| Total des autres passifs courants | 361 | 196 |
| Comptes de régularisation en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Autres charges à attribuer | 1 167 | 1 042 |
| Revenus à transférer (refacturation) | 1 093 | 919 |
| Total des comptes de régularisation | 2 260 | 1 961 |
| Répartition selon l'échéance des lignes de crédit en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Courants | ||
| Emprunts bilatéraux - taux flottant ou %xe | 261 768 | 231 643 |
| Subtotal | 261 768 | 231 643 |
| Courants | ||
| Emprunts bilatéraux - taux flottant ou %xe | 7 177 | 5 798 |
| Location-%nancement | 80 | |
| Subtotal | 7 177 | 5 879 |
| Total | 268 945 | 237 522 |
| Répartition selon la maturité des emprunts non courants (en milliers d'€) |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Entre un et deux ans | 19 022 | 11 031 |
| Entre deux et cinq ans | 154 290 | 118 182 |
| Plus de cinq ans | 88 455 | 102 430 |
| Répartition selon les emprunts à taux flottant et à taux fixe en milliers d'€ | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Emprunts à taux flottant | 236 386 | 202 702 |
| Emprunts à taux fixe | 32 558 | 34 740 |
85% des emprunts à taux d'intérêts variable sont entièrement couverts au moyen de contrats de swaps d'intérêts, prévoyant l'échange de taux variable à des taux #xe. Voir note 41.
| Retail Estates sa dispose de facilités de crédit à long terme non utilisées comme suit : en milliers d'€ |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Venant à expiration dans l'année | 8 500 | |
| Venant à expiration dans plus d'un an | 20 500 | 29 500 |
| Estimation des futures charges d'intérêts | Future charge totale des intérêts | |
|---|---|---|
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Moins de 1 an | 13 045 | 12 126 |
| Entre 1 et 5 ans | 38 483 | 40 645 |
| Plus de cinq ans | 5 269 | 8 393 |
| Total | 56 797 | 61 164 |
L'estimation des futures charges d'intérêts tient compte de l'endettement au 31/03/2011 et des couvertures d'intérêts conformément aux contrats qui sont en cours à ce moment. Pour la partie non couverte des dettes (pour un montant de 36,71 millions d'EUR), on tient compte du taux Euribor au 31/03/2011 + marge bancaire.
La mesure dans laquelle Retail Estates sa peut assurer son #nancement, exerce un impact impartial sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de #nancement de la dette. Pour une limitation optimale de ce risque, Retail Estates sa utilise une stratégie très prudente et conservatrice. Les dettes sont toutes des crédits bancaires à long terme, #nancés auprès de différentes banques.
Toutes les dettes sont #nancées à des taux d'intérêts #xes. Si un prêt est conclu à un taux d'intérêt variable, celui-ci est immédiatement converti en un taux d'intérêt #xe. 86% des crédits sont #nancés de cette manière. De ce fait, une augmentation des taux d'intérêt n'a pas d'impact sur le résultat total.
Par principe, Retail Estates sa s'engage envers les banques à ne pas dépasser 60% de taux d'endettement.
| Au 31 mars 2011 | Total | Actifs ou Passifs à leur valeur réelle par le compte de résultats |
Prêts et Créances |
Passifs au prix de revient amorti |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||||
| Actifs %nanciers non courant | |||||
| F. | Actifs %nanciers non courant | 1 033 | 1 033 | ||
| I. | Créances commerciales et autres actifs non courants |
22 | 22 | ||
| Actifs %nanciers courants | |||||
| D. | Créances commerciales | 682 | 682 | ||
| E. | Créances %scales et autres actifs circulants | 2 482 | 2 482 | ||
| F. | Trésoreries et équivalents de trésoreries | 1 150 | 1 150 | ||
| Total de l'actif #nancier non courant | 5 369 | 1 033 | 4 336 | ||
| Passifs Passifs non courants |
|||||
| B. | Dettes %nancières non courantes | 261 768 | 261 768 | ||
| C. | Autres Passifs %nanciers non courants | 12 189 | 12 189 | ||
| Passifs %nanciers courants | |||||
| B. | Dettes %nancières courantes | 7 177 | 7 177 | ||
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | 8 914 | 8 914 | ||
| E. | Autres passifs courants | 361 | 361 | ||
| Total des Passifs #nanciers | 290 409 | 12 189 | 278 220 |
Les créances et dettes commerciales étant des créances et des dettes à un an au plus, leur juste valeur est quasiment identique à la valeur nominale des actifs #nanciers et des engagements auxquels elles se rapportent.
Au 31 mars 2011, Retail Estates enregistre pour 236,39 mio EUR de dettes #nancières à taux variable et pour 32,56 mio EUR de dettes #nancières à taux #xe. Dans le cadre des premières, 199,67 mio EUR sont couverts par des contrats de swap de taux d'intérêt.
Les taux #xes convenus à l'époque où ont été souscrites les dettes à plus d'un an ne coïncident généralement plus avec les taux en vigueur sur les marchés monétaires, si bien que l'on constate un écart entre valeur comptable et juste valeur. Le tableau ci-après compare le montant total des dettes à taux #xe à la valeur comptable et à la juste valeur au terme de l'exercice 2010/2011, dans le cadre de quoi l'évaluation à la juste valeur des dettes à taux #xe fait appel à une actualisation des cash->ows futurs, compte tenu du risque de crédit du Groupe.
La juste valeur est renseignée dans le tableau ci-après à titre informatif ; la valeur comptable est la valeur nominale.
| 31.03.11 | |||
|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Juste valeur | ||
| Dettes %nancières à taux %xe | |||
| 32 558 | 33 257 |
Retail Estates sa classe les swaps de taux d'intérêt en tant que couverture effective de la variabilité potentielle de >ux de trésorerie. Une comptabilité de cash >ow hedge est par conséquent appliquée sur ces swaps et, sur cette base, les mouvements de valeur dans ces swaps sont justi#és directement dans les capitaux propres et ne #gurent pas dans le compte de résultats.
La méthode de détermination de l'ef#cacité de la couverture est la suivante: Test prospectif: à chaque #n de trimestre, on véri#e s'il y aura toujours à l'avenir une concordance entre le swap de taux d'intérêt et l'obligation #nancière sous-jacente.
Test rétrospectif: sur la base de l'analyse des ratios, l'intérêt payé sur l'obligation #nancière sous-jacente est comparé avec les >ux de trésorerie à taux >ottant du swap, le rapport devant se situer entre 80 et 125.
La valeur du marché du swap de taux d'intérêt s'élève à – 9.096 KEUR le 31 mars 2011 et est #xée sur une base trimestrielle par l'institution #nancière émettrice. Elle est véri#ée par nos soins, compte tenu de l'actualisation des >ux de trésorerie contractuels futurs sur la base des courbes de taux correspondantes.
| Juste valeur et valeur comptable des obligations bancaires à la \$n de l'année |
31.03.11 | 31.03.10 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'€) | Activa | Passiva | Activa | Passiva |
| Interest Rate Swap | 1 033 | 10 129 | 293 | 16 511 |
La juste valeur des instruments est exclusivement déterminée sur la base des données observables (directement ou indirectement) pour l'instrument, sans pour autant constituer des prix constatés sur un marché actif, si bien que les contrats de swap de taux d'intérêt relèvent du niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur, conformément aux dispositions de la norme IFRS 7.
Liste des Swaps:
3) Interest Rate Swap chez Fortis Banque pour un montant nominal de EUR 6 000 KEUR, avec un taux d'intérêt #xe de 4,2075 % contre le taux euribor à 3 mois. Durée de octobre 2007 à décembre 2016.
4) Interest Rate Swap chez Fortis Banque pour un montant nominal de EUR 13 000 KEUR, avec un taux d'intérêt #xe de 4,07% contre le taux euribor à 3 mois. Durée de mars 2007 à septembre 2013.
Les parties liées avec lesquelles la société fait du commerce sont ses #liales, ses administrateurs et ses membres du Comité de Direction.
Les compensations des administrateurs et les membres du Comité de Direction se trouvent dans les poste "Frais généraux de la société" (voir annexe 11).
| (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Administrateurs | 386 | 359 |
| Total | 386 | 359 |
Les administrateurs et les membres du Comité de Direction ne reçoivent pas des advantages supplémentaires à la charge de la société.
Retail Estates sa n'a pas de Comité de Direction.
| Honoraire du commissaire (hors TVA) | 31.03.11 |
|---|---|
| Rémunération du commissaire pour le mandat d'audit | 93 |
| Rémunération pour les travaux exceptionnels ou missions spéciales | |
| - autres missions de controle | 23 |
| - missions de conseil %scal | |
| - autres missions en dehors des missions révisoriales | 17 |
Sociétés immobilières et investissements immobiliers acquises
Les acquisitions et les projets développés pour compte propre durant l'exercice 2009-2010 ont accru le patrimoine immobilier de 106,17 millions d'EUR et les revenus locatifs totaux de 3,92 millions d'EUR au cours de cette même période. Si les acquisitions avaient été réalisées le 1er avril 2009, c'est de 6,58 millions d'EUR que les revenus locatifs auraient progressé.
Ces investissements ont permis au résultat opérationnel d'augmenter de 3,32 millions d'EUR
Les acquisitions et les projets développés pour compte propre durant l'exercice 2010-2011 ont accru le patrimoine immobilier de 39,42 millions d'EUR et les revenus locatifs totaux de 2,35 millions d'EUR au cours de cette même période. Si les acquisitions avaient été réalisées le 1er avril 2010, c'est de 2,74 millions d'EUR que les revenus locatifs auraient progressé.
Ces investissements ont permis au résultat opérationnel d'augmenter de 2,02 millions d'EUR.
Société immobilières et investissements immobiliers vendus
Au 30 octobre 2009, la société a cédé l'intégralité de sa participation dans Wickes Land Development sa (une #liale de Retail Estates sa, par ailleurs émettrice du certi#cat immobilier « Wickes Tournai, Mechelen,... »). La transaction a porté sur 100% des actions détenues dans Wickes Land Development sa de même que sur tous les certi#cats immobiliers de cette société, précédemment détenus par Retail Estates sa (46.499 certi#cats sur un total de 47.000 certi#cats émis), cependant que la créance que Retail Estates sa détenait en compte courant sur Wickes Land Development était remboursée. Le >ux de trésorerie net résultant de la vente s'est élevé à 8,08 millions d'EUR et la moins-value réalisée, à 0,75 million d'EUR. Le désinvestissement a engendré un recul de 0,41 million d'EUR des revenus locatifs totaux. Si la vente avait eu lieu le 1er avril 2009, c'est de 0,81 million d'EUR que les revenus locatifs auraient diminué.
Par ailleurs, 27 immeubles ont été cédés au cours de l'exercice écoulé, faisant reculer de 45,78 millions d'EUR (évaluation à la juste valeur) les immeubles de placement. La valeur d'investissement de ces biens s'élevait à 46,92 millions d'EUR et le prix de vente net, à 47,37 millions d'EUR, soit une plus-value nette de 0,45 million d'EUR. Ce désinvestissement a pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 1,73 million d'EUR. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2009, c'est de 3,23 millions d'EUR que les revenus locatifs auraient reculé.
13 Immeubles ont été cédés au cours de l'exercice écoulé, faisant reculer de 8,64 millions d'EUR (évaluation à la juste valeur) les immeubles de placement. Ce désinvestissement a pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,37 million d'EUR. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2010, c'est de 0,76 millions d'EUR que les revenus locatifs auraient reculé.
Retail Estates S.A. est parvenu à un accord avec l'assureur Fidea concernant l'apport en nature de 5 surfaces commerciales situées à Genk (Winterslag), Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven et Kasterlee, pour une valeur d'apport de 4,29 millions d'EUR correspondant à la valeur d'investissement retenue par l'expert immobilier. Les surfaces sont louées à des entreprises à succursales multiples telles qu'Aldi, Kruidvat, Brantano et Delhaize. Aucune dette n'est reportée.
Ces surfaces commerciales représentent des recettes locatives de 0,27 million d'EUR. Après rénovation des surfaces commerciales de Genk, Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven et Kasterlee, la valeur locative est estimée à 0,34 million d'EUR par l'expert immobilier. Retail Estates S.A. va mettre tout son savoir-faire en œuvre pour réaliser cette optimalisation dans les années à venir.
Cette transaction sera effectuée durant la deuxième moitié du mois de juin 2011 et fera l'objet d'un communiqué de presse spécial.
Le 9 mai 2011, une Assemblée Générale Extraordinaire a eu lieu a#n de se pencher sur la modi#cation d'une série de dispositions relatives aux statuts de la société. Étant donné que le quorum requis n'a pas été atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour a été convoquée le 27 mai 2011. Durant celle-ci, les modi#cations ont été acceptées.
Plus particulièrement, les statuts ont été mis en conformité avec le nouvel A.R. du 7 décembre 2010 relatif aux sica#. Le nouveau texte coordonné des statuts est disponible sur le site Internet: www.retailestates.com sous la rubrique "Relations investisseurs/Documents of#ciels".
Le 31 mars 2011, une proposition de scission a été déposée. Celle-ci a pour conséquence que certains biens immobiliers (3 surfaces commerciales situées à Malines et à Sint-Joris-Winge), actuellement propriété de FUN Belgium S.A., seront cédées à Retail Estates S.A. Cette scission partielle doit avoir lieu au plus tard le 27 juin 2011 prochain. Ces biens représentent une valeur d'apport de 12 millions d'EUR.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été con#é. Ce rapport inclut notre opinion sur les états #nanciers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états #nanciers consolidés de Retail Estates SA, Sicaf immobilière belge publique (la « société ») et de ses #liales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. Ces états #nanciers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 mars 2011, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des >ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s'élève à 522.278 (000) EUR et le béné#ce consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 26.692 (000) EUR.
L'établissement des états #nanciers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de états #nanciers consolidés ne comportant pas d'anomalies signi#catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états #nanciers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états #nanciers consolidés ne comportent pas d'anomalies signi#catives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états #nanciers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états #nanciers consolidés contiennent des anomalies signi#catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états #nanciers consolidés a#n de dé#nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'ef#cacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bienfondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états #nanciers consolidés dans leur ensemble. En#n, nous avons obtenu du conseil d'administration et
des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés, fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les états #nanciers consolidés donnent une image #dèle de la situation #nancière du groupe au 31 mars 2011, et de ses résultats et >ux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états #nanciers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n' est pas de nature à modi#er la portée de l'attestation des états #nanciers consolidés:
t -FSBQQPSUEFHFTUJPOTVSMFTÏUBUTåOBODJFSTDPOTPMJEÏTUSBJUFEFTJOGPSNBUJPOTSFRVJTFTQBSMBMPJFUDPODPSEFBWFD les états #nanciers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'in>uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins con#rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Diegem, le 27 mai 2011
Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck
| COMPTES DE RESULTATS (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 30 028 | 25 004 |
| Charges relatives à la location | -393 | -358 |
| Résultat locatif net | 29 635 | 24 646 |
| Récupération des charges immobilières | ||
| Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
2 489 | 2 661 |
| Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | -2 745 | -2 857 |
| Autres revenus et charges relatifs à la location | -27 | -8 |
| Résultat immobilier | 29 352 | 24 442 |
| Frais techniques | -997 | -551 |
| Frais commerciaux | -85 | -41 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | -26 | -64 |
| Frais de gestion immobilière Autres charges immobilières |
-570 -11 |
-566 -17 |
| Frais immobiliers | -1 689 | -1 239 |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 27 663 | 23 203 |
| Frais généraux de la société Autres revenus et charges d'exploitation |
-1 547 | -1 343 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 26 116 | 21 859 |
| Résultat sur vente d'immeubles de placement | 54 | -214 |
| Résultat sur vente d'autres actifs non %nanciers | ||
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 8 366 | 2 148 |
| Résultat d'exploitation | 34 537 | 23 793 |
| Revenus %nanciers Charges d'intérêts |
2 798 -12 849 |
1 152 -10 709 |
| Autres charges %nancières | -499 | -1 639 |
| Résultat #nancier | -10 550 | -11 196 |
| Résultat avant impôts | 23 987 | 12 597 |
| Impôts | 221 | 122 |
| Résultat net | 24 208 | 12 719 |
| ACTIFS (en milliers d'€) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 515 964 | 425 616 |
| Goodwill | ||
| Immobilisations incorporelles | 74 | 112 |
| Immeubles de placements | 453 158 | 389 918 |
| Autres immobilisations corporelles | 264 | 295 |
| Actifs %nanciers détenus | 62 449 | 35 230 |
| Créances commerciales et autres actifs non courants | 19 | 61 |
| Actifs courants | 7 525 | 10 830 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 1 196 | |
| Créances commerciales | 618 | 495 |
| Créances %scales et autres actifs courants | 5 874 | 8 271 |
| Trésoreries et équivalents de trésoreries | 605 | 559 |
| Comptes de régularisation | 428 | 309 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 523 490 | 436 446 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'€) | 31.03.10 | 31.03.10 |
| Capitaux propres | 229 989 | 194 401 |
| Capital | 112 989 | 103 851 |
| Primes d'émission | 33 418 | 24 358 |
| Réserves | 77 254 | 65 316 |
| Résultat | 26 737 | 27 390 |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation | -11 313 | -10 021 |
| hypothétique des immeubles de placement | ||
| Variations de juste valeur d'actifs et passifs %nanciers | -9 096 | -16 493 |
| Passifs | 293 500 | 242 045 |
| Passifs non courants Provision |
266 712 | 232 041 |
| Dettes %nancières non courantes | 256 583 | 215 255 |
| Etablissements de crédit | 256 583 | 215 255 |
| Location-%nancement | ||
| Autres passifs non courants | 10 129 | 16 785 |
| Passifs courants | 26 788 | 10 003 |
| Dettes %nancières courantes | 2 804 | 4 678 |
| Etablissements de crédit | 2 804 | 4 598 |
| Location-%nancement | 80 | |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 21 565 | 3 317 |
| Autres passifs courants | 300 | 180 |
| Comptes de régularisation | 2 120 | 1 828 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 523 490 | 436 446 |
Retail Estates sa, Société d'investissement à Capital Fixe Immobilière de droit belge ou Sica% de droit belge.
Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à l'article 2 des statuts, le siège de la société peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, dans le respet des lois linguistiques, sans qu'il ne soit requis de modi%er les statuts.
Son numéro d'entreprise est le 0434 797 847.
La société anonyme « Retail Estates sa – Sica% de droit belge » a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Urbain Drieskens à Houthalen, en date du douze juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf juillet suivant sous le numéro 880729-313.
Les statuts ont été modi%és pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Maître Eric SPRUYT, Notaire à Bruxelles, le 27 mai 2011, déposé pour publication au greffe du tribunal de commerce à Bruxelles.
La société a une durée indéterminée.
« La société a pour objet le placement collectif en biens immobiliers à l'aide de moyens de %nancement publics tel que dé%ni par la législation sica%.
En conséquence, la société investit, à titre principal, en biens immobiliers, tels que dé%nis par la législation sica%, à savoir:
Dans les limites de la politique de placement, telle que dé%nie à l'article 4 des statuts et conformément à la législation sica%, la société peut procéder à l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété des biens décrits ci-dessus, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire (en ce compris la participation dans une %liale à l'égard de laquelle il existe une compétence de contôle qui procure des services aux bailleurs des immeubles de la sicaf immobilière publique et/ou de ses %liales) et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société ne peut agir comme promoteur immobilier si ce n'est à titre occasionnel. La société peut conférer des hypothèques ou d'autres sûretés ainsi que fournir des crédits et se porter caution en faveur d'une %liale dans les limites de la législation sica%.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières. Ces placements seront diversi%és de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La société peut détenir des liquidités, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments %nanciers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société et ses %liales peuvent donner un ou plusieurs immeubles en location-%nancement. Une activité de location- %nancement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des %ns d'intérêt public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation sica% et toute autre législation applicable. »
« En vue d'assurer une répartition adéquate du risque d'investissement, les placements s'effectueront en biens immobiliers ayant comme destination principale le commerce de détail au bord de zones d'habitations ou hors de telles zones d'habitation avec une surface bâtie variant en principe entre cinq cent mètres carrés (500 m²) et dix mille mètres carrés (10.000 m²). Les biens immobiliers sont répartis dans toute la Belgique et éventuellement entre les Etats membres de la Communauté Européenne.
Dix pour cent (10 %) au maximum des actifs peuvent être investis en biens immobiliers, dont l'activité principale ne répond pas aux critères mentionnés ci-dessus. Aux %ns du présent article, le commerce de détail est entendu comme: tant la fourniture de service que le commerce avec des particuliers et/ou des commerçants qui prend place dans un magasin ou dans une salle d'exposition. »
L'exercice commence le 1er avril et prend %n le 31 mars de chaque année. L'exercice de la première année comme Sica% a commencé le 1er avril 1998 et a pris %n le 31 mars 1999.
Les comptes annuels consolidés et nonconsolidés, les statuts, rapports annuels et autres informations qui sont rendus publics en faveur des actionnaires, peuvent être obtenus gratuitement au siège de la société.
Les comptes annuels consolidés et non consolidés et les rapports complémentaires sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les statuts de la société peuvent être obtenus au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.
Les rapports annuels de la société seront envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d'autres titres ayant rempli les formalités exigées par le Code des Sociétés et à toutes les personnes qui le demandent. Ils peuvent également être obtenus au siège de la socié
Le régime des sicafs immobilières est déterminé par les arrêtés royaux du 7 décembre 2010 et du 10 juin 2001, arrêtés pris en vue d'encourager les investissements collectifs dans l'immobilier.
Le concept d'une Société d'Investissement à Capital Fixe repose sur celui des REITS (Retail Estate Investment Trust -USA) et des Beleggings-instellingen (Pays-Bas).
L'objectif du législateur était qu'une Sica% garantit une transparence optimale des placements immobiliers et assure la distribution d'un maximum de cash-Kow, tout en procurant à l'investisseur toutes sortes d'avantages.
La Sica%, placée sous le contrôle de l'Autorité services et marchés %nanciers, est soumise à une réglementation spéci%que dont les dispositions les plus marquantes sont les suivantes :
t\$PNQUBCJMJTBUJPOEVQPSUFGFVJMMFËMBKVTUFWBMFVSTBOTQPTTJCJMJUÏEBNPSUJTTFNFOUT
t&TUJNBUJPOBOOVFMMFEVQBUSJNPJOFJNNPCJMJFSQBSEFTFYQFSUTJOEÏQFOEBOUT
BDUVBMJTÏFËMBåOEFTUSPJTQSFNJFST trimestres de l'exercice.
L'objectif de ces règles est de réduire le risque. Des sociétés qui fusionnent avec une Sica% sont soumises à un impôt de 16,995%, sur les plus-values latentes et les réserves immunisées, soit le pourcentage de l'exit tax, à augmenter des centimes additionnels au taux en vigueur.
« Les actions sont, au choix des actionnaires, nominatives, dématérialisées - et pour aussi longtemps que la loi le permet - au porteur. Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions. Les actions resteront nominatives dans les cas requis par la loi. A partir du 01/01/2008, les actions au porteur qui ne sont pas encore comptabilisée en compte-titres seront automatiquement et sans frais converties en actions dématérialisées dès leur inscription en compte-titres. Les titres au porteur qui ne sont pas convertis conformément à l'alinéa précédent seront converties au plus tard le 31/12/2013, en actions dématérialisées ou nominatives, au choix de leur titulaire. Les délais et articles mentionnés dans cet article doivent en cas de modi%cation de la législation applicable être lus et remplacés par les délais et articles correspondant de la loi modi%ée. Au terme des délais prévus par la législation applicable à la suppression des titres au porteur, les titres au porteur dont la conversion n'aura pas encore été demandée seront convertis de plein droit en actions dématérialisées et inscrits en compte-titres par deux administrateurs. A partir du 01/01/2015, les titres dont les ayants droit restent inconnus seront offerts à la vente conformément à la législation applicable. Le conseil d'administration peut, dans les limites posées par la loi, %xer les modalités de conversion des anciens titres au porteur en titres dématérialisés (et/ou titres nominatifs). Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions nominatives tenu au siège social de la société. La propriété des actions s'établit uniquement par cette
inscription. Les titres dématérialisés sont représentés par la comptabilisation en compte, au nom du propriétaire ou du titulaire, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Toutes les actions sont entièrement libérées et sans indication de valeur nominale. »
« Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation sica%. Tout actionnaire est tenu de noti%er à la société et à l'Autorité des sevices et des marchés %nanciers (FSMA) la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments %nanciers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes. Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de noti%cation pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont %xées à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total des droits de votes existants. Mis à part les exceptions prévues par le Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. »
« La société est administrée par un conseil composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de trois membres au moins et de maximum douze membres, actionnaires ou non de la Société, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'en principe six ans, et qui sont toujours révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles. Le conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection dé%nitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
Tous les administrateurs et leurs éventuels représentants permanents possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction et peuvent assurer la gestion autonome de la société. »
« Les administrateurs, les personnes en charge de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent agir en qualité de contrepartie dans des transactions conclues avec la sociétés ou une de ses %liales, ni retirer un quelconque avantage de transactions conclues avec les sociétés précitées, sauf lorsque l'opération est proposée dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement et dans des conditions de marché normales. Dans ce cas, la société doit en informer au préalable l'Autorité des sevices et des marchés %nanciers (FSMA). Les transactions mentionnées au premier alinéa ainsi que les informations contenues dans l'avis précité sont immédiatement rendues publiques et sont expliquées dans le rapport annuel, et le cas échéant, dans le rapport semestriel. Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas aux opérations tombant hors du champ d'application de la procédure en conKit d'intérêts prévues par la législation Sica%. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés restent intégralement applicables. »
« Les administrateurs seront remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission et à condition que ces coûts aient été discutés et acceptés au préalable par le président du conseil d'administration. En outre, conformément à la législation sica%, aucune rémunération ne peut être accordée aux administrateurs en fonction d'une opération ou transaction spéci%que de la société ou de ses %liales. »
« La société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la législation sica%. Le commissaire doit être agréé par l'Autorité des sevices et des marchés %nanciers (FSMA). »
« L'assemblée générale est tenue chaque année, le dernier lundi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Une assemblée générale extraordinaire ou particulière peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le ou les commissaire(s) et doivent être convoquées chaque fois que les actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social le requièrent. Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à toute autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs actionnaires
possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.Les sujets à traiter additionnels ou les propositions de décision doivent être soumis à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée générale. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au cours de l'assemblée ou qui leur ont été soumises par écrit au sujet de leur rapport ou des points inscrits à l'ordre du jour, pour autant que la communication des informations ou des faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts professionnels de la société ou à la con%dentialité à laquelle se sont engagés la société ou ses administrateurs. Dès que la convocation à l'assemblée générale est publiée, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu pendant l'assemblée, à la condition qu'elles aient été soumises par écrit à la société au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée. Le ou les commissaire(s) réponde(nt) aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en ce qui concerne le rapport de contrôle révisoral. »
« Chaque action donne droit à une voix. Les titulaires d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale, mais n'ont qu'une voix consultative. »
« La société doit distribuer annuellement à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et la législation sica%, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation sica%. Le conseil d'administration peut, dans les limites des dispositions du Code des sociétés applicables distribuer un dividende intérimaire prélevé sur les résultats de l'exercice comptable et en %xer la date de paiement. »
« La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination «Retail Estates». Cette dénomination est immédiatement suivie des mots «Société d'investissement immobilière à capital %xe publique de droit belge» ou de «SICAF immobilière publique de droit belge» et l'ensemble des documents qui en émanent portent la même mention. La société fait appel publique à l'épargne au sens de l'article 438, alinéa 1 du Code des sociétés. Elle est un organisme de placement collectif à nombre %xe de parts publics soumise au régime légal des sociétés d'investissements à capital %xe visé à l'article 19 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. La société a opté pour la catégorie de placements prévue à l'article 7, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de ladite loi. La société est soumise aux dispositions pertinentes de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'aux arrêtés royaux pris en exécution de la loi et applicables aux organismes de placement collectif à nombre %xe de parts publics dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 7, alinéa 1er, 5° de la loi (biens immobiliers) (cette loi et ces arrêtés royaux étant ci-après ensemble dénommés la «législation sica%»).
« Le siège social est établi à 1740 Ternat, Industrielaan 6. Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, dans le respect des lois linguistiques, sans qu'il ne soit requis de modi%er les statuts.
Le conseil d'administration peut également établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et %liales tant en Belgique qu'à l'étranger. »
La société a pour objet le placement collectif en biens immobiliers à l'aide de moyens de %nancement publics tel que dé%ni par la législation sica%.
En conséquence, la société investit, à titre principal, en biens immobiliers, tels que dé%nis par la législation sica%, à savoir:
Dans les limites de la politique de placement, telle que dé%nie à l'article 4 des statuts et conformément à la législation sica%, la société peut procéder à l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété des biens décrits ci-dessus, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire (en ce compris la participation dans une %liale à l'égard de laquelle il existe une compétence de contôle qui procure des services aux bailleurs des immeubles de la sicaf immobilière publique et/ou de ses %liales) et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société ne peut agir comme promoteur immobilier si ce n'est à titre occasionnel. La société peut conférer des hypothèques ou d'autres sûretés ainsi que fournir des crédits et se porter caution en faveur d'une %liale dans les limites de la législation sica%.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières. Ces placements seront diversi%és de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La société peut détenir des liquidités, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments %nanciers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société et ses %liales peuvent donner un ou plusieurs immeubles en location-%nancement. Une activité de location- %nancement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des %ns d'intérêt public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation sica% et toute autre législation applicable.
« En vue d'assurer une répartition adéquate du risque d'investissement, les placements s'effectueront en biens immobiliers ayant comme destination principale le commerce de détail au bord de zones d'habitations ou hors de telles zones d'habitation avec une surface bâtie variant en principe entre cinq cent mètres carrés (500 m²) et dix mille mètres carrés (10.000 m²). Les biens immobiliers sont répartis dans toute la Belgique et éventuellement entre les Etats membres de la Communauté Européenne. Dix pour cent (10 %) au maximum des actifs peuvent être investis en biens immobiliers, dont l'activité principale ne répond pas aux critères mentionnés ci-dessus. Aux %ns du présent article, le commerce de détail est entendu comme: tant la fourniture de service que le commerce avec des particuliers et/ou des commerçants qui prend place dans un magasin ou dans une salle d'exposition. »
La société a une durée illimitée.
Le capital social de la société est %xé à cent treize millions huit cent quatre-vingt neuf mille cinq cent quarante-deux euros septante cents (€ 113.889.542,70). Il est divisé en cinq millions soixante et un mille six cent soixante-trois (5.061.663) actions, sans désignation de valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du capital. Le capital est entièrement libéré.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de cent treize millions huit cent quatre-vingt neuf mille cinq cent quarante-deux euros septante cents (€ 113.889.542,70). Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge, de la modi%cation des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011. Cette autorisation peut être renouvelée. Le conseil d'administration détermine le prix, la prime d'émission et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Dans les limites exposées ci-dessus et sans préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital, soit par apports en espèces, soit par apports en nature, soit par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux en fonction du cas d'espèce. Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale à émettre d'autres titres, en ce compris mais non limités à, des obligations convertibles (subordonnées ou non), des droits de souscription, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation. Il est en outre permis au conseil d'administration de limiter ou supprimer le droit de préférence accordé par le Code des sociétés aux actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou de ses %liales pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions %xées par la législation sica% et l'article 6.4 des statuts. Ce droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 6.4 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation sica% et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au
dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel. Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, le conseil d'administration est habilité à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, sur toutes les actions de la société, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et pour autant que la société aie reçu l'avis d'offre publique d'acquisition de l'Autorité des services et marchés %nanciers (FSMA) dans un délai de trois ans suivant l'assemblée générale extraordinaire de 27 mai 2011. Le cas échéant, le conseil d'administration doit respecter le droit d'allocation irréductible prévu par la législation sica%. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de l' habilitation susmentionnée s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du premier alinéa.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions déterminées à l'article 612 du Code des sociétés, sous réserve de son incorporation au capital.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions %xées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 620 et suivants du Code des sociétés à acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette compétence est valable pour une durée de trois (3) ans, à compter de la date de la publication aux annexes du Moniteur Belge du pouvoir octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 et peut être prorogée par l'assemblée générale pour un même délai. Le conseil d'administration est habilité, pour une période de cinq (5) ans suivant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011, acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente ou prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction
(acquisition, vente ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20 % du total des actions émises.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 609 du Code des sociétés et à la législation sica%.
Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 558 et, le cas échant, à l'article 560 du Code des sociétés, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Il est cependant interdit à la société de, directement ou indirectement, souscrire à son propre capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.2, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes %xées par la législation sica% :
il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;
un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique; 4. la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles (subordonnées ou non) et de droits de souscription. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en sus d'un un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés.
En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'émission de titres suite à un apport en nature, conformément à la législation sica% :
le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.
A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justi%e spéci%quement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions %nancières de l'opération dans le rapport %nancier annuel;
Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modi%cation des statuts et en respectant la procédure prévue pour une
réduction du capital social. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au pro%t des tiers.
Une réduction du capital ne peut avoir lieu que si les actionnaires qui se trouvent dans une situation semblable sont traités de manières égales, et dans le respect des stipulations légales en la matière.
Conformément à la législation sica%, les conditions supplémentaires visées à l'article 6.4 en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Les actions sont, au choix des actionnaires, nominatives, dématérialisées - et pour aussi longtemps que la loi le permet - au porteur. Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions. Les actions resteront nominatives dans les cas requis par la loi. A partir du 01/01/2008, les actions au porteur qui ne sont pas encore comptabilisée en compte-titres seront automatiquement et sans frais converties en actions dématérialisées dès leur inscription en compte-titres. Les titres au porteur qui ne sont pas convertis conformément à l'alinéa précédent seront converties au plus tard le 31/12/2013, en actions dématérialisées ou nominatives, au choix de leur titulaire. Les délais et articles mentionnés dans cet article doivent en cas de modi%cation de la législation applicable être lus et remplacés par les délais et articles correspondant de la loi modi%ée. Au terme des délais prévus par la législation applicable à la suppression des titres au porteur, les titres au porteur dont la conversion n'aura pas encore été demandée seront convertis de plein droit en actions dématérialisées et inscrits en compte-titres par deux administrateurs. A partir du 01/01/2015, les titres dont les ayants droit restent inconnus seront offerts à la vente conformément à la législation applicable. Le conseil d'administration peut, dans les limites posées par la loi, %xer les modalités de conversion des anciens titres au porteur en titres dématérialisés (et/ou titres nominatifs). Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions nominatives tenu au siège social de la société. La propriété des actions s'établit uniquement par cette inscription. Les titres dématérialisés sont représentés par la comptabilisation en compte, au nom du propriétaire ou du
titulaire, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Toutes les actions sont entièrement libérées et sans indication de valeur nominale.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre. Lorsque plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits attachés à cette action est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée propriétaire du titre à l'égard de la société.
La société est habilitée à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts béné%ciaires et titres analogues et dans le respect des règles particulières prévues par la législation sica% et les statuts.
Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation sica%. Tout actionnaire est tenu de noti%er à la société et à l'Autorité des sevices et des marchés %nanciers (FSMA) la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments %nanciers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.
Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de noti%cation pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont %xées à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total des droits de votes existants.
Mis à part les exceptions prévues par le Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
La société est administrée par un conseil composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de trois membres au moins et de maximum douze membres, actionnaires ou non de la Société, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'en principe six ans, et qui sont toujours révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection dé%nitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
Tous les administrateurs et leurs éventuels représentants permanents possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction et peuvent assurer la gestion autonome de la société.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, de deux administrateurs ou du ou des administrateur(s) délégué(s) chaque fois que l'intérêt de la société le requiert. Les convocations indiquent le lieu, la date, et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées par simple lettre, télécopie ou courrier électronique au moins 24 heures avant le conseil d'administration.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque les délais de convocation mentionnés ci-dessus ne peuvent être respectés, ces délais de convocation pourront être raccourcis. Lorsque cela s'avère nécessaire, la convocation peut se faire par téléphone en sus des modes de convocation susmentionnés.
La réunion est présidée par le président ou, si ce dernier est absent, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. La personne qui préside la réunion, peut désigner un secrétaire qui peut être ou non un administrateur.
Tout administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion donnée. Aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus de deux de ses collègues
Chaque administrateur qui assiste ou qui est représenté au conseil d'administration est réputé avoir été valablement convoqué.
Un administrateur peut également, avant ou après un conseil auquel il n'a pas assisté, renoncer à se prévaloir du défaut ou de l'irrégularité commise dans les formalités de convocations. Dans tous les cas, la régularité des formalités de convocation ne doit pas être justi%ée lorsque tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et qu'ils se déclarent d'accord avec l'ordre du jour.
Les réunions du conseil d'administration peuvent valablement être tenues au moyen de vidéo- ou téléconférence. Dans ce cas, la réunion est considérée comme ayant été tenue au siège social de la société lorsque au moins un administrateur était physiquement présent au siège de la société.
Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations dont ils disposent en leur qualité d'administrateur que dans le cadre de leur mandat.
Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui pourra valablement délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée précédente, lorsque au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Sauf dans les cas exceptionnels, la délibération et le vote concernent en principe seulement les points qui sont repris dans l'ordre du jour.
Conformément à l'article 521 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justi%és par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entres eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Lorsque un administrateur se trouve en situation de conKit d'intérêt et par conséquent qu'il ne prend pas part aux délibérations, ni au vote du conseil d'administration à propos d'une opération ou décision particulière, la voix dudit administrateur ne compte pas dans le calcul des quorums de présence et de majorité.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration, le secrétaire et les membres qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux des réunions pour lesquelles elles ont été données.
Les copies ou extraits des procès-verbaux qui sont produits en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, deux administrateurs ou un administrateur qui est en charge de la gestion journalière. Cette compétence peut être déléguée à un mandataire.
« Les administrateurs, les personnes en charge de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent agir en qualité de contrepartie dans des transactions conclues avec la sociétés ou une de ses %liales, ni retirer un quelconque avantage de transactions conclues avec les sociétés précitées, sauf lorsque l'opération est proposée dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement et dans des conditions de marché normales.
Dans ce cas, la société doit en informer au préalable l'Autorité des sevices et des marchés %nanciers (FSMA).
Les transactions mentionnées au premier alinéa ainsi que les informations contenues dans l'avis précité sont immédiatement rendues publiques et sont expliquées dans le rapport annuel, et le cas échéant, dans le rapport semestriel.
Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas aux opérations tombant hors du champ d'application de la procédure en conKit d'intérêts prévues par la législation Sica%.
Les articles 523 et 524 du Code des sociétés restent intégralement applicables. »
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration établit le rapport semestriel, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les expert(s) conformément à la législation sica% et propose, le cas échéant, toute modi%cation à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que sica%.
Le conseil peut %xer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la législation sica%. »
Les administrateurs seront remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission et à condition que ces coûts aient été discutés et acceptés au préalable par le président du conseil d'administration.
En outre, conformément à la législation sica%, aucune rémunération ne peut être accordée aux administrateurs en fonction d'une opération ou transaction spéci%que de la société ou de ses %liales.
La direction effective de la société est con%ée à deux personnes morales ou à une société à responsabilité limitée unipersonnelle dans les conditions prévues par la législation sica%.
Les personnes en charge de la direction effective de la société doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction conformément à la législation sica%.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, étant entendu que la gestion journalière est organisée de telle sorte que, dans le giron du conseil d'administration, au moins deux administrateurs assurent collégialement la gestion journalière ou en exercent la surveillance.
Le conseil et les personnes chargées de la direction journalière dans les limites des pouvoirs qui leurs sont, peuvent déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être administrateur, l'entièreté ou une partie de ses pouvoirs portant sur des questions spéciales ou déterminées et dans le cadre d'un mandat spéci%que.
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs en son sein et sous sa responsabilité. Il dé%nit leur composition et leur mission.
« Sans préjudice de l'article 17 des statuts concernant la gestion journalière et la délégation de compétences et dans les limites prévues par l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non, sans que cette délégation ne porte sur la politique générale de la société, sur l'ensemble des actes réservés par la loi ou les statuts au conseil d'administration ou sur les décisions ou opérations auxquelles l'article 524ter du Code des sociétés est applicable, auquel cas la procédure d'information du conseil d'administration prévue par l'article 524ter, § 2 sera d'application.
Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction. Le conseil d'administration %xe le mode de fonctionnement du comité de direction, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner, conformément aux dispositions du Code des sociétés applicables, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. »
« La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un notaire ainsi que dans les actes en justice, aussi bien en tant que demandeur qu'en tant que défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites des pouvoirs conférés au comité de direction, par un délégué à cette gestion.
A l'égard des tiers, ils ne doivent pas produire une preuve d'une résolution préalable du conseil d'administration. Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société devra être représentée par au moins deux administrateurs agissant conjointement.
En cas de transaction (en ce compris la conclusion d'une convention de leasing avec ou sans option d'achat ou la constitution de servitudes) portant sur un bien dont la valeur est inférieure à 1 % de l'actif consolidé de la société et 2.500.000 EUR, la société sera valablement représentée par l'administrateur en charge de la gestion journalière.
La société est en outre valablement liée par les actes des mandataires spéciaux agissant dans les limites des pouvoirs qui lui ont été conférés.
La société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément habilitée pour ce faire par le conseil d'administration. »
La société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la législation sica%. Le commissaire doit être agréé par l'Autorité des sevices et des marchés %nanciers (FSMA).
« L'assemblée générale est tenue chaque année, le dernier lundi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire ou particulière peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le ou les commissaire(s) et doivent être convoquées chaque fois que les actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social le requièrent.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à toute autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément
aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.Les sujets à traiter additionnels ou les propositions de décision doivent être soumis à la société au plus tard le vingtdeuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée générale. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au cours de l'assemblée ou qui leur ont été soumises par écrit au sujet de leur rapport ou des points inscrits à l'ordre du jour, pour autant que la communication des informations ou des faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts professionnels de la société ou à la con%dentialité à laquelle se sont engagés la société ou ses administrateurs. Dès que la convocation à l'assemblée générale est publiée, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu pendant l'assemblée, à la condition qu'elles aient été soumises par écrit à la société au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée.
Le ou les commissaire(s) réponde(nt) aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en ce qui concerne le rapport de contrôle révisoral. »
Conformément à l'article 533 du Code des sociétés, les convocations à l'assemblée générale doivent avoir lieu au moyen d'une annonce publiée au Moniteur belge, dans un instrument de diffusion national (sauf dans les cas expressément prévus pas le Code des sociétés) [et dans la presse conformément aux prescriptions du Code des sociétés] au moins [24/30] jours avant la réunion.
Les convocations sont communiquées aux titulaires d'actions, d'obligations, de droit de souscription nominatifs, aux titulaires de certi%cats nominatifs, qui ont été émis en collaboration avec la société, aux administrateurs et aux commissaires [quinze jours/dans le délai précité] avant la réunion; cette communication a lieu au moyen d'une simple lettre à moins que les destinataires n'aient consenti individuellement, expressément et par écrit à recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Il ne doit pas être justi%é de l'accomplissement de cette formalité.
La convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée avec l'inscription des sujets à traiter et les propositions de décisions, ainsi que la date, l'heure et l'endroit où l'assemblée est tenue et les autres informations prescrites par le Code des sociétés.
Les pièces requises sont mises à disposition des béné%ciaires et une copie leur est envoyée conformément aux dispositions concernées du Code des sociétés.
L'actionnaire qui participe ou qui se fait représenter à l'assemblée, est considéré comme ayant été valablement appelé. Un actionnaire peut également, avant ou après la réunion de l'assemblée générale à laquelle il n'a pas assisté, renoncer à se prévaloir du défaut ou de l'irrégularité commise dans les formalités de convocation.
« Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la «date d'enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire %nancier, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire %nancier ou teneur de comptes agréé certi%ant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent noti%er leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Tous les actionnaires ou leurs mandataires sont obligés, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence, indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile des actionnaires et le nombre d'actions qui sont représentées. »
« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée, sous réserve des dérogations prévues par le Code des sociétés.
Toute demande d'octroi de procuration mandat comprend, sous peine de nullité, au moins les informations suivantes: 1° l'ordre du jour, avec mention des sujets à traiter et des propositions de décision ; 2° la demande d'instructions relatives à l'exercice du droit de vote eu égard aux différents sujets à l'ordre du jour ; 3° l'indication de la façon dont le mandataire va exercer son droit de vote en cas de défaut d'instructions de l'actionnaire.
La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir au siège social de la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. »
« Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour au moyen d'un formulaire établi par la société.
Le formulaire pour voter à distance comprendra au moins les informations suivantes: 1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège social ; 2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ; 3° la forme des actions détenues ; 4° l l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision) ; 5° le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la société et 6° la signature de l'actionnaire. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé par l'actionnaire et transmis à la société par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »
« Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un administrateur désigné par les administrateurs présents ou par un membre de l'assemblée désigné par ce dernier. Le président désigne le secrétaire.
Lorsque le nombre de personnes présentes l'autorise, l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs et commissaire(s) présents et les actionnaires qui qui en font la demande.
Ces procès-verbaux sont tenus dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de l'assemblée pour laquelle elles ont été octroyées. »
« Chaque action donne droit à une voix.
Les titulaires d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale, mais n'ont qu'une voix consultative. »
« L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne %gurant pas à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et qu'ils décident à l'unanimité d'étendre l'ordre du jour. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toute décision est adoptée par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs et les votes non valables ne sont pas comptabilisés dans le calcul des voix émises. Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix:
Lorsque l'assemblée générale doit délibérer à propos de, entres autres:
au moins la moitié des actions qui représentent le capital social de la société doit être représenté à l'assemblée. Lorsque cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, peu importe le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur les sujets susmentionnés ne sont valablement prises qu'à la majorité des trois quart des voix qui ont participés au vote et ce, sans préjudice des autres règles de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés, entres autres en relation avec une modi%cation de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation de ses actions propres, la résolution de la société lorsque, suite à des pertes subies, l'actif net de la société est réduit à moins du quart du capital social et la transformation de la société en une autre forme juridique.
Les votes ont lieu à main levée ou à l'appel des noms, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des votes émis. »
« Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs ou à leur défaut par deux administrateurs. »
« L'exercice social commence le premier avril et se clôture le trente et un mars de chaque année.
A la %n de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels. Le conseil d'administration établit un rapport, dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié. Ces documents sont établis conformément à la loi. »
« La société doit distribuer annuellement à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et la législation sica%, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation sica%.
Le conseil d'administration peut, dans les limites des dispositions du Code des sociétés applicables distribuer un dividende intérimaire prélevé sur les résultats de l'exercice comptable et en %xer la date de paiement. »
« Le paiement des dividendes dont la distribution est décidée par l'assemblée générale, a lieu au moment et à l'endroit déterminé par cette assemblée ou par le conseil d'administration.
Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires qui serait contraire à la législation doit être remboursée par les actionnaires qui en ont béné%ciés, lorsque la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution effectuée en sa faveur était contraire aux prescriptions légales ou qu'il ne pouvait l'ignorer aux vues des circonstances. »
« Le comité de direction désigne l'établissement en charge du service %nancier de la société conformément à la législation sica%.
L'établissement en charge du service %nancier peut être suspendu ou révoqué à tout moment par le comité de direction. La société s'assure qu'une telle suspension ou révocation ne porte pas préjudice à la continuité du service %nancier. Les désignations et révocations visées plus haut seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. »
« Les rapports annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments %nanciers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation sica%.
Les rapports annuels et semestriels de la société sont placés sur le site internet de la société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège social de la société. »
« En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après con%rmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Le(s) liquidateur(s) forme(nt) un collège. Il(s) dispose(nt) à cette %n des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions du Code des sociétés applicables, et sous réserve des limites établies par l'assemblée générale. Le(s) liquidateur(s) est ou sont tenu(s) de convoquer l'assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social en font la demande.
L'assemblée générale détermine, les émoluments du ou des liquidateur(s).
La liquidation de la société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés. »
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré et non encore amorti des actions.
Le solde éventuel est réparti également entre les actions. »
« Tout administrateur, directeur et liquidateur de la société domicilié à l'étranger, est, pour l'exercice de son mandat, considéré comme ayant élu domicile au siège social de la société où toutes les communications, noti%cations et convocations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d'actions nominatives doivent noti%er à la société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations ou noti%cations seront valablement faites au dernier domicile connu. »
« Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation sica% sont réputées non écrites; la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires. »
Divers
Le Conseil d'Administration de Retail Estates sa assume la responsabilité du contenu de ce rapport annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris
les rapports du commissaire et de l'expert immobilier.
Le Conseil d'Administration, dont la composition est décrite à la page 33, déclare qu'à sa meilleure connaissance:
Le Conseil d'Administration de Retail Estates sa déclare que, pour autant qu'il en soit au courant qu'aucun des administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune accusation of%cielle et/ou publique n'a été exprimée ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de supervision, qu'aucun administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'administration et que dans leur capacité d'administrateur ils n'ont jamais été liés à une faillite.
Ce rapport annuel comporte des déclarations relatives à l'avenir parmi lesquelles, sans que la présente énumération soit exhaustive, des af%rmations comportant les termes suivants «croire»,»anticiper», «s'attendre à', «avoir l'intention», «projeter', «s'efforcer», «estimer', «pouvoir», «poursuivre» et autres expressions semblables. Pareilles déclarations relatives à l'avenir sont faites en tenant compte des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs susceptibles d'entraîner des écarts considérables entre les résultats, la situation %nancière, les performances ou réalisations réelles de Retail Estates sa, Wickes Land Development sa, Nithosa 1 sa, Keerdok lnvest sa, lmmo Bartan sa, Finsbury Property sa et/ ou lmmobilière Distri-Land sa, ou entre les résultats du secteur et les résultats, performances ou réalisations attendus et qui sont suggérés explicitement ou implicitement dans ces déclarations relatives à l'avenir.
Etant donné ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas se %er sans plus à ces af%rmations relatives à l'avenir
Ce rapport annuel est disponible en néerlandais et en français. Retail Estates sa a véri%é la traduction et la correspondance entre la version of%cielle néerlandaise et la version française.
En cas de contradiction entre la version néerlandaise et la version française, la version néerlandaise prévaut. Par ailleurs, une traduction de ce rapport annuel, fournie uniquement à titre d'information, est placée sur support électronique. Une version anglaise est également disponible sur le site web de Retail Estates sa (www. retailestates.com) à partir du 15 juillet. Les autres informations %gurant sur le site web de Retail Estates sa ne font pas partie du présent rapport annuel.
Le pourcentage des actions détenues par le public.
Sur Euronext, le pourcentage des actions librement négociables sur le marché est calculé en déduisant du nombre total des actions de capital les actions détenues par les entreprises faisant partie d'un même groupe, les entreprises publiques, les fondateurs, les actionnaires
liés par une convention d'actionnaire et les actionnaires détenant une majorité de contrôle.
Il s'agit de l'indice pondéré des prix, en vigueur depuis le 1er mars 2005, des actions cotées à Euronext; cet indice prend en compte les capitalisations boursières dont la pondération est déterminée par le pourcentage du nombre d'actions librement négociables sur le marché et la vitesse de rotation des actions dans l'indice.
Il s'agit d'un prêt remboursable en une fois à l'échéance.
Il s'agit du nombre total d'actions en %n d'exercice, multiplié par le cours de clôture à la %n de l'exercice.
Résultat d'exploitation (EBIT) augmenté des amortissements et réductions de valeur.
Flux opérationnel, résultat courant net (part du groupe) majoré des dotations aux amortissements, des réductions de valeur sur créances commerciales et des dotations aux provisions et des prélèvements sur les provisions.
Flux opérationnel, résultat courant net (part du groupe) majoré des dotations aux amortissements, des réductions de valeur sur créances commerciales et des dotations aux provisions, et prélèvements sur les provisions, ainsi que des plusvalues ou moins-values réalisées par rapport à la valeur d'investissement à la clôture de l'exercice précédent, diminué de l'exit tax.
Surfaces de vente faisant partie d'un complexe commercial intégré et regroupés avec d'autres surfaces de vente. Tous ces immeubles disposent d'un parking central avec une entrée et une sortie communes.
Un certi%cat immobilier est un titre accordant à son détenteur le droit à une parc proportionnelle des revenus d'un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l'immeuble concerné en cas de vente de celui-ci.
ll s'agit d'entreprises possédant un service des achats centralisé et au moins 5 points de vente décentralisés (grandes surfaces).
Désigne les règles de bonne gestion de l'entreprise.
Les principes de gouvernance d'entreprise tels que la transparence, l'intégrité er l'équilibre entre responsables se fondent sur les recommandations de la CBFA et d'Euronext. Ils font plus généralement partie d'une éthique rigoureuse en affaires et impliquent le respect de la loi du 7 août 2002.
International Financial Reporting Standards. Ensemble de principes comptables er de règles d'évaluation établi par l'International Accounting Standards Board. Le but poursuivi est de faciliter la comparaison sur le plan international entre les entreprises européennes cotées en Bourse. Les entreprises cotées en Bourse sont obligées d'établir leurs comptes consolidés selon ces normes à partir du premier exercice débutant après le 1er janvier 2005.
Il s'agit d'une possibilité d'investissement alternative dans l'immobilier permettant à l'actionnaire ou au détenteur de certi%cats d'acquérir des actions (cotées) ou des certi%cats immobiliers d'une société ayant acheté un bien immobilier au lieu d'investir lui-même directement dans un bien immobilier.
Il s'agit d'une entreprise qui s'occupe à titre professionnel du placement des ressources qui lui sont con%ées par des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de placement collectif.
Un «Intrest Rate Swap», (IRS) ou swap de taux d'intérêt est une convention entre parties qui s'engagent à échanger des Kux d'intérêt durant une période préalablement déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il s'agit uniquement de Kux d'intérêt.
Le montant lui-même ne fait pas l'objet d'un échange.
0OSFDPVSUTPVWFOUÌEFT*34QPVSTFDPVWSJSDPOUSFEFTIBVTTFTEFUBVYEJOUÏSÐU%BOTDFDBT
JMTBHJSEFMÏDIBOHFEVO taux d'intérêt %xe contre un taux d'intérêt variable.
Cette valeur correspond au montant contre lequel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées avec leur accord, er dans des conditions de concurrence normale.
Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise déduction faire des droits d'enregistrement.
Les loyers de base indexés aux termes de dispositions contractuelles des baux au 31 mars 2011, avant déduction des gratuités ou autres avantages consentis aux locataires.
Magasins groupés le long des grands axes donnant accès aux villes et aux communes. Chacun des points de vente dispose d'un parking d'une entrée er d'une sortie vers la voie publique.
0CMJHBUJPOEÏUBUTPVWFOUBTTJNJMÏFËVOQMBDFNFOUQSBUJRVFNFOUTBOTSJTRVFFSEPODVUJMJTÏEBOTMFCVUEFDBMDVMFSMB prime de risque par rapport à des cirres cotés.
La prime de risque est le rendement supplémentaire attendu par l'investisseur en fonction du pro%l de risque de l'entreprise.
Ce ratio (price/earning-ratio - P/E - en anglais) est calculé en divisant le cours d'un action. ce ratio indique un multiple de béné%ce pour un cours déterminé.
3BUJPJOEJRVBOUMFQPVSDFOUBHFEVCÏOÏåDFOFUEJTUSJCVÏTPVTGPSNFEFEJWJEFOEFBVYBDUJPOOBJSFT0OPCUJFOUDFSBUJP en divisant le béné%ce net distribué par le béné%ce net total.
Dettes par rapport au total de l'actif.
Le rendement total de l'action au cours des 12 mois écoulés ou (dernier cours + dividende brut) / cours de l'exercice précédent.
Le rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l'exercice auquel le dividende se rapporte.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) : il s'agit du résultat nec courant avant charges d'intérêt et impôts. En vertu de son statut de sicaf immobilière Retail Estates sa n'est pas tenue d'amortir ses immeubles. En conséquence, I'EBIT est fort comparable à I'EBITDA (Earnings Before lnterests, Taxes, Depreciation and Amortisation) du fait que Retail Estates sa n'amortit que des immobilisations incorporelles (tels les frais d'augmentation de capital) et des biens d'exploitation (tels que voitures de société et mobilier de bureau).
Plus-values ou moins-values réalisées et non réalisées par rapport à la dernière valorisation de l'expert, y compris l'exit tax due à la suite de l'intégration du patrimoine des sociétés acquises au régime des sciais immobilières.
L'exit tax est un taux de l'impôt des sociétés qui est appliqué sur l'écart entre la valeur réelle du patrimoine d'une société et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où elle obtient l'agrément en tant qui sicaf immobilière ou fusionne avec une sicaf immobilière.
La valeur comptable d'une action correspond aux capitaux propres divisés par le nombre d'actions.
L'on entend par valeur comptable d'une société la totalité de ses capitaux propres. Cette valeur comptable %gure dans le bilan de l'entreprise.
C'est la valeur d'un immeuble évalué par un expert immobilier indépendant, y compris les droits de mutation, dont les droits d'enregistrement ne sont pas soustraits. Cette valeur correspond au terme autrefois utilisé de «valeur acte en main».
La valeur intrinsèque d'une action correspond à l'estimation de la valeur réelle de l'action dans l'hypothèse où l'entreprise réaliserait tous ses actifs.
L'actif net réévalué
Nombre d'actions négociées chaque mois par rapport au nombre total d'actions en circulation au cours des 12 derniers mois.
| Identité: | Retail Estates nv |
|---|---|
| Statut: | Sica% de droit belge |
| Adresse: | Industrielaan 6 – B-1740 Ternat |
| Tél.: | 02/568 10 20 |
| Fax: | 02/581 09 42 |
| Email: | [email protected] |
| Site web: | www.retailestates.com |
| Rpr: | Brussel |
| Tva: | BE 434 797 847 |
| Numero d'entreprise: | 0434 797 847 |
| Constitution: | le 12 juillet 1988 |
| Agrément Sica%: | le 27 mars 1998 |
| Durée: | durée indéterminée |
| Management: | interne |
| Commissaire: | Deloitte Réviseurs d'entreprises - Berkenlaan 8B te 1831 Diegem, représenté par Rik Neckebroeck |
| Clôture de l'exercice: | le 31 mars |
| Capital: | 113.889.542,70 EUR |
| Nombre d'actions: | 5.061.633 |
| Assemblée Générale: | le dernier lundi du mois de juin |
| Cotation: | Euronext – marché continu |
| Service %nancier: | KBC Bank |
| Valeur du portefeuille: | Valeur d'investissement 518,04 mio EUR- juste valeur 505,59 mio EUR |
| Expert immobilier: | Cushman & Wake%eld et CB Richard Ellis |
| Nombre d'immeubles: | 448 |
| Type d'immeubles: | magasins de périphérie |
| Liquidity provider : | KBC Securities |
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