Annual Report • May 27, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2011
| RISICOBEHEER | 2 |
|---|---|
| BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS | 10 |
| BEHEERSVERSLAG | 16 |
| RETAIL ESTATES OP DE BEURS | 52 |
| VASTGOEDVERSLAG | 62 |
| FINANCIEEL VERSLAG | 82 |
| PERMANENT DOCUMENT | 134 |
| DIVERSEN | 168 |
| LEXICON | 170 |
Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn de geconsolideerde cijfers.
| 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.09 | |
|---|---|---|---|
| VASTGOEDPORTEFEUILLE | |||
| Aantal winkelpanden (incl Distri-Land) | 448 | 399 | 351 |
| Totale verhuurbare winkeloppervlakte in m² (incl Distri-Land) | 419.346 | 398.754 | 357.018 |
| Geschatte reële waarde in EUR (incl Distri-Land) | 516.365.000 | 449.600.000 | 395.382.000 |
| Geschatte investeringswaarde in EUR (incl Distri-Land) | 528.815.000 | 460.780.000 | 406.192.000 |
| Totaal contractuele huurprijzen in EUR op 31 maart 2008 (incl Distri-Land) |
34.260.000 | 32.517.807 | 28 824 227 |
| Gemiddelde huurprijs per m² (incl Distri-Land) | 84,76 | 81,55 | 80,74 |
| Bezettingsgraad | 98,15 | 98,25% | 98,28% |
| BALANSGEGEVENS | |||
| Eigen vermogen | 229.607.000 | 191.040.000 | 158 259 000 |
| Schuldratio KB 21 juni 2006 (max 65%) in % | 53,38% | 53,77% | 56,25% |
| RESULTATEN | |||
| Netto huurresultaat | 33.845.000 | 30.500.000 | 25.740.000 |
| Vastgoedresultaat | 33.469.000 | 30.202.000 | 25.599.000 |
| Vastgoedkosten | -2.204.000 | -2.110.000 | -1.705.000 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten |
-2.067.000 | -1.930.000 | -1.832.000 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille |
29.199.000 | 26.162.000 | 22.061.000 |
| Portefeuilleresultaat | 10.400.000 | 1.454.000 | 1.935.000 |
| Operationeel resultaat | 39.599.000 | 27.616.000 | 23.996.000 |
| Financieel resultaat | -12.623.000 | -12.093.000 | -9.724.000 |
| Netto resultaat | 26.692.000 | 15.328.000 | 14.003.000 |
| Netto courant resultaat (excl portefeuilleresultaat) | 16.292.000 | 13.874.000 | 12.068.000 |
| GEGEVENS PER AANDEEL | |||
| Aantal aandelen | 5.061.663 | 4.639.127 | 3.845.381 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen (gewogen gemiddelde) | 4.981.959 | 4.432.804 | 3.845.381 |
| Netto actiefwaarde (reële waarde) | 45,36 | 41,07 | 41,16 |
| Netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend | 42,66 | 38,45 | 38,62 |
| Netto actiefwaarde (investeringswaarde) | 47,82 | 43,47 | 43,97 |
| Bruto dividend per aandeel | 2,7 | 2,62 | 2,54 |
| Netto dividend per aandeel | 2,295 | 2,23 | 2,16 |
| Bruto dividendrendement op slotkoers | 5,47% | 6,22% | 8,44% |
| Netto dividendrendement op slotkoers | 4,65% | 5,29% | 7,17% |
| Beurskoers op afsluitingsdatum | 49,36 | 42,15 | 30,10 |
| Gemiddelde koers | 44,79 | 38,84 | 37,20 |
| Koersevolutie in de loop van het boekjaar | 16,28% | 40,03% | -24,15% |
| Over/onderwaardering t.o.v. netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend in % |
15,71% | 9,62% | -28,31% |
Hubo : 3.404 m²
Brugsesteenweg 356 8800 Roeselare
Kortrijksesteenweg 1178 9051 Sint Denijs Westrem
In navolging met het buitenland is de sector van de perifere winkelpanden (zogenaamde baanwinkels) uitgegroeid tot een volwassen niche-markt. Deze markt professionaliseert zich aanzienlijk zowel langs verhuurdersals langs huurderszijde. Het marktaandeel van de perifere handel neemt constant toe ten koste van andere detailhandelskanalen.
De winkelpanden worden casco verhuurt zodat onderhoudsverplichtingen overzienbaar zijn. De sector kent nauwelijks leegstand of huurincassoproblemen. De vastgoedwaarden blijken dan ook zeer stabiel te blijven ook in economisch moeilijkere tijden.
Retail Estates legt zich met een team van 14 medewerkers speci"ek toe op de niche van de perifere winkelpanden en is de voorbije 13 jaar uitgegroeid tot een referentie in de sector.
Retail Estates heeft een uitgesproken defensief pro"el zowel in haar beleggingspolitiek als in haar "nancieringsstrategie. De aandeelhouders genieten van de waardestijgingen die dit type vastgoed blijft genereren en van een stabiele dividendpolitiek met een jaarlijks stijgend dividend.
De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen van de vennootschap en een stijging van de waardering tot een stijging van het eigen vermogen.
De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen in\$atiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro- economische factoren die
de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd meer dan 60% van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.
Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico's voordoen: niet enkel op het vlak van leegstand, maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. In de eerste instantie vertalen die zich in de evolutie van de huurwaarden. Uiteraard bestaat
ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de huurrelatie kan beëindigen. Een terugval van de detailhandelsomzet in één of meerdere sectoren kan de rentabiliteit van de huurders aanzienlijk schaden. In dergelijke situaties kan zelfs de gebruikelijke bankwaarborg van 3 à 6 maanden huur onvoldoende alle risico's opvangen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst en de wet op de continuïteit van ondernemingen biedt de huurders immers een uitgebreide en langdurige bescherming, die bij betwistingen door de bevoegde rechters dikwijls soepel in het voordeel van de huurder wordt geïnterpreteerd. Bovendien beschikken de huurders, in tegenstelling tot de verhuurder, over een bij wet voorziene driejaarlijkse optie om de huurovereenkomst eenzijdig te beëindigen.
Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid door de uitvoering van de zogenaamde grote herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.
De "nancieringen worden op lange termijn afgesloten onder de vorm van "bulletleningen": dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5 à 10 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Tijdens de looptijd van de lening betaalt de bevak enkel intresten. De vennootschap heeft haar belangrijkste langetermijn"nancieringen hernieuwd zodat de gemiddelde looptijd van de kredietovereenkomsten per 31 maart 2011 4,8 jaar bedraagt.
De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar "nanciële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. De vennootschap hanteert een conservatief beleid, waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt.
Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Intrest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Deze negatieve variatie heeft echter geen impact op het nettoresultaat van Retail Estates nv aangezien het om indekkingen gaat die effectief zijn in de zin van IAS39. Op deze swaps wordt bijgevolg cash\$ow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de variaties in de waarde van deze swaps rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen en niet verschijnen in het resultaat van de bevak.
Bij een intrest rate swap wordt de vlottende rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. In totaal werden dergelijke overeenkomsten aangegaan voor de intresten op een leningsbedrag van 199,67 mio EUR. Andere kredieten en dit voor een bedrag van 32,56 mio EUR werden afgesloten met een vaste intrestvoet voor de volledige looptijd van de lening. Slechts 36,71 mio EUR kredieten werden opgenomen met een vlottende rentevoet waarop geen rentedekkingen werden genomen. De gemiddelde intrestvoet van de bevak bedraagt 4,97%.
De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand.
Het management besteedt hieraan de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden.
Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden.
Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan, alhoewel er huurders voor gevonden werden.
Het management probeert in dergelijke situaties de risico's te beperken door bij de wederverhuring realistische verwachtingen te hanteren.
Perifeer winkelvastgoed wordt per de"nitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, "etspaden, tunnels e.d. Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is evenwel niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt.
Een aanzienlijk gedeelte van de vastgoedportefeuille werd verworven door de controleverwerving van vastgoedvennootschappen. Aansluitend worden deze vennootschappen opgeslorpt door Retail Estates nv waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identi"ceren en hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen.
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden er voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke - per de"nitie historische - vervuiling is Retail Estates nv in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van haar huurders leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving die thans in de drie gewesten bestaat, voorziet evenwel in complexe procedures, die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.
Retail Estates nv heeft in het boekjaar 2010-2011 operationeel een rimpelloos parcours afgelegd. De bezettingsgraad is op een historische hoogte gebleven (98,15%) en langs de inkomenszijde werd er nauwelijks verlies op huurincasso geleden. De perifere detailhandel, die gedomineerd wordt door de (soft) discountsector, genoot het vertrouwen van de consument. De private consumptie kende geen daling in functie van de macro-economische onzekerheden en de nog te verwachten begrotingsmaatregelen.
Waakzaamheid blijft meer dan ooit aan de orde van de dag. De kwaliteit en de spreiding van de locaties waarin Retail Estates nv investeerde, is de beste bescherming bij een eventuele verzwakking van het consumptiegedrag.
De in\$atie is teruggekeerd en leidt tot een stijging van de huurprijzen die bij onze huurders nog aanvaardbare proporties aanneemt. Dit geldt in het bijzonder omdat onze huurprijzen om historische redenen nog grotendeels beneden het gemiddelde marktniveau liggen dan er bij een verhuring aan een nieuwe huurder kan gevraagd worden.
De gestegen huurprijzen leiden op hun beurt tot een hogere vastgoedwaardering vermits de rendementsverwachting van investeerders nog altijd op een ongewijzigd niveau ligt. De aanhoudende sterke belangstelling van particuliere investeerders is hier niet vreemd aan.
De "nancieringspolitiek van de voorbije jaren werd voortgezet. Retail Estates nv "nanciert zich met bankleningen op lange termijn en heeft slechts een beperkt gedeelte van de leningen (19,02 mio EUR) dat op een termijn van twee jaar op vervaldag komt. De langetermijnleningen zijn voor het grootste deel (86%) ingedekt tegen een mogelijke stijging van de intrest. Verschillende kapitaalverhogingen werden doorgevoerd voor een bedrag van 18,57 mio EUR aan uitgifteprijzen die de stijgende trend van de beurskoers en de intrinsieke waarde van het aandeel volgen.
Het resultaat van deze activiteiten is de groei van de vastgoedportefeuille en de kapitaalbasis van de onderneming in de best mogelijke omstandigheden. Het defensief pro"el van onze onderneming wordt erdoor versterkt.
Ook de dividendpolitiek wordt ongewijzigd voortgezet. Het voor het boekjaar 2010-2011 vooropgestelde dividend van 2,70 EUR bruto (2,295 EUR netto) vertegenwoordigt net zoals voorbije jaren een stijging van 3%. De dividendverwachting voor het nieuwe boekjaar 2011-2012 (2,80 EUR bruto en 2,38 EUR netto) kent een gelijkaardige stijging (+3,70%). Retail
Estates nv keert voor het boekjaar 2010-2011 80,57% van haar courant nettoresultaat uit en legt dus ook wat betreft haar dividendpolitiek de nodige voorzichtigheid aan de dag.
Er werd het voorbije boekjaar ook sterk geïnvesteerd in de optimalisatie van de vastgoedportefeuille door uitbreidings- en verbeteringswerken aan panden die tot de beste locaties van onze vastgoedportefeuille behoren. De vastgoedportefeuille is gegroeid tot boven de symbolische grens van 500 mio EUR reële waarde. Deze referentie speelt ons inziens vooral een rol als indicatie voor de groei van de onderneming naar een schaal waarop ze haar basisfuncties optimaal intern kan verzekeren. Met een team van 14 medewerkers worden de belangrijkste functies van commerciële, "nanciële of juridische aard afgedekt waardoor niet alleen schaalgrootte, maar ook knowhow een begrip worden in deze nichewereld.
Door een volgehouden inspanning van onze medewerkers en gesteund door een actieve raad van bestuur hebben we het afgelopen jaar de vruchten geplukt van onze reeds 13 jaar volgehouden langetermijnstrategie, die gericht is op de niche van het perifere winkelvastgoed. De sterke stijging van de belangstelling voor onze activiteiten en ons aandeel is hiervan het resultaat.
Wij wensen ook onze dank te betuigen aan onze aandeelhouders en dit zowel aan diegenen die ons reeds jaren trouw ondersteunen als diegenen die ons het afgelopen boekjaar als nieuwe aandeelhouder vervoegd hebben. U verschaft ons de "nanciële middelen en de stabiele omgeving die wij nodig hebben om dit groeiverhaal te realiseren en verder te zetten.
Ternat, 27 mei 2011
Paul Borghgraef Voorzitter van de Raad van Bestuur
Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder
De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m².
De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen en beheren van een portefeuille perifeer winkelvastgoed die door locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders op lange termijn een bestendige groei
verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.
Het is tevens haar doelstelling om door verdere schaalvergroting van de vastgoedportefeuille de aandeelhouders een representatief staal te bieden van de markt van het perifeer winkelvastgoed en dit zowel door de locatiekeuze als door de diversi"catie van het huurdersbestand.
Op korte termijn worden bovengenoemde doelstellingen nagestreefd door de bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.
Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op bepaalde locaties (zgn. clusters) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 35 clusters geïdenti"ceerd, waar ze haar investeringen systematisch opdrijft. Deze vertegenwoordigen meer dan 65% van haar portefeuille.
De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de goede branchemix van de door haar huurders uitgeoefende retailactiviteiten.
Retail Estates nv verhuurt in principe haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen vooraf worden gepland.
Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde "liaalbedrijven zoals Aldi, Blokker-groep, Brantano, Carpetright, JBC, Heytens, Krëfel, O'Cool, Shoe Discount, Delhaize, FUN, AS Adventure, ...
Per eind maart 2011 heeft Retail Estates nv 448 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 419.346m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,15%.
De bevak heeft 4.600m² winkeloppervlakte vergunde projecten in ontwikkeling die slechts opgenomen worden in de vastgoedportefeuille en verwerkt worden in de berekening van de bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering van de bouwwerken.
De reële waarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen per 31 maart 2011 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 505,59 mio EUR (zijnde waarde exclusief 2,5% transactiekosten) en op 517,77 mio EUR investeringswaarde (zijnde waarde inclusief transactiekosten).
In het totaal heeft Retail Estates nv 15,72 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcerti"caat "Distri-Land" en bezit ze thans 82,54% van de uitgegeven vastgoedcerti"caten "Distri-Land". Dit vastgoedcerti"caat bezit 17 winkelpanden met een investeringswaarde van 21,15 mio EUR. Retail Estates nv heeft haar participatie opgebouwd enerzijds door een openbaar omruilbod dat succesvol afgesloten werd in december 2003 en anderzijds door aankopen op de beurs. Retail Estates nv beschouwt haar participatie in dit vastgoedcerti"caat als een strategische participatie. Zij boekt de waarde van deze certi"caten als vastgoedbelegging en neemt de inkomsten van het certi"caat op als huurinkomsten. Vermits zij geen aandelen bezit in Immobilière Distri-Land nv (de emittent van de certi"caten) wordt deze vennootschap niet geconsolideerd.
Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van haar vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepro"el door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad strekken bij het verwerven van vastgoed:
Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van haar huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd.
Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en haar huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.
Retail Estates nv spreidt haar investeringen over alle belangrijke winkelassen in heel België. In de praktijk investeert ze nauwelijks in het Brusselse gewest gelet op het extreem lage aanbod baanwinkels daar. De bevak concentreert haar investeringen in Vlaanderen en Wallonië en in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg).
Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor haar huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement opleveren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.
Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in haar huurdersbestand met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelssectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.
Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een bevak is onderworpen aan een geheel van regels van risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk "scaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals een sterk gediversi"eerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.
Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van centercityactiviteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed, ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn.
Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via Euronext. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 31 maart 2011 is 49,41% in bezit van institutionele aandeelhouders die, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting op pagina 57 van het jaarverslag).
In de koerslijsten van Euronext, die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.
De netto-actiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAV) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAV (reële waarde), inclusief dividend van 2,70 EUR, bedraagt 45,36 EUR per 31 maart 2011. Dit is een stijging van 10,45% (41,07 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2011 bedroeg de beurskoers van het aandeel 49,36 EUR wat een premie van 8,82% betekent. De stijging van de netto-actiefwaarde in vergelijking met vorig jaar is enerzijds toe te schrijven aan de afname van de negatieve variatie in de waarde van de "nanciële instrumenten waarmee renterisico's op leningen met vlottende intrestvoet worden afgeschermd door vaste intrestvoeten (zie verdere toelichting op pagina 44), anderzijds aan de positieve variaties op de waarde van de vastgoedbeleggingen en het resultaat van het boekjaar.
Op 1 april 2010 werd van een Nederlandse particuliere belegger de controle over vier vastgoedvennootschappen verworven. Deze zijn samen eigenaar van 9 winkelpanden en 1 KMO.- pand. Deze vastgoedvennootschappen werden kort voordien aangekocht door de verkoper van de Limburgse vastgoedpromotor Group GL te Houthalen. Verschillende van de aldus verworven panden vervoegen bestaande clusters van baanwinkels waarin Retail Estates nv reeds vroeger investeerde. Zo werden bijvoorbeeld te Genk, Hasseltweg, nog twee bijkomende winkelpanden verworven en werd er te Dinant, Tienne de l'Europe, één winkelpand aan een bestaand winkelpark toegevoegd. Zij vertegenwoordigen een investeringswaarde van 11,49 mio EUR en een reële waarde van 11,21 mio EUR.
Op 5 mei 2010 werd de controle verworven over de vastgoedvennootschap Pillar Roeselare nv die een winkelpark bezit, gelegen te Roeselare langs de belangrijke winkelas die door de Brugsesteenweg gevormd wordt. Deze grootschalige winkelpanden (7.174m²) zijn thans verhuurd aan Hubo, New Vanden Borre en Seats & Sofa's. Ook op deze locatie bezit Retail Estates nv reeds 4 winkelpanden. Zij vertegenwoordigen een investeringswaarde van 10,25 mio EUR en een reële waarde van 10,00 mio EUR op 31 maart 2011.
Op 21 juni 2010 heeft Retail Estates nv de controle verworven over Caisse de Leasing nv, die een vastgoedportefeuille bezit, bestaande uit een winkelpark te Ath met 14 winkelpanden met een investeringswaarde van 6,35 mio EUR en een reële waarde van 6,19 mio EUR op 31 maart 2011.
Op 30 november 2010 werd de controle verworven over de vastgoedvennootschappen Depatri nv en Asverco nv, twee vastgoedvennootschappen die eigenaar zijn 9 winkelpanden, 2 appartementen, 1 woning en 1 KMO-pand gelegen op diverse locaties in het Vlaamse Gewest. De panden (8.263m²) zijn alle verhuurd. Zij vertegenwoordigen een investeringswaarde van 7,71 mio EUR en een reële waarde van 7,55 mio EUR op 31 maart 2011.
Bovendien werden in Erembodegem en Wavre (met het oog op de uitbreiding van de panden die Retail Estates nv op deze locaties bezit) aangrenzende panden verworven ten belope van 0,92 mio EUR.
Op 23 december 2010 werd een winkelpand verworven te Eeklo dat uitgeeft op het winkelpark "Krüger" dat reeds aan Retail Estates nv toebehoort. Het pand is verhuurd aan Shoeby (kleding). De investeringswaarde bedraagt 0,80 mio EUR en de reële waarde 0,78 mio EUR.
Op 31 december 2010 werd de controle verworven over Coeman Invest nv, dat eigenaar is van één grootschalige winkel in Poperinge (verhuurd aan Hubo) en die een investeringswaarde van 2,65 mio EUR en een reële waarde van 2,58 mio EUR vertegenwoordigt.
De aankopen en eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2010-2011 resulteerden in een stijging van de vastgoedportefeuille ten bedrage van 65,55 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 2,35 mio EUR in het boekjaar 2010-2011 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2010 zouden de huurinkomsten met 2,74 mio EUR gestegen zijn.
In de voorbije kwartalen werden 13 winkelpanden verkocht aan particuliere investeerders met een netto-opbrengst van 8,64 mio EUR. Globaal is de prijs van de verkochte winkelpanden gelijk aan de investeringswaarde van de panden op het moment van verkoop.
De verkochte winkelpanden zijn gelegen te Gent (Lidl 816m² en Max Markt 450m²), Malmédy (JSM Décor 1000m²), Sint-Truiden (Devresse 950m²), Hannut (Sport 85,582m²), Diest (O'Cool 900m² en Le Roi du Matelas 850m²), Roeselare (DHL 1.734m²), Grace-Hollogne (Hydroliege 2.686m²), Barchon (Hydroliege 2.440m²), Rocourt (Maxi Zoo 1000m²), Begijnendijk (Aldi en Budgetslager 1.122m²) en Flémalle (750m²-leegstaand).
De verkoopsactiviteiten van Retail Estates nv hebben ingespeeld op de sterke particuliere vraag naar perifere winkelpanden. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de door de vastgoeddeskundigen vooropgestelde investeringswaarden. Deze transacties onderlijnen de liquiditeit in dit segment van de vastgoedmarkt en de voorzichtigheid die bij de waardering van de vastgoedportefeuille aan de dag werd gelegd. Retail Estates nv desinvesteerde enkel winkelpanden op locaties die niet behoorden tot de 35 clusterlocaties, waarop ze toekomstgericht twee derde van haar investeringen wenst te investeren. De vrijgekomen middelen werden geherinvesteerd in nieuwe investeringen.
In de loop van het voorbije boekjaar werden 1.112 bijkomende certi"caten aangekocht op Euronext. Retail Estates nv bezit op 31 maart 2011 51.258 certi"caten op een totaal van 62.100 certi"caten die uitgegeven werden door de Immobilière Distri-Land nv. Deze 51.258 certi"caten vertegenwoordigen een belang van 82,54%. De investering in deze vastgoedcerti"caten wordt op 31 maart 2011 gewaardeerd op 15,72 mio EUR.
In de loop van het boekjaar werden investeringen verricht in 3 winkelpanden te Gent (St.-Denijs-Westrem - FUN), Ninove (Firelle ) en Schoten (Baby 2000, Torfs en Zeb) waarbij de winkeloppervlakten werden uitgebreid en een aantal verbouwingen uitgevoerd die de panden functioneler en hedendaagser maken. Hierbij werden lokalen met een nevenfunctie zoals cafetaria of kantoren afgebroken of verbouwd tot winkeloppervlakte.
Op 30 december 2010 werd de controle verworven over 3 vastgoedvennootschappen die controle hebben over de ontwikkeling van 2 winkelparken die nog te vergunnen zijn. Op 31 maart 2011 bedroeg de investering in deze vennootschappen 8,39 mio EUR. Deze vennootschappen bezitten projectgronden voor een waarde van circa 15 mio EUR. Deze investering werd verricht onder voorwaarde van het bekomen van stedebouwkundige en socio-economische machtiging voor de oprichting van een winkelpark. Indien deze vergunningen tegen de verwachtingen in niet kunnen bekomen worden, beschikt Retail Estates nv over de mogelijkheid om met toepassing van een ontbindende voorwaarde af te zien van deze investeringen.
De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,15%. De leegstand heeft betrekking op 6.104m² winkelpanden en 1.673m² KMO panden en residentiële ruimten.
Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders.
In het afgelopen boekjaar hebben slechts 3 kleinere huurders het faillissement aangevraagd. Retail Estates nv heeft hierbij nauwelijks schade geleden (de vordering op de failliete boedel bedraagt 0,065 mio EUR).
Op het einde van dit boekjaar bedragen de uitstaande handelsvorderingen 0,28 mio EUR. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 30% (0,084 mio EUR) van het openstaand bedrag op 31 maart 2011.
Er werden in het voorbije boekjaar geen panden door brand geteisterd.
Op 5 mei 2010 werd door de raad van bestuur met toepassing van het toegestaan kapitaal een kapitaalverhoging ten bedrage van 6,25 mio EUR (3,29 mio EUR maatschappelijk kapitaal en 2,96 mio EUR uitgiftepremies) doorgevoerd, naar aanleiding van de inbreng in natura van alle aandelen van Pillar Roeselare nv. Hierbij werden 146.135 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 42,77 EUR. Deze uitgifteprijs werd bepaald op basis van de slotkoers van het aandeel op NYSE-Euronext gedurende de 30 dagen die aan de emissie voorafgingen. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2010.
Op 21 juni 2010 werd door de raad van bestuur met toepassing van het toegestaan kapitaal een kapitaalverhoging ten bedrage van 5,06 mio EUR (2,66 mio EUR maatschappelijk kapitaal en 2,40 mio EUR uitgiftepremie) doorgevoerd, naar aanleiding van de inbreng in natura van alle aandelen van Caisse de Leasing nv. Hierbij werden 118.2931 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 42,77 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs werd bepaald op basis van de slotkoers van het aandeel op NYSE-Euronext gedurende de 30 dagen die aan de emissie voorafgingen. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2010.
Op 30 november 2010 werd in het kader van een kapitaalverhoging de exclusieve controle verworven over Depatri nv en Asverco nv, twee vastgoedvennootschappen die eigenaar zijn van 9 winkelpanden. De inbreng werd vergoed door de emissie van nieuwe aandelen voor een waarde van 7,26 mio EUR. De kapitaalverhoging werd gerealiseerd op basis van een emissieprijs gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 beursdagen. Deze slotkoers bedroeg 45,90 EUR per aandeel. De 158.108 nieuwe aandelen die werden uitgegeven, delen in het resultaat van, en geven recht op dividend voor het boekjaar 2010-2011 pro rata temporis voor de periode vanaf 1 oktober 2010 tot 31 maart 2011.
Door voornoemde kapitaalverhogingen werd het kapitaal verhoogd tot 113.889.542,70 EUR, vertegenwoordigd door 5.061.633 aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 28 juni 2010 heeft volgende beslissing genomen:
De Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2010 heeft volgende beslissing genomen:
De Buitengewone Algemene Vergadering van 30 november 2010 heeft volgende beslissingen genomen: - Fusie door overname van Vagobel nv en Pillar Roeselare nv en dit zonder de uitgifte van nieuw aandelen.
De fusies van deze dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.
1 Overeenkomstig de artikelen 17 juncto 18§2 van de Wet van 16 juni 2006 vereiste de notering van deze nieuwe aandelen de publicatie van een prospectus, aangezien gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de bovenvermelde uitgifte aandelen werden uitgegeven die, samen met de hoger vermelde 118.293 nieuw uitgegeven aandelen, 10 % of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen. Deze prospectus werd op 6 juli 2010 gepubliceerd op www.retailestates.com
Retail Estates nv heeft een principeakkoord bereikt met de verzekeraar Fidea, inzake de inbreng in natura van 5 winkelpanden, gelegen te Genk (Winterslag), Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee, voor een inbrengwaarde van 4,29 mio EUR overeenkomend met de door de vastgoeddeskundige CBRE weerhouden investeringswaarde. De panden zijn verhuurd aan "liaalbedrijven zoals Aldi, Kruidvat, Brantano en Delhaize. Er worden geen schulden overgenomen.
Deze winkelpanden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,27 mio EUR. Na renovatie van de winkelpanden te Genk, Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee wordt de huurwaarde door de vastgoeddeskundige op 0,34 mio EUR geschat. Retail Estates nv zal haar knowhow aanwenden om deze optimalisatie in de volgende jaren te realiseren.
Deze transactie wordt uitgevoerd in de tweede helft van juni 2011 en zal het voorwerp uitmaken van een aparte persmededeling.
Op 9 mei 2011 werd een Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beraadslagen over de wijziging van de statuten van de vennootschap. Gezien het vereiste quorum niet bereikt werd, werd op 27 mei 2011 een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering met een zelfde agenda bijeengeroepen.
Meer in het bijzonder werden de statuten in overeenstemming gebracht met het nieuwe K.B. met betrekking tot de Vastgoedbevaks van 7 december 2010, en met de Wet van 20 december 2010 (BS 18 april 2011) betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.
De nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten is beschikbaar op website: www.retailestates.com onder rubriek "Investor Relations/Of"ciële documenten".
De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat een aantal bepalingen slechts zullen gelden vanaf 1 januari 2012.
Op 31 maart 2011 werd een splitsingsvoorstel neergelegd waardoor bepaalde onroerende goederen (3 winkelpanden gelegen te Mechelen en Sint-Joris-Winge) thans eigendom van FUN Belgium nv zullen overgedragen worden aan Retail Estates nv. De streefdatum om deze partiële splitsing te laten doorvoeren is 27 juni aanstaande. Deze panden vertegenwoordigen een inbrengwaarde van 12 mio EUR.
Deze verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Voor een aantal bepalingen van laatstgenoemde wet werd echter voorzien in een overgangsbepaling, zodanig dat zij pas vanaf volgend boekjaar (2011-2012) zullen opgenomen worden in het jaarverslag. Het betreft onder meer de opname van het renumeratieverslag in het jaarverslag.
Retail Estates nv hanteert de Code van 12 maart 2009 als referentiecode (hierna "de Code").
Het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website: www.retailestates.com. Op 27 mei 2011 werd een nieuwe versie goedgekeurd door de raad van bestuur waarbij rekening werd gehouden met de meest recente ontwikkelingen ter zake.
Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen:
Punt 2.9. De raad van bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid.
Punt 3.5. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de raad van bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders onder de belangencon\$ictenregeling ('signi"cante commerciële banden') kunnen vallen:
Met de ondernemingen Frost Invest nv (9 winkelpanden), New Vanden Borre nv (11 winkelpanden) en FUN nv (met als hoofdaandeelhouder Mitiska nv, met 7 winkelpanden) waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens,
de heer Vic Ragoen, en de heer Luc Geuten gedelegeerd bestuurder of bestuurder zijn, bestaan er signi"cante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijnhandelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe vastgoedpromotoren werden afgesloten. De raad van bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van deze bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen.
Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest nv, New Vanden Borre nv en FUN nv.
Punt 4.6. De voorgestelde duur van het mandaat van 4 jaar wordt als te kort ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar.
Punt 5.2. De verantwoordelijkheden van het auditcomité worden waargenomen door de voltallige raad van bestuur. Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht. Dit gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de werking van een auditcomité.
Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:
| 31/03/11 | 31/03/10 | |
|---|---|---|
| Publiek | 50,59% | 54,42% |
| KBC Groep nv | 11,09% | 12,10% |
| Federale Verzekeringen | 6,03% | 6,58% |
| Arcopar en verbonden ondernemingen | 5,36% | 5,96% |
| Groep Stichting Administratiekantoor Het Torentje' en Leasinvest optredend in gezamenlijk | 5,07% | 5,96% |
| overleg | ||
| Christian Polis, Retail Estates nv optredend in gezamenlijk overleg | 4,94% | 5,39% |
| Axa nv | 6,10% | 6,65% |
| Ageas nv | 2,71% | |
| Dexia nv | 4,99% | 0,00% |
| Matexi-groep | 3,12% |
Ter gelegenheid van de private plaatsing die volgde op de kapitaalverhoging welke op 5 mei 2010 plaatsvond werden 146.135 aandelen verworven door Dexia.
Door de kapitaalverhoging van 30 november 2010 werden 158.108 aandelen verworven door de Matexi-groep.
Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria, gehanteerd door Euronext heeft Retail Estates nv een free \$oat percentage van 100%.
Retail Estates nv heeft geen kennis van enige lock-up verbintenis die bovengenoemde aandeelhouders zouden afgesloten hebben met betrekking tot het geheel of een gedeelte van hun participaties.
De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.retailestates.com) onder rubriek Investor Relations/Aandeelhouders/Aandeelhoudersstructuur.
Conform de Corporate Governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheerssysteem uitgewerkt.
Interne controle is een proces dat als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:
Retail Estates nv heeft bij de implementatie van haar interne controleproces als referentiekader het COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) raamwerk gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.
Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:
De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de "nanciële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren.
De controle omgeving wat de "nanciële verslaggeving betreft bestaat uit volgende componenten:
Ook andere actoren spelen een rol in de controle omgeving van de onderneming:
Op periodieke management en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden: de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers, recente en geplande transacties, evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren en eventuele operationele, juridische en "scale risico's.
In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de BEVAK. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dat steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risico appetijt zoals bekrachtigd door de raad van bestuur.
Procedures zijn in werking met betrekking tot de belangrijkste processen (innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling en werfopvolging,….). Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.
Er is een beheerssoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,….). Dit pakket is gelinkt met het boekhoudpakket.
Elk kwartaal wordt een "nancieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatieindicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cash\$ow posities etc.
Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.
2 Sinds 1 april 2011 werd de benaming aangepast in Autoriteit voor Financiële diensten en markten (FSMA).
In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks "nancieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS -normen, op het einde van het boekjaar wordt alle relevante "nanciële informatie gepubliceerd.
De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatie doorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaf"ng aan het bestuursorgaan.
Elk kwartaal stelt het "nanciële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de "nanciële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren etc. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de "nanciële staten aan de raad van bestuur steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.
De commissaris brengt eveneens verslag uit over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2011 uit 9 bestuurders, zijnde de voorzitter, 7 nietuitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder met name de gedelegeerd bestuurder. Niettegenstaande de bepalingen van de Code werden alle mandaten van de bestuurders hernieuwd bij de Jaarvergadering van 29 juni 2009 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan de algemene vergadering van 2015.
Onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA zal de heer Roelandt voorgedragen worden als bestuurder bij de jaarvergadering die zal gehouden worden op 27 juni 2011. Zijn mandaat zal dan a\$open bij de jaarvergadering van 2015, samen met deze van de andere bestuurders.
De heer Roelandt is bestuurder in verschillende vennootschappen verbonden met Dexia Insurance.
Van de 9 bestuurders kwali"ceren 3 bestuurders (de heren Tinant, Ragoen en Lippens) als onafhankelijk overeenkomstig artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code. De onafhankelijke bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:
Binnen Retail Estates nv niet meer dan 3 mandaten hebben uitgevoerd als niet-uitvoerend bestuurder zonder dat deze periode langer dan 12 jaar mag zijn;
Geen naaste (familielid) zijn van een kaderlid, lid van het directiecomité of van één van de personen omschreven in één van bovenvermelde situaties.
De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de "nanciële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een vastgoedbevak in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een ef"ciënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12.
De vier grootste referentieaandeelhouders worden vertegenwoordigd door de heren Borghgraef en De Peuter namens de KBC-Groep, de heer Tinant namens de Arco-groep, de heer Appelmans namens Het Torentje (Extensa/Leasinvest) en mevrouw Lambrighs namens Axa.
Enkel de heer Jan De Nys en de heer Tinant hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.
Voor een kort overzicht van de samenstelling van de raad van bestuur van Retail Estates nv verwijzen we naar pagina 40 (verloning van de bestuurders).
De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en "nanciering.
De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders; ze keurt fusie- en splitsingsrapporten goed; ze beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders samen. Ze ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, "nanciële analisten en het publiek zoals zij doet bij middel van: prospectussen jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die haar regelmatig rapporteert over het beheer, het jaarlijks budget en een trimestriële "nanciële en operationele rapportering voorlegt.
De raad van bestuur kwam in 2010-2011 drie keer samen. Het renumeratiecomité vergaderde tweemaal.
De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Zij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen m.b.t. de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun "nanciering. Retail Estates nv heeft geen directiecomité.
Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.
De gedelegeerd bestuurder neemt het uitvoerend management waar. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.
Gezamenlijk werden de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur door de raad van bestuur als effectieve leiders van de bevak op grond van artikel 38 van de Wet van 20 juli 2004 aangeduid.
De raad van bestuur nam in het voorbije boekjaar onder meer volgende beslissingen:
Inbreng in natura in het kader van toegestaan kapitaal door de inbreng van de aandelen Depatri nv en Asverco nv;
Fusie door absorptie van Eeklo Invest nv, Solido nv, Vagobel nv en Pillar Roeselare nv;
Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het uitvoerend management.
Deze evaluatie beoogt volgende zaken:
Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor speci"eke aangelegenheden.
Retail Estates nv heeft momenteel in haar schoot enkel een renumeratie- en benoemingscomité opgericht. De meerderheid van haar leden zijn onafhankelijke bestuurders. De heer Paul Borghgraef zit het comité voor. Alle onafhankelijke bestuurders maken deel uit van dit comité. Dit comité kwam in 2010-2011 twee keer samen, nl. op 3 september 2010 en op 28 januari 2011, in functie van het opstellen van het budget 2010-2011 waarbij enerzijds, de renumeratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken, en anderzijds, de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen in de raad van bestuur voorgesteld andere dan de benoeming van de heer Roelandt. De rol van het renumeratie-en benoemingscomité bestaat eruit de raad van bestuur bij te staan door:
Ingevolge de bepalingen van de Wet van 17 december 2008 (BS 29.12.08) werd de verplichting ingevoerd voor de genoteerde vennootschappen om een auditcomité op te richten.
Retail Estates nv voldoet echter aan de vrijstellingsvoorwaarden voorzien in deze wet waardoor de aan het auditcomité toegewezen taken door de raad van bestuur als geheel uitgevoerd worden. Ter zake beschikt de heer Tinant als onafhankelijk bestuurder over de nodige deskundigheid op het vlak van reporting en audit.
De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het "nancieel verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.
In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking m.b.t. vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens 2 bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de voorzitter van de raad van bestuur Paul Borghgraef en de gedelegeerd bestuurder Jan De Nys.
De nieuwe versie van de statuten, zoals deze werden goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2011, bepalen dat voor verrichtingen (inclusief het stellen van een leasingsovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2,5 mio EUR de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de gedelegeerd bestuurder die ter zake alleen de vennootschap kan vertegenwoordigen.
In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft, dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze raad deelnemen.
Er heeft zich een belangencon\$ict voorgedaan overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen die zich kwali"ceert als een rechtstreeks of onrechtstreeks belangencon\$ict van vermogensrechtelijke aard. In de raad van bestuur van 26 november 2010 werd er een transactie besproken en goedgekeurd waarbij de heer Luc Geuten verklaard heeft dat hij in de hoedanigheid van één van de aandeelhouders van Coeman Invest nv een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met de belangen van Retail Estates nv.
De heer Geuten heeft niet deelgenomen aan de bovengenoemde vergadering van de raad van bestuur. De notulen van de raad van bestuur van 26 november 2010 zijn opgenomen op bladzijde 81.
Artikel 19 van het K.B. van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks is van toepassing, aangezien het een verrichting betrof die betrekking heeft op een som die minder bedraagt dan 2,5 mio EUR, waardoor de regeling voorzien in artikel 18 van het voormelde K.B. niet diende te worden toegepast.
Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 18 van het K.B. van 7 december 2010 wanneer bij een verrichting met de bevak of met een vennootschap waarover zij de controle heeft één van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de bevak, …) optreedt als tegenpartij.
Vanuit de toepassing van dit artikel hebben zich in het voorbije boekjaar geen belangencon\$icten voorgedaan.
Zoals eerder in dit jaarverslag vermeld (bladzijde 27) werd er op 31 maart 2011 een splitsingsvoorstel neergelegd waardoor Retail Estates nv vastgoed verwerft van FUN Belgium nv via de procedure van een partiële splitsing. Retail Estates nv wenst er de aandacht op te vestigen dat één van haar bestuurders, de heer Geuten, een onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft bij deze transactie. FUN Belgium nv staat namelijk onder de gezamenlijke controle van de heer Coeman en Mitiska Retail nv, welke zelf onder de volledige controle valt van de familiale holding van de familie Geuten, waarbij de heer Geuten de dagdagelijkse leiding van de holding waarneemt.
Hoewel de belangencon\$ictenregeling voorzien in artikel 18 van het K.B. op de Vastgoedbevaks stricto sensu niet van toepassing is aangezien het hier een inschrijving betreft van aandelen uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering 3 , bevestigt Retail Estates nv dat de transactie van belang is voor haar en zich binnen haar beleggingsbeleid situeert.
Bovendien heeft Retail Estates nv artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast, en heeft de heer Geuten zich onthouden van deelname aan de stemming aangaande dit punt op de raad van bestuur, hoewel dit artikel formeel gezien ook niet van toepassing is op deze transactie, aangezien de beslissingbevoegdheid bij de algemene vergadering ligt en niet bij de raad van bestuur.
Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 14 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.
De wet van 6 april 2010 voorziet in de wettelijke verplichting om een bezoldigingsverslag op te stellen, dit vanaf het boekjaar 2011.
Volgens de Code bestond reeds de aanbeveling om hierrond zoveel mogelijk transparantie in de hand te werken.
Het jaarverslag dat zal handelen over het boekjaar 2011-2012 zal het bezoldigingsverslag zoals bedoeld door de Wet van 06.04.2010 bevatten.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel een vaste vergoeding die voor de helft onafhankelijk is van hun aanwezigheid (de vergoeding bestaat m.a.w. voor 50% uit een vast bedrag en voor 50% uit een zitpenning). Ze ontvangen geen prestatiegebonden renumeratie, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn en geen voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioensparen.
Paul Borghgraef (°1954): Voorzitter van de raad van bestuur, lid van het Renumeratiecomité Kantooradres: Rozenlaan 24 – 2970 Schilde Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 50.000 EUR Belangrijkste overige functies: bestuurder KBC Group nv en Centea nv, Whitewood REIM NV Comités: voorzitter renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden5 : (3/2)
Jan De Nys (°1959): Chief Executive Of"cer (CEO - gedelegeerd bestuurder) Kantooradres: Retail Estates nv - Industrielaan 6 - 1740 Ternat Einde van het mandaat: 2015
Vergoeding 2010-20114 : De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder bedraagt in het boekjaar 2010-2011 230.000 EUR bestaande uit een vast gedeelte van 190.000 EUR en een variabel gedeelte van 30.000 EUR uitgekeerd in 2010 voor prestaties in het vorige boekjaar en 10.000 EUR als kost voor bedrijfswagen en GSM. Belangrijkste overige functies: bestuurder Paestum nv/Orelio nv (Bouw en Immobiliëngroep Maes), Voorzitter Private Privak BEM II (opgericht in schoot Vlaamse confederatie bouw)
Comités: -
Niet-uitvoerende Bestuurders
Jean-Louis Appelmans (°1953): bestuurder Kantooradres: Leasinvest Real Estate Comm.V.A. – Schermersstraat 42 – 2000 Antwerpen Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 9.000 EUR Belangrijkste overige functies: gedelegeerd bestuurder Leasinvest Real Estate Comm.V.A., Leasinvest Immo Lux sa Comités: - Aantal aanwezigheden5 : (2/1)
Hubert De Peuter (°1959): bestuurder Kantooradres: KBC Real Estate nv – Havenlaan 16 – 1080 Brussel Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 10.500 EUR Comités: - Aantal aanwezigheden5 : (3/-)
Luc Geuten (°1943): bestuurder Kantooradres: Mitiska nv – Pontbeekstraat 2 – 1702 Groot-Bijgaarden Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 10.500 EUR Belangrijkste overige functies: gedelegeerd bestuurder Mitiska nv Comités: - Aantal aanwezigheden5 : (3/-)
Yvan Lippens (°1960): onafhankelijk bestuurder, lid van het renumeratiecomité Kantooradres: Frost Invest nv– Baarleveldestraat 8 - 9031 Drongen Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 10.500 EUR Belangrijkste overige functies: gedelegeerd bestuurder Frost Invest nv (O'cool) Comités: lid renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden5 : (2/2)
Victor Ragoen (°1955): onafhankelijk bestuurder, lid van het renumeratiecomité Kantooradres: New Vanden Borre nv – Huysmanslaan 107 – 1651 Lot Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 9.000 EUR Belangrijkste overige functies: gedelegeerd bestuurder New Vanden Borre nv Comités: lid renumeratie- en benoemingscomité Aantal aanwezigheden5 : (1/2)
Marc Tinant (°1954): onafhankelijk bestuurder, lid van het renumeratiecomité Kantooradres: Arco"n – Avenue Urbain Britsiers 5 - 1030 Brussel Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 12.000 EUR Belangrijkste overige functies: bestuurder en lid van het directiecomité Groep Arco, lid van de raad van bestuur en het auditcomité Dexia nv Comités: lid van het renumeratiecomité Aantal aanwezigheden5 : (3/2)
Sophie Lambrighs (°1971): bestuurder Kantooradres: Axa Belgium nv- Vorstlaan 25- 1170 Brussel Einde van het mandaat: 2015 Vergoeding 2010-20114 : 10.500 EUR Belangrijkste overige functies: bestuurder bij Parc d'Alliance en bij Blauwe Toren. Comités: - Aantal aanwezigheden5 : (3/-)
Enkel de heer Jan De Nys en de heer Tinant hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.
Een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders aangestelde Commissaris moet:
De Commissaris is Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, door de FSMA Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B. Deze werd herbenoemd bij de Jaarvergadering van 29 juni 2009 voor een periode van 3 jaar.
De vaste honoraria van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv bedragen 0,065 mio EUR excl. BTW.
De honoraria van Deloitte Bedrijfsrevisoren voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochterondernemingen van Retail Estates nv, alsook de wettelijke opdrachten van de Commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,12 mio EUR excl. BTW. De honoraria van Deloitte voor studie- of bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake "scaliteit en due diligenceopdrachten, bedroegen 0,017 mio EUR excl. BTW voor het boekjaar, en betreffen hoofdzakelijk de controle van economische en "nanciële gegevens met betrekking tot acquisitiedossiers zoals bedoeld in artikel 133 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen.
Conform het K.B. van 7 december 2010 doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van haar vermogen, telkens als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De schattingsopdrachten worden toevertrouwd aan Cushman & Wake"eld (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kris Peetermans en aan CB Richard Ellis nv (Avenue Lloyd George 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door Peter de Groot.
In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,29 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wake"eld m.b.t. de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. Aan CB Richard Ellis werd een ereloon van 0,19 mio EUR incl. BTW betaald
voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed.
De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wake"eld in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.
Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming, heeft Retail Estates nv in haar Gedragscode regels (dealing code) opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de "nanciële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.
In het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code binnen Retail Estates nv, werden de regels van de Gedragscode herzien om ze af te stemmen op het K.B. van 05.03.2006 met betrekking tot marktmisbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangencon\$icten.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op 113.889.542,70 EUR en is verdeeld over 5.061.663 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.
Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.
Bij de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2011 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van 113.889.542,70 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die door de raad van bestuur zullen worden bepaald, conform artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van deze vergadering, thans neergelegd ter grif"e van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd, aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.
De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en het K. B. van 7 december 2010 – en in de statuten van Retail Estates nv. De statuten van Retail Estates nv wijken niet af van de wettelijke bepalingen opgenomen in voormelde reglementering.
De voorwaarden waaronder de "nanciële instellingen aan Retail Estates nv "nanciering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van vastgoedbevak. De algemene voorwaarden waaronder deze "nancieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal "nanciële instellingen een covenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).
De statuten van Retail Estates nv zijn weergegeven op pagina 131 van het jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011.
De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van 448,33 mio EUR naar 505,59 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 56,34 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen met 7,19 mio EUR. De vaste activa bestemd voor verkoop zijn gestegen van 1,27 mio EUR naar 10,78 mio EUR. In de activa bestemd voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 11,13 mio EUR activa toegevoegd aan de activa bestemd voor verkoop in boekjaar 2010-2011 en voor 1,63 mio EUR activa verkocht.
De vlottende activa bedragen 15,30 mio EUR en bestaan voor 10,77 mio EUR uit activa bestemd voor verkoop, voor 0,68 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 2,48 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 1,15 mio EUR uit kas en kasequivalenten en voor 0,20 mio EUR uit overlopende rekeningen.
Het eigen vermogen van de bevak bedraagt 229,61 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 113,89 mio EUR, een stijging van 9,51 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de verschillende kapitaalverhogingen waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 112,99 mio EUR. Er werden 422.536 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 24,36 mio EUR naar 33,42 mio EUR. De reserves bedragen 77,10 mio EUR en bestaan vooral uit niet-gerealiseerde meerwaarden ten gevolge van de waardering van de vastgoedportefeuille aan reële waarde. Het overgedragen resultaat bedraagt per 31 maart 2011 27,65 mio EUR. Het eigen vermogen wordt verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (12,45 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van "nanciële activa en passiva (9,10 mio EUR). De groep gebruikt "nanciële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, "nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide "nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De negatieve waardering van de "nanciële instrumenten heeft geen impact op het nettoresultaat van Retail Estates nv. De bevak classi"ceert de renteswaps als een kasstroomindekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren, dit wil zeggen dat bedragen en vervaldagen op onderliggende leningovereenkomsten afgestemd zijn. Op deze swaps is bijgevolg cash\$ow
hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden. De negatieve waarde van deze instrumenten is ontstaan door de sterke daling van de kortetermijnrente die zich sinds eind 2008 doorgezet heeft onder impuls van de Amerikaanse en Europese centrale banken. Door de stijging van de kortetermijnrente in het afgelopen boekjaar zijn de variaties in een reële waarde van "nanciële activa en passiva gedaald van 16,22 mio EUR naar 9,10 mio EUR.
De langlopende verplichtingen bedragen 273,96 mio EUR en bestaan voor 261,77 mio EUR uit langlopende "nanciële schulden met een gemiddelde looptijd van 4,8 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op de "nanciële instrumenten.
De kortlopende verplichtingen bedragen 18,71 mio EUR en bestaan voor 8,91 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,26 mio EUR, geraamde belastingsschulden voor 6,34 mio EUR en te ontvangen facturen voor 1,89 mio EUR. De kortlopende #nanciële schulden bedragen 7,18 mio EUR.
Per 31 maart 2011 bedraagt de gemiddelde intrestvoet 4,97%.
Het nettohuurresultaat is gestegen met 3,35 mio EUR, vooral te verklaren door verwerving van bijkomende panden in het boekjaar 2010-2011 (2,36 mio EUR) en de verwerving van de panden in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (2,65 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met 0,38 mio EUR.
Verder is er nog de impact van de verkoop van panden van het vorig boekjaar (-1,91 mio EUR).
De vastgoedkosten bedragen 2,20 mio EUR en zijn gestegen met 0,094 mio EUR, vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten met 0,055 mio EUR, de stijging van de beheerskosten vastgoed met 0,11 mio EUR en de daling van de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen met -0,041 mio EUR. De technische kosten zijn de kosten voor onderhoud van daken en parkings van gebouwen. Deze stijgen ten gevolge van de uitbreiding van de portefeuille. De beheerskosten zijn gestegen ten gevolge van de stijging van de kosten voor communicatie en advertenties en de stijging van de personeelskosten.
De algemene kosten van de vennootschap bedragen 2,07 mio EUR, een stijging van 0,14 mio EUR ten opzichte van vorig jaar, vooral te verklaren door een stijging van de werkingskosten onder invloed van de gestegen deal\$ow.
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,005 mio EUR. Deze beperkte winst is het resultaat op de verkoop van 8,64 mio EUR panden. We verwijzen naar punt 2 "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.
De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 10,40 mio EUR en is vooral te verklaren door indexaties, renovaties en de verscherping van een aantal yields op toppanden.
Het "nancieel resultaat bedraagt 12,62 mio EUR ten opzichte van 12,10 mio EUR vorig jaar. De intrestkosten zijn hoger dan vorig jaar door het opnemen van bijkomende leningen ter "nanciering van de verdere uitbreiding van de portefeuille.
Het netto courant resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 16,29 mio EUR ten opzichte van 13,87 mio EUR vorig jaar.
Bij ongewijzigde economische omstandigheden zal Retail Estates nv haar groeistrategie voortzetten en haar portefeuille verder uitbreiden. Dit veronderstelt dat de kapitaalbasis gelijkmatig aangroeit.
Behoudens een plotse versnelde daling van de consumentenuitgaven die onze huurders met rentabiliteitsproblemen zou opzadelen en mits een beperkte doch positieve evolutie van de huurprijzen door indexaties en huurprijsherzieningen, wordt verwacht dat Retail Estates nv in het boekjaar 2011-2012 een courant resultaat per aandeel kan bereiken dat vergelijkbaar is met het courant resultaat per aandeel gerealiseerd in het boekjaar 2010-2011. De lage uitkeringsgraad laat toe ook in deze omstandigheden het dividend te laten groeien zodat het minimaal in\$atiebestendig is. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 2,80 EUR bruto voorop voor het boekjaar 2011-2012. Dit vertegenwoordigt een stijging van 3,70% ten opzichte van het voor het boekjaar 2010-2011 vooropgesteld dividend.
| De#nities | €/1000 | € per aandeel | |
|---|---|---|---|
| EPRA Resultaat | Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. | 16 292 | 3,31 |
| EPRA NAW | Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de | 238 750 | 47,17 |
| reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde | |||
| elementen die niet kaderen in een #nancieel model van vastgoedinvesteringen | |||
| op lange termijn. | |||
| EPRA NNNAW | EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de | 229 654 | 45,37 |
| #nanciële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. | |||
| EPRA Netto Initieel | Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing | 7,00% | |
| Rendement (NIR) | rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de | ||
| vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd | |||
| met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding | |||
| van vastgoedbeleggingen. | |||
| EPRA | Geaschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de | 0,81% | |
| Huurleegstand | GHW van de totale portefeuille. |
| Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel) | 26 692 |
|---|---|
| Correcties voor de berekening van het EPRA Resultaat | |
| Uit te sluiten: | 10 400 |
| I Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van vastgoed bestemd voor verkoop (IAS 40) | 10 395 |
| II Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 5 |
| VI Variaties in de reële waarde van de #nanciële activa en passiva (IAS 39) | - |
| X Aanpassingen voor minderheidsbelangen | - |
| EPRA Resultaat (groepsaandeel) | 16 292 |
| EPRA Resultaat (€/aandeel) (groepsaandeel) | 3,31 |
6 Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de vastgoedbevaks en zijn niet onderworpen aan een nazicht vanwege overheidsinstanties. De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA Resultaat", "EPRA NAW" en "EPRA NNNAW" werden berekend volgens de de"nties hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" 2010 en of de "nanciële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde "nanciële staten hernomen zijn.
| Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening | 229 607 |
|---|---|
| Netto Actief (€ /aandeel) (groepsaandeel) | 45,36 |
| Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigen-vermogensinstrumenten | |
| Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen | 229 607 |
| vermogensinstrumenten | |
| Uit te sluiten: | |
| I Reële waarde van de #nanciële instrumenten | -9 096 |
| EPRA NAW (groepsaandeel) | 238 703 |
| EPRA NAW (€/aandeel) groepsaandeel | 47,16 |
| EPRA NAW (groepsaandeel) | 238 703 |
|---|---|
| Toe te voegen: | |
| I Reële waarde van de #nanciële instrumenten | -9 096 |
| ERPA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) | 229 607 |
| EPRA NNNAW (€/aandeel) (groepsaandeel) | 45,36 |
| Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value | 505 588 |
|---|---|
| Transactiekosten | 12 179 |
| Investeringswaarde | 517 767 |
| Projectontwikkelingen | -12 919 |
| Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring | 504 848 |
| Geannualiseerde bruto huurinkomsten | 35 981 |
| Vastgoedkosten | -352 |
| -34 | |
| -240 | |
| Geannualiseerde netto huurinkomsten | 35 355 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) | 7,00% |
| Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes | 291 |
|---|---|
| Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille | 35 981 |
| EPRA Huurleegstand | 0,81% |
| 2010/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bruto huurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter |
Verwervingen | Verkopen | Regularisaties mbt vorige periodes |
Bruto huurinkomsten 2010/2011 |
|
| Huurinkomsten | 29 738 | 2 356 | -374 | 2 540 | 34 260 |
| 2009/2010 | |||||
| Bruto | Verwervingen | Verkopen | Bruto | ||
| huurinkomsten | huurinkomsten | ||||
| bij gelijkblijvende | 2009/2010 | ||||
| perimeter | |||||
| Huurinkomsten | 28 803 | 3 924 | -1 910 | 30 817 |
De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te besteden:
Het voorstel van de raad van bestuur aan de Algemene Vergadering betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2011, houdt in dat het te bestemmen resultaat van het afgelopen boekjaar ten belope van 13,45 mio EUR uitgekeerd wordt als een bruto dividenduitkering (voor roerende voorhef"ng). Indien dit voorstel weerhouden wordt, wordt er bijgevolg een bruto dividend van 2,70 EUR per aandeel uitbetaald, wat een nettodividend, na roerende voorhef"ng, van 2,295 EUR oplevert.
De dividenden zijn betaalbaar vanaf 5 juli 2011 tegen afgifte van coupon nummer 16. Het vooropgestelde dividend is in overeenstemming met de uitkeringsverplichtingen zoals bepaald in artikel 7 van het K.B.van openbare vastgoedbevaks van 21 juni 2006 (K.B.tot wijziging van het K.B.van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, thans vervangen door het K.B.van 7 december 2010). De pay-out ratio bedraagt 80,57%.
| EUR | |
|---|---|
| Resultaat boekjaar | 24 208 000 |
| Overboeking resultaat op de portefeuille en deelnemingen naar beschikbare reserves (portefeuille resultaat) | -10 330 000 |
| Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar | 13 878 000 |
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) | 15 776 000 |
| Stijging van overgedragen winst naar aanleiding van fusies en andere | -2 917 000 |
| Uitkering dividend per 31 maart 2011 | -13 451 000 |
| Over te dragen resultaat | 13 286 000 |
De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De vennootschap bezit geen bijkantoren.
| Hoogste koers |
|---|
| Beginkoers op 1 april |
| Slotkoers op 31 maart |
| Gemiddelde koers |
| Netto actiefwaarde (NAV) onder IFRS |
| Netto actiefwaarde (na dividend) onder IFRS |
| Premies NAV na dividend t.o.v. slotkoers |
| Bruto dividend |
| Netto dividend |
| Dividendrendement |
| Return resultaat op eigen vermogen |
| Pay out ratio |
| Aantal aandelen |
| Marktkapitalisatie (mio EUR) |
| Free float percentage |
| Gemiddeld dagvolume |
| laarvolume |
| 1/04/10 | 1/04/09 | 1/04/08 | |
|---|---|---|---|
| 31/03/11 | 31/03/10 | 31/03/09 | |
| Hoogste koers | 49,59 | 43,70 | 42,50 |
| Beginkoers op 1 april | 42,45 | 30,10 | 41,20 |
| Slotkoers op 31 maart | 49,36 | 42,15 | 30,10 |
| Gemiddelde koers | 44,79 | 38,84 | 37,20 |
| Netto actiefwaarde (NAV) onder IFRS | 45,36 | 41,07 | 41,16 |
| Netto actiefwaarde (na dividend) onder IFRS | 42,67 | 38,45 | 38,62 |
| Premies NAV na dividend t.o.v. slotkoers | 15,68% | 9,62% | -22,06% |
| Bruto dividend | 2,70 | 2,62 | 2,54 |
| Netto dividend | 2,30 | 2,23 | 2,16 |
| Dividendrendement | 5,47% | 6,22% | 8,44% |
| Return resultaat op eigen vermogen | 11,64% | 8,05% | 8,85% |
| Pay out ratio | 80,57% | 84,89% | 80,17% |
| Aantal aandelen | 5.061.663 | 4.639.127 | 3.845.381 |
| Marktkapitalisatie (mio EUR) | 249,84 | 195,54 | 115,75 |
| Free \$oat percentage | 100% | 100% | 100% |
| Gemiddeld dagvolume | 1.856 | 1.688 | 1.582 |
| Jaarvolume | 479.859 | 430.406 | 406.633 |
Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext.
In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid- en small caps gelanceerd.
Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid index. De BelMid index bestaat momenteel uit 33 bedrijven.
De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 249,84 mio EUR per 31 maart 2011.
Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free \$oat percentage van 100%.
Marktkapitalisatie
30/03/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11
Retail estates - Bel 20
06/04/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11
In de tweede helft van het boekjaar steeg het aandeel tot haar hoogste koers ooit, nl. 49,59 EUR. Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op een koers van 49,36 EUR.
Het jaargemiddelde van de koers bedroeg 44,79 EUR. De gra"ek hierboven geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates evolueerde over deze periode met +54,35% ten opzichte van een daling van de BEL 20 met 12,80%.
Het voorstel van de raad van bestuur aan de algemene vergadering, betreffende de bestemming van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2011 houdt in dat een bedrag ten belope van 13,45 mio EUR uitgekeerd wordt als brutodividenduitkering (vóór voorhef"ng).
Dit komt neer op een brutodividend van 2,70 EUR voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2010 (4.903.555 aandelen). De aandelen die gecreëerd zijn naar aanleiding van de kapitaalverhoging op 30 november 2010 delen pro rata in de winst vanaf 1 oktober 2010 wat neerkomt op een dividend van 1,34 EUR per aandeel.
Dit is een stijging met 3,05% in vergelijking met het dividend ontvangen m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2010. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 5 juli 2011.
De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan 'reële waarde' is het afgelopen jaar gestegen van 41,07 EUR per 31 maart 2010 naar 45,36 EUR per 31 maart 2011 (dividend inclusief).
De stijging van de netto-actiefwaarde is vooral toe te schrijven aan de afname van de negatieve variatie in de waarde van de "nanciële instrumenten waarmee renterisico's op leningen met vlottende intrestvoet worden afgeschermd door vaste intrestvoeten en het resultaat van het boekjaar.
Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicopro"elen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de speci"eke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.
Hoe groter het risicopro"el, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.
Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de vastgoedbevaks mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemeen beursklimaat.
De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds haar notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar en tevens met de prestaties van de andere Belgische vastgoedbevaks met vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei van het onderliggend vastgoed.
De koers van het aandeel Retail Estates nv is het afgelopen boekjaar gestegen met 16,28%. Dit is beter dan de stijging van de EPRA Belgium REIT index die 1,4% bedroeg.
Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen, en anderzijds een obligatie belegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 2,70 EUR), het afgelopen boekjaar 5,47% t.o.v. de slotkoers van het aandeel (incl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedroeg op 31 maart 2011 4,29%.
De wet van 14 december 2005 (BS 23.12.05) houdende afschaf"ng van de effecten aan toonder voorziet in een verbod op de uitgifte van nieuwe aandelen aan toonder vanaf 1 januari 2008.
Vanaf deze datum worden de aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt, automatisch omgezet in gedematerialiseerde effecten.
In toepassing van bovengenoemde wet zijn de nieuw uitgegeven aandelen van Retail Estates nv niet meer vatbaar voor fysische a\$evering.
Uiterlijk tot 31 december 2013 kunnen de houders van effecten aan toonder die niet automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande alinea's, de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam.
Na deze periode zullen de niet-omgezette aandelen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening.
Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven, te koop aangeboden conform artikel 11 van deze wet.
In het licht van deze grote wijzigingen heeft Retail Estates nv op 23 februari 2007 een toetredingsovereenkomst afgesloten met Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Schiphollaan 6, die werd aangesteld als vereffeninginstelling. Deze vereffeninginstelling wordt belast met aanhouding van de totale omloop van effecten aan toonder die door Retail Estates nv werden uitgegeven.
Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator, teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen.
De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,05 mio EUR excl. btw voor 12 maanden.
De algemene vergadering van aandeelhouders en de bekendmaking van de jaarresultaten 2010/2011 vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 27 juni 2011 om 15u00.
Betaalbaarstelling dividend: 5 juli 2011 Bekendmaking halfjaarresultaten: 25 november 2011 Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2011/2012: 25 mei 2012 Algemene Vergadering boekjaar 2011/2012: 25 juni 2012
| 5 juli 2011 |
|---|
| 25 november 2011 |
| 25 mei 2012 |
| 25 juni 2012 |
In de jaren '80 en begin jaren '90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren '90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele 'gelegenheidspromotoren' wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrum winkelpanden, kantoren en semi-industrieel vastgoed.
Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 90 EUR/m² per jaar en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 6,25% en 7%. Een 10-tal jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen 75 EUR/m²
per jaar en de rendementen situeerden zich tussen 9% en 10%. In de periode 2006-2008 daalden de rendementen zelfs tot een niveau tussen 6% en 6,5%.
Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds 2009 een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties.
Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen 10 jaar. De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. De moeilijke economische conjunctuur heeft op de baanwinkelsector sinds eind 2008 tot een stabilisatie in huurprijs en rendement geleid - dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten die sterk daalden.
De beste barometer hiervoor is de leegstand, die in de portefeuille van Retail Estates nv reeds verschillende jaren minder dan 2% bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socio-economische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn te verhuizen.
De huurders zijn vooral "liaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO's die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België zeer weinig geïntegreerde winkelparken of 'retailparks' zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittanië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparks eerder kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het aantal buitenlandse institutionele investeerders is het afgelopen jaar afgenomen.
Het merendeel van deze panden werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken.
In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn.
Retail Estates nv is van mening dat de herbestemming van bestaande gebouwen en het wegwerken van stadskankers een belangrijke opportuniteit is. Het verbouwen van garagepanden, grote meubelzaken of industriële gebouwen tot winkels kan leiden tot het realiseren van belangrijke meerwaarden voor onze aandeelhouders.
De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement.
Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'baanwinkels'. Op 13 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2011 bestaat uit 448 winkelpanden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 419.346m². De reële waarde bedraagt 505,59 mio EUR. De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 517,77 mio EUR.
In vergelijking met 31 maart 2010 groeide de vastgoedportefeuille van de vastgoedbevak met 12,77% in waarde. Dit is het resultaat van acquisities evenals de oplevering van een aantal panden in eigen ontwikkeling.
De bezettingsgraad bedraagt 98,15%.
Tot 31 maart 2003: investeringswaarde - Vanaf 01 april 2004: reële waarde (waardering volgens IFRS normen)
Baanwinkels zijn individuele winkelpanden langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identi"ceren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.
Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en welke voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.
Retailparks zijn winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal 5 panden aanwezig.
Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken.
Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, appartementen, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een looptijd van 27 jaar die voor het eerst opzegbaar is met effect op 31 december 2018.
Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject.
Bij de oprichting van Retail Estates nv was meer dan 70% van de winkelpanden gelegen in Wallonië, wat overeenkwam met het aldaar veel ruimere aanbod van perifeer vastgoed.
Nu is deze verhouding herschikt met 62,87% van de portefeuille gelegen in het Vlaamse Gewest ten opzichte van 36,63% in het Waals Gewest wat beter aansluit bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten.
Verder bezit Retail Estates nv 3 winkelpanden in het Brussels Gewest en eveneens 3 winkelpanden in het Groot-Hertogdom-Luxemburg.
Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (32,97% ten opzichte van 33,25% in vergelijking met vorig jaar) samen met de retailers in voeding, electro en speelgoed maakt meer dan 60% uit van de verhuurde oppervlakte. Beide zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt.
De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv daalde tot 24,26% (in vergelijking met vorig jaar 25,83%).
Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, KMO-panden en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille welke enkel als een geheel kon verworven worden.
Sectoriële spreiding (m2 )
Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij verhuring van haar panden zich vooral gefocust op "liaalbedrijven en/of hun franchisegevers.
Een "liaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met tenminste 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke "liaalbedrijven. Nu bedraagt dit percentage 88,72%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken voor "liaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien "liaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie.
Type huurders per m2
De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren.
De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 84,76 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/ m²) bedraagt de stijging 38,61% wat deels te verklaren is door de in\$atie en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.
De 20 belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 63,26% van de brutohuurinkomsten en 60,66% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. In absolute cijfers vertegenwoordigt Brantano nv 13,03%. Brantano nv wordt gevolgd door Piocheur nv en verbonden vennootschappen (Blokker groep (6,92%), Carpetland (4,41%) en New Vanden Borre (4%).
| RETAIL ESTATES | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/03/11 | 31/03/10 | 31/03/09 | 31/03/11 | |
| Geschatte reële waarde | 500 641 618 | 435 242 682 | 375 958 472 | 20 634 620 |
| Rendement in % | 6,99% | 7,13% | 7,27% | 7,35% |
| Contractuele huurprijzen | 33 916 318 | 31 036 331 | 27 341 971 | 1 555 199 |
| Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande | 34 067 945 | 31 232 358 | 27 459 444 | 1 555 199 |
| gebouwen | ||||
| Totaal m² in portefeuille | 400 157 | 379 565 | 337 929 | 19 189 |
| Aantal panden | 431 | 382 | 334 | 17 |
| Bezettingsgraad in % | 98,15% | 98,16% | 98,28% | 100,00% |
| Totaal m² in ontwikkeling | 8 000 | 2 500 | 2 000 | - |
De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2011 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen.
De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2011 uit 17 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.
Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.
Vermits meer dan de helft van de winkelpanden het voorwerp zijn van huurovereenkomsten die afgesloten werden in 1989 en deze nog tot 2016 lopen, ligt de huurprijs van deze panden, om historische redenen, op een lager niveau dan bij Retail Estates nv.
| Gemeente | Adres | m² | |
|---|---|---|---|
| Aalst | Brusselsesteenweg 120 | 1.143 | |
| Gentsesteenweg 442 | 1.000 | ||
| Erembodegem | Kwadelapstraat 2 | 16.277 | |
| Aartselaar/Schelle | Antwerpsesteenweg 65 | 1.980 | |
| Boomsesteenweg 66-68-86-88-90 | 8.265 | ||
| Andenne | Avenue Reine Elisabeth | 1.000 | |
| Antwerpen | Borgerhout | Slachthuisstraat 27 | 1.000 |
| Borsbeek | Frans Beirenslaan 51 | 1.265 | |
| Merksem | Bredabaan 964 | 4.800 | |
| Bredabaan 968 | 746 | ||
| Wilrijk | Boomsesteenweg 649-651 | 3.580 | |
| Boomsesteenweg 941-945 | 5.627 | ||
| Ath | Chaussée de Bruxelles | 5.331 | |
| Athus | Aubange | Rue du Commerce | 1.198 |
| Aywaille | Rue du Chalet 95 | 820 | |
| Bastogne | Rue de Marche 104 | 950 | |
| Rue de la Chapelle 130 D | 100 | ||
| Binche | Rue Zéphirin Fontaine 76 A | 353 | |
| Rue Zéphirin Fontaine 140 | 750 | ||
| Blegny | Barchon | Rue Champs de Tignée 4 | 958 |
| Rue Champs de Tignée 14 | 975 | ||
| Rue Champs de Tignées 20-34 | 9.939 | ||
| Brugge | Dudzelesteenweg 23 – Fort Lapin | 6.713 | |
| Padhoekweg 52-54 | 1.675 | ||
| Sint-Pieterskaai 21-24 | 2.824 | ||
| Sint Kruis | Maalsesteenweg 166 | 1.200 | |
| Sint Kruis | Maalsesteenweg 255 | 954 | |
| Chapelle-lez-Herlaimont | Rue des bureaux 3B | 2.604 | |
| Charleroi | Châtelet | Rue des Français 153 | 970 |
| Couillet | Route de Philippeville 402/422 (*) | 1.048 | |
| Gilly | Route de la Basse Sambre | 1.910 | |
| Gosselies | Route Nationale 5 | 1.500 | |
| Rue Tahon 45 | 1.384 | ||
| Montignies sur-Sambre |
Avenue du Centenaire 56 | 650 | |
| Rue de la Persévérance 7-9 | 1.566 | ||
| Ciney | Rue du Commerce 11-13 | 850 | |
| Courcelles | Rue Dewiest | 850 | |
| Rue du Général de Gaulle 164 | 220 | ||
| Dendermonde | Leopold II–laan | 2.238 | |
| Mechelsesteenweg 35 | 1.533 | ||
| Mechelsesteenweg 51 | 2.150 | ||
| Mechelsesteenweg 136-140 | 8.425 | ||
| Oude Vest 70 | 691 |
| Gemeente | Adres | m² | |
|---|---|---|---|
| Diest | Leuvensesteenweg 166 | 2.000 | |
| Dilbeek | Ninoofsesteenweg 386 | 1.000 | |
| Dilsen-Stokkem | Oude Kerkstraat | 767 | |
| Dinant | Tienne de L'Europe | 5.330 | |
| Drogenbos | Nieuwe Stallestraat 200 | 2.050 | |
| Nieuwe Stallestraat 219 | 2.088 | ||
| Eeklo | Gentsesteenweg 1 A | 798 | |
| Stationstraat 76 | 282 | ||
| Stationstraat 82-86 - Krügercenter | 12.029 | ||
| Fléron | Rue du Bay Bonnet | 750 | |
| Avenue des Martyrs 186 | 267 | ||
| Fontaine-l'Evéque | Rue de Leernes 2 | 2.585 | |
| Gavere | Stationstraat 162 | 805 | |
| Gembloux | Chaussée de Wavre 42 B | 600 | |
| Genk | Hasseltweg 76 | 4.053 | |
| Hasseltweg 111 | 2.447 | ||
| Gent | Fratersplein 11 | 800 | |
| Gentbrugge | Brusselsesteenweg 662 | 3.365 | |
| Sint-Denijs | Kortrijksesteenweg 1036 | 4.456 | |
| Westrem | |||
| KortrijksesSteenweg 1178 | 2.527 | ||
| Kortrijksesteenweg 1200 | 1.222 | ||
| Wallenkensstraat 24-28 | 2.652 | ||
| Genval | Rue de Volontaires 4 | 420 | |
| Geraardsbergen | Astridlaan 38 | 941 | |
| Gerpinnes | Rue de Bertransart 99 | 1.289 | |
| Grimbergen | Waardbeekdreef 6 | 942 | |
| Habay-la-Neuve | Avenue de la Gare 11 | 2.259 | |
| Halle | Edingensesteenweg 75 | 4.274 | |
| Edingensesteenweg 77 | 1.000 | ||
| Demaeghtlaan 216-218 | 600 | ||
| Hannut | Rue de Huy 63 | 2.983 | |
| Herent | Brusselsesteenweg 4 | 796 | |
| Herzele | Provincieweg 266 | 996 | |
| Houthalen-Helchteren | Grote Baan 212 | 830 | |
| Centrum – Zuid 2207 | 890 | ||
| Huy | Quai d'Arona 16 | 1.500 | |
| Rue Joseph Wauters 25 A (*) | 1.002 | ||
| Wanze | Chaussée de Tirlemont 17 | 1.000 | |
| Jette | Charles Woestelaan 290-312 | 24 | |
| Kampenhout | Mechelsesteenweg 44-46 | 1.539 | |
| Mechelsesteenweg 93 | 2.997 | ||
| Koksijde | Koninklijke Baan 228 | 1.210 | |
| Kontich | Koningin Astridlaan 88 (*) | 998 |
| Gemeente | Adres | m² | |
|---|---|---|---|
| Leuven | Korbeek-Lo | Tiensesteenweg 370 | 735 |
| Tiensesteenweg 393 | 2.400 | ||
| Tiensesteenweg 410 | 912 | ||
| Kortrijk | Ringlaan 32 | 5.322 | |
| Kuurne | Ringlaan 10-11 | 2.831 | |
| Ter Ferrants | 3.976 | ||
| La Louvière | Avenue de la Wallonie 6 | 1.895 | |
| Libramont | Avenue de Bouillon 54 | 1.949 | |
| Libramont | Rue de Neufchâteau 5 | 1.000 | |
| Chevigny | |||
| Liège | Grivegnée | Boulevard de Froidmont/Boulevard Cuivre et Zinc 1-5 | 5.527 |
| Boulevard de Froidmont 17-23 | 2.280 | ||
| Boulevard Poincarré 20-24 | 3.000 | ||
| Boulevard Frankignoul (**) | 3.379 | ||
| Rue Servais Malaise 29/31 | 395 | ||
| Beyne-Heusay | Grand Route 502 | 914 | |
| Herstal | Rue des Naiveux 16/24B/40-44 | 3.488 | |
| Rue arnold Delsupexhe 66 B | 966 | ||
| Jupille-sur | Rue de Chafnay 5-7 | 730 | |
| Meuse | |||
| Rocourt | Chaussée de Tongres 116-118 | 1.000 | |
| Lier | Donk 54 | 2.930 | |
| Antwerpsesteenweg 308 | 540 | ||
| Antwerpsesteenweg 366 | 4.823 | ||
| Lokeren | Zelebaan 67 | 919 | |
| Maasmechelen | Majoor Berbenlaan 2 | 870 | |
| Maldegem | Koning Leopoldlaan 20 F | 1.000 | |
| Marche-en-Famenne | Avenue de France 38-42 | 6.696 | |
| Chaussée de Liège 13 | 600 | ||
| Mechelen | Oscar Van Kesbeecklaan 5-7-9 | 2.098 | |
| Brusselsesteenweg 437-441 | 4.905 | ||
| Geerdegemstraat 148 | 2.505 | ||
| Electriciteitsstraat 39 | 1.000 | ||
| Guido Gezellelaan 20 | 7.161 | ||
| Melle | Brusselsesteenweg 75 | 975 | |
| Messancy | Rue de la Vallée 100-108 | 4.670 | |
| Meulebeke | Gentstraat 13 | 1.204 | |
| Middelkerke | Biezenstraat 16 | 1.000 | |
| Mol | Laar 26-38 | 1.755 | |
| Mons | Chaussée de Binche 129 | 1.000 | |
| Chaussée de Binche 50 | 738 | ||
| Chaussée de Ghlin 26 | 1.249 | ||
| Mont-Saint-Guilbert | Corbais | Grand Route 49 | 1.290 |
| Mortsel | Statielei 20 | 637 |
| Gemeente | Adres | m² | ||
|---|---|---|---|---|
| Munkzwalm | Noordlaan 5 | 3.591 | ||
| Namur | Bouge | Rue de Sardanson 20 | 825 | |
| Champion | Rue Louis Albert 5/6/7 | 3.939 | ||
| Erpent | Chaussée de Marche 570 | 999 | ||
| Jambes | Avenue Prince de Liège 117 | 875 | ||
| Malonne | Ancien Rivage 73 | 372 | ||
| Neupré | Route du Condroz 221 | 3.000 | ||
| Ninove | Brakelsesteenweg 160 | 2.419 | ||
| Nivelles | Avenue de Centenaire 42 | 1.578 | ||
| Rue Tienne à Deux Vallées 3 | 1.350 | |||
| Oostkamp | Ruddervoorde | Torhoutsestraat 45 | 750 | |
| Oostende | Torhoutsesteenweg 610 | 1.000 | ||
| Péruwelz | Rue Neuve Chaussée | 600 | ||
| Philippeville | Zoning des 4 bras 5 | 2.936 | ||
| Poperinge | Frankrijklaan 2 | 2.418 | ||
| Quaregnon | Route de Mons | 2.464 | ||
| Route de Mons (**) | 250 | |||
| Roeselare | Mercury Centrum – Brugsesteenweg 363 | 818 | ||
| Brugsesteenweg 356 | 7.464 | |||
| Brugsesteenweg 377 | 3.080 | |||
| Brugsesteenweg 508-510 | 540 | |||
| Brugsesteenweg 524 | 1.001 | |||
| Ronse | Engelsenlaan 31 | 786 | ||
| Sambreville | Jemeppe-sur | Rue Baty des Puissances 1-27 | 5.045 | |
| Sambre | ||||
| Schaarbeek | Jerusalemstraat 48-50 | 840 | ||
| Schoten Seraing |
Bredabaan 1205- 1215 Rue de Sewage 3 |
8.204 960 |
||
| Sint-Jans-Molenbeek | Ninoofsesteenweg 245 | 1.000 | ||
| Ninoofsesteenweg 281/283 | 2.249 | |||
| Sint-Joris-Winge | Aarschotsesteenweg 9 | 1.007 | ||
| Sint-Genesius-Rhode | Waterloosesteenweg 39 | 3.900 | ||
| Priorijlaan 74 | 250 | |||
| Sint-Niklaas | Parklaan 50 | 1.676 | ||
| Parklaan 87 | 1.870 | |||
| Plezantstraat 268 | 1.250 | |||
| Kapelstraat 119 (*) | 940 | |||
| Sint-Pieters-Leeuw | Bergensesteenweg 420 A | 982 | ||
| Bergensesteenweg 460 | 600 | |||
| Soignies | Rue de la Station 125 | 750 | ||
| Soumagne | Avenue de la Résistance 318 | 1.000 | ||
| Spa | Avenue Reine Astrid 236-242 | 1.220 | ||
| Strassen (Groot-Hertogdom | Route d'Arlon 3454 | 2.000 | ||
Luxemburg)
| Gemeente | Adres | m² | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Ternat | Assesteenweg 66 | 996 | |||
| Tienen | Leuvenselaan 210 | 1.368 | |||
| Reizigersstraat 77 | 1.080 | ||||
| Tournai | Froyennes | Rue de Maire 13 A | 2.859 | ||
| Rue des Rosselières 10-14 | 2.486 | ||||
| Verviers | Boulevard des Gérardchamps 118 | 10.576 | |||
| Vilvoorde | Schaarbeeklei 115 | 2.624 | |||
| Waasmunster | Grote Baan 154 | 999 | |||
| Waregem | Vijfseweg | 999 | |||
| Waterloo | Chaussée de Bruxelles 551 | 1.000 | |||
| Wavre | Avenue Reine Astrid 4/6 | 1.087 | |||
| Rue Pont du Christ 7 | 460 | ||||
| Rue Pont du christ 32 | 1.270 | ||||
| Wetteren | Oosterzelesteenweg 127 | 3.823 | |||
| Zaventem | Hoogstraat 7 | 1.071 | |||
| Sint-Stevens | Leuvensesteenweg 8 | 2.150 | |||
| Woluwe | |||||
| Jozef Van Damstraat 3C | 1.872 |
(*) Pand opgericht in het kader van een opstal-/erfpachtcontract op grond toebehorend aan derden
(**) Perceel grond toebehorend aan Retail Estates belast met opstal-/erfpachtcontract ten voordele van derden
Dit verslag heeft betrekking op 326 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen.
Wij hebben het genoegen U onze update per 31 maart 2011 van de waardering van de Retail Estates portefeuille plus Distri-land te laten geworden.
Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van Vastgoedbevaks. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).
De juiste waarde wordt gede"nieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze de"nitie komt overeen met onze de"nitie van marktwaarde.
De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de Overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het pro"el van de koper en de geogra"sche ligging van het goed. De eerste 2 voorwaarden en dus het te betalen bedrag van de rechten is pas gekend wanneer de verkoop is afgesloten. Als onafhankelijk vastgoeddeskundige bevestigen wij dat op basis van een representatief staal van de markt (tussen 2002 en 2005) het gewogen gemiddelde van de rechten (gemiddelde transactiekosten) 2,5% bedraagt. (voor panden met een waarde hoger dan 2,5 mio EUR).
De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.
Voor een beperkt aantal winkelpanden heeft Retail Estates nv de schatter meegedeeld dat zij overweegt deze op individuele basis te verkopen zodat zij niet door de toepassing van de notie "portefeuille" op individuele basis boven de drempel van 2,5 mio EUR uitkomen. Deze panden werden conform de gedragslijn excl. kosten (10% of 12,5%) gewaardeerd.
Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto-aanvangsrendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents,
huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.
De investeringswaarde per 31/03/2011 van Retail Estates NV bedraagt afgerond 334,87 mio EUR en de reële waarde bedraagt afgerond 326,78 mio EUR. Op basis van de investeringswaarde, stijgt de waarde van de portefeuille ten opzicht van31/12/2010 met 1,23%.
Dit is door indexaties, renovaties en ook door de verscherping van een aantal yields op toppanden. Dit geeft de portefeuille een rendement van 7,06%.
De portefeuille van Distri-Land Immobilière nv heeft op 31/03/2011 een afgeronde investeringswaarde van 21,15 mio EUR en een reële waarde van 20,64 mio EUR. In absolute termen stijgt de investeringswaarde met 2,56% ten opzichte van 31/12/2010. Ook omwille van indexaties en verscherping van een aantal yields. Dit geeft Distri-land een rendement van 7,35%.
Het typische kenmerk voor de baanwinkelmarkt is sinds jaren stabiliteit.
Ook opnieuw in de voorbije 6 maanden werd de markt gekenmerkt door een gezonde vraag naar beperkt beschikbare ruimte. Op goede locaties blijken de huurders niet geneigd om hun panden te verlaten, en is er dus een uiterst beperkt aanbod. Er valt dan ook nauwelijks tot geen leegstand waar te nemen, en de schaarse nieuwe ontwikkelingen raken nog steeds vlot ingevuld aan een stabiel huurniveau. Huurders lijken voldoende omzetten te genereren om de gangbare huren, die niet overdreven hoog zijn in internationale context, te kunnen dragen. In de grotere portefeuilles merken we dat er slechts een marginale stijging is van huurachterstallen.
Wat de investeringsmarkt betreft, merken we eveneens dat de markt goed stand heeft gehouden.
Een nog toenemende vraag van privé-investeerders naar individuele panden, en volumes tot 2 mio EUR, heeft zelf geleid tot licht dalende rendementen voor dit type verkopen.
Baanwinkels zijn meer dan ooit in trek bij dit soort beleggers en raken dus snel verkocht aan soms heel erg scherpe prijzen. In tegenstelling tot een jaar geleden merken we ook toenemende appetijt voor de iets grotere volumes. De rendementen zijn in dit segment gestabiliseerd en we zien eerder een aanscherping van de prijs dan een verzwakking. Voor de grote volumes lijkt er opnieuw vraag vanuit onder andere Duitse fondsen, voor zover de projecten volledig verhuurd zijn aan sterke huurders. In dit segment werden er geen verkopen gerealiseerd, gezien het gebrek aan aanbod.
We zijn dus eerder positief gesteld wat de evolutie betreft van deze markt in de volgende 6 maanden.
Het verslag van CB Richard Ellis van 31 maart 2011 heeft betrekking op 122 onroerende goederen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 154,03 mio EUR en de reële waarde op 150,36 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 10,59 mio EUR, wat een brutorendement van 6,88% vertegenwoordigt.
De tweede sessie wordt voorgezeten door de heer Jan De Nys, de heren Paul Borghgraef en Hubert De Peuter waren niet aanwezig bij de behandeling van het agendapunt 1.
De heer Luc Geuten was niet aanwezig bij deze sessie.
De vooropgestelde transactie beoogt de inbreng via partiële splitsing van twee winkelpanden gelegen te respectievelijk Tielt-Winge (Gouden Kruispunt) en Mechelen evenals de aankoop van de aandelen Coeman Invest nv wiens enige actief bestaat uit een winkelpand te Poperinge.
De door de vastgoeddeskundige weerhouden waarden, zijnde circa 15,4 mio euro op basis van een huurincasso van 990.000 euro (aanvangsrendement 6,42 %), wordt weerhouden.
De aankoop van de aandelen Coeman Invest kan nog voor het einde van 2010 uitgevoerd worden als herbelegging van verkoopsopbrengsten van Q3 2010/2011. De modaliteiten van de partiële splitsing met kapitaalverhoging van circa 13 mio euro zal aan de volgende raad van bestuur ter goedkeuring worden voorgelegd met het oog op een uitvoering einde maart 2011.
Uit een mededeling aan de heer Borghgraef, voorzitter, en aan de commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Neckebroeck blijkt dat de heer Geuten verkaart: Voor de goede orde melden wij u hierbij dat Retail Estates NV overweegt om 2 onroerende goederen (één te Sint-Joris-Winge en één te Mechelen) te verwerven door een kapitaalverhoging in de vorm van een partiële splitsing van Fun Belgium NV.
Fun Belgium NV staat onder meer onder controle van Mitiska Retail NV, welke zelf onder volledige controle valt van de familiale holding van de familie Geuten en waarvan de heer Geuten de dagelijkse leiding waarneemt.
Ondanks het feit dat art.523 W.Venn. formeel gezien niet van toepassing is (het zal in casu gaan om een beslissing van de algemene vergadering in plaats van de raad van bestuur) heeft de raad van bestuur gekozen om zich vrijwillig te onderwerpen aan art.523 W.Venn.
Conform deze bepaling heeft de heer Geuten dan ook niet aan deze vergadering deelgenomen en zal ook niet deelnemen aan de raad van bestuur die aan de voorgestelde wijzigingen van de emissie voor waarden wordt gewijd.
De portefeuille bestaat uit 5 winkelpanden waarvan de meerderheid op basis van langlopende huurovereenkomsten die in de perioden 2011/2013 voor hernieuwing vatbaar zijn. De door de vastgoeddeskundige CBRE weerhouden waarde bedraagt circa 4,3 mio euro investeringswaarde met een aanvangsrendement van 6,21% maar op basis van de voor 2013 verwachte (nieuwe) huurprijzen bedraagt deze circa 7,25%. De aankoop op basis van de door de schatter weerhouden waarde wordt goedgekeurd.
De volgende vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden op 18 februari 2011 om 14u00 in de kantoren te Ternat.
Aangezien alle punten van de dagorde behandeld zijn, wordt de zitting geheven.
Bredabaan 1215 2900 Schoten
Bredabaan 1213 2900 Schoten
VASTGOEDBEVAK - SICAFI
Industrielaan 6 B - 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com
WWW. C OM F I .B E
Financieel verslag
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 1 | 34 261 | 30 817 |
| Met verhuur verbonden kosten | 2 | -416 | -317 |
| Netto huurresultaat | 33 845 | 30 500 | |
| Recuperatie van vastgoedkosten | |||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
3 | 3 015 | 3 187 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op | 4 | -3 352 | -3 463 |
| verhuurde gebouwen | |||
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | 5 | -39 | -22 |
| Vastgoedresultaat | 33 469 | 30 202 | |
| Technische kosten | 6 | -1 036 | -981 |
| Commerciële kosten | 7 | -99 | -101 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | 8 | -40 | -81 |
| Beheerskosten vastgoed | 9 | -1 018 | -905 |
| Andere vastgoedkosten | 10 | -11 | -42 |
| Vastgoedkosten | -2 204 | -2 110 | |
| Operationeel vastgoedresultaat | 31 266 | 28 092 | |
| Algemene kosten van de vennootschap | 11 | -2 067 | -1 930 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | |||
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 29 199 | 26 162 | |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 12 | 5 | -305 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-#nanciële activa | |||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 13 | 10 395 | 1 760 |
| Operationeel resultaat | 39 599 | 27 617 | |
| Financiële opbrengsten | 14 | 528 | 237 |
| Intrestkosten | 15 | -13 071 | -12 234 |
| Andere #nanciële kosten | 16 | -80 | -96 |
| Financieel resultaat | -12 623 | -12 093 | |
| Resultaat vóór belastingen | 26 975 | 15 524 | |
| Belastingen | 17 | -283 | -215 |
| WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Netto resultaat | 26 692 | 15 309 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Aandeelhouders van de groep | 26 692 | 15 328 | |
| Toelichting: | |||
| Netto Courant Resultaat (aandeel groep) | 16 292 | 13 874 | |
| Resultaat op de portefeuille | 10 400 | 1 454 |
| RESULTAAT PER AANDEEL | Bijlagen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Aantal gewone aandelen in omloop | 18 | 5 061 663 | 4 639 127 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 18 | 4 915 380 | 4 213 191 |
| Netto winst per gewoon aandeel (in €) | 20 | 5,43 | 3,63 |
| Verwaterde netto winst per aandeel (in €) | 20 | 5,43 | 3,63 |
| Uitkeerbare winst per aandeel (in €) | 20 | 3,30 | 3,25 |
| Netto courant resultaat per aandeel 1 (in €) | 3,31 | 3,29 |
1 Het netto courant resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het netto courant resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het netto courant resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 3,27 € per aandeel per 31.03.2011 versus 3,13 € per aandeel per 31.03.2010.
| Componenten van het totaalresultaat (Statement of other comprehensive income) - in duizenden € |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Netto resultaat | 26 692 | 15 309 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | ||
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de | -1 270 | -1 374 |
| hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | ||
| Variaties in de reële waarde van #nanciële activa en passiva | 7 122 | -2 398 |
| TOTAALRESULTAAT | 32 544 | 11 537 |
| ACTIVA (in duizenden €) | Bijlagen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Vaste Activa | 506 981 | 449 091 | |
| Goodwill | |||
| Immateriële vaste activa | 21 | 74 | 112 |
| Vastgoedbeleggingen | 22 | 505 588 | 448 326 |
| Andere materiële vaste activa | 21 | 264 | 295 |
| Financiële vaste activa | 23 | 1 033 | 293 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 24 | 22 | 65 |
| Vlottende Activa | 15 296 | 4 150 | |
| Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop | 25 | 10 778 | 1 274 |
| Handelsvorderingen | 26 | 682 | 717 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 27 | 2 482 | 1 321 |
| Kas en kasequivalenten | 28 | 1 150 | 642 |
| Overlopende rekeningen | 29 | 205 | 195 |
| TOTAAL ACTIVA | 522 278 | 453 241 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € | Bijlagen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 229 607 | 191 040 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de | 229 607 | 190 506 | |
| moedervennootschap | |||
| Kapitaal | 30 | 112 989 | 103 851 |
| Uitgiftepremie | 31 | 33 418 | 24 358 |
| Reserves | 32 | 77 100 | 66 673 |
| Resultaat | 27 646 | 23 021 | |
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
33 | -12 449 | -11 179 |
| Variaties in de reële waarde van #nanciële activa en passiva | 34 | -9 096 | -16 218 |
| Minderheidsbelangen | 35 | 534 | |
| Verplichtingen | 292 671 | 262 201 | |
| Langlopende verplichtingen | 273 958 | 248 536 | |
| Provisie | |||
| Langlopende #nanciële schulden | 40 | 261 768 | 231 643 |
| Kredietinstellingen | 261 768 | 231 643 | |
| Financiële leasing | 0 | ||
| Andere langlopende verplichtingen | 36 | 12 189 | 16 892 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € | Bijlagen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| Kortlopende verplichtingen | 18 713 | 13 666 | |
| Kortlopende #nanciële schulden | 40 | 7 177 | 5 879 |
| Kredietinstellingen | 7 177 | 5 798 | |
| Financiële leasing | 80 | ||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 37 | 8 914 | 5 630 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 38 | 361 | 196 |
| Overlopende rekeningen | 39 | 2 260 | 1 961 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 522 278 | 453 241 | |
| SCHULDRATIO | 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Schuldratio (1) | 53,38% | 53,77% | |
| NETTO-ACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP | 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Netto actief per aandeel (reële waarde) (2) | 45,36 | 41,07 | |
| Netto actief per aandeel (investeringswaarde) (3) | 47,82 | 43,47 | |
| Netto actief per aandeel (reële waarde) (2) ex dividend | 42,66 | 38,45 | |
| Netto actief per aandeel (investeringswaarde) (3) ex dividend | 45,12 | 40,85 |
(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening, overlopende rekeningen en indekkingsinstrumenten) gedeeld door het totaal der activa (exclusief indekkingsinstrumenten).
(2) Het netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door aantal aandelen.
(3) Het netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door aantal aandelen.
| MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) |
|||
|---|---|---|---|
| Kapitaal | |||
| Gewone aandelen |
Uitgifte premie |
||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2009 | 86 523 | 10 045 | |
| Totaal resultaat 2009-2010 | |||
| Overboeking van resultaat op de portefeuille naar beschikbare reserves (portefeuille resultaat) Dividenden boekjaar 2008-2009 |
|||
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 17 859 | 14 313 | |
| Herclassi#catie tussen reserves | |||
| Minderheidsbelangen | |||
| Impact op de reserves naar aanleiding van bijkomende acquisitie 50% Immo Bartan | |||
| Kosten van Kapitaalverhoging | -531 | ||
| Andere | |||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2010 | 103 851 | 24 358 | |
| Totaalresultaat 2010-2011 | |||
| Overboeking van resultaat op de portefeuille naar beschikbare reserves (portefeuille resultaat) | |||
| Dividenden boekjaar 2009-2010 | |||
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 9 507 | 9 060 | |
| Herclassi#catie tussen reserves | |||
| Minderheidsbelangen | |||
| Toevoegen wettelijke reserves dochtervennootschappen | |||
| Kosten van Kapitaalverhoging | -369 | ||
| Andere | |||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2011 | 112 989 | 33 418 |
| Reserves | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| beschikbare (porte feuille |
beschikbare | Impact op de reële waarde van geschatte mutatie rechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van |
Variatie in de reële waarde van \$nanciële activa en |
Minder heidsbe |
Totaal Eigen |
||
| wettelijke | resultaat) | (andere) | Resultaat | vastgoedbeleggingen | passiva | langen | Vermogen |
| 295 | 65 129 | 1 023 | 19 874 | -10 810 | -13 820 | 158 259 | |
| 15 309 | -1 374 | -2 398 | 11 537 | ||||
| 1 760 | -1 760 | ||||||
| -9 767 | -9 767 | ||||||
| 32 173 | |||||||
| -1 828 | 1 473 | -649 | 1 005 | ||||
| 7 | 1 | 19 | 534 | 561 | |||
| -1 261 | -1 261 | ||||||
| -531 | |||||||
| 75 | -5 | 70 | |||||
| 295 | 63 881 | 2 497 | 23 021 | -11 179 | -16 218 | 534 | 191 040 |
| 26 692 | -1 270 | 7 122 | 32 544 | ||||
| 10 395 | -10 395 | 0 | |||||
| -11 614 | -11 614 | ||||||
| 18 567 | |||||||
| -1 537 | 1 537 | 0 | |||||
| -7 | -1 | -19 | -534 | -561 | |||
| 39 | -39 | 0 | |||||
| -369 | |||||||
| 1 | 1 | ||||||
| 334 | 72 733 | 4 033 | 27 646 | -12 449 | -9 096 | 0 | 229 607 |
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR | 642 | 582 |
| 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 14 273 | -123 |
| Netto winst van het boekjaar: | 26 692 | 15 309 |
| Operationeel resultaat | 39 599 | 27 617 |
| Betaalde intresten | -12 743 | -11 836 |
| Ontvangen intresten | 32 | 68 |
| Ontvangen dividenden | ||
| Betaalde vennootschapsbelastingen | -227 | -988 |
| Toe te rekenen intresten | ||
| Andere | 32 | 447 |
| Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat | -10 097 | -1 216 |
| * Afschrijvingen en waardeverminderingen | ||
| – Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immateriële activa |
177 | 178 |
| – Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen | 126 | 61 |
| * Andere niet-kas elementen | ||
| – Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -10 395 | -1 760 |
| – Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen | -5 | 305 |
| * Andere | ||
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: | -2 322 | -14 217 |
| * Beweging van activa: | ||
| – Handelsvorderingen en Overige vorderingen | 8 457 | 1 359 |
| – Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | -1 160 | -442 |
| – Overlopende rekeningen | -10 | 38 |
| * Beweging van verplichtingen: | ||
| – Handelsschulden en andere kortlopende schulden | -10 077 | -15 145 |
| – Andere kortlopende verplichtingen | 166 | 1 |
| – Overlopende rekeningen | 301 | -28 |
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -18 656 | 5 999 |
| Aanschaf#ng van immateriële vast activa | -30 | |
| Aanschaf#ng van vastgoedbeleggingen | -16 717 | -11 755 |
| Vervreemding van vastgoedbeleggingen | 8 820 | 45 783 |
| Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen | -10 663 | -31 713 |
| Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen | 8 080 | |
| Aanschaf#ng van andere materiële activa | -109 | -75 |
| Vervreemding van langlopende #nanciële vast activa | ||
| Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa | 43 | -43 |
| Vervreemding van activa bestemd voor verkoop | ||
| 3. Kasstroom uit \$nancieringsactiviteiten | 4 890 | -5 815 |
| * Verandering in #nanciële verplichtingen en #nanciële schulden | ||
| – Toename van de #nanciële schulden | 29 205 | 19 882 |
| – Afname van de #nanciële schulden | -13 476 | -15 761 |
| * Verandering in andere verplichtingen | ||
| - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen | 1 679 | 363 |
| - Toename (+) / Afname (-) in andere schulden | ||
| - Toename in minderheidsbelangen | -534 | |
| * Dividend | ||
| - Dividend van het vorige boekjaar (-) | -11 614 | -9 767 |
| * Kosten van kapitaalverhoging | -369 | -531 |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR | 1 150 | 642 |
Retail Estates nv ("de Onderneming") is een Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.
De geconsolideerde jaarrekening van de Onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2011 omvat de Onderneming en haar dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van 27 mei 2011 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 27 juni 2011.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het K.B. van 7 december 2010 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het K.B. van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks.
Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en kosten afgetrokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. De impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van deze geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen op de rekening "Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" uitdrukkelijk voorzien in het voormelde KB. Gedurende de boekjaren eindigend op 31 maart 2011 en 31 maart 2010 werd op die manier
respectievelijk 1,27 mio EUR en 0,37 mio EUR rechtstreeks in het eigen vermogen op die rekening verwerkt.
De vennootschappentransacties van het afgelopen boekjaar werden niet verwerkt als een business combination zoals gede&nieerd onder IFRS 3, vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal of proportioneel geconsolideerd met toepassing van IAS 40.
De volgende gepubliceerde standaarden en interpretaties zijn voor het huidige boekjaar effectief geworden maar hebben geen effect op de presentatie, de toelichting of de &nanciële resultaten van de Groep : aanpassingen aan IFRS 5 en IFRS 7 als gevolg van het Annual improvements project (mei 2008), wijzigingen aan IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9, IFRIC 16 als gevolg van het Annual Improvements Project (April 2009), wijziging van IAS 39- Eligible Hedged Items, wijziging van IFRS 2- Group Cash Settled Transactions
en de opname in de standaard van IFRIC 8 en IFRIC 11, IFRIC 12-Service concession Arrangements, IFRIC 15-Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 16 –Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation, IFRIC 17 –Distributions of Non-Cash Assets to Owners, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers.
Onderstaande gewijzigde standaarden worden als meest relevant beschouwd voor de Groep:
Amendment to IAS 32- Classi&cation of Rights Issues (1/2/2010), IFRIC 19-Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments (1/7/2010), Revision of IAS 24 – Related Party Transactions (1/1/2011), Amendment of IFRIC 14 – Prepayments of a Minimum Funding Requirement (1/1/2011), verbetering aan IFRS (2009-2010) (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2011).
De groep verwacht geen impact op de presentatie, de toelichting of de &nanciële resultaten als gevolg van deze nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties.
IFRS 9 – Financial instruments : classi&cation and measurement (1/1/2013). De groep dient de impact na te gaan van deze nieuwe standaard, indien van toepassing, op de classi&catie en de waardering van de &nanciële activa en passiva, inclusief derivaten en hedge accounting.
De &nanciële informatie wordt opgesteld in euro, afgerond in duizenden. De bedrijven van de groep voeren hun boekhouding eveneens in euro.
Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor &nanciële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.
De ondernemingen die de Groep controleert worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.
De integrale consolidatie bestaat erin activa en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.
Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het &nanciële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen met als doel de voordelen uit de onroerend goed activiteiten van deze onderneming te behalen.
Voor de behandeling van de certi&caten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certi&caten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certi&caten voor de vastgoedcerti&caten die niet in het bezit zijn van de vennootschap. Enkel de belangen die aangehouden werden in het vastgoedcerti&caat "Wickes Tournai, Mechelen,.." kwamen hiervoor in aanmerking. Dit vastgoedcerti&caat werd op 31 oktober 2009 verkocht.
Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.
De groep gebruikt &nanciële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, &nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide &nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.
Na eerste verwerking worden de &nanciële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de &nanciële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De reële waarde van de &nanciële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het &nanciële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.
Indien een &nancieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het &nanciële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van &nanciële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het &nanciële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Goodwill wordt conform IFRS 3 niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test voor bijzonder waardeverminderingsverlies.
Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaf&ngswaarde, met inbegrip van bijkomende kosten en niet aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de bevak directe of indirecte controle verwerft maakt deel uit van de aanschaf&ngswaarde (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de bevak (op beslissing van de Raad van Bestuur, op heden is dit enkel van toepassing op Finsbury Properties nv). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaf&ngswaarde.
Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:
De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van Vastgoedbevaks (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gede&nieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Vervolgens wordt van deze waarde een geschat bedrag voor overdrachtstaksen afgetrokken. Zo wordt de reële waarde van het goed bekomen, conform de betekenis van IAS 40. Het geschat bedrag van overdrachtstaksen werd forfaitair bepaald op 2,5% (zie bijlage 22 – vastgoedbeleggingen).
Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.
De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk 2 belangrijke soorten uitgaven:
worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de de&nitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.
De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.
Conform de aangepaste IAS-40 norm worden de projectontwikkelingen opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaf&ngswaarde, met inbegrip van bijkomende kosten en niet aftrekbare BTW.
Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan reële waarde indien ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.
Een project kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.
De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen, waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaf&ngswaarde, onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.
In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.
De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:
| Installaties, machines en uitrusting | 20% |
|---|---|
| Meubilair | 10% |
| Rollend materieel | 20-33% |
| Informaticamaterieel | 33% |
| Standaardsoftware | 33% |
| Maatsoftware | 20-25% |
Materiaal in leasing wordt in het geval van &nanciële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract.
Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.
Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaf&ngswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.
Indien de houder van de certi&caten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcerti&caat worden de certi&caten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa. Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcerti&caat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.
Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certi#caten (per 31 maart 2011 enkel toepasselijk op de vastgoedcerti#caten "Distri-Land") De beurskoers van deze vastgoedcerti&caten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kunnen niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcerti&caat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certi&caten te herwaarderen in functie van:
a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcerti&caat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
Retail Estates nv investeert enkel in de certi&caten van emissies die betrekking hebben op de &nanciering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed, waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcerti&caten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcerti&caten, in toepassing van het K.B. m.b.t. vastgoedbevaks d.d. 7 december 2010, artikel 2, sub. 20°, beschouwd als vastgoed.
Rekening houdend met deze overwegingen worden de certi&caten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaf&ngswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.
Als houder van de vastgoedcerti&caten, heeft Retail Estates nv, pro rata van de vastgoedcerti&caten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcerti&caat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als netto huurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.
Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorhef&ng, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcerti&caat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.
De boekwaarde van het vastgoedcerti&caat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certi&caathouders zoals die blijken uit de emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.
Het betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.
De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.
Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen aanschaf&ngswaarde of tegen marktwaarde als die lager is. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.
Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.
Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.
Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent.
Een voorziening wordt opgenomen wanneer:
Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.
Intrestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de intrestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de a>ossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening
over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.
Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor haar werknemers en gedelegeerd bestuurder. Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.
Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zijnde de negatieve variaties in de reële waarde van gebouwen en de te betalen huur op gehuurde activa.
De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.
De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurcontract worden gespreid in de tijd volgens het aantal maanden huur dat de huurder heeft betaald voor zover het onroerend goed in kwestie niet wordt herverhuurd.
De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De technische kosten omvatten ondermeer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante &nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversi&eerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen eveneens onder deze categorie.
Het &nancieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen en bijkomende &nancieringskosten zoals de negatieve variaties van indekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.
Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtsreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.
De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen komt de exit tax in mindering van de herwaarderingsmeerwaarde bij fusie. In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan deze exit tax verplichting worden geboekt via de winst- en verliesrekeningen.
51% van het balanstotaal van de groep wordt ge&nancierd door rentedragende verplichtingen, de vennootschap is bijgevolg onderhevig aan een renterisico. Dit risico wordt tot een minimum beperkt door het voorzichtig beleid dat gehanteerd wordt: het merendeel van de &nanciële schulden is afgesloten tegen een vaste intrestvoet of tegen een variabele intrestvoet die afgedekt is tegen intreststijgingen.
De lange termijn &nanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen", dit zijn leningen waarvan
het kapitaal na een looptijd van 5 à 8 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversi&catie van de &nanciering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de groep. De groep sluit 85% van haar leningen af tegen een vaste intrestvoet of tegen een variabele intrestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste intrestvoet. Het netto resultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.
Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisico analyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door de onderneming. Ingeval van niet betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.
Aangezien perifeer winkelvastgoed meer dan 90% van de portefeuille van Retail Estates nv uitmaakt, is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van haar beslissingen.
Naar aanleiding van artikel 54 van het nieuw K.B. met betrekking tot vastgoedbevaks van 7 december 2010, dient de openbare vastgoedbevak een &nancieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het &nancieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.
Over het &nancieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geveri&eerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare vastgoedbevak.
De algemene richtlijnen van het &nancieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse &nanciële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse &nanciële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het &nancieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare vastgoedbevak het plan in de toekomst zal uitvoeren.
De schuldgraad van Retail Estates is gestegen boven 50% sinds boekjaar 2008-2009. In dat boekjaar bedroeg de schuldgraad 56% daarna is hij stabiel gebleven rond de 53%. In de loop van haar geschiedenis oversteeg de schuldgraad van Retail Estates nooit de 65%.
De raad van bestuur beschouwt een schuldgraad van +- 55% als zijnde optimaal voor de aandeelhouders van de bevak voor wat betreft het rendement en de courante winst per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis van de huidige schuldgraad van 53,38% heeft Retail Estates nv een investeringspotentieel van 173 mio EUR zonder hierbij een schuldgraad van 65% te overschrijden.
Elk kwartaal wordt aan de Raad van Bestuur de projectie van de schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorig kwartaal besproken.
Rekening houdend met de geplande investeringen en geplande kapitaalverhogingen, de dividenduitkering van
de winst over boekjaar 2010-2011 (13,45 mio EUR) en de gebudgetteerde winstverwachting voor het eerste kwartaal van boekjaar 2011-2012 zal de schuldgraad per 30/06/2011 53,85% bedragen. Rekening houdend met de winstverwachting voor het volledig jaar zou de schuldgraad per 31/03/2012 52,64% bedragen.
De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van 93,22 mio EUR, de maximale schuldgraad van 65% overschreden worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 1,7% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 6,54 mio EUR moeten dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de bevak steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een stijging van de yield doen vermoeden. Er is geen noemenswaardige leegstand in het marktsegment van de baanwinkels en dus ook geen druk op de huurprijzen.
Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen kan Retail Estates nv overgaan tot het verkopen van een aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig track record in het verkopen van panden aan de geschatte investeringswaarde. In het boekjaar 2009-2010 werden 27 panden verkocht met een netto verkoopprijs van 47,37 mio EUR, in het afgelopen boekjaar werden 13 panden verkocht met een netto verkoopprijs van 8,64 mio EUR. Globaal genomen werden deze panden verkocht aan de geschatte investeringswaarde.
Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van
er geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden om te verhinderen dat de schuldgraad boven de 65% zal uitstijgen. Het is de bedoeling van de bevak om de schuldgraad te behouden op een niveau rond 55%. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de Raad van Bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren.
Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.
| Huurinkomsten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Huur | 33 526 | 29 675 |
| Gegarandeerde opbrengsten | ||
| Ontvangen operationele leasingvergoedingen | 749 | 1 142 |
| Huurkortingen | ||
| Huurvoordelen ('incentives') | -15 | |
| Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten | ||
| Totaal huuropbrengsten | 34 261 | 30 817 |
De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille.
Onderstaande tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen in de veronderstelling dat elke huurder zijn huurovereenkomst niet zou hernieuwen bij a>oop van zijn overeenkomst en er aansluitend geen wederverhuringen meer zouden plaatsvinden. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij a>oop van de lopende driejaarlijkse periode: in deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per de&nitie leeg.
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Binnen één jaar | 1 414 | 789 |
| Tussen één en vijf jaar | 5 897 | 5 328 |
| Meer dan vijf jaar | 27 389 | 27 355 |
Voor haar gebouwen sluit de groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na a>oop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.
Belastingen en taksen, onroerende voorhef&ng inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.
Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.
De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.
| Met verhuur verbonden kosten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten | -290 | -256 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -126 | -61 |
| Totaal met verhuur verbonden kosten | -416 | -317 |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen in duizenden € |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Doorrekening van huurlasten Doorrekening van voorhef#ngen en belastingen op verhuurde gebouwen |
605 2 410 |
514 2 673 |
| Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen |
3 015 | 3 187 |
| Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar | -893 | -716 |
| Voorhef#ngen en belastingen | -2 460 | -2 747 |
| Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | -3 352 | -3 463 |
De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.
Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorhef&ng, verzekering en nutsvoorzieningen.
| Overige opbrengsten en kosten van de verhuring -39 |
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|---|
| -22 | |||
| Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -39 |
-22 |
| Technische kosten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Recurrente technische kosten | -790 | -796 |
| Structureel onderhoud | -790 | -796 |
| Niet recurrente technische kosten | -246 | -185 |
| Occasioneel onderhoud | -158 | -183 |
| Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten | -113 | -66 |
| Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen | 26 | 64 |
| Totaal technische kosten | -1 036 | -981 |
Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.
| Commerciële kosten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Makelaarscommissies | -51 | -27 |
| Marketingkosten m.b.t. gebouwen | ||
| Erelonen van advocaten en juridische kosten | -17 | -62 |
| Andere | -31 | -11 |
| Totaal commerciële kosten | -99 | -101 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Leegstandslasten van het boekjaar | -13 | -16 |
| Onroerende voorhef#ng leegstand | -27 | -66 |
| Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | -40 | -81 |
In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de onroerende goederen voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorhef&ng).
Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.
Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -53 | -62 |
| Informatica | -15 | -30 |
| Andere | -37 | -32 |
| Huisvestingskosten | -81 | -60 |
| Erelonen aan derde partijen | -28 | |
| Public relations, communicatie en advertenties | -42 | -4 |
| Personeelskosten | -739 | -681 |
| Bezoldigingen | -433 | -386 |
| Sociale zekerheid | -133 | -106 |
| Pensioenen en collectieve verzekeringen | -35 | -12 |
| Andere | -138 | -177 |
| Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders | -5 | 20 |
| Taksen en wettelijke kosten | ||
| Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica-uitrusting & software | -99 | -91 |
| Totaal beheerskosten vastgoed | -1 018 | -905 |
De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE.
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
|---|---|---|
| Vastgoedafdeling | 7,33 | 7,40 |
| Totaal | 12,70 | 12,60 |
| Gemiddeld | 11,90 | 10,70 |
| Andere vastgoedkosten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Overige andere vastgoedkosten | -11 | -42 |
| Totaal andere vastgoedkosten | -11 | -42 |
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante &nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversi&eerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -32 | -39 |
| Informatica | -11 | -21 |
| Andere | -21 | -18 |
| Huisvestingskosten | -44 | -39 |
| Erelonen aan derde partijen | -405 | -410 |
| Recurrente | -125 | -97 |
| Advocaten | ||
| Revisoren | -121 | -93 |
| Andere | -4 | -4 |
| Niet recurrente | -125 | -192 |
| Advocaten | -58 | -36 |
| Notariskosten | -3 | -13 |
| Consultants | -64 | -142 |
| Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) | -155 | -121 |
| Public relations, communicatie en advertenties | -43 | -81 |
| Personeelskosten | -547 | -427 |
| Bezoldigingen | -309 | -268 |
| Sociale zekerheid | -97 | -82 |
| Pensioenen en collectieve verzekeringen | -23 | -9 |
| Andere | -118 | -68 |
| Bestuurdersvergoedingen | -186 | -159 |
| Taksen en wettelijke kosten | -810 | -775 |
| Totaal algemene kosten | -2 067 | -1 930 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen | 8 640 | 53 589 |
| Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten) | 8 645 | 53 284 |
| Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen | 5 | -305 |
In het totaal werden gedurende het afgelopen boekjaar 13 panden verkocht voor een totaalbedrag van 8,64 mio EUR. Net zoals vorig jaar is er nog steeds een sterke particuliere vraag naar perifere winkelpanden. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de verkoopprijs vastgesteld door de vastgoeddeskundige.
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Positieve variatie op vastgoedbeleggingen | 10 871 | 3 843 |
| Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen | -476 | -2 083 |
| Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen | 10 395 | 1 760 |
De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door indexaties, renovaties en de verscherping van een aantal yields op toppanden.
| Financiële opbrengsten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Intresten bevat in de kost van de betrokken activa (1) | 425 | 156 |
| Intrestopbrengsten | 10 | 0 |
| Andere | 93 | 80 |
| Totaal #nanciële opbrengsten | 528 | 237 |
(1) Geactiveerde intercalaire intresten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen.
| Intrestkosten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Nominale intresten op leningen | -13 071 | -12 234 |
| Totaal interestkosten | -13 071 | -12 234 |
De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 4,97 % per 31.03.2011 en 5,13 % per 31.03.2010. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.
| Bankkosten en andere commissies -80 |
|
|---|---|
| -96 | |
| Totaal andere \$nanciële kosten -80 |
-96 |
| Vennootschapsbelasting in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Onderneming | -92 | 144 |
| 1. Vennootschapsbelasting | 221 | 4 |
| Belasting aan het tarief van 33,99% | 116 | -13 |
| Correctie van vorig boekjaar | 105 | 17 |
| 2. Resultaat belastbaar aan 16,5% (zgn. exit tax) | -314 | 140 |
| Dochterondernemingen | -191 | -359 |
| 1. Vennootschapsbelasting | -405 | -630 |
| Belasting van het lopende jaar | -406 | -645 |
| Correctie van vorig boekjaar | 1 | 14 |
| 2. Exit tax | 214 | 272 |
| Totaal vennootschapsbelasting | -283 | -215 |
Een bevak is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 16,995% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de vastgoedbevak.
| Aantal aandelen en winst per aandeel | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Bewegingen van het aantal aandelen | Aantal aandelen | Aantal aandelen |
| Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar | 4 639 127 | 3 845 381 |
| Aantal aandelen per einde van het boekjaar | 5 061 663 | 4 639 127 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen (gewogen gemiddelde) | 4 981 959 | 4 432 804 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel | 4 915 380 | 4 213 191 |
Op 5 mei 2010 werd door de Raad van Bestuur met toepassing van het toegestaan kapitaal een kapitaalverhoging ten bedrage van 6,25 mio EUR (3,29 mio EUR maatschappelijk kapitaal en 2,96 mio EUR uitgiftepremies) doorgevoerd, naar aanleiding van de inbreng in natura van alle aandelen van Pillar Roeselare nv. Hierbij werden 146.135 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 42,77 EUR. Deze werd bepaald op basis van de slotkoers van het aandeel op de NYSE-Euronext gedurende de 30 dagen die aan de emissie voorafgingen.
De nieuwe aandelen delen volledig in de winst van het lopende boekjaar (vanaf 1 april 2010).
Op 21 juni 2010 werd door de Raad van Bestuur met toepassing van het toegestaan kapitaal een kapitaalverhoging van 5,06 mio EUR doorgevoerd naar aanleiding van de inbreng in natura van de SA Caisse de Leasing. Er werden 118.293 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 42,77 EUR per aandeel. Deze werd bepaald op basis van de slotkoers van het aandeel op de NYSE-Euronext gedurende de 30 dagen die aan de emissie voorafgingen. De nieuwe aandelen delen volledig in de winst van het lopende boekjaar (vanaf 1 april 2010).
Op 30 november 2010 heeft Retail Estates nv in het kader van een kapitaalsverhoging via toegestaan kapitaal (naar aanleiding van diverse inbrengen in natura) de exclusieve controle verworven over Depatri nv en Asverco nv en de inbreng van grond van de NV Agrimat. De inbreng werd vergoed door de emissie van nieuwe aandelen voor een waarde van 7,26 mio EUR. De kapitaalverhoging werd gerealiseerd op basis van een emissieprijs gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van de 30 laatste beursdagen zijnde 45,901 EUR per aandeel. De 158.108 nieuwe aandelen die werden uitgegeven delen in het resultaat van, en geven recht op dividenden voor, het lopende boekjaar 2010-2011 pro rata temporis voor de periode vanaf 1 oktober 2010 tot het einde van het lopende boekjaar op 31 maart 2011.
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Netto winst (geconsolideerd) | 26 692 | 15 309 |
| Transacties van niet-courante aard begrepen in het netto resultaat (+/-) | ||
| Afschrijvingen (+) en terugneming van afschrijvingen (-) | 177 | 178 |
| Andere elementen van niet-courante aard (+/-) | 226 | -351 |
| Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (+/-) | -5 | 305 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen (+/-) | -10 395 | -1 760 |
| Netto bedrijfsresultaat | 16 695 | 13 682 |
Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen.
Van dit netto bedrijfsresultaat dient 80% verplicht uitgekeerd te worden.
| Berekening van de winst per aandeel (in €) | Winst per aandeel | Winst per aandeel |
|---|---|---|
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Gewone netto winst per aandeel (1) | 5,43 | 3,63 |
| Verwaterde netto winst per aandeel (2) | 5,43 | 3,63 |
| Uitkeerbare winst per aandeel (3) | 3,30 | 3,25 |
| Minimum uit te keren winst per aandeel (4) | 2,64 | 2,60 |
| Voorgesteld bruto dividend per aandeel in € | 2,70 | 2,62 |
| Pay-out ratio | 80,57% | 84,89% |
(1) De gewone winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen
(2) De verwaterde winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen
(3) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering gedeeld door het aantal gewone aandelen
(4) Een bevak moet minstens 80% van zijn winst van het boekjaar uitkeren. Retail Estates nv keert een dividend uit van 13,45 mio EUR d.i. 80,57 % van het netto bedrijfsresultaat.
| Immateriële vaste activa | Andere materiële vaste activa | ||
|---|---|---|---|
| 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.11 | 31.03.10 |
| 424 | 585 | 675 | 600 |
| 30 | 89 | 80 | 75 |
| -250 | -2 | ||
| -30 | |||
| 675 | |||
| 267 | |||
| 113 | |||
| 380 | |||
| 295 | |||
| 454 312 68 380 74 |
424 408 89 65 -250 312 112 |
724 380 110 -30 459 264 |
(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop
| Investerings- en herwaarderingstabel |
Vastgoedbeleggingen | Activa bestemd voor verkoop |
Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.11 | 31.03.10 | 31.03.11 | 31.03.10 |
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 448 326 | 388 993 | 1 274 | 6 389 | 449 600 | 395 382 |
| Verwerving d.m.v. aankoop vastgoed vennootschappen |
39 255 | 78 509 | 9 207 | 48 462 | 78 509 | |
| Geactiveerde #nancieringskosten | 425 | 80 | 425 | 80 | ||
| Aankoop en inbreng van vastgoed beleggingen |
16 665 | 27 584 | 17 | 16 665 | 27 601 | |
| Vervreemding van vastgoedbeleggingen | -7 502 | 0 | -7 502 | |||
| Verkoop Vastgoedbeleggingen | -7 191 | -38 736 | -1 629 | -7 047 | -8 820 | -45 783 |
| Overdracht naar activa aangehouden tot verkoop |
-1 926 | -1 857 | 1 926 | 1 857 | 0 | |
| Variatie in de reële waarde (+/-) | 10 033 | 1 255 | 59 | 10 032 | 1 313 | |
| Per einde van het boekjaar | 505 588 | 448 326 | 10 778 | 1 274 | 516 366 | 449 600 |
| OVERIGE INFORMATIE | ||||||
| Investeringswaarde van het vastgoed | 517 767 | 459 473 | 11 047 | 1 306 | 528 814 | 460 779 |
Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen.
Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.
In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten.
Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.
In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40.
In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geogra&sche ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.
De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:
Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.
In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 miljoen EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.
Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatters Cushman & Wake&eld en CBRE werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed.
Gedurende boekjaar 2010-2011 werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor een bedrag van 17,66 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 7,00 mio EUR cash. De netto kasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 10,66 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 49,74 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -4,81 mio EUR, en een stijging van de &nanciële schulden met 15,69 mio EUR. De verwerving van vastgoedvennootschappen werd gedeeltelijk vergoed via de uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura voor 18,57 mio EUR.
Verder werden gedurende het afgelopen boekjaar 13 panden verkocht, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 8,82 mio EUR.
Gedurende boekjaar 2009-2010 werden vastgoedvennootschappen aangekocht voor het bedrag van 33,58 mio EUR. De vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 1,87 mio EUR cash. De nettokasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 31,71 mio EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 77,79 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van -7,61 mio EUR, en een stijging van de &nanciële schulden met 19,77 mio EUR. De vastgoedvennootschappen werden gedeeltelijk vergoed via de uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura voor 18,16 mio EUR. Tenslotte is er een minderheidsbelang bij de vennootschap Solido nv voor 0,54 mio EUR.
Op 30 oktober 2009 werden alle belangen in Wickes Land Development nv (een dochtervennootschap van Retail Estates nv, en tevens de emittent van het vastgoedcerti&caat " Wickes Tournai, Mechelen,…') verkocht, bestaande uit 100% van de aandelen in Wickes Land Development nv, alsook alle vastgoedcerti&caten die Retail Estates nv in haar bezit had (46.499 certi&caten op een geheel van 47.000 uitgegeven certi&caten) en werd de vordering die Retail Estates nv had op Wickes Land Development nv uit hoofde van de rekening-courant terugbetaald. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg 8,08 mio EUR. Dit resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,5 mio EUR, een minwaarde van 0,70 mio EUR en een variatie in het werkkapitaal van -1,28 mio EUR.
Verder werden 31 panden verkocht gedurende het boekjaar 2009-2010, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 45,78 mio EUR.
| Financiële vaste activa in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Financiële derivaten | 1 033 | 293 |
| Totaal \$nanciële vaste activa | 1 033 | 293 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Borgtochten betaald in geldmiddelen | 22 | 65 |
| Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa | 22 | 65 |
| Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Activa bestemd voor verkoop | 10 778 | 1 274 |
| Totaal activa bestemd voor verkoop | 10 778 | 1 274 |
| Handelsvorderingen In duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 1 453 | 1 484 |
| Op te stellen facturen | 154 | 102 |
| Dubieuze debiteuren | -1 174 | -1 122 |
| Te innen opbrengsten | 4 | 5 |
| Coupon vastgoedcerti#caten | ||
| Distri-land | 246 | 248 |
| Andere | ||
| Totaal handelsvorderingen | 682 | 717 |
Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 30 % van het openstaand bedrag op 31/03/2011, zijnde een risico van 0,083 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).
| Dubieuze debiteuren - mutatietabel in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Per einde van het vorige boekjaar | -1 122 | -392 |
| Uit overgenomen vennootschappen | -12 | -669 |
| Toevoegingen & terugnamens | -126 | -123 |
| Uitgeboekt wegens de#nitief oninbaar | 86 | 62 |
| Per einde van het boekjaar | -1 174 | -1 122 |
Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.
Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
|---|---|---|
| Vervallen < 30 dagen | 223 | 279 |
| Vervallen 30-90 dagen | 60 | 94 |
| Vervallen > 90 dagen | 1 169 | 1 111 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Terug te vorderen BTW | 4 | |
| Terug te vorderen vennootschapsbelasting | ||
| Terug te vorderen roerende voorhef#ng | 1 872 | 182 |
| Recuperatie registratierechten | 64 | 62 |
| Vorderingen op verkopen | ||
| Andere | 542 | 1 077 |
| Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 2 482 | 1 321 |
| Kas en kasequivalenten in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Banken | 1 150 | 642 |
| Geldmiddelen | ||
| Totaal kas en kasequivalenten | 1 150 | 642 |
| Overlopende rekeningen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Te recupereren onroerende voorhef#ng | ||
| Overige over te dragen kosten | 176 | 192 |
| Overige Verkregen opbrengsten | 29 | 3 |
| Totaal overlopende rekeningen actief | 205 | 195 |
| Evolutie van het kapitaal | Kapitaal beweging |
Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting |
Aantal gecreëerde aandelen |
Totaal aantal aandelen |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Datum | Verrichting | (in duizenden €) |
(in duizenden €) |
||
| 12/07/1988 | Oprichting | - | 74 | 3 000 | 3 000 |
| 9/03/1998 | Splitsing van aandelen | - | 74 | 27 283 | 30 283 |
| 9/03/1998 | Inbrengen in natura | 11 237 | 11 311 | 453 291 | 483 574 |
| 9/03/1998 | Fusie | 3 255 | 14 566 | 346 638 | 830 212 |
| 9/03/1998 | Storting in speciën | 6 071 | 20 637 | 346 000 | 1 176 212 |
| 10/03/1999 | Aanzuivering van overgedragen verliezen |
-5 131 | 15 505 | - | 1 176 212 |
| 10/03/1999 | Fusie door overneming | 1 385 | 16 891 | 283 582 | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Aanzuivering van overgedragen verliezen |
-2 267 | 14 624 | - | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Incorporatie verlies | -174 | 14 451 | - | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderings meerwaarde |
4 793 | 19 244 | - | 1 459 794 |
| 10/03/1999 | Storting in speciën | 10 854 | 30 098 | 823 348 | 2 283 142 |
| 1/07/2003 | Storting in speciën | 12 039 | 42 137 | 913 256 | 3 196 398 |
| 31/12/2003 | Openbaar bod op vastgoedcerti#caten Distri-Land |
4 907 | 47 043 | 372 216 | 3 568 614 |
| 5/11/2004 | Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie |
33 250 | 80 294 | - | 3 568 614 |
| 5/11/2004 | Vernietiging 20 aandelen aan toonder | -1 | 80 293 | -20 | 3 568 594 |
| 10/08/2005 | Fusie door absorptie | 1 | 80 294 | 130 | 3 568 724 |
| 21/11/2006 | Fusie door absorptie | 10 | 80 303 | 228 | 3 568 952 |
| 30/11/2007 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing |
3 804 | 84 107 | 169 047 | 3 737 999 |
| 30/06/2008 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing |
1 882 | 85 989 | 83 632 | 3 821 631 |
| 5/09/2008 | Inbreng in natura | 534 | 86 523 | 23 750 | 3 845 381 |
| 30/04/2009 | Inbreng in natura | 5 625 | 92 148 | 250 000 | 4 095 381 |
| 24/11/2009 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing |
6 944 | 99 092 | 308 623 | 4 404 004 |
| 5/02/2010 | Inbreng in natura | 4 380 | 103 472 | 194 664 | 4 598 668 |
| 31/03/2010 | Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing |
910 | 104 382 | 40 459 | 4 639 127 |
| 05/05/2010 | Inbreng in natura | 3 288 | 107 671 | 146 135 | 4 785 262 |
| 21/06/2010 | inbreng in natura | 2 662 | 110 332 | 118 293 | 4 903 555 |
| 30/11/2010 | inbreng in natura | 2 212 | 112 544 | 98 301 | 5 001 856 |
| 30/11/2010 | inbreng in natura | 1 280 | 113 824 | 56 872 | 5 058 728 |
| 30/11/2010 | inbreng in natura | 66 | 113 890 | 2 935 | 5 061 663 |
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderddertien miljoen achthondernegenentachtigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro zeventig cent (€ 113.889.542,70).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties ( al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen onder de voorwaarden voorzien door de Wet. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, haar eigen aandelen verwerven ter beurze of buiten de beurs vervreemden onder de voorwaarden opgelegd door de raad van bestuur. De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 27
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
mei 2011 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van vennootschappen evenals de vastgoedbevak wetgeving.
Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving :
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of ophef&ng van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:
Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend speci&ek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de &nanciële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks &nancieel verslag.
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten en met eerbieding van de procedure tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
| Evolutie uitgiftepremies in duizenden € | Uitgiftepremie | |
|---|---|---|
| Datum | Verrichting | 31.03.11 |
| Vorig Boekjaar | 24 358 | |
| 05/05/2010 | Inbreng in natura | 2 962 |
| 21/06/2010 | Inbreng in natura | 2 398 |
| 30/11/2010 | Inbreng in natura | 2 300 |
| 30/11/2010 | Inbreng in natura | 1 331 |
| 30/11/2010 | Inbreng in natura | 69 |
| Totaal uitgiftepremies | 33 418 |
| Reserves in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Wettelijke reserves | 334 | 295 |
| Beschikbare reserves (portefeuille resultaat) | 72 733 | 63 881 |
| Beschikbare reserves (andere ) | 4 033 | 2 497 |
| TOTAALRESULTAAT | 77 100 | 66 673 |
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen in duizenden € |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | -11 179 | -10 810 |
| Mutatie gedurende het boekjaar | -1 270 | -369 |
| Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de | -12 449 | -11 179 |
| hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
Zoals vermeld in bijlage 22 beschouwt Retail Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatters Cushman & Wake&eld en CBRE werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed. Een beperkt aantal speci&ek geïdenti&ceerde panden zijn volgens Retail Estates nv bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tezamen te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als geheel. Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Op 01.04.2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen.
| Variaties in de reële waarde van %nanciële activa en passiva in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Variatie in de reële waarde van rente swaps | -9.096 | -16.218 |
| Totaal variaties in de reële waarde van \$nanciële activa en passiva | -9.096 | -16.218 |
De groep gebruikt &nanciële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, &nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide &nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.
Noteer dat de negatieve waardering van de &nanciële instrumenten geen impact heeft op het netto resultaat van Retail Estates nv. De bevak classi&ceert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren dit wil zeggen dat bedragen en vervaldagen op onderliggende leningovereenkomsten afgestemd zijn. Op deze swaps is bijgevolg cash>ow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden.
| Minderheidsbelangen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Minderheidsbelangen | 534 | |
| Bijlage 36 | ||
| Andere langlopende verplichtingen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
| Waarborgen ontvangen in geldmiddelen | ||
| Financiële derivaten | 10 129 | 16 511 |
| Andere langlopende verplichtingen | 2 060 | 381 |
| Totaal andere langlopende verplichtingen | 12 189 | 16 892 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Handelsschulden | 259 | 1 654 |
| Voorschotten ontvangen van huurders | ||
| Te ontvangen facturen | 1 894 | 1 418 |
| Belastingsschulden | 1 590 | 750 |
| Exit tax | 4 752 | 1 439 |
| Andere uitgestelde belastingen | ||
| Andere kortlopende schulden | 418 | 368 |
| Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden | 8 914 | 5 630 |
| Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Te betalen dividenden | 320 | 159 |
| Verplichtingen op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen | ||
| Andere | 42 | 36 |
| Totaal andere kortlopende verplichtingen | 361 | 196 |
| Overlopende rekeningen in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Overige toe te rekenen kosten | 1 167 | 1 042 |
| Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie) | 1 093 | 919 |
| Totaal overlopende rekeningen | 2 260 | 1 961 |
| Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen in duizenden € |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Langlopende | ||
| Bilaterale leningen - variabele of vaste rente | 261 768 | 231 643 |
| Subtotaal | 261 768 | 231 643 |
| Kortlopende | ||
| Bilaterale leningen - variabele of vaste rente | 7 177 | 5 798 |
| Financiële leasing | 80 | |
| Subtotaal | 7 177 | 5 879 |
| Totaal | 268 945 | 237 522 |
| Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen | ||
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
| Tussen één en twee jaar | 19 022 | 11 031 |
| Tussen twee en vijf jaar | 154 290 | 118 182 |
| Meer dan vijf jaar | 88 455 | 102 430 |
| Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente in duizenden € |
31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Leningen aan een variabele rente | 236 386 | 202 702 |
| Leningen aan een vaste rente | 32 558 | 34 740 |
85% van de leningen aan een variabele rente zijn volledig ingedekt via intrest rate swap contracten die de variabele rentevoet swappen tegen vaste rentevoeten. Zie bijlage 41.
| 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|
| 8 500 | |
| 20 500 | 29 500 |
| Inschatting van de toekomstige intrestlasten Totale toekomstige intrestlast |
||
|---|---|---|
| 31.03.11 | 31.03.10 | |
| Binnen één jaar | 13 045 | 12 126 |
| Tussen één en vijf jaar | 38 483 | 40 645 |
| Meer dan vijf jaar | 5 269 | 8 393 |
| Totaal | 56 797 | 61 164 |
Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31/03/2011 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet ingedekt gedeelte van de schulden van een totaal van 36,71 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor per 31/03/2011 + bancaire marge.
De mate waarin Retail Estates nv zich kan &nancieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuld&nanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie. De schulden zijn allemaal bankkredieten op lange termijn, ge&nancierd bij verschillende banken.
Alle schulden worden ge&nancierd tegen vaste intrestvoeten. Indien een lening wordt afgesloten tegen een variabele intrestvoet wordt die onmiddellijk omgezet naar een vaste intrestvoet. 86% van de kredieten zijn op die manier vast ge&nancierd. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaal resultaat.
Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een convenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad.
| Per 31 maart 2011 | Totaal | Activa of verplichtingen tegen reële waarde via de resultatenrekening |
Leningen en vorderingen |
Verplichting en tegen geamortiseerde kostprijs |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||||
| Financiële vaste activa | |||||
| F. | Financiële vaste activa | 1 033 | 1 033 | ||
| I. | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 22 | 22 | ||
| Financiële vlottende activa | |||||
| D. | Handelsvorderingen | 682 | 682 | ||
| E. | Belastingvorderingen en andere vlottende activa |
2 482 | 2 482 | ||
| F. | Kas en kasequivalenten | 1 150 | 1 150 | ||
| Totaal \$nanciële vaste activa | 5 369 | 1 033 | 4 336 | ||
| Verplichtingen | |||||
| Langlopende #nanciële verplichtingen | |||||
| B. | Langlopende #nanciële schulden | 261 768 | 261 768 | ||
| C. | Andere langlopende #nanciële verplichtingen | 12 189 | 12 189 | ||
| Kortlopende #nanciële verplichtingen | |||||
| B. | Kortlopende #nanciële schulden | 7 177 | 7 177 | ||
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden |
8 914 | 8 914 | ||
| E. | Andere kortlopende verplichtingen in duizenden € |
361 | 361 | ||
| Totaal \$nanciële verplichtingen | 290 409 | 12 189 | 278 220 |
Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn benadert de fair value nagenoeg de nominale waarde van deze &nanciële activa en verplichtingen in kwestie.
Retail Estates heeft op 31 maart 2011 236,39 mio EUR &nanciële schulden met variabele rentevoet en 32,56 mio EUR &nanciële schulden met vaste rentevoet. Van de schulden met variabele rentevoet zijn er 199,67 mio EUR ingedekt via intrest swap contracten.
De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2010/2011, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cash>ows rekening houdende met het kredietrisico van de groep.
Deze reële waarde wordt in volgende tabel informatief vermeld, de boekwaarde is de nominale waarde.
| 31.03.11 | ||
|---|---|---|
| Boekwaarde | Reële waarde | |
| Financiële schulden met vaste rentevoet | ||
| 32 558 | 33 257 |
Retail Estates classi&ceert de renteswaps als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat de afdekkingen effectief waren. Op deze swaps is bijgevolg cash >ow hedge accounting toegepast, op grond waarvan de waardemutaties in deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord en niet in de resultatenrekening opgenomen worden.
De methode voor het bepalen van de effectiviteit van de hedge is als volgt: Prospectieve test: op ieder kwartaaleinde wordt nagegaan of er in de toekomst nog steeds een match is tussen de interest rate swap en de onderliggende &nanciële verplichting.
Retrospectieve test: op basis van ratio analyse wordt de betaalde interest op de onderliggende &nanciële verplichting vergeleken met de vlottende rente cash >ow van de swap waarbij de ratio tussen 80 en 125 dient te liggen. De marktwaarde van de renteswap bedraagt – 9.096 KEUR op 31 maart 2011 en wordt op kwartaalbasis vastgelegd door de emitterende &nanciële instelling en wordt door ons geveri&eerd aan de hand van de verdiscontering van de toekomstige contractuele kasstromen op basis van overeenstemmende rentecurves.
| Reële waarde van de bankverplichtingen op jaareinde |
31.03.11 | 31.03.10 | ||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden €) | Activa | Passiva | Activa | Passiva |
| Interest Rate Swap | 1 033 | 10 129 | 293 | 16 511 |
De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks) maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair value hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.
4) Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van 13 000 KEUR, met vaste rentevoet 4,07 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2007 tot september 2013.
5) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 5 000 KEUR, met een vaste rentevoet van 4,08 % tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart 2018.
De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden.
De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):
| (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Bestuurders | 386 | 359 |
| Totaal | 386 | 359 |
De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. Retail Estates heeft geen directiecomité.
| Honorarium Commissaris (excl BTW) | 31.03.11 |
|---|---|
| Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat | 93 |
| Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controle opdrachten - Belastingadvies opdrachten |
23 |
| - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | 17 |
Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen
De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar 2009-2010 resulteerden in een vastgoedstijging van 106,17 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 3,92 mio EUR in boekjaar 2009-2010 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2009 zouden de huurinkomsten met 6,58 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 3,32 mio EUR als gevolg van deze investeringen.
De aankopen en eigen ontwikkelingen in boekjaar 2010-2011 resulteerden in een vastgoedstijging van 39,42 mio EUR. De totale huurinkomsten stijgen met 2,35 mio EUR in boekjaar 2010-2011 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2010 zouden de huurinkomsten met 2,74 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,02 mio EUR als gevolg van deze investeringen
Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen
Op 30 oktober 2009 werden alle belangen in Wickes Land Development nv (een dochtervennootschap van Retail Estates nv, en tevens de emittent van het vastgoedcerti&caat " Wickes Tournai, Mechelen,…') verkocht, bestaande uit 100% van de aandelen in Wickes Land Development nv, alsook alle vastgoedcerti&caten die Retail Estates nv in haar bezit had (46.499 certi&caten op een geheel van 47.000 uitgegeven certi&caten) en werd de vordering die Retail Estates nv had op Wickes Land Development nv uit hoofde van de rekening-courant terugbetaald. De netto kasstroom naar aanleiding van de verkoop bedroeg 8,08 mio EUR. Er werd een minderwaarde gerealiseerd van 0,75 mio EUR. De totale huurinkomsten daalden met 0,41 mio EUR als gevolg van deze desinvestering. Indien de verkoop had plaatsgevonden op 1 april 2009 zouden de huurinkomsten met 0,81 mio EUR gedaald zijn.
Verder werden gedurende het afgelopen boekjaar 27 panden verkocht, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 45,78 mio EUR (waarde fair value). De investeringswaarde van deze panden bedroeg 46,92 mio EUR. De netto verkoopprijs van deze panden was 47,37 mio EUR wat resulteert in een netto meerwaarde van 0,45 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvestering met 1,73 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2009 zouden de huurinkomsten met 3,23 mio EUR gedaald zijn.
Er werden gedurende het afgelopen boekjaar 13 panden verkocht, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 8,64 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvestering met 0,37 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2010 zouden de huurinkomsten met 0,76 mio EUR gedaald zijn.
Gebeurtenissen na balansdatum
Retail Estates nv heeft een principeakkoord bereikt met de verzekeraar Fidea, inzake de inbreng in natura van 5 winkelpanden, gelegen te Genk (Winterslag), Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee, voor een inbrengwaarde van 4,29 mio EUR overeenkomend met de door de vastgoeddeskundige CBRE weerhouden investeringswaarde. De panden zijn verhuurd aan &liaalbedrijven zoals Aldi, Kruidvat, Brantano en Delhaize. Er worden geen schulden overgenomen.
Deze winkelpanden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,27 mio EUR. Na renovatie van de winkelpanden te Genk, Houthalen - Hechteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee wordt de huurwaarde door de vastgoeddeskundige op 0,34 mio EUR geschat. Retail Estates nv zal haar knowhow aanwenden om deze optimalisatie in de volgende jaren te realiseren.
Deze transactie wordt uitgevoerd in de tweede helft van juni 2011 en het voorwerp uitmaken van een aparte persmededeling.
Op 9 mei 2011 werd een Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beraadslagen over de wijziging van een aantal bepalingen van de statuten van de vennootschap. Gezien het vereiste quorum niet bereikt werd, werd op 27 mei 2011 een nieuwe buitengewone algemene vergadering met een zelfde agenda bijeengeroepen waarbij deze bepalingen werden goedgekeurd.
Meer in het bijzonder werden de statuten in overeenstemming gebracht met het nieuwe K.B. met betrekking tot de Vastgoedbevaks van 7 december 2010.
De nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten is beschikbaar op website: www.retailestates.com onder rubriek "Investor Relations/Of&ciële documenten".
Op 31 maart 2011 werd een splitsingsvoorstel neergelegd waardoor bepaalde onroerende goederen (3 winkelpanden gelegen te Mechelen en Sint-Joris-Winge) thans eigendom van FUN Belgium nv zullen overgedragen worden aan Retail Estates nv. De streefdatum om deze partiële splitsing te laten doorvoeren is 27 juni 2011 aanstaande. Deze panden vertegenwoordigen een inbrengwaarde van 12 mio EUR.
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde &nanciële staten evenals de vereiste bijkomende vermelding.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde &nanciële staten van Retail Estates NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het K.B. van 7 december 2010 betreffende de openbare vastgoedbevaks. Deze geconsolideerde &nanciële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 maart 2011, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor &nanciële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 522.278 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 26.692 (000) EUR.
Het opstellen van de geconsolideerde &nanciële staten valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde &nanciële staten zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor &nanciële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde &nanciële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde &nanciële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde &nanciële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde &nanciële staten afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde &nanciële staten ten einde in de gegeven
omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor &nanciële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde &nanciële staten als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel geven de geconsolideerde &nanciële staten een getrouw beeld van de &nanciële toestand van de groep per 31 maart 2011, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het K.B. van 7 december 2010 betreffende de openbare vastgoedbevaks.
Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde &nanciële staten te wijzigen:
Diegem, 27 mei 2011
De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck
| WINST- EN VERLIESREKENING in duizenden € | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 30 028 | 25 004 |
| Met verhuur verbonden kosten | -393 | -358 |
| Netto huurresultaat | 29 635 | 24 646 |
| Recuperatie van vastgoedkosten | ||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
2 489 | 2 661 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | -2 745 | -2 857 |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -27 | -8 |
| Vastgoedresultaat | 29 352 | 24 442 |
| Technische kosten | -997 | -551 |
| Commerciële kosten | -85 | -41 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | -26 | -64 |
| Beheerskosten vastgoed | -570 | -566 |
| Andere vastgoedkosten | -11 | -17 |
| Vastgoedkosten | -1 689 | -1 239 |
| Operationeel vastgoedresultaat | 27 663 | 23 203 |
| Algemene kosten van de vennootschap | -1 547 | -1 343 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | ||
| Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille | 26 116 | 21 859 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 54 | -214 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-#nanciële activa | ||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 8 366 | 2 148 |
| Operationeel resultaat | 34 537 | 23 793 |
| Financiële opbrengsten | 2 798 | 1 152 |
| Intrestkosten | -12 849 | -10 709 |
| Andere #nanciële kosten | -499 | -1 639 |
| Financieel resultaat | -10 550 | -11 196 |
| Resultaat vóór belastingen | 23 987 | 12 597 |
| Belastingen | 221 | 122 |
| Netto resultaat | 24 208 | 12 719 |
| ACTIVA (in duizenden €) | 31.03.11 | 31.03.10 |
|---|---|---|
| Vaste Activa | 515 964 | 425 616 |
| Goodwill | ||
| Immateriële vaste activa | 74 | 112 |
| Vastgoedbeleggingen | 453 158 | 389 918 |
| Andere materiële vaste activa | 264 | 295 |
| Financiële vaste activa | 62 449 | 35 230 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 19 | 61 |
| Vlottende Activa | 7 525 | 10 830 |
| Activa bestemd voor verkoop | 1 196 | |
| Handelsvorderingen | 618 | 495 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 5 874 | 8 271 |
| Kas en kasequivalenten | 605 | 559 |
| Overlopende rekeningen | 428 | 309 |
| TOTAAL ACTIVA | 523 490 | 436 446 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € | 31.03.10 | 31.03.10 |
| Eigen vermogen | 229 989 | 194 401 |
| Kapitaal | 112 989 | 103 851 |
| Uitgiftepremie | 33 418 | 24 358 |
| Reserves | 77 254 | 65 316 |
| Resultaat | 26 737 | 27 390 |
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische | -11 313 | -10 021 |
| vervreemding van vastgoedbeleggingen | ||
| Variaties in de reële waarde van #nanciële activa en passiva | -9 096 | -16 493 |
| Verplichtingen | 293 500 | 242 045 |
| Langlopende verplichtingen | 266 712 | 232 041 |
| Provisie | ||
| Langlopende #nanciële schulden | 256 583 | 215 255 |
| Kredietinstellingen | 256 583 | 215 255 |
| Financiële leasing | ||
| Andere langlopende verplichtingen | 10 129 | 16 785 |
| Kortlopende verplichtingen | 26 788 | 10 003 |
| Kortlopende #nanciële schulden | 2 804 | 4 678 |
| Kredietinstellingen | 2 804 | 4 598 |
| Financiële leasing | 80 | |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 21 565 | 3 317 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 300 | 180 |
| Overlopende rekeningen | 2 120 | 1 828 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 523 490 | 436 446 |
Retail Estates nv Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht, of Vastgoedbevak naar Belgisch recht.
Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434 797 847.
De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht" werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op zevenentwintig mei tweeduizend en elf, nog neer te leggen op de Grif#e van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
"De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken #nancieringsmiddelen in vastgoed zoals gede#nieerd in de vastgoedbevak wetgeving.
Derhalve, belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevak wetgeving, met name:
Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevak wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversi#eerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."
"Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m²) en tienduizend vierkante meter (10.000 m²). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap.
Maximum tien ten honderd (10 %) van de activa mogen belegd worden in onroerende goederen,waarvan de hoofdactiviteit niet beantwoordt aan hoger vernoemde criteria. Voor de doelstellingen van dit artikel wordt als detailhandel bedoeld: zowel de dienstverlening als handel met particulieren en/of handelaars die plaatsvindt in een winkelruimte of toonzaal."
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.
De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de grif#e van de rechtbank van Koophandel te Brussel.
De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen hebben vervuld, en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden..
Vastgoedbevak – wettelijk kader
Het bevakstelsel werd geregeld in het K.B. van 10 april 1995 zoals gewijzigd door het K.B. van 7 december 2010 en 10 juni 2001 om gemeenschappelijke beleggingen in vastgoed aan te moedigen.
Het concept van een Beleggingsvennootschap met Vast Kapitaal steunt op dat van de Real Estate Investment Trust (USA) en de Beleggingsinstellingen (Nederland).
De bedoeling van de wetgever was dat een bevak een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cash*ow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De bevak staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een speci#eke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:
tFFOCPFLJOHWBOEFQPSUFGFVJMMFUFHFOGBJSWBMVF SFÑMFXBBSEF [POEFSEFNPHFMJKLIFJEWBOBGTDISJKWJOHFO
tFFOKBBSMJKLTFTDIBUUJOHWBOIFUWBTUHPFEWFSNPHFOEPPSPOBGIBOLFMJKLFEFTLVOEJHFO
XFMLFPQIFUFJOEFWBOEFFFSTUF drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt;
De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een bevak zijn onderworpen aan een belasting van 16,995% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exittaks', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.
"De aandelen zijn op naam, in gedematerialiseerde vorm of - zolang de wet dit toelaat - aan toonder naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2008 worden de aandelen aan toonder die nog niet op een effectenrekening zijn geboekt, automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening.
De effecten aan toonder die niet zijn omgezet krachtens voorgaande alinea worden uiterlijk op 31/12/2013 omgezet, naar keuze van de rechthebbende, in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. De in dit artikel vermelde termijnen en artikels dienen in geval van wijziging van de toepasselijke wetgeving te worden gelezen en vervangen door de overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet.
Na deze termijn zullen de resterende aandelen aan toonder wier omzetting niet gevraagd werd, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde."
"De aandelen van de vennootschap moeten toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.
Iedere aandeelhouder is verplicht kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde #nanciële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot een kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3, %, 5 % en de veelvouden van 5 %.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de de#nitieve benoeming zal overgaan.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Alle bestuurders, en hun eventuele vaste vertegenwoordigers, moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van hun taken passende ervaring bezitten en kunnen instaan voor het autonoom beheer van de vennootschap."
"De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap , noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.
De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht. De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangencon*ictprocedure voorzien door de vastgoedbevak wetgeving.
Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen blijven onverkort van toepassing."
"De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een speci#eke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen."
"De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn."
"Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste ) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag."
"Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem."
"De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen."
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door en alle stukken die van de vennootschap uitgaan, bevatten, de vermelding "Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Vastgoedbevak naar Belgisch recht". De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen.
Zij is een openbare instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming, onderworpen aan het wettelijk stelsel van beleggingsondernemingen met vast kapitaal voorzien door artikel 19 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De vennootschap heeft geopteerd voor belegging in de categorie vastgoed, zoals vermeld in artikel 7, eerste lid, 5° van voornoemde wet.
De vennootschap is onderworpen aan de relevante bepalingen van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles evenals aan de Koninklijke besluiten genomen in uitvoering van de wet
en van toepassing op openbare instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die beleggen in de in artikel 7, eerste lid, 5° van de wet bedoelde activa (vastgoed) (deze wet en deze Koninklijke besluiten worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "vastgoedbevak wetgeving").
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, #lialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken #nancieringsmiddelen in vastgoed zoals gede#nieerd in de vastgoedbevak wetgeving.
Derhalve, belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevak wetgeving, met name:
Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting,
de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevak wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversi#eerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m²) en tienduizend vierkante meter (10.000 m²). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap.
Maximum tien ten honderd (10 %) van de activa mogen belegd worden in onroerende goederen,waarvan de hoofdactiviteit niet beantwoordt aan hoger vernoemde criteria. Voor de doelstellingen van dit artikel wordt als detailhandel bedoeld: zowel de dienstverlening als handel met particulieren en/of handelaars die plaatsvindt in een winkelruimte of toonzaal.
De vennootschap is van onbeperkte duur.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddertien miljoen achthonderdnegenentachtigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro zeventig cent (€ 113.889.542,70).
Het is vertegenwoordigd door vijf miljoen eenenzestigduizend zeshonderddrieënzestig (5.061.663) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig gestort.
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderddertien miljoen achthondernegenentachtigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro zeventig cent (€ 113.889.542,70).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie et de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit
te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties ( al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen onder de voorwaarden voorzien door de Wet. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, haar eigen aandelen verwerven ter beurze of buiten de beurs vervreemden onder de voorwaarden opgelegd door de raad van bestuur. De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2011, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van vennootschappen evenals de vastgoedbevak wetgeving.
Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving :
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of ophef#ng van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura :
Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend speci#ek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de #nanciële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks #nancieel verslag.
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten en met eerbieding van de procedure tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
Overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
De aandelen zijn op naam, in gedematerialiseerde vorm of - zolang de wet dit toelaat - aan toonder naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2008 worden de aandelen aan toonder die nog niet op een effectenrekening zijn geboekt, automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten aan toonder die niet zijn omgezet krachtens voorgaande alinea worden uiterlijk op 31/12/2013 omgezet, naar keuze van de rechthebbende, in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. De in dit artikel vermelde termijnen en artikels dienen in geval van wijziging van de toepasselijke wetgeving te worden gelezen en vervangen door de overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet.
Na deze termijn zullen de resterende aandelen aan toonder wier omzetting niet gevraagd werd, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de speci#eke regels voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en de statuten.
De aandelen van de vennootschap moeten toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.
Iedere aandeelhouder is verplicht kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde #nanciële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot een kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3, %, 5 % en de veelvouden van 5 %.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de de#nitieve benoeming zal overgaan.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Alle bestuurders, en hun eventuele vaste vertegenwoordigers, moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van hun taken passende ervaring bezitten en kunnen instaan voor het autonoom beheer van de vennootschap.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum twee collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien een bestuurder een belangencon*ict heeft en derhalveniet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap , noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.
In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.
De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht. De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangencon*ictprocedure voorzien door de vastgoedbevak wetgeving. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen blijven onverkort van toepassing.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als vastgoedbevak is gevoegd.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een speci#eke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De effectieve leiding van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevak wetgeving.
De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring bezitten voor de uitoefening van deze functie overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.
De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een speci#ek mandaat.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur.
Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen. Voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed zal de vennootschap moeten worden vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders samen optredend.
Voor verrichtingen (inclusief het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1 % van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2.500.000 EUR, zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste ) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste [24/30] dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) [en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen].
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certi#caten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen [vijftien dagen/ binnen bovenvermelde termijn] voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een #nanciële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door hun #nanciële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,
Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.
De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:
moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.
De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen.
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
De raad van bestuur duidt een instelling aan die zal instaan voor de #nanciële dienst van de vennootschap overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.
De instelling die instaat voor de #nanciële dienst kan ten allen tijde worden geschorst of ontslaan door de raad van bestuur. De vennootschap zorgt ervoor dat dergelijke schorsing of ontslag de continuïteit van de #nanciële dienstverlening niet benadeelt.
De schorsingen en ontslagen hierboven vermeld zullen worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap en door middel van een persbericht overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar -en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van #nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de vastgoedbevak wetgeving.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden. De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de vastgoedbevak wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben of de geldigheid van de andere artikelen. Diversen
De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundige.
De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is op pagina 33 verklaart dat naar zijn beste weten:
De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat, voor zover geweten geen enkele bestuurder ooit veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele of#ciële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement.
Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder, maar niet beperkt tot verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen" en "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, #nanciële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv, Keerdok Invest nv, Finsbury Properties nv, Distri-Land nv, Electimmo nv, Belgium Retail 1 Luxembourg sàrl, Dimmo Invest nv, GL Development nv, Wennel Invest nv, Caisse de leasing nv, Coeman Invest nv, Depatri nv en Asverco nv of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden, wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.
Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de of#ciële Nederlandse versie en de Franstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse en de Franstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. Daar is tevens, vanaf 15 juli, een Engelse vertaling van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag.
Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden zijn deze inbegrepen in de aanschaf#ngswaarde.
Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg.
Bedrijfsresultaat (EBIT) verhoogd met afschrijvingen en waardeverminderingen.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes): dit is het netto courant resultaat vóór rentelasten en belasting. Ingevolge haar statuut van vastgoedbevak moet Retail Estates nv haar gebouwen niet afschrijven. De EBIT is als gevolg hiervan sterk gelijklopend met de EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation) vermits Retail Estates nv enkel afschrijvingen boekt op immateriële activa (zoals kosten van kapitaalverhogingen) en bedrijfsmiddelen (zoals bedrijfswagens en kantoormeubilair).
Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie, waarbij de gewichten worden bepaald door het free *oat percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.
Dit is het totale aantal aandelen op het einde van het boekjaar vermenigvuldigd met de slotkoers op het einde van het boekjaar.
Met boekwaarde van een vennootschap wordt het totaal van het eigen vermogen van een bedrijf bedoeld. Deze boekwaarde kan men terugvinden in de balans van het bedrijf.
NAV (Net Asset Value): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.
De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huur overeenkomsten per 31 maart 2011, vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de FSMA en van Euronext. Ze behoren meer algemeen tot een strakke zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2 augustus 2002.
De verhouding tussen het laatste uitgekeerde bruto dividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.
De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting welke toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als vastgoedbevak bekomt of met een vastgoedbevak fuseert.
Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free *oat berekend als het totaal aantal aandelen kapitaal min de aandelen die gehouden worden door: bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controle meerderheid.
Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens 5 verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).
Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certi#caathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed (genoteerde) aandelen of vastgoedcerti#caten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.
De waarde van onze vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en btw, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.
De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare btw dat steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.
De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die internationale normen voor het opstellen van de jaarrekeningen uitwerkt.
De Europese genoteerde vennootschappen moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2005.
International Financial Reporting Standards. Set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door het International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.
De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.
Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…
De intrinsieke waarde van een aandeel is de werkelijk geschatte waarde van het aandeel, in de veronderstelling dat de onderneming alle activa ten gelde zou maken.
Dit is de waarde van een gebouw geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundige met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratierechten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de vroegere gehanteerde term "waarde vrij op naam" of "waarde akte in de hand".
Een «Intrest Rate Swap» (IRS) is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intreststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intreststromen. Het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een vaste rentevoet tegen een variabele rentevoet uitgewisseld.
Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.
Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minderwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar, min exit tax.
Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen.
Geherwaardeerd netto-actief.
Overheidsobligatie welke gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicopro#el van het bedrijf.
Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.
Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.
Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden ten opzichte van de recentste waardebepaling door de deskundige, inclusief de exit tax die verschuldigd is wegens de opname van het patrimonium van de overgenomen vennootschappen in het stelsel van de vastgoedbevaks.
Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.
De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.
De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichting (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen en indekkingsinstrumenten) gedeeld door het totaal der activa.
Een vastgoedcerti#caat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.
| Naam: | Retail Estates nv |
|---|---|
| Status: | Vastgoedbevak naar Belgisch recht |
| Adres: | Industrielaan 6 – B-1740 Ternat |
| Tel: | 02/568 10 20 |
| Fax: | 02/581 09 42 |
| Email: | [email protected] |
| Website: | www.retailestates.com |
| Rpr: | Brussel |
| Btw: | BE 434 797 847 |
| Ondernemingsnummer : | 0434 797 847 |
| Oprichtingsdatum: | 12 juli 1988 |
| Erkening vastgoedbevak: | 27 maart 1998 |
| Duur: | onbepaalde duur |
| Management: | intern |
| Auditor : | Deloitte Bedrijfsrevisoren - Berkenlaan 8B te 1831 Diegem, vertegenwoordigd |
| door de heer Rik Neckebroeck | |
| Financieel jaarafsluiting : | 31 maart |
| Kapitaal: | 113.889.542,70 EUR |
| Aantal aandelen: | 5.061.633 |
| Algemene vergadering: | laatste maandag van de maand juni |
| Notering : | Euronext – continumarkt |
| Financiële dienstverlening : | kBC Bank |
| Waarde vastgoedportefeuille: | investeringswaarde 518,04 mio EUR- reële waarde 505,59 mio EUR |
| Vastgoeddeskundigen : | Cushman & Wake#eld en CB Richard Ellis |
| Aantal panden : | 448 |
| Type panden : | Perifeer winkelvastgoed |
| Liquidity provider : | KBC Securities |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.