Retail Estates sa

5493007CO5W5OBFG7L21-2024-03-31-fr.xhtml 5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-315493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-315493007CO5W5OBFG7L212024-03-315493007CO5W5OBFG7L212023-03-315493007CO5W5OBFG7L212022-03-315493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:UnavailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:UnavailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:UnavailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:AvailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:AvailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:AvailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:AvailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:AvailableSharePremiumsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:ReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:ReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:ReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:ReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:ReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ifrs-full:StatutoryReserveMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ifrs-full:StatutoryReserveMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ifrs-full:StatutoryReserveMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:AvailableReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:AvailableReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:AvailableReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:AvailableReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:AvailableReservesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-03-31ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212024-03-31ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-03-31ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember5493007CO5W5OBFG7L212022-04-012023-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember5493007CO5W5OBFG7L212023-04-012024-03-31ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMemberxbrli:sharesxbrli:pureiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares RAPPORT ANNUEL 2023-2024 SOMMAIRE 4 RAPPORT DE DURABILITÉ P. 82 2 LETTRE AUX ACTIONNAIRES P. 12 2023-2024 EN BREF P. 8 1 FAITS MARQUANTS P. 4 3 RAPPORT DE GESTION P. 16 RETAIL ESTATES I SOMMAIRE 2 5 RETAIL ESTATES EN BOURSE P. 130 6 RAPPORT IMMOBILIER P. 139 7 RAPPORT FINANCIER P. 176 9 DOCUMENT PERMANENT P. 262 8 FACTEURS DE RISQUES P. 248 10 DIVERS P. 280 3 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 1998 Retail Estates en bourse OPI et première entrée en bourse Euronext Bruxelles 1999 Renforcement du capital 1 ère augmentation de capital publique 2003 Renforcement du capital 2 ème augmentation de capital publique 2008 Valeur du portefeuille Le portefeuille immobilier atteint le cap de 250 millions d’EUR 2014 Diversification des sources de financement Émission obligataire - placement privé Changement de statut de SICAFI à SIR 2002 Indépendante Retail Estates devient une sicafi gérée de manière indépendante 2012 Dividende optionnel Retail Estates offre un choix aux actionnaires 2015 Renforcement du capital 4 ème augmentation de capital publique 2011 Valeur du portefeuille Le portefeuille immobilier atteint le cap de 500 millions d’EUR 2013 Renforcement du capital 3 ème augmentation de capital publique 1 FAITS MARQUANTS 1998-2024 RETAIL ESTATES I FAITS MARQUANTS 1998 - 20244 2024 Acquisition d’Alexandrium Megastores Valeur du portefeuille Le portefeuille immobilier atteint le cap de 2 milliard d’EUR 2020 Diversification des sources de financement Émission obligataire - placement privé de 75 millions d’EUR 2021 Les valorisations stables Les dividendes restent résistant à l’inflation, malgré des mois de fermetures obligatoires de magasins en reaison de la crise corona 2022 Rétablissement complet Résultats opérationnels rétablis au niveau précorona 2023 25 e anniversaire de Retail Estates 2016 Valeur du portefeuille Le portefeuille immobilier atteint le cap de 1 milliard d’EUR Diversification des sources de financement Émission obligataire - placement privé 2017 Inscription à l’indice EPRA L’inscription à l’indice EPRA contribue à la visibilité de l’action 2018 20 ans Retail Estates sa en bourse cotation supplémentaire en bourse sur Euronext Amsterdam Renforcement du capital 5 ème augmentation de capital publique Expansion aux Pays-Bas 2019 Valeur du portefeuille Le portefeuille immobilier atteint le cap de 1,5 milliard d’EUR 5 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RÉSULTATS DONNÉES PAR ACTION Évolution revenus locatifs à portefeuille constant +6,5% Résultat locatif net € 138,83 mio +10,7% Résultat EPRA € 88,37 mio +9,77% (hors revenus non récurrents) 2 Résultat EPRA par action € 6,18 +6,81% (hors revenus non récurrents) 2 Dividende brut € 5 +2% FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 RETAIL ESTATES - EPRA NTA - IFRS NAW 04/23 05/23 06/23 07/23 08/23 09/23 10/23 11/23 12/23 01/24 02/24 03/24 04/24 Retail Estates sa IFRS NAW EPRA NTA EPRA NTA 78,15 € Prix de l’action au 31 mars 2024 65 € 1 Sur la base du numbre moyen pondéré d’actions 2 Le bénéfice EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements de l’impôt néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents. RETAIL ESTATES I 23/24 EN BREF6 TAUX D’ENDETTEMENT € 81,50 Acquisition du parc commercial Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) mio 289.760 14.375.587 Augmentation du capital € 16,90 mio Capital et primes d’émission € 699,53 € 12,5 des investissements visant à rendre le portefeuille immobilier plus durable mio 14,2 du résultat de l’EPRA ont été investis dans le développement durable % PORTEFEUILLE IMMOBILIER BILAN CAPITAL ESG Valeur d’investissement estimée € 2.028,32 +7,4% Taux d’occupation 97,89% = % 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1990 1995 2000 2005 2010 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 30 35 40 45 50 55 60 31/03/24 31/03/23 31/03/22 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 nouvelles actions actions mio 44,6 7 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2023-2024 EN BREF 302 magasins aux Pays-Bas 1 020 magasins Le portefeuille immobilier de retail Estates sa se compose de magasins situés dans la périphérie des grandes villes de Belgique et des Pays-Bas. 718 magasins en Belgique JUSTE VALEUR BELGIQUE JUSTE VALEUR PAYS-BAS NOMBRE DE M² BELGIQUE NOMBRE DE M² PAYS-BAS 31 18 Juste valeur Surface commerciale 2 028 317 000 1 228 577 € m 2 Retail Estates sa concentre ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier et l’extension de son portefeuille immobilier. Retail Estates sa investit dans des aquisitions, des investissements et développements immobiliers et des investissements et optimisation du portefeuille immobilier. CROISSANCE DU PORTEFEUILLE DE RETAIL ESTATES SA ENTRE 1998 ET 2024 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 34,59% Flandres 37,46% Pays-Bas 27,95% Wallonie 10,70% Magasins de périphérie individuel 0,22% Autres 11,88% Clusters commerciaux 77,20% Parcs commerciaux RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE TYPE D’IMMEUBLE ACTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES 58,76% Aménagement d’intérieur 5,73% Autres 16,34% Mode 14,89% Consommation biens + Alimentation 2,64% Loisirs 1,64% Horeca DIVERSITÉ DES GENRES RETAIL ESTATES I 23/24 EN BREF8 ROTTERDAM RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE CLUSTERS Expansion au Pays-Bas Acquisition du Alexandrium Megastores (81,5 mio EUR) et acquisitions supplémentaires de 2 unités à Woonmall Alexandrium (4,8 mio EUR). Taux d’occupation stable 97,89 Les taux d’occupation sont restés élevés grâce au renouvellement des baux et à la relocation rapide des biens vacants. % RECONNAISSANCE PAR L’EPRA "RETAIL ESTATES A DE NOUVEAU ÉTÉ INCLUS DANS L’EPRA ANNUAL REPORT SURVEY ET A REÇU DEUX MÉDAILLES D’OR POUR SES RAPPORTS FINANCIERS ET SES RAPPORTS SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE." 9 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 CHIFFRES CLÉS 2022-2024 L’exercice comptable de Retail Estates sa s’étend du 1 er avril au 31 mars. Les chiffres clés sont les chiffres consolidés. PORTEFEUILLE IMMOBILIER 31.03.2024 31.03.2023 (hors revenus non récurrents 2 ) 31.03.2023 31.03.2022 Nombre d’immeubles 1.020 1.013 987 Total surface locative en m² 1.228.576 1.211.004 1.177.577 Juste valeur estimée (en €) 2.028.317.000 1.888.562.000 1.759.879.000 Valeur d'investissement estimée (en €) 2.134.531.000 1.983.204.000 1.833.757.000 Loyer moyen par m² 119,06 114,89 104,14 Taux d’occupation 97,89% 98,08% 97,83% DONNÉES DU BILAN 31.03.2024 31.03.2023 (exclusief niet-recur- rente inkomsten 2 ) 31.03.2023 31.03.2022 Capitaux propres 1.174.361.000 1.104.064.000 920.980.000 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.167.356.083 1.097.249.112 920.980.000 Taux d’endettement (Législation SIR, max. 65%) 1 44,62% 44,77% 49,15% RÉSULTATS 31.03.2024 31.03.2023 (exclusief niet-recur- rente inkomsten 2 ) 31.03.2023 31.03.2022 Résultat locatif net 138.829.000 125.401.000 115.579.000 Résultat immobilier 136.431.000 123.482.000 113.504.000 Frais immobiliers -16.340.000 -15.332.000 -10.524.000 Frais généraux et autres charges et revenus etd’exploitation -8.473.000 -7.097.000 -6.050.000 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 111.617.000 101.053.000 96.930.000 Résultat sur portefeuille 50.425.000 51.460.000 22.096.000 Résultat d’exploitation 162.043.000 152.513.000 119.026.000 Résultat financier -38.059.000 22.723.000 16.158.000 Résultat net (part du Groupe) 122.967.000 180.621.000 131.837.000 Résultat EPRA (part du Groupe) 88.366.000 80.501.000 88.203.000 75.265.000 1 L’A.R. du 13 juillet 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées (le «AR SIR»), modifié par l’AR du 23 avril 2018 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées (la «Loi SIR»). 2 Le bénéfice EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements de l’impôt néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents. RETAIL ESTATES I FAITS MARQUANTS 1998 - 202410 DONNEES PAR ACTION 31.03.2024 31.03.2023 (hors revenus non récurrents 2 ) 31.03.2023 31.03.2022 Nombre d'actions 14.375.587 14.085.827 13.226.452 Nombre d'actions donnant droit aux dividendes 14.375.587 14.085.827 13.226.452 Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS) (part du groupe) 81,20 77,90 69,63 EPRA NTA (part du groupe) 78,15 73,78 68,46 Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividen- de hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés 78,55 75,69 69,67 Résultat EPRA par action ( part du groupe) 6,18 5,79 6,34 5,84 Dividende brut par action 5,00 4,90 4,60 Dividende net par action 3,50 3,43 3,22 Rendement de dividende brut au cours de clôture (hors dividende) 7,69% 7,53% 6,22% Rendement de dividende net au cours de clôture (hors dividende) 5,38% 5,27% 4,36% Cours de clôture 65,00 65,10 73,90 Cours moyen 60,95 65,02 68,84 Évolution du cours au cours de l'exercice -0,15% -11,91% 26,54% Sous-/surévaluation par rapport à la valeur de l'actif net IFRS -19,95% -16,43% 6,13% Sous-/surévaluation par rapport à la valeur EPRA NTA -16,83% -11,77% 7,95% 11 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 MALGRÉ LA PRESSION EXERCÉE SUR LES DÉTAILLANTS, RETAIL ESTATES A RÉUSSI À RENOUVELER LES LOYERS À DES NIVEAUX SIMILAIRES À CEUX QUI AVAIENT ÉTÉ ATTEINTS AVANT LE RENOUVELLEMENT GRÂCE À LA HAUSSE DE L’INDEXATION Paul Borghgraef Président du Conseil d’Administration RETAIL ESTATES I LETTRE AUX ACTIONNAIRES12 LES MEILLEURS RÉSULTATS OPÉRATIONNELS DEPUIS 26 ANS NE SONT PAS UNIQUEMENT DÛ À L’AUGMENTATION DES REVENUS, MAIS ÉGALEMENT À L’ATTENTION CONSTANTE QUE NOUS PORTONS À LA MAÎTRISE DU BUDGET. Jan De Nys Administrateur Délégué Chers actionnaires, Nous sommes ravis de pouvoir vous présenter les meilleurs résultats opérationnels de Retail Estates depuis 26 ans. En dépit des adversités macro-économiques, nous avons réussi à indexer la totalité des revenus locatifs et à les faire augmenter 1 de 6,50 % à périmètre constant. Le résultat EPRA 2 s’élevait à 88,37 millions d’euros (+9,77 % par rapport à 80,50 millions d’euros au 31 mars 2023, hors revenus non récurrents 3 ). Le résultat EPRA par action s’élevait à 6,18 EUR, ce qui représente une hausse de 6,81 % (hors revenus non récurrents). 1 Evolution des revenus locatifs à portefeuille inchangé (hors achats/ventes de l’exercice écoulé) 2 Le résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat enregistré sur les ventes d’immeubles de placement, hors les variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, et hors les intérêts minoritaires relatifs aux éléments susmentionnés.. 3 Le bénéfice EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements de l’impôt néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents. Ce résultat n’est pas uniquement dû à l’augmentation des revenus, mais également à l’attention constante que nous portons à la maîtrise du budget, tant sur le plan opérationnel qu’en ce qui concerne le financement. Ce n’est pas une sinécure : l’inflation des frais de fonctionnement s’avère plus persistante que prévu. D’autre part, les charges d’intérêts n’augmentent pas encore visiblement en raison de la couverture d’intérêts efficace. Notre performance n’est pas unique dans le secteur des parcs commerciaux. Les investisseurs à long terme dans le segment des surfaces commerciales en périphérie affichent de bons résultats sur le plan opérationnel 13 2 LETTRE AUX ACTIONNAIRES 13 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 pour les mêmes indicateurs clés de performance (revenus locatifs, taux d’occupation, coûts opérationnels), en dépit des conséquences de la crise de la Covid-19, de la crise énergétique et de l’inflation continue. Ces bonnes performances dans l’ensemble du secteur soutiennent la valeur de l’immobilier en Belgique et aux Pays-Bas. En outre, les parcs commerciaux en périphérie sont très populaires parmi les investisseurs immobiliers grâce à leurs performances stables au cours des dernières années turbulentes. Cela explique pourquoi l’évaluation de ces investissements reste stable malgré les frais de financement accrus. À composition constante, la valeur de nos immeubles de placement a augmenté de 55,97 millions d’euros au cours de l’exercice écoulé (+2,96 %). Cette augmentation représente le solde positif issu d’une série de corrections qui s’expliquent principalement par l’indexation des loyers et partiellement par la hausse des prix de vente. En juin 2023, nous avons élargi notre portefeuille immobilier grâce à l’acquisition du parc commercial Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) au prix de 81,50 millions d’euros. Nous considérons cette acquisition comme étant le joyau qui couronne notre portefeuille immobilier d’une juste valeur de 679,42 millions d’euros que nous avons constitué au cours des sept dernières années et qui nous a permis de nous convertir en leader de marché dans le segment des commerces en périphérie aux Pays-Bas. Les produits issus de l’augmentation de capital de juin 2023 (16,90 millions d’euros) ont été utilisés pour cette acquisition, complétés par un financement bancaire. Ces investissements génèrent des revenus locatifs à concurrence de 5,41 millions d’euros sur une base annuelle. Un nombre limité d’immeubles commerciaux isolés ont été vendus pour un produit de vente total de 11,98 millions d’euros. Nous continuons à réaliser notre stratégie ESG en investissant dans l’installation de panneaux solaires, d’isolation et de vi- trage à haut rendement. Nous visons ainsi à créer une valeur ajoutée tant pour Retail Estates que pour ses clients, en vue d’une location durable et du maintien de la valeur de nos im- meubles commerciaux. Le programme actuel s’étend jusqu’à la fin de l’exercice 2024-2025 mais fait l’objet d’une évaluation continue. Entre-temps, nous sommes en train de développer un nouveau programme triennal qui débutera en avril 2025. Dans le secteur du commerce de détail, nous constatons que la rentabilité des détaillants dépend fortement de leur pouvoir de fixation des prix, les fixateurs de prix ayant un avantage clair par rapport aux suiveurs de prix. Même si cela entraîne une augmentation des chiffres d’affaires dans le segment de l’aménagement intérieur, celle-ci est souvent compensée par des volumes plus bas. Par conséquent, ceux qui ne sont pas des fixateurs de prix, éprouvent des difficultés. Dans le secteur de la mode, la situation s’est détériorée au cours des derniers mois en raison d’une baisse structurelle de la consommation et d’effets saisonniers négatifs. Actuellement, les consommateurs limitent leurs dépenses. Bien que, au niveau global, le pouvoir d’achat ne diminue pas En 2023-2024, Retail Estates a de nouveau acheté des immeubles commerciaux à Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Pays-Bas). Elle a également acheté le parc commercial Alexandrium Megastores situé à proximité. RETAIL ESTATES I LETTRE AUX ACTIONNAIRES14 grâce à l’indexation automatique des salaires en Belgique et à la hausse réelle des salaires aux Pays-Bas, l’attention des consommateurs est toujours focalisée sur les hausses de prix perçues. Cette perception d’inflation ne peut donc pas être compensée par une hausse réelle des salaires. En outre, le pouvoir d’achat a bel et bien diminué dans certaines régions, ce qui augmente la pression éprouvée par les détaillants locaux. Retail Estates a toutefois réussi à renouveler les loyers à des niveaux similaires à ceux qui avaient été atteints avant le renouvellement grâce à la hausse de l’indexation. Tout comme dans les exercices précédents, nous avons accordé une attention particulière au prolongement du financement bancaire en cours et à la couverture contre le risque de taux d’intérêt. Les fonds propres ont été renforcés au moyen d’une augmentation de capital à concurrence de 16,90 millions d’euros effectuée en juin 2023, ainsi que grâce à la mise en réserve de bénéfices extraordinaires. Cela permet de maintenir un taux d’endettement bas de 44,62 % au 31 mars 2024 (contre 44,77 % au 31 mars 2023). Retail Estates maintient une capacité d’investissement limitée dans les limites du taux d’endettement visé de 45 % qu’elle s’impose elle-même. Notre dette est couverte pendant une longue période : nous nous attendons à un taux d’intérêt moyen de 2,20 % pour les deux prochaines années. Ensuite, le taux de marché devient partiellement visible en raison de l’absence de couverture contre le taux d’intérêt ou d’une couverture tardive. Étant donné que Retail Estates a atteint les résultats envisagés, elle propose un dividende brut de 5 euros (3,5 euros nets) pour l’exercice 2023-2024. Cela représente une hausse de +2 % suite au rattrapage exceptionnel en 2022- 2023 grâce à l’aubaine unique du remboursement d’impôt aux Pays-Bas (+6,5 %). Au cours des trois dernières années, le dividende a connu une hausse totale de +11 %, passant de 4,50 en 2021 à 5,00 à l’heure actuelle. Pour le prochain exercice 2024-2025, Retail Estates prévoit des revenus locatifs net à concurrence de 143 millions d’euros et un dividende brut de 5,1 euros (+2 %). Paul Borghgraef Jan De Nys Président du Administrateur conseil d’Administration Délégué 15 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3 RAPPORT DE GESTION STRATÉGIE 18 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L’EXERCICE SOCIAL 22 COMMENTAIRES DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 29 DONNÉES SELON LE SYSTÈME DE RÉFÉRENCE EPRA DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 33 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION16 17 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RAPPORT CONCERNANT L’EXERCICE 2023-2024 1. Introduction Exigences légales Le rapport annuel de Retail Estates est un rapport combiné au sens des articles 3:6 et 3:32 du Code des Sociétés et des Associations. Les éléments exigés conformément à ces articles sont repris dans les différents chapitres du présent rapport. Déclarations prévisionnelles Le présent rapport annuel comporte des déclarations relatives à l’avenir, parmi lesquelles - sans s’y limiter – des affirmations comportant les termes « croire », « anticiper », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « projeter de », « s’efforcer de », « estimer », « pouvoir », « poursuivre » et autres expressions semblables. Pareilles déclarations relatives à l’avenir sont faites en tenant compte des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres facteurs susceptibles d’entrainer des écarts substantiels entre les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations réels de Retail Estates sa et ses filiales (« Le Groupe »), ou entre les résultats du secteur et les résultats, performances et réalisations escomptés et qu’évoquent explicitement ou implicitement ces déclarations relatives à l’avenir. Compte tenu de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas se fier aveuglément à ces affirmations relatives à l’avenir. 2. Stratégie – investissements dans l’immobilier commercial situé en périphérie Objectif – placement dans un portefeuille repré- sentatif d’immeubles commerciaux en périphérie Retail Estates est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m² en Belgique et de 1 500 m 2 aux Pays-Bas. L’objectif principal de Retail Estates sur le long terme est de constituer, de gérer et d’étendre un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement, ainsi que la qualité et la diversification des locataires, assurent une croissance constante et à long terme. La croissance souhaitée concerne tout autant la valeur du patrimoine que les revenus générés par location. À court terme, l’objectif décrit ci-dessus passe par une surveillance constante du taux d’occupation du portefeuille, des revenus locatifs et des frais d’entretien et de gestion. L’acquisition et la construction sélectives de magasins à des endroits spécifiques (les « clusters commerciaux » et les « parcs Dans le retail park d’Eupen, les façades et le parking ont été rénovés au cours de l’exercice écoulé. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION18 commerciaux ») doivent permettre de simplifier la gestion du portefeuille et d’en accroître la valeur. Retail Estates a pour l’heure identifié 86 clusters et parcs commerciaux, que visent systématiquement ses efforts d’investissement dans la mesure du possible. Ils sont répartis en Belgique et aux Pays-Bas. Ces dernières années, Retail Estates a concentré ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier et l’extension de son portefeuille immobilier. Retail Estates loue en principe ses immeubles à l’état de gros œuvre, dit « casco », si bien que les travaux d’aménagement et d’entretien sont pris en charge par les locataires. Les frais d’entretien à charge de Retail Estates sont, d’une manière générale, limités à l’entretien du parking et de la toiture, et peuvent dans une large mesure être planifiés. Les locataires de Retail Estates sont en majeure partie des sociétés à succursales renommées. Au 31 mars 2024, Retail Estates détient en portefeuille 1 020 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 228 557 m². Le taux d’occupation mesuré en m² loués atteint 97,89 %. Au 31 mars 2024, les experts immobiliers indépendants estiment la juste valeur du portefeuille de Retail Estates et de ses filiales à 2 082,32 millions d’euros (hors frais de transaction) et sa valeur d’investissement, à 2 134,53 millions d’euros (frais de transaction inclus). Retail Estates a investi au total 15,75 millions d’euros dans le certificat immobilier « Distri-Land », qu’elle détient actuellement à concurrence de 87,09 %. Ce certificat porte sur 10 immeubles commerciaux, d’une juste valeur de 21,52 millions d’euros. Critères d’acquisition Retail Estates vise à optimiser son portefeuille immobilier aussi bien en termes de rentabilité que de potentiel de plus-values, en accordant une attention toute particulière à un certain nombre de critères dont elle tient systématiquement compte lors de ces acquisitions : Choix de l’emplacement Partant de l’évaluation de la rentabilité des locataires, telle que retenue par la direction, la société choisit des emplacements qui offrent à ces derniers les meilleures chances de réussite. Une attention particulière est accordée à la mise en place d’un équilibre sain entre l’offre et la demande de la part des commerçants. Par ailleurs, la société se fixe pour objectif le développement d’un certain nombre de clusters commerciaux et parcs commerciaux. Montant des loyers et rendements initiaux Une attention toute particulière est également accordée au montant des loyers, afin de continuer à concilier à long terme les attentes en matière de rentabilité de Retail Estates et celles de ses locataires. L’expérience nous enseigne que les loyers exagérément élevés – exigés par certains promoteurs immobiliers – entraînent une rotation importante des commerçants, dont l’évolution du chiffre d’affaires ne répond pas assez rapidement aux attentes. Répartition géographique Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Dans la pratique, la société investit très peu dans la Région bruxelloise, vu l’offre extrêmement faible en termes d’emplacements « out of town ». La SIR publique concentre ses investissements en particulier dans les sous-régions dotées d’un solide pouvoir d’achat (essentiellement dans le triangle Bruxelles-Gand-Anvers et « l’axe vert » Bruxelles-Namur-Luxembourg en ce qui concerne la Belgique, et dans le « Randstad » et l’axe est-ouest dans le sud du pays en ce qui concerne les Pays-Bas). Promotion et reconversion de l’immobilier pour compte propre Retail Estates jouit d’une expérience dans la promotion sur commande de nouvelles surfaces de vente pour ses locataires. L’expérience nous montre que ces promotions donnent naissance à des immeubles commerciaux attrayants, dont le rendement initial est plus élevé que celui des locaux proposés sur le marché de l’investissement. 19 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 L’intérêt de convertir les clusters de magasins situés le long d’axes routiers en des ensembles plus vastes d’immeubles commerciaux adjacents et modernes, se vérifie année après année. Cette reconversion permet généralement d’accroitre la surface à proposer en location, de mieux faire coïncider les magasins avec les besoins des locataires, d’améliorer les parkings et l’infrastructure routière et enfin, de moderniser les immeubles proprement dits. Répartition des locataires par secteur Retail Estates veille à représenter le plus possible les différents secteurs du commerce de détail au sein de l’effectif des locataires, avec une préférence pour ceux réputés choisir des sites de valeur pour leurs magasins de détail. Dans une conjoncture baissière, tous les secteurs du commerce de détail ne connaissent pas dans les mêmes proportions un éventuel recul du chiffre d’affaires. Une répartition sectorielle judicieuse permet de limiter les risques liés à une évolution négative du marché. 3. Un investissement dans la société immobilière réglementée publique Retail Estates sa Depuis le 24 octobre 2014, Retail Estates sa a le statut de société immobilière réglementée publique. En tant que SIR publique et en vue du maintien de ce statut, la société est soumise aux dispositions de la législation SIR. Cette législation contient des restrictions (notamment) en termes d’activités, de taux d’endettement et d’affectation du résultat. Le respect de l’ensemble de ces règles permet à la SIR de bénéficier d’un régime fiscal avantageux grâce auquel elle ne paye presque pas d’impôts sur les revenus belges. C’est pourquoi le résultat de l’exercice à affecter d’une SIR est supérieur à celui d’autres sociétés immobilières comparables ne jouissant pas d’un tel statut. Retail Estates sa dispose aussi d’autres atouts, en tant que SIR publique, notamment un portefeuille fortement diversifié et une constitution à durée illimitée. La politique plus stricte observée par les pouvoirs publics en termes d’octroi des autorisations, l’offre extrêmement limitée de sites commerciaux de haute qualité et la demande constamment élevée, ont rendu les investissements dans l’immobilier commercial de périphérie particulièrement attrayants en quelques années seulement. L’internationalisation du marché des locaux commerciaux et la délocalisation des activités du centre-ville vers la périphérie ont elles aussi influé de manière positive sur le marché de l’immobilier commercial en périphérie. Combinée à l’institutionnalisation croissante du marché des investissements dans ce même immobilier, cette évolution soutient non seulement la croissance des loyers, mais aussi l’augmentation de la juste valeur de cet immobilier spécifique sur une échéance plus longue. Différents locataires de la société ont par ailleurs intégré les bénéfices de la vente à distance, sous forme d’e-commerce, à leur concept commercial. Cette stratégie, qui se reflète même dans les différents points de vente des magasins, contribue de manière positive à leur position de marché. Les détenteurs d’actions Retail Estates sa disposent d’un instrument d’investissement librement négociable et réalisable à tout moment sur Euronext. Le 11 avril 2018, une semaine après le 20ème anniversaire de la cotation de Retail Estates sur Euronext Bruxelles, Retail Estates a également fait son entrée sur Euronext Amsterdam. Les actions de Retail Estates sa sont détenues en 1.020 propriétés en portefeuille avec une surface commerciale de 1.228.577 m². Le taux d’occupation de ces biens, mesuré en mètres carrés loués, est actuellement 97,89 % RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION20 totalité par le public et par plusieurs investisseurs institutionnels. Le 24 mai 2024, un total de 6 actionnaires ont déclaré posséder, en application de la législation relative à la transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, une participation dépassant le seuil statutaire de 3 % et/ou de 5 % (pour davantage d’informations, veuillez consulter la partie « structure de l’actionnariat » plus loin dans le présent rapport de gestion). Les cotisations officielles d’Euronext publiées chaque jour dans la presse et sur le site Web d’Euronext permettent aux actionnaires de suivre en permanence l’évolution de leur investissement. De plus, la société dispose d’un site Web (www.retailestates.com) qui regorge d’informations utiles à l’attention des actionnaires. La valeur de l’actif net (VAN) par action constitue également une indication importante de la valeur de l’action. La valeur de l’actif net s’obtient en divisant l’actif net consolidé par le nombre d’actions. La VAN (IFRS) s’élève à 81,20 EUR au 31 mars 2024. Ceci représente une augmentation de 4,20 % (77,90 EUR l’exercice social précédent). La VAN EPRA (valeur de l’actif net) s’élève à 78,15 EUR (y compris le dividende de l’exercice 2023-2024), contre 73,78 EUR pour l’exercice social précédent. Cette augmentation s’explique principalement par l’ajout du résultat non distribué de l’exercice social précédent et les augmentations de valeur constatées sur le portefeuille immobilier. Au 31 mars 2024, le cours de l’action s’élève à 65 EUR, ce qui représente une décote de 16,80 % (par rapport à la valeur VAN EPRA). Par rapport à l’exercice social précédent, le nombre d’actions de Retail Estates sa a augmenté de 289 760 unités. Cresend’eau Verviers 21 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 4. Événements importants de l’exercice social Investissements – parcs commerciaux Acquisition d’Alexandrium Megastores Le 4 octobre 2023, Retail Estates a acquis le parc commercial Alexandrium Megastores (Alexandrium II) à Rotterdam pour un montant de 81,5 millions d’euros (y compris les droits de mutation, la due diligence et les frais de transaction). L’investissement a partiellement été financé par les produits de l’émission fructueuse de nouvelles actions dans le cadre de la procédure du dividende optionnel pour un montant de 16,90 millions d’euros. Le solde a été financé par financement bancaire. À l’heure actuelle, tous les immeubles commerciaux sauf un sont loués, avec un loyer annuel total s’élevant à 5 411 411 EUR. Le parc commercial représente un immeuble commercial de 26 500 m², subdivisée en 18 unités, et compte de nombreux locataires de grande marque tels que Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld et Coolblue. Il s’agit de l’un des rares parcs commerciaux en périphérie où les prescriptions urbanistiques autorisent la présence de grandes surfaces commerciales pouvant être destinées au commerce de détail non volumineux (vêtements, chaussures et articles de sport). Le toit est entièrement équipé de panneaux solaires appartenant à un tiers. Alexandrium Megastores, le centre commercial Woonmall Alexandrium et le centre commercial régional Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – propriété de Klépierre) font partie de la zone commerciale en périphérie plus étendue du Randstad. La connexion structurelle existante entre ces trois parcs commerciaux est garante d’un mix très complémentaire et d’une offre commerciale exceptionnelle pour les Pays-Bas avec au total 200 magasins répartis sur 111 500 m². Tous les magasins sont ouverts 7 jours sur 7 et attirent 15 millions de visiteurs par an. Plus d’informations dans le communiqué de presse du 5 octobre 2023. Achat d’immeubles dans Woonmall Alexandrium En janvier 2024, Retail Estates a acquis deux unités dans Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) louées à Table du Sud, qui fabrique des tables sur mesure, et au détaillant de lits et de matelas Beter Bed. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 3 298 m² et ont été acquis pour un montant de 4,82 millions d’euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,41 million d’euros. À la date d’achat, l’investissement était supérieur à la valeur estimée par l’expert immobilier CBRE (juste valeur). Grâce à ces achats, Retail Estates contrôle environ 42 % de la copropriété de Woonmall Alexandrium. Le centre commercial Woonmall Alexandrium compte 55 magasins d’aménagement intérieur répartis sur une surface d’environ 60 000 m². Il y a 900 places de stationnement sur le toit. Le site est facilement accessible en voiture, train, métro et bus depuis la ville de Rotterdam et ses environs. Au fil des ans, le complexe est devenu une destination commerciale suprarégionale pour l’aménagement intérieur au sens le plus large du terme, et ce dans l’une des zones commerciales les plus attrayantes des Pays-Bas (670 000 habitants). Sur la base du nombre de visiteurs, Woonmall Alexandrium fait partie des sites où les locataires occupants ont généralement leurs magasins les plus performants aux Pays-Bas. Le centre commercial Alexandrium Woonmall est loué à 100 %. Ouvert en 1997, le centre commercial Alexandrium Woonmall a été vendu à l’époque à plusieurs investisseurs privés et exploitants-propriétaires. Les magasins acquis par Retail Estates, par le biais de sa filiale à 50 % de droit néerlandais Alex Invest N.V., sont loués à des locataires qui, pour la plupart, font partie de son portefeuille néerlandais existant de 14 parcs commerciaux. Dans sa planification urbaine, la ville de Rotterdam avait misé sur une efficacité maximale à cet endroit, en optant pour un boulevard couvert de 3 étages axé sur l’ameublement et la décoration d’intérieur. Dès lors, cette acquisition s’inscrit parfaitement dans la politique et le choix de l’emplacement de Retail Estates. Collaboration avec Westpoort Alexandrium BV Ces immeubles ont été acquis par Alex Invest N.V., une société de droit néerlandais. L’investissement est financé à concurrence de 60 % par des emprunts contractés par Retail Estates, et à concurrence de 40 % par un apport de capital réalisé par Retail Estates et son partenaire (Westpoort Alexandrium B.V.). RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION22 Westpoort Alexandrium BV est contrôlée par la famille Roobol, qui a acquis une participation de 50 % dans Alex Invest N.V. par le biais d’une augmentation du capital de 6 millions d’euros. Avec cette acquisition, les deux investisseurs immobiliers commerciaux spécialisés unissent leurs forces pour consolider la structure de propriété du Woonmall Alexandrium. En associant leur expertise dans le domaine de la vente au détail et de l’immobilier, les nouveaux propriétaires disposent de connaissances uniques pour pérenniser, avec les autres propriétaires et commerçants, le succès du centre commercial Alexandrium Woonmall et d’en assurer la croissance ultérieure. Grâce à ces deux partenaires solides, le développement futur du centre peut être mieux géré, y compris au niveau des objectifs et engagements ESG. Acquisition d’unités sur le site « Gouden Kruispunt » à Sint-Joris- Winge En mars 2024, Retail Estates a acquis deux unités par le biais de la prise de contrôle de SVK nv sur le site de Tielt-Winge louées aux détaillants de mode Damart et LolaLiza. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 1.000 m² et ont été acquis pour 3,2 millions d’euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,22 million d’euros. À la date d’achat, l’investissement était supérieur à la valeur estimée par l’expert immobilier CBRE (juste valeur). Immeubles de placement en construction Au 31 mars 2024, le montant total des immeubles de placement en construction s’élève à 13,74 millions d’euros. Nous distinguons 5 types d’immeubles de placement en construction. Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou pour être vendus ultérieurement si aucune promotion n’est possible. Les quatre autres types sont les immeubles de placement en construction, en phase de prospection, les immeubles de placement en construction en pré-développement, les immeubles de placement en construction d’exécution et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité. Au 31 mars 2024, les positions foncières spéculatives s’élevaient à 0,94 million d’euros, les immeubles de placement en construction en phase de prospection, à 8,84 millions d’euros, les immeubles de placement en construction en pré-développement, à 0,10 millions d’euros, les immeubles de placement en construction d’exécution, à 2,90 millions d’euros, et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité s’élevaient à 0,96 million d’euros. Woonmall Alexandrium Rotterdam 23 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 A. Immeubles de placement en construction - en phase de prospection – En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates a acquis, sur une base spéculative, une parcelle adjacente avec deux immeubles PME (investissement d’environ 9 millions d’euros), actuellement loués. L’achèvement du projet mixte comprenant des unités commerciales et des locaux pour PME est prévu pour 2025. Les coûts des procédures déjà achevées et de la préparation de la demande de permis environnemental s’élèvent à ce jour à 0,02 million d’euros. L’investissement additionel dans cette expansion est estimé à 4,75 millions d’euros. B. Immeubles de placement en construction – pré- développement – aperçu des principaux projets – À Denderleeuw, Retail Estates a obtenu une demande de permis pour remplacer deux anciens immeubles commerciaux par un nouveau bâtiment qui contiendra à nouveau deux immeubles commerciaux. En cas d’accord avec les locataires, les travaux commenceront début 2025. L’investissement supplémentaire attendu s’élève à 3,14 millions d’euros, dont 0,12 million d’euros a déjà été dépensé. C. Immeubles de placement en construction - exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre – À Houthalen-Helchteren, un bâtiment existant dans lequel Retail Estates possédait un espace commercial sera démoli. Un nouvel immeuble d’habitation composé d’un espace commercial au rez-de-chaussée et de trois étages d’appartements est construit par un promoteur avec lequel un accord a été conclu. L’accord avec le promoteur stipule que le promoteur se chargera de la construction du nouvel espace commercial et, d’autre part, un droit de superficie est accordé par Retail Estates au même promoteur pour la construction des 22 appartements. Retail Estates paiera un montant de 0,3 million d’euros pour la création de la nouvelle surface commerciale et la livraison est prévue pour 2024. – À Eupen, un magasin existant a été démoli et remplacé par un nouveau magasin plus petit. Sur le terrain vacant vendu, un partenaire construira 4 unités de PME à vendre. L’investissement supplémentaire attendu s’élève à 1,5 million d’euros, dont 0,22 million d’euros a déjà été dépensé. L’achèvement des travaux est prévu pour l’été 2024. D. Immeubles de placement en construction liées à la durabilité Dans le cadre de la stratégie ESG, Retail Estates a créé une catégorie séparée pour les immeubles de placement en construction durables. En 2023-2024, 2,7 millions d’euros ont été investis dans l’installation de panneaux solaires sur les toits de plusieurs immeubles commerciaux. Pour plus d’informations à ce sujet, nous renvoyons au rapport de durabilité, que vous trouverez plus loin dans le présent rapport annuel. E. Réception d’immeubles de placement en construction – À Anvers (Wilrijk), un immeuble de bureaux situé à côté d’un entrepôt a été démoli. Pour le remplacer, Retail Estates a construit un showroom. L’entrepôt existant a été transformé en trois unités de PME pour le stockage et le commerce de gros. Le coût total de l’investissement s’élève à 2,12 millions d’euros. La livraison provisoire a eu lieu en décembre 2023. Après l’exécution des travaux, la valeur estimée des locaux concernés est passée de 12,44 millions d’euros en avril 2023 à 14,15 millions d’euros à la fin de l’exercice. On s’attend à ce que toutes les propriétés soient louées en 2024. Optimisation du portefeuille immobilier Retail Estates porte une grande attention à l’évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d’une nouvelle construction jouxtant l’immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options. Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l’immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l’image du locataire. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION24 Ce sont des investissements de ce type qui nous permettent de construire une relation « gagnant-gagnant » avec les locataires. Au cours de l’exercice écoulé, l’ensemble de la façade due parc commercial Heerlen I à Heerlen a été modernisé. L’investissement s’est élevé à 6,50 millions d’euros. L’achèvement des travaux a eu lieu en novembre 2023. Participations dans des entreprises associées À Kampenhout, l’ancienne criée aux chicons sera démolie et un nouveau complexe sera construit. Il s’agira du premier boulevard axé sur l’ameublement et la décoration d’intérieur de style néerlandais de la Belgique. Avec une procédure de permis positive, Retail Estates prévoit de commencer le développement en automne 2024. Retail Estates détient une participation de 26,19 % dans la société Veilinghof ‘t Sas nv, qui rassemble les intérêts de plusieurs propriétaires et représente une surface de 37 708 m². Un contrat de coentreprise a été conclu entre les actionnaires de la société afin de mener à bien ce réaménagement. L’investissement de Retail Estates dans cette participation s’élève à 1,75 million d’euros dans le capital de la société et à un crédit à long terme de 5,00 millions d’euros, et a été réalisé à titre spéculatif étant donné que le permis d’environnement exécutoire n’a pas encore été obtenu à ce jour. Désinvestissements Au cours de l’exercice écoulé, Retail Estates a vendu 14 immeubles commerciaux isolés. Le produit net de la vente s’élevait à 11,98 millions d’euros. La juste valeur de ces immeubles s’élevait à 12,65 millions d’euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s’élevait à 0,80 million d’euros. Ces ventes ont entraîné une moins-value nette de 0,67 million d’euros. Ce résultat réalisé a été partiellement compensé par le produit d’expropriations foncières en faveur de la construction de pistes cyclables à Wilrijk et à Malines. En outre, la première phase du site Keerdok a été vendue en mars 2023. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d’appartements avec l’approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malinas et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un accord-cadre avec la société d’exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de (d’une partie de) ses locaux commerciaux d’ici fin juin 2024. La transaction est soumise à des conditions suspensives qui doivent être remplies avant la fin du mois de septembre 2024. La première phase, qui a été vendue en mars 2023, a généré un produit de vente de 3,75 millions d’euros. La deuxième phase représente une valeur de 7,42 millions d’euros. Ces désinvestissements s’inscrivent dans le cadre d’un programme annuel et continu de vente de magasins (isolés) qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates. Investissements : conclusion Les acquisitions et réceptions de projets propres de promotion immobilière réalisées au cours de l’exercice 2023-2024, diminuées des désinvestissements, se sont traduites par une augmentation de 87,92 millions d’euros du portefeuille immobilier. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs totaux ont progressé de 2,93 millions d’euros au cours de l’exercice 2023-2024. Suite aux désinvestissements de l’exercice clôturé, ces revenus ont diminué de 0,06 million d’euros. Si les acquisitions et ventes avaient été réalisées au 1 er avril 2023, les revenus locatifs auraient progressé de 6,10 millions d’euros. Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres (émission d’actions nouvelles par un apport en nature ou en espèces) et d’emprunt (financement du fonds de roulement par les banques, émission d’un emprunt obligataire, etc.). Pour une description des investissements les plus importants de l’exercice 2022-2023, veuillez vous référer aux pages 20 - 23 du Rapport Financier Annuel 2022-2023. Pour une description des investissements les plus importants de l’exercice 2021-2022, veuillez vous référer aux pages 20 - 22 du Rapport Financier Annuel 2021-2022. 25 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Gestion du portefeuille immobilier Taux d’occupation Au 31 mars 2024, le taux d’occupation s’élevait à 97,89 % de la surface commerciale totale des immeubles repris dans le portefeuille immobilier. Il va de soi que le taux d’occupation doit être considéré comme un instantané qui recèle une série de mutations survenues au cours de l’exercice clôturé. Il ne constitue pas une garantie pour l’avenir, étant donné que la législation relative aux baux commerciaux est impérative en Belgique et aux Pays-Bas et accorde un droit de résiliation tous les trois ans en Belgique, et tous les cinq ans aux Pays-Bas. Revenus locatifs Au 31 mars 2024, le résultat locatif net s’élève à 138,83 millions d’euros, ce qui représente une hausse de 13,43 millions d’euros (+10,71%) par rapport à la même période de l’exercice précédent. Cette hausse est principalement soutenue par l’acquisition de biens immobiliers et par l’indexation des loyers, qui a eu un impact total de 8,48 millions d’euros. L’indexation a de nouveau baissé pour atteindre des taux inférieurs à ceux de 2022-2023. En Belgique, une indexation de 1,07 % en moyenne a été appliquée de manière échelonnée au cours de l’exercice écoulé. Aux Pays-Bas, l’indexation a été de 3,02 % en moyenne. Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s’élèvent à Woonboulevard Heerlen RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION26 12,51 millions d’euros, dont 0,23 million d’euros concernent le fonds de roulement et de réserve, et dont 11,53 millions d’euros n’ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires – le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2024. Le montant total de la facturation anticipée s’élève à 11,86 millions d’euros au 31 mars 2024, contre 9,12 millions d’euros l’année dernière. La facturation anticipée concerne les loyers non échus facturés pour les périodes postérieures au 31 mars 2024. Sinistres Au cours de l’exercice écoulé, un dégât de toiture a été constaté à Soignies. Les dommages n’ont pas été couverts par l’assureur. Au cours de l’exercice écoulé, des dégâts d’eau sur le parking à Spa causés par la bombe à eau ont continué à être réparés. Retail Estates a réparé un affaissement sur les rives de la rivière Vesder. Les dommages n’ont pas été couverts par l’assureur. Des dommages à la façade ont également été constatés dans le parc commercial de Cruqiuis. Le dossier est toujours en cours auprès de l’assureur. Les provisions financières nécessaires ont été constituées. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé – dividend intérimaire optionnel Le conseil d’administration de Retail Estates a décidé le 26 mai 2023, de distribuer un acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR) pour l’exercice 2022-2023. Au total, 34,97 % des coupons n° 31 ont été apportés en échange d’actions nouvelles. Par conséquent, 289 760 actions nouvelles ont été émises le 12 juillet 2023 pour un montant total de 16 895 905,60 1 euros (c’est-à-dire le prix d’émission total, prime d’émission comprise), Le nombre total d’actions au 31 mars 2024 était de 14 375 587 et le capital social de 323 456 308,11 euros. Mise en œuvre de la stratégie de financement Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d’obligations auprès d’investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s’élève à 3,45 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d’un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial 1 Plus d’informations dans le communiqué de presse du 12 juillet 2023. de (maximum) 100 millions d’euros. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s’avérerait pas possible ou que partiellement possible. Au 31 mars 2024, 42,50 millions d’euros de ce programme de papier commercial ont été inclus. Au 31 mars 2024, le taux d’intérêt moyen s’élève à 2,30 %, contre 2,06 % au 31 mars 2023. La mesure dans laquelle Retail Estates peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l’immobilier s’accompagne en effet d’un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d’atténuer ce risque au maximum, Retail Estates met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice. Grâce à cette approche, la hausses du taux d’intérêt n’a pas d’impact majeur sur le résultat total de l’exercice clôturé au 31 mars 2024. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d’intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d’intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding procédure» (ABB). Depuis la publication de la modification des statuts du 23 décembre 2019, Retail Estates peut faire appel à la procédure d’ « accelerated bookbuilding ». L’autorisation de capital autorisé a été renouvelée à l’assemblée générale extraordinaire du 1 er juin 2022. Le 12 juin 2024, l’assemblée générale extraordinaire s’est prononcée sur le renouvellement du capital autorisé. Nous vous renvoyons au communiqué de presse du 12 juin 2024. Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l’opportunité d’un emprunt obligataire privé et/ou public. 27 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Pour de plus amples informations sur le financement, veuillez vous référer aux annexes 34 et suivantes du présent rapport financier annuel. Fusion par acquisition de filiales Au cours de l’exercice clôturé, aucune fusion par acquisition de filiales n’a eu lieu. Événements postérieurs à la date du bilan Acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel Le conseil d’administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024, de distribuer à charge de l’exercice 2023-2024 (courant du 1 er avril 2023 au 31 mars 2024), un acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel brut de 5 EUR (soit un dividende net de 3,50 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l’exercice social 2023-2024). Le dividende optionnel porte sur un montant net de 3,5 euros par action. Dans le cadre de la décision de distribution d’un acompte sur dividende, le Conseil d’administration donne la possibilité aux actionnaires d’apporter leur créance résultant de la distribution du montant net de l’acompte sur dividende dans le capital de la société, contre l’émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l’acompte sur dividende en espèces et d’opter pour une combinaison des deux options précitées). Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2024. Compte tenu de l’obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l’article 13 de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l’exercice 2023-2024. L’apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l’acompte sur dividende optionnel et l’augmentation de capital qui l’accompagne améliorent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d’endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d’effectuer à l’avenir des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L’acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel conduit également (en proportion de l’apport des droits de dividende nets au capital de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés. Le prix d’émission final de ces nouvelles actions, émises dans le contexte du dividende optionnel, sera déterminé ultérieurement par le conseil d’administration de la société (ou les administrateurs spécialement mandatés par le conseil d’administration, le cas échéant). Il en va de même pour la période de choix durant laquelle les ayants droit pourront choisir le mode de paiement de l’acompte sur dividende. En date du 24 mai 2024, le conseil d’administration a déjà décidé que le prix d’émission des nouvelles actions ne sera pas inférieur à 56,00 euros, et que la période de choix se terminera au plus tard le 14 juilliet 2023, après quoi l’augmentation de capital et l’émission des nouvelles actions auront lieu au plus tard le 17 juillet 2024. Le 29 mai 2024, le conseil d’administration a fixé les modalités du dividende optionnel intérimaire, y compris le prix d’émission et la période d’option. Pour plus d’informations, veuillez vous référer au communiqué de presse du 29 mai 2024. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION28 Eupen 5. Commentaires des comptes annuels consolidés de l’exercice social 2023- 2024 Bilan Les immeubles de placement (en ce compris les immeubles de placement en construction) ont enregistré une hausse, passant de 1 888,56 millions d’euros à 2 028,32 millions d’euros (+7,4%), principalement sous l’effet de l’extension du portefeuille pour un montant de 88,31 millions d’euros, la vente d’immeubles de placement pour un montant de 12,64 millions d’euros, et une revalorisation positive du portefeuille immobilier existant à concurrence de 51,19 millions d’euros. Les immobilisations détenues en vue de la vente ont baissé de 8,56 millions d’euros à 8,55 millions d’euros. Au terme de chaque trimestre, les actifs pour lesquels un compromis de vente a été signé, sans toutefois que l’acte authentique n’ait encore été reçu, sont actés dans les actifs détenus en vue de la vente. Au cours de l’exercice 2023- 2024, 4,20 million d’euros ont été ajoutés aux actifs détenus en vue de la vente et 4,21 millions d’euros d’actifs ont été vendus. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 8,87 millions d’euros et se composent principalement des investissements dans un système technologique intégré (S/4HANA). Les immobilisations financières d’un montant de 44,92 millions d’euros se composent principalement de la juste valeur des instruments financiers à concurrence de 38,28 millions d’euros, et d’une créance sur la coentreprise Veilinghof ’t Sas nv à concurrence de 5,00 millions d’euros. La participation à concurrence de 26,19 % dans Veilinghof ’t Sas nv est évaluée à un montant de 1,65 million d’euros suivant la méthode de la mise en équivalence. Les actifs circulants, d’un montant de 41,31 millions d’euros, s’articulent autour de 8,55 millions d’euros d’actifs détenus en vue de la vente, de 14,63 millions d’euros de créances commerciales, de 7,31 million d’euros de créances fiscales, ainsi que d’autres actifs circulants, d’un montant de 7,09 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, et de 3,73 millions d’euros de comptes de régularisation. Les fonds propres de la SIR publique s’élèvent à 1 174,36 millions d’euros, dont 1 167,36 millions d’euros sont attribuables au groupe. Au 31 mars 2024, son capital s’élève à 323,46 millions d’euros, soit une augmentation de 6,52 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, due à l’augmentation de capital évoquée plus haut. Déduction faite des coûts liés à l’augmentation de capital, le capital comptable s’élève à 315,03 millions d’euros. Un total de 289 760 nouvelles actions ont été émises au cours de l’exercice 2023-2024. Les primes d’émission s’élèvent à 384,50 millions d’euros, soit une augmentation de 10,19 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, en raison de l’augmentation de capital évoquée plus haut. Depuis l’exercice 2020-2021, les primes d’émission résultant des augmentations de capital sont reprises dans les primes d’émission disponibles. Les réserves, d’un montant de 344,86 millions d’euros, sont constituées par la réserve du solde des variations de la juste valeur de l’immobilier (261,29 millions d’euros), les réserves issues des variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers (53,71 millions d’euros), le report du résultat des exercices précédents (114,48 millions d’euros), les réserves disponibles (8,73 millions d’euros) et les réserves légales (0,09 million d’euros). Elles ont baissé en raison de l’impact, sur la juste valeur, des droits et frais de mutation estimés lors de 29 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 l’aliénation hypothétique des immeubles de placement (94,35 millions d’euros). Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d’intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d’intérêt résultant de certaines de ses activités d’exploitation, financières et d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Les variations de la juste valeur des swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnues dans les fonds propres et ne sont pas reprises dans le compte de résultats. La revalorisation des dérivés dans le résultat s’élève à -16,42 millions d’euros en date du 31 mars 2024 et est negative en raison d’une baisse des intérêts à long terme. Le résultat net de l’exercice s’élève à 123,16 millions d’euros, dont 122,97 millions d’euros sont attribuables aux actionnaires du groupe. Il se compose du résultat EPRA à concurrence de 88,37 millions d’euros (part du groupe), du résultat sur portefeuille à concurrence de 50,43 millions d’euros, des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers à concurrence de -16,49 millions d’euros, et du résultat EPRA attribuable aux intérêts minoritaires à concurrence de 0,85 million d’euros. Les passifs non courants s’élèvent à 870,39 millions d’euros. Ils se composent de dettes financières à long terme, dont l’échéance moyenne pondérée est de 3,45 ans, à concurrence de 867,19 millions d’euros. Les autres dettes non courantes se composent d’impôts différés. Les passifs courants s’élèvent à 86,19 millions d’euros. Ils se composent de dettes commerciales et d’autres dettes à court terme à concurrence de 18,72 millions d’euros. Celles- ci se composent essentiellement de dettes commerciales à concurrence de 0,77 million d’euros, de dettes fiscales à concurrence de 4,04 millions d’euros, des factures à percevoir à concurrence de 12,17 millions d’euros et de l’exit tax à concurrence de 0,74 million d’euros. Les dettes financières courantes s’élèvent à 46,68 millions d’euros, dont 42,50 millions d’euros de billets de trésorerie (papier commercial). Les autres engagements à court terme ont baissé en passant de 1,61 million d’euros à 1,15 million d’euros, et se composent principalement des garanties reçues. Au 31 mars 2024, le taux d’intérêt moyen pondéré s’élève à 2,30 %. Le bilan consolidé est repris dans le chapitre « Bilan consolidé » du présent Rapport financier annuel (p. 176 ss). Compte de résultats Le revenu locatif net a augmenté de 13,43 millions d’euros (+10,71%) à 138,83 millions d’euros, principalement en raison de l’indexation des loyers (8,48 millions d’euros). En outre, l’augmentation du résultat locatif net s’explique par l’acquisition de nouveaux immeubles et la réception de projets au cours de l’exercice 2023-2024 (2,93 millions d’euros), ainsi que par l’acquisition d’immeubles et la réception de projets au cours de l’exercice précédent, lesquels ont généré pour la première fois une année complète de revenus locatifs (2,96 million d’euros). La vente de propriétés au cours de l’exercice 2023-2024 a entraîné une diminution du revenu locatif net de 0,06 million d’euros. La vente des immeubles durant l’exercice précédent s’est traduite, au cours de cet exercice, par une baisse du résultat locatif net de 0,16 million d’euros. L’impact des renouvellements de bail s’élève à 0,21 million d’euros. Il convient enfin de tenir compte de l’impact limité des réductions, de l’inoccupation et d’autres (-0,69 million d’euros). Les charges immobilières s’élèvent à 16,34 millions d’euros contre 15,33 millions d’euros l’année précédente, ce qui représente une hausse de 1,01 million d’euros, principalement en raison de l’augmentation des frais de gestion de 1,50 million d’euros, malgré une baisse de 0,6 million d’euros des frais commerciaux. La hausse des frais de gestion s’explique entre autres par une augmentation des frais de personnel due à l’inflation et à l’augmentation du nombre d’employés. Les frais généraux de la société s’élèvent à 8,47 millions d’euros, contre 7,10 millions d’euros l’année dernière, ce qui s’explique principalement par l’augmentation des coûts informatiques (+0,21 million d’euros), l’augmentation des taxes et des frais RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION30 juridiques (+0,39 million d’euros) et l’augmentation des frais de gestion due à l’élargissement de l’équipe de gestion (+0,46 million d’euros). Le résultat des ventes d’immeubles de placement s’élève à -0,40 million d’euros. Cette perte est le résultat de la vente d’immeubles pour un montant de 12,65 millions d’euros (juste valeur). Pour plus d’informations, veuillez vous référer au point « Désinvestissements » du présent chapitre. La variation de la juste valeur des investissements immobiliers s’élève à 51,19 millions d’euros. Les principaux effets de cette variation sont un effet positif grâce à la revalorisation du portefeuille existant (62,38 millions d’euros), à une diminution du taux d’inoccupation (+3,44 millions d’euros), ainsi qu’à un effet négatif dû à la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers suite à de nouvelles acquisitions (-12,12 millions d’euros), ainsi qu’à l’impact des investissements réalisés au cours de l’exercice écoulé (-2,51 millions d’euros). L’autre résultat sur portefeuille s’élève à -0,37 millions d’euros. Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s’élève à -21,57 millions d’euros, contre -18,92 millions d’euros l’an dernier. Cette évolution s’explique principalement par une hausse du taux d’intérêt moyen pondéré de 2,06 % à 2,30 %. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers s’élève à -16,49 millions d’euros, contre 41,65 millions d’euros l’an dernier. L’évolution de ces coûts est la conséquence de la variation des justes valeurs des swaps qui ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers). Ce résultat est toutefois non réalisé et non-cash. En 2023, les autorités fiscales néerlandaises ont donné accès au régime FBI pour toutes les sociétés contrôlées par Retail Estates aux Pays-Bas pour tous les exercices financiers jusqu’à 2021 inclus. Cela a confirmé que toutes les conditions du régime FBI étaient remplies pour 2021. Sur cette base, et avec des faits et circonstances inchangés pour le moment, Retail Estates estime que les sociétés continuent à remplir toutes les conditions dans le cadre législatif actuel. Il est donc prévu aujourd’hui que le régime FBI s’applique également aux exercices 2022, 2023 et 2024 et qu’il devienne caduc par la suite. En effet, la loi modifiant le régime des FBI a été publiée le 27 décembre 2023, en conséquence de quoi une FBI ne peut plus investir dans l’immobilier néerlandais, sauf par l’intermédiaire d’une filiale soumise au taux normal de l’impôt néerlandais sur les sociétés. L’amendement prendra effet à partir du 1er janvier 2025. Pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2024, le régime FBI s’appliquera donc à toutes les sociétés néerlandaises, à l’exception d’Alex Invest nv, qui n’est pas éligible à ce régime Grâce à l’obtention du statut FBI (selon lequel l’entreprise est uniquement redevable de l’impôt sur les dividendes à concurrence de 5 %), le coût lié aux impôts a été réduit à 0,63 million d’euros, soit l’impôt sur les dividendes. Le résultat EPRA (part du groupe) s’élève à 88,37 millions d’euros, contre 88,20 millions d’euros l’an dernier. Si l’on exclut le revenu unique non récurrent dû à l’octroi du régime FBI, le résultat EPRA (part du groupe) s’élève à 80,50 millions d’euros au 31 mars 2023. Le compte de résultats consolidé est repris dans le chapitre « Compte de résultats consolidé » du présent Rapport financier annuel (p. 176 ss). Perspectives pour l’exercice 2024-2025 La société table, pour l’exercice 2024-2025, sauf imprévu, sur un revenu locatif net de 143 millions d’euros, compte tenu de la composition prévue du portefeuille immobilier. Ce chiffre ne tient compte que des achats et ventes pour lesquels un compromis a été signé, et des investissements autorisés et déjà contractés. La crise énergétique, qui a pesé sur la confiance des consommateurs et sur la rentabilité des commerçants au cours de l’exercice clôturé, est actuellement en train de se résorber. En revanche, le commerce de détail est confronté à une inflation obstinément élevée, principalement dans le secteur alimentaire. L’indexation des salaires a largement compensé la perte de pouvoir d’achat en Belgique, mais aux Pays-Bas, cette perte de pouvoir d’achat n’a été que partiellement compensée par l’indexation, mais entièrement compensée par l’augmentation des salaires réels. Retail Estates sa poursuit l’objectif d’un dividende de 5,1 euros brut (3,57 euros net) pour l’exercice 2024-2025. Cela représenterait une augmentation de 2 % par rapport au dividende de l’exercice 2023-2024 (5 euros brut). 31 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Affectation du résultat Le conseil d’administration de Retail Estates a décidé, lors de sa réunion du 26 mai 2023, de distribuer à charge de l’exercice 2023- 2024, un acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel brut de 5 euros (soit un dividende net de 3,5 euros par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l’exercice 2023-2024). Le montant total d’acompte sur dividende est déterminé en tenant compte de l’obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en application de l’article 13 de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Par conséquent, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l’exercice 2023-2024. (000) EUR Exercice 2023-2024 Résultat de l’exercice 122.908 Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier -31.169 Réserve des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement 1.002 Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers -4.206 Bénéfice de l’exercice à affecter 88.534 Bénéfice reporté de l’exercice précédent (IFRS) 100.712 Transfert des résultats reportés d'exercices précédents (- / +) 0 Autres -127 Distribution de dividendes 31 mars 2024 -71.878 Résultat à reporter 117.241 Les chapitres 9 à 11 du présent rapport financier annuel comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com). Vous pouvez également demander une copie gratuite. Divers Recherche et développement La société n’a pas mené d’activités, ni exposé de dépenses en matière de recherche et de développement. Succursales La société n’a pas de succursales. Situation financière historique Pour plus d’informations concernant les comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice 2022-2023, nous renvoyons à la page 164 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2022-2023. Pour plus d’informations concernant les comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice 2021-2022, nous renvoyons à la page 182 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2021-2022. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION32 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Modèle de gouvernance L’assemblée générale extraordinaire de Retail Estates du 1 er juin 2022 a approuvé de nouveaux statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations (« CSA »). Suite à la modification des statuts du 1 er juin 2022, Retail Estates a opté pour une structure de gouvernance moniste, telle que prévue à l’article 7:85 et suivants du CSA. À la lumière de ce choix, Retail Estates a supprimé le comité de direction au sens de l’article 524bis du (de l’ancien) Code des Sociétés à partir du 1 er juin 2022, et l’a remplacé par un comité de management auquel le conseil d’administration a délégué certains pouvoirs de gestion clairement définis. Code de Gouvernance d’entreprise (version 2020) Conformément à l’article 3:6 §2 du Code des sociétés et des associations et à l’Arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernement d’entreprise à respecter par les sociétés cotées, Retail Estates sa applique les dispositions du Code de Gouvernance d’Entreprise belge 2020 (Code 2020), en tenant compte des particularités liées à la loi sur les SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site web www. corporategovernancecomittee.be. Il est toutefois dérogé à certains principes du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020. Selon le principe « comply or explain » (« appliquez ou motivez ») compris dans le Code 2020, il est permis de tenir compte de la situation spécifique de la société (p. ex. la taille relativement petite et les caractéristiques propres de la société), et de déroger, moyennant justification, à une disposition du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020. La Charte de Gouvernance d’Entreprise, qui décrit les règles de gouvernance applicables au sein de Retail Estates, a été mise à jour en date du 1er juin 2022 suite à l’adaptation des statuts au CAS, à la suppression du comité de direction et à l’introduction du comité de management, et en tenant compte du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020. Suite à l’introduction d’un comité d’investissement et à l’élargissement du comité de management, la Charte de Gouvernance d’Entreprise a à nouveau été adaptée en date du 1er avril 2023. La nouvelle Charte de Gouvernance d’Entreprise peut être consultée sur le site web de la société (www.retailestates.com). À la date du présent Rapport Financier Annuel, Retail Estates observe le Code de Gouvernance d’Entreprise 2020, à l’exception des dispositions suivantes : Dérogation à la disposition 3.8 Retail Estates déroge à la disposition 3.8 du code de gouvernance d’entreprise. Cette disposition stipule que les procès-verbaux de la réunion du conseil d’administration doivent mentionner les différents points de vue des administrateurs, et que les noms des intervenants doivent uniquement être repris à leur demande explicite. La Charte de Gouvernance d’Entreprise de Retail Estates stipule que les procès-verbaux doivent mentionner les différents points de vue et les éventuelles réserves émises par certains administrateurs, sauf si l’on atteint finalement un consensus. Les noms des intervenants ne figurent que si ceux-ci en font la demande explicite. Si les administrateurs émettent une réserve alors qu’un consensus a été atteint, leur nom doit être mentionné avec la réserve. Retail Estates déroge à ladite disposition 3.8 du Code de Gouvernance d’Entreprise, car la société estime que la mention des différents points de vue lorsqu’un consensus a été atteint, d’une part, et le fait de ne pas mentionner les noms des administrateurs ayant émis des réserves (si un consensus est finalement atteint), d’autre part, ne facilitent pas le fonctionnement du conseil d’administration en tant qu’organe collégial ni la responsabilisation des administrateurs. Dérogation à la disposition 7.6 Retail Estates sa déroge à cette disposition et n’attribue pas d’actions aux administrateurs non exécutifs. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l’objectif de la disposition 7.6 du Code 2020 (notamment encourager les administrateurs non exécutifs à agir en adoptant la perspective d’un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l’on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s’agit en effet d’une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée. L’action de Retail Estates sa affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates sa estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements 33 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 du management, sans qu’il soit nécessaire d’octroyer une rémunération en actions. Un aperçu de la rémunération totale des administrateurs non exécutifs est repris dans le rapport de rémunération compris dans la présente déclaration de gouvernance d’entreprise. Sans y être obligés par la politique de rémunération, le président du conseil d’administration, Paul Borghgraef, et monsieur Victor Ragoen, administrateur non exécutif, détiennent toutefois, sur la base d’une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa. Dérogation à la disposition 7.9 Retail Estates déroge à cette disposition et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d’actions de Retail Estates par le CEO et les autres membres du comité de management. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle- ci (SIR), sa politique générale, sa méthode de travail et son plan bonus à long terme en cours répondent déjà à l’objectif de la disposition 7.9 du Code 2020 (notamment encourager le management exécutif à agir en adoptant la perspective d’un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l’on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s’agit en effet d’une perspective inhérente au management de Retail Estates, en tant que société immobilière réglementée. L’action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu’il soit nécessaire d’octroyer une rémunération en actions. Sans y être obligé par la politique de rémunération, le CEO détient toutefois, sur la base d’une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa. Dérogation à la disposition 7.12 Retail Estates déroge à la disposition 7.12 du code de gouvernance d’entreprise. Dans les contrats des membres de la direction exécutive (à l’exception du contrat du CEO), la société n’a repris aucune disposition particulière leur permettant de réclamer la restitution de la rémunération variable versée, ou d’en retenir le paiement, indépendamment des possibilités prévues à cet effet par le droit commun. S’il s’avérerait un jour nécessaire de réclamer la restitution d’une rémunération variable indue, ce qui est peu probable compte tenu, entre autres, des processus de contrôle interne et externe applicables, les possibilités de le faire en vertu du droit commun seront examinées. Il sera tenu compte de cette disposition lors de la conclusion de tout contrat futur avec le management exécutif. Si de nouveaux membres rejoignent le comité de management, une clause similaire à celle reprise dans le contrat avec le CEO sera systématiquement intégré aux nouveaux contrats. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION34 Structure de l’actionnariat Compte tenu des déclarations de transparence reçues et des informations en la possession de Retail Estates sa, les actionnaires principaux sont : % à la date de déclaration1 1 % pro forma au 31.03.2024² ² % pro forma au 14.06.2024³ ³ Nextensa sa 10,03% 9,40% 9,40% AXA sa 6,05% 5,31% 5,31% FPIM sa (Belfius Insurance) 9,76% 4,98% 4,98% Shopinvest sa 4,42% 4,07% 4,07% BlackRock, Inc. 3,55% 3,12% 3,12% Petercam Degroof Asset Management 3,00% 2,94% 2,94% Public 63,19% 70,18% 70,18% 1 Sur la base du dénominateur au moment de la déclaration. 2 Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 31.03.2024 (14.375.587 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l’actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n’est pas nécessairement informée des transactions d’actions n’ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement d’un seuil de notification, et n’ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence. 3 Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 14.06.2024 (14.375.587 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l’actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n’est pas nécessairement informée des transactions d’actions n’ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement d’un seuil de notification, et n’ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence. À l’exception des actionnaires susmentionnés, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 3 % des actions émises par Retail Estates sa. Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société www.retailestates.com/fr (dans la section Investisseurs / L’action / Structure de l’actionnariat et notifications). Droit de vote des actionnaires Chaque action donne droit à une seule voix. Les actionnaires de la société dont nous avons reçu des déclarations de transparence n’ont pas de droit de vote préférentiel. Contrôle exercé sur Retail Estates sa À l’heure actuelle, aucun contrôle n’est exercé sur Retail Estates sa au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et associations. Changement de contrôle Retail Estates sa n’a connaissance d’aucun accord pouvant entraîner un changement de contrôle. Systèmes internes de contrôle et de gestion des risques Conformément aux règles en matière de Gouvernance d’Entreprise et à la législation en la matière, Retail Estates sa a mis en place un système interne de contrôle et de gestion des risques, tenant compte de la nature, de la taille et de la complexité des activités de la société et de son entourage. Le contrôle interne est un processus qui vise, entre autres, à obtenir un degré de certitude raisonnable concernant les objectifs suivants : – efficacité et amélioration du fonctionnement de l’entreprise ; – fiabilité et intégrité des informations ; – conformité à la stratégie, aux procédures, à la législation et à la réglementation. Retail Estates sa a pris le cadre du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) comme cadre de référence pour la mise en œuvre de son processus de contrôle interne. Les éléments de ce cadre et leur application au sein de Retail Estates sa sont décrits ci-dessous. 35 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en général Un bon contrôle interne et une gestion équilibrée des risques sont des aspects inhérents à la culture d’entreprise de Retail Estates sa, lesquels sont appliqués à travers l’ensemble de l’organisation au moyen : – de règles de gouvernance d’entreprise, d’un comité de rémunération et de nomination, d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement ; – d’un règlement de transactions qui aborde notamment les thèmes des conflits d’intérêts, du secret professionnel, de l’acquisition et de la cession d’actions, de la prévention des abus de biens sociaux, de la communication, etc. ; – d’un code de conduite comprenant les engagements en matière du comportement responsable et éthique ; – d’une politique de gestion des ressources humaines élaborée, comprenant des règles régissant le recrutement de personnel, l’évaluation périodique des prestations et la détermination des objectifs annuels ; – du suivi des procédures et de la formalisation des processus. Le conseil d’administration évalue régulièrement l’exposition de l’entreprise aux risques, l’impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour éviter que ces risques ne se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l’impact de ces risques. En particulier, la société a élaboré des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour ses processus principaux, à savoir la gestion des coûts et dépenses, les réparations et l’entretien, le développement de projets et la perception des loyers. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques liés aux rapports financiers Cadre du contrôle Le cadre du contrôle relatif aux rapports financiers se compose des éléments suivants : – l’accounting team, sous la direction du finance manager est responsable de la préparation et de la rédaction des rapports relatifs aux informations financières ; – le controller est chargé de la vérification des informations financières, de la préparation des chiffres consolidés (en collaboration avec le CFO) et de la réconciliation des informations financières avec les activités opérationnelles de Retail Estates sa ; – le CFO est responsable de la vérification finale des états financiers consolidés, il répond du respect des règles d’évaluation et en fait rapport au CEO ; – en tant que responsable de la politique journalière, le CEO discute régulièrement des rapports financiers avec le CFO ; – chaque trimestre, le comité d’audit et le conseil d’adminis- tration se renseignent sur les rapports financiers et les pers- pectives et en discutent en détail avec le CEO et le CFO, et veillent à l’application correcte des règles d’évaluation. D’autres acteurs interviennent aussi dans le cadre du contrôle de l’entreprise : – en tant qu’entreprise cotée en bourse (et en tant que SIR publique), Retail Estates sa est soumise au contrôle de la FSMA ; – l’expert immobilier joue aussi un rôle important : la totalité du portefeuille immobilier (qui couvre environ 95 % du total du bilan) est évaluée par des experts immobiliers internationaux, indépendants et agréés (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers et CBRE), qui évaluent chacun une partie du portefeuille immobilier. Analyse des risques Des réunions de management périodiques et des réunions opérationnelles permettent d’aborder les thèmes importants dans le cadre d’une gestion et d’une prise de conscience équilibrées des risques : – les principaux événements de la période précédente et leur impact sur les résultats comptables ; – les transactions récentes et planifiées ; – l’évolution des principaux indicateurs de performance ; et – les éventuels risques opérationnels, juridiques et fiscaux. En fonction de ces critères, des mesures appropriées sont éventuellement adoptées, en exécution de la politique de la société. Ces mesures visent à mener une politique de gestion des risques équilibrée, tout en respectant les objectifs stratégiques et la propension au risque, tels que proposés par le conseil d’administration. Activités de contrôle Des procédures de contrôle sont en cours en ce qui concerne les activités principales de la société, à savoir la perception RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION36 des loyers, les réparations et l’entretien, le développement de projets, le suivi des chantiers, etc. Ces procédures sont régulièrement évaluées par l’équipe de management. Depuis avril 2022, un nouveau logiciel de gestion intégré (SAP) a été mis en œuvre. Celui-ci permet de suivre tous les aspects inhérents aux activités immobilières (tant la gestion du portefeuille que le suivi technique des bâtiments), tous les aspects liés aux immeubles de placement en construction , tous les aspects financiers et tous les aspects relatifs à la conservation et la consultation de données. Étant donné que ce logiciel est complètement intégré et qu’il englobe tous les secteurs de l’entreprise, cette mise en œuvre résulte en une standardisation des données et un meilleur contrôle interne. Information et communication Un rapport financier, portant notamment sur l’analyse des chiffres, les principaux indicateurs de performance, l’impact des acquisitions et des cessions sur le budget, la situation de la trésorerie, etc. est établi chaque trimestre. De plus, un rapport opérationnel, également établi chaque trimestre, reprend les principaux indicateurs de performance relatifs au volet immobilier. Des communiqués de presse intermédiaires sont publiés au premier et au troisième trimestre de l’exercice social. Un rapport financier semestriel plus détaillé est publié à mi-exercice conformément aux normes IFRS. Toutes les informations financières pertinentes sont publiées à la fin de l’exercice social dans le rapport financier annuel, mis à disposition sur le site web de la société. La taille limitée de l’équipe de Retail Estates contribue dans une large mesure à la bonne circulation des informations. La réelle implication du conseil d’administration et de son président favorise une communication ouverte et le transfert des informations à l’organe de direction. Suivi Chaque trimestre, l’équipe financière établit les résultats trimestriels et les bilans. Ces résultats sont toujours analysés et contrôlés dans le détail. Pour limiter le risque d’erreur dans les rapports financiers, les chiffres sont examinés avec la direction. De plus, leur exactitude et leur exhaustivité sont contrôlées via l’analyse notamment des revenus locatifs, de l’inoccupation, des charges techniques, des activités de location, de l’évolution de la valeur des bâtiments et des comptes débiteurs impayés, dans le respect du principe « four eyes ». Les comparaisons établies avec les prévisions et les budgets sont examinées. Chaque trimestre, la direction présente un rapport détaillé au conseil d’administration sur les états financiers, avec une comparaison des résultats annuels, du budget et des explications en cas d’écart. Le commissaire présente aussi un rapport au conseil d’administration sur les principaux constats opérés dans le cadre de ses activités de contrôle. Politique de gestion des risques appropriée Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont (i) la valeur de marché de l’immobilier ; (ii) les évolutions sur le marché de la location ; (iii) l’état de la construction des bâtiments ; (iv) les risques financiers, en ce compris le risque de liquidité, l’utilisation des instruments financiers et le risque de contrepartie et d’accords bancaires ; (v) les risques liés aux autorisations ; (vi) la modification de l’infrastructure des transports ; (vii) la pollution du sol ; (viii) les risques liés à des opérations de fusion, de scission ou d’acquisition ; (ix) les risques réglementaires et (x) les risques liés au renforcement de la réglementation ESG. Pour chacun de ces risques indiqués, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d’identifier et de surveiller les risques, d’empêcher que les risques se manifestent et/ou, le cas échéant, de limiter l’impact de ces risques et d’évaluer autant que possible leurs conséquences, de les contrôler et d’en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques. Politique d’intégrité La politique d’intégrité (supervisée par la personne chargée de la « fonction de conformité ») couvre différents aspects, en ce compris la prévention du délit d’initié, des conflits d’intérêts et des incompatibilités des mandats, ainsi que la non-corruption, le secret professionnel, etc. La direction effective examine régulièrement quels autres domaines et activités devraient faire partie des domaines d’activité de la fonction de conformité. La « fonction de conformité indépendante » est une fonction indépendante au sein d’une organisation, axée sur la recherche et la promotion du 37 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 respect par la société des lois, règlements et codes de conduite applicables à la société et, en particulier, des règles concernant l’intégrité de ses activités. Les règles les plus importantes sont abordées ci-dessous : Prévention du délit d’initié et prévention des abus de marché Conformément aux principes et valeurs de la société et dans le cadre de l’application du Code de Gouvernance d’Entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Règlement de Transactions des règles devant être respectées par les administrateurs, les membres du comité de management, les collaborateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa. Les règles du Règlement de Transactions ont été alignées sur la législation et la réglementation en vigueur (notamment le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement sur les abus de marché »), la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, et le Code belge de Gouvernance d’Entreprise). Le Règlement de Transactions de la société fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d’Entreprise et peut être consulté (séparément) sur le site web de la société (www.retailestates.com). Le Règlement de Transactions porte notamment sur la divulgation des informations relatives à de telles transactions et détermine entre autres : – les limites applicables à l’exécution de transactions portant sur les instruments financiers de la société pendant des périodes déterminées précédant la publication de ses résultats financiers (« périodes fermées ») ou toute autre période considérée comme sensible (« périodes d’interdiction ») ; – la nomination d’un Compliance Officer chargé de veiller au respect du Règlement de Transactions par les administrateurs et les autres personnes désignées ; – la notification préalable, par les personnes concernées, au Compliance Officer de toute transaction portant sur des instruments financiers de la société ; et – la divulgation de chaque transaction par les personnes concernées. Procédure interne pour le signalement d’infractions – Règlement pour les Dénonciations d’Abus La société a prévu une procédure interne pour signaler d’infractions, actes illégaux ou omissions réels ou potentiels concernant les domaines d’action relevant du champ d’application du règlement, notamment les services, produits et marchés financiers, la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme, la lutte contre la fraude fiscale, la protection de l’environnement, la protection de la vie privée et des données à caractère personnel, et la sécurité des réseaux et des systèmes d’information (le «règlement relatif aux dénonciateurs»). Le système vise à protéger les dénonciateurs contre les représailles et à promouvoir l’intégrité et la transparence de l’organisation. La politique de dénonciation peut également être consultée sur le site web de l’entreprise. Conflits d’intérêts et incompatibilité des mandats Il est fait référence au paragraphe repris sous le titre « Règlement des conflits d’intérêts » du présent rapport de gestion et au titre 2, point f) du « Code de conduite ». Non-corruption Retail Estates sa met un accent tout particulier sur les principes d’honnêteté et d’intégrité, et attend des tiers avec lesquels elle est en relation professionnelle qu’ils adoptent la même attitude (voir le titre 2, point g) du Code de conduite). Secret professionnel Il est expressément interdit aux membres des organes de la société, du comité de management et du personnel d’utiliser ou de divulguer à des fins illicites les informations confidentielles qu’ils obtiennent dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions (voir le titre 2, point d) du Code de conduite). Activités politiques Dans la poursuite de ses objectifs commerciaux légitimes, Retail Estates sa agit d’une manière socialement responsable, conformément à la législation du pays dans lequel elle est active. Le Code de conduite comprend également un chapitre concernant les éventuelles activités politiques des collaborateurs (voir le titre 2, point h) du Code de conduite). Fonctions de contrôle indépendantes Fonction de gestion des risques En ce qui concerne les risques auxquels la société doit faire face, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d’identifier et de surveiller les risques, ainsi que pour empêcher que les risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION38 l’impact de ces risques et évaluer autant que possible leurs conséquences, les maîtriser et en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques. Beaucoup de risques étant de nature juridique, madame Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer, responsable de l’accompagnement des transactions, a été nommée responsable de la fonction de gestion des risques/risk manager. Selon le Conseil d’administration, les risques principaux résident notamment dans les activités d’acquisition plutôt que dans la gestion du portefeuille. Le Risk Manager se concerte régulièrement avec le Compliance Officer. Il dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l’expertise adéquate pour l’exercice de ses fonctions. Le Risk Manager est sous la surveillance directe d’un membre de la direction effective, M. Jan De Nys dans le présent cas, qui est le responsable final de la gestion des risques au sein de l’entreprise. Fonction de conformité indépendante Le conseil d’administration a nommé monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer. Il est également président du conseil d’administration. Il est en particulier responsable du respect de la politique d’intégrité telle que décrite ci-dessus. La durée du mandat de monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer coïncide avec celle de son mandat d’administrateur (expirant à l’assemblée annuelle de 2025). Fonction de contrôle interne indépendante La personne chargée de la fonction de contrôle interne assure une fonction d’évaluation indépendante et permanente des activités de la société, et examine la qualité et l’efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne. L’auditeur interne présentera annuellement ses conclusions. La fonction de contrôle interne est exercée par un conseiller externe, Moore Belgium, représentée par monsieur Luc Martens. Cette fonction (confiée à un auditeur-personne morale interne/ externe, représenté par une personne physique) est exercée sous la surveillance et la responsabilité du finance manager de la société, madame Dorien Van den Bosch. Elle dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l’expertise adéquate pour l’exercice de sa fonction. Fonctions de contrôle interne au sein de Retail Warehousing Invest sa Conformément à article 17, §2 de la Loi SIR, le contrôle interne au sein de la société concerne également sa filiale ayant le statut de SIR institutionnelle, (Retail Warehousing Invest SA). Crescend’Eau Verviers 39 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Composition des organes d’administration et des comités En date de la rédaction du présent rapport, le conseil d’administration de Retail Estates sa se compose de 9 administrateurs : 7 administrateurs non exécutifs et 2 administrateurs exécutifs, en la personne de l’Administrateur Délégué (CEO) et du Chief Financial Officer (CFO). À la date du présent rapport financier annuel, le conseil d’administration a constitué quatre comités : un comité de rémunération et de nomination, un comité d’audit, un comité d’investissement et un comité de management. Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration s’est réuni à six reprises pendant l’exercice 2023-2024. Un certain nombre de réunions se sont tenues par conférence téléphonique ou en l’étude du notaire Tim Carnewal. Le comité d’audit et le comité de rémunération et de nomination se sont réunis quatre fois au cours de l’exercise écoulé. Le comité de management s’est réuni hebdomadairement. Les mandats de sept administrateurs de Retail Estates ont été renouvelés lors de l’assemblée annuelle du 19 juillet 2021 pour une nouvelle période de 4 ans jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle de 2025. Un administrateur a été coopté par le conseil d’administration à compter du 7 juin 2022 ; sa cooptation a été approuvée par l’assemblée générale annuelle du 18 juillet 2022. Son mandat prendra également fin après l’assemblée générale annuelle de 2025. Un dernier administrateur a été coopté par le conseil d’administration le 15 septembre 2023, avec effet au 2 octobre 2023, en remplacement de M. René Annaert, administrateur indépendant, dont le mandat a pris fin le 31 juillet 2023 en raison de l’atteinte de la limite d’âge. La cooptation court jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2024 pour l’exercice 2023-2024. La composition du conseil d’administration reflète son indépendance à deux niveaux différents : – le conseil d’administration est composé d’au moins trois administrateurs indépendants ; deux administrateurs indépendants ont été renommés lors de l’assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021 et une administratrice indépendante a été coopté avec effet au 2 octobre 2023 ; et – le Conseil d’administration compte une majorité d’administrateurs non exécutifs. Les administrateurs sont rééligibles. Les administrateurs indépendants satisfont aux critères d’indépendance énoncés dans l’article 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 (cf. article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations). Ils répondent strictement aux critères d’indépendance suivants : 1. ne pas être un cadre exécutif, ni exercer une fonction de délégué à la gestion journalière au sein de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination. Ou ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste ; 2. ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu’administrateur non exécutif ; 3. ne pas faire partie du personnel de direction (au sens de l’article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie) de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination ; ou ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste ; 4. ne pas recevoir, ou avoir reçu durant leur mandat ou durant une période de trois ans précédant leur nomination, une rémunération significative ou un autre avantage important de nature patrimoniale de la société ou d’une société ou d’une personne liée à celle-ci, en dehors des honoraires éventuellement perçus en tant qu’administrateur non exécutif ; 5. a. ne pas détenir lors de la nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert, des actions représentant globalement un dixième ou plus du capital de la société ou bien un dixième ou plus des droits de vote dans la société ; b. ne pas avoir été désigné, en aucune manière, par un actionnaire remplissant les conditions du point (a) ; 6. ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l’année précédant la nomination, de relation d’affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement, soit en tant que partenaire, actionnaire, RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION40 membre du conseil, membre du personnel de direction (au sens de l’article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie) d’une société ou personne qui entretient une telle relation ; 7. ne pas être, ou avoir été au cours des trois ans précédant la nomination, un associé ou un membre de l’équipe de réviseurs de la société ou avoir été une personne qui est, ou a été, le commissaire réviseur de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci au cours des trois ans précédant la nomination ; 8. ne pas être un manager exécutif d’une autre société dans laquelle un manager exécutif de la société siège en tant qu’administrateur non exécutif, et ne pas entretenir d’autres liens importants avec des administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d’autres sociétés ou organes ; 9. ne pas avoir, dans la société ou une société ou une personne liée à celle-ci, de conjoint, de cohabitant légal ou d’allié jusqu’au deuxième degré, qui exerce un mandat d’administrateur, de manager exécutif, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction (au sens de l’article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie), ou entrant dans l’une des catégories 1. à 8. ci- dessus, et, en ce qui concerne le point 2., jusqu’à trois ans après la date à laquelle le membre de la famille concerné a terminé son dernier mandat. Étant donné que l’article 13 de la loi SIR renvoie à l’article 526ter du (de l’ancien) Code des Sociétés, au moins trois administrateurs doivent également être indépendants au sens de l’article 526ter du (de l’ancien) Code des Sociétés, ce qui est le cas. La composition du conseil d’administration doit garantir que les décisions soient prises dans l’intérêt de la société. Cette composition est basée sur la diversité en général, ainsi que sur la complémentarité de compétences, d’expériences et de connaissances. Elle promeut en particulier une représentation proportionnelle des administrateurs spécialisés dans les immeubles commerciaux dans lesquels Retail Estates sa investit et/ou qui ont une expérience des aspects financiers, et en particulier du reporting et/ou du financement d’une société et/ou qui ont une expérience dans la gestion d’une société immobilière et d’une société immobilière réglementée en particulier et/ou dans la gestion de sociétés cotées. Il importe dès lors que les membres du conseil d’administration soient complémentaires en termes de connaissances et d’expérience. Il est envisagé de limiter le nombre de membres du conseil d’administration afin de garantir son efficacité. La composition actuelle du conseil d’administration respecte les exigences en matière de diversité de genre. Actuellement, le conseil d’administration de Retail Estates est composé de trois femmes et six hommes, conformément à l’article 7:86 du Code des sociétés et des associations. 41 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 En date de la rédaction du présent Rapport financier annuel, le conseil d’administration de Retail Estates sa est composé de la manière suivante : Nom Fonction Date de début du mandat actuel Date d’échéan- ce du mandat Adresse professionnelle Paul Borghgraef Président du conseil d’administration Membre du comité d’investissement 19.07.2021 AV 2025 Gauwberg 6, 2970 Schilde Jan De Nys Administrateur délégué Président du comité de management Membre du comité d’investissement 19.07.2021 AV 2025 Industrielaan 6, 1740 Ternat Kara De Smet Chief Financial Officer Membre du comité de management 19.07.2021 AV 2025 Industrielaan 6, 1740 Ternat Ann Gaeremynck Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d’audit 19.07.2021 AV 2025 Naamsestraat 69, 3000 Louvain Victor Ragoen Administrateur non exécutif Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d’investissement 19.07.2021 AV 2025 Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart Ann Schryvers Administrateur indépendant Membre du comité d’investissement 02.10.2023 AV 2024 Baron Eduard Empain- laan 39, 2800 Malines Leen Van den Neste Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Président du comité d’audit 19.07.2021 AV 2025 Sint-Michielsplein 16, 9000 Gand Dirk Vanderschrick Administrateur non exécutif Membre du comité d’investissement et d’audit 07.06.2022 AV 2025 Waalborrelaan 22, 1730 Asse Michel Van Geyte Administrateur non exécutif 19.07.2021 AV 2025 Rue Picard 11/505, 1000 Bruxelles L’un des neuf administrateurs représente un actionnaire de référence : monsieur Van Geyte au nom de Nextensa. Messieurs De Nys, Borghgraef et Ragoen ont déclaré détenir des actions de la société à titre personnel. Conformément au Code de Gouvernance d’Entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs doivent être conscients de l’ampleur de leurs tâches, notamment en ce qui concerne le temps qu’ils devront consacrer à leur mandat. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent pas exercer plus de cinq mandats d’administrateur au sein de sociétés cotées en bourse. Aucun des administrateurs non exécutifs n’assume plus de 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse. Ci-après sont exposés les mandats des différents administrateurs, ainsi qu’une brève description de leur carrière professionnelle : RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION42 M. Paul Borghgraef M. Paul Borghgraef est administrateur et président du Conseil d’administration de Retail Estates depuis 2004. En 1976, il a obtenu un diplôme de Comptabilité et Fiscalité à l’École supérieure économique d’Anvers, suivi d’un postgraduat Informatique et législation sociale. En 1976, il commença sa carrière au département de comptabilité politique de la banque Kredietbank. Entre 1977 et 1978, il a travaillé pour Dijker & Doornbus (aujourd’hui PwC) en tant qu’auditeur expert en fiscalité. À partir de 1978, il a exercé différentes fonctions auprès de Krefima, telles qu’administrateur délégué et président du comité de direction, administrateur exécutif et président du Conseil d’administration jusqu’en 2006. Depuis 1995, il est actif en tant que juge consulaire au tribunal de commerce d’Anvers. Mandats en cours : – Administrateur Pertinea Property Partners – Chef d’entreprise d’Andoverpia Invest cv Comités : Comité d’investissement M. Jan De Nys M. Jan De Nys est administrateur délégué de Retail Estates sa depuis 1998. En 1982, il a obtenu son diplôme de licencié en droits auprès de l’Université catholique de Louvain, suivi d’un postgraduate en Droit européen auprès du Europa College de Bruges. Il a commencé sa carrière en 1982 chez De Bandt, Van Hecke. Entre 1999 et 2002, il a exercé différentes fonctions dans le secteur du commerce de détail chez Mitiska nv, où il est demeuré administrateur jusqu’en 2009. Mandats en cours : – Administrateur d’Alides REIM nv – Administrateur de First Retail International I et II nv – Administrateur de Co.Br.Ha Comités : Comité d’investissement 43 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Mme Kara De Smet Mme Kara De Smet est CFO de Retail Estates depuis 2006. Elle est administratrice non exécutive depuis janvier 2016. Depuis 2015, elle enseigne également au Postuniversitair Centrum de la Katholieke Universiteit Leuven (KUL) (dans le cadre de la formation en Sciences immobilières). En 1999, elle a obtenu son diplôme de licenciée en Sciences économiques appliquées à KUL. Elle a travaillé en tant que directrice audit chez Deloitte entre 1999 et 2006. Mandats en cours : – Administratrice auprès de la Be-REIT Association, l’association sectorielle des SIR Comités: / M. Michel Van Geyte M. Michel Van Geyte a obtenu en 1989 son diplôme de licencié en Sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit Leuven (KUL), suivi d’un postgraduat en Real Estate à la même université, ainsi qu’un master exécutif en Finances d’entreprises à la Vlerick Business School. Il a commencé sa carrière chez Belgian Shell en 1990. De 1991 à 1995, il était conseiller chez UNIZO, où il réalisait, entre autres, des enquêtes sur les centres commerciaux et les PME. Entre 1995 et 1999, il occupait le poste de sous-directeur auprès de C.I.P., promoteur immobilier d’immeubles de bureau et de projets résidentiels. En 1999, il est devenu « country manager » au sein de Grubb&Ellis, et entre 2001 et 2004, il occupait le poste de directeur associé auprès de Knight Frank Belgium (location, investissements, courtage…). Depuis 2004, Michel Van Geyte est actif auprès de Leasinvest Real Estate, d’abord en qualité de directeur commercial (C.O.O.), pour devenir ensuite, en 2018, CEO de Leasinvest Real Estate Management NV. Le 19 juillet 2021, Leasinvest a repris les actions d’Extensa Group, et continue sous le nom de Nextensa, un nouvel investisseur/développeur coté en bourse. Michel Van Geyte est actuellement CEO de Nextensa. Depuis 2009, monsieur Van Geyte donne également différents cours liés à l’immobilier, à la Katholieke Universiteit Leuven. Mandats en cours : – Plusieurs mandants dans des sous-sociétés ou des sociétés liées faisant partie de Nextensa – Administrateur de Care Property Invest OGVV – Administrateur de ULI Belgium – Président de ULI Belux Comités: / RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION44 Mme Ann Gaeremynck Mme Ann Gaeremynck est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 4 avril 2017. Elle a obtenu le titre de docteur en Sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit Leuven. Ann Gaeremynck est professeure ordinaire auprès de la Katholieke Universiteit Leuven (KUL), Faculté d’économie et de sciences de gestion. Ses études sont surtout axées sur le domaine de la gouvernance, de l’audit et du rapportage financier. Mandats en cours : – Administratrice auprès de VGP (présidente du comité d’audit) – Administratrice après de la haute école VIVES hogeschool (présidente du comité d’audit) Mandats achevés : – Membre externe du comité d’audit d’AZ Delta – Administratrice auprès du ICCI (centre d’informations du révisorat d’entreprises) Comités: – Comité d’audit – Comité de rémunération et de nomination M. Victor Ragoen M. Victor Ragoen est administrateur de Retail Estates depuis le 5 novembre 2004. Il occupait le poste d’administrateur délégué de New Vanden Borre SA jusqu’au 31 janvier 2015. Il est licencié en Sciences commerciales et financières, et a obtenu son diplôme de master à la Vlerick School. Il a commencé sa carrière en 1980 au sein d’Ogilvy & Mather en tant que Junior Account Executive, et a rejoint BBDO en 1981. Entre 1982 et 1991, il a occupé différents postes de marketing au sein d’American Express. Entre 1991 et 2007, il était Managing Partner, et plus tard Managing Director au sein de Vanden Borre. Entre 2007 et 2013, monsieur Ragoen occupait le poste de vice- président de KESA Electricals. Entre mai 2011 et février 2015, il était à nouveau Managing Director de Vanden Borre. Mandats en cours : / Comité: – Comité de rémunération et de nomination – Comité d’investissement 45 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Mme Leen Van Den Neste Mme Leen Van den Neste est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 12 janvier 2016. En 1988, Mme Van den Neste a obtenu son diplôme de Droit à la Rijksuniversiteit Gent (Université d’État de Gand). En 1990, elle a obtenu une licence spéciale en Comptabilité à la Vlerick Management School à Gand. Mme Van den Neste a commencé sa carrière professionnelle au sein de KPMG Réviseurs d’entreprise. Plus tard, elle a occupé le poste d’auditeur interne senior au sein de VF dept. Internal Audit. Elle s’est intégrée au groupe Arco en 1995, où elle a occupé différents postes avant de devenir directrice de l’administration et des finances en 2005. Entre 2007 et 2011, elle était membre du comité de direction du groupe Arco. En septembre 2011, Mme Van den Neste est devenue membre du comité de direction de la VDK Bank, dont elle a été élue présidente en avril 2012. Mandats en cours : – Administratrice déléguée et présidente de la VDK Bank sa. – Administratrice et membre du comité exécutif de Febelfin – Administratrice au sein de la SFPI (Société Fédérale de Participations et d’Investissement) Comités: – Comité de rémunération et de nomination – Comité d’audit M. Dirk Vanderschrick M. Dirk Vanderschrick est administrateur de Retail Estates depuis 2022. Il a obtenu un master en sciences commerciales et financières (Vlekho), ainsi qu’un MBA à la Katholieke Universiteit Leuven (KUL) / Vlerick. Jusqu’en 2022, il était CEO de Belfius Assurance. Auparavant, il a été membre du comité de direction de Belfius Bank pendant plus de 10 ans, et possède des compétences notamment en matière de Treasury & Financial Markets, COO, Retail/business et private banking. Mandats : – Administrateur d’Intervest Offices and Warehouses – Administrateur du groupe immobilier Vastgoedgroep De Groote – Président du conseil d’administration de Zabrix – Président de The Belgian – Administrateur de Quares Retail Fund Comités: – Comité d’investissement – Comité d’audit RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION46 Mme Ann Schryvers Mme Ann Schryvers est un administrateur indépendant de Retail Estates depuis le 2 octobre 2023. Mme Schryvers est courtière en immobilier agréée et possède sa propre société de conseil S. Advice & Management bv. Depuis novembre 2023, elle est Real Estate Development Manager - Commercial Real Estate pour Brussels Airport Company. Elle est également administratrice de Banimmo sa, où elle siège au comité d’investissement. Au cours de sa carrière, Mme Schryvers a acquis une vaste expé- rience en matière de développement immobilier et de gestion d’actifs, notamment chez le courtier et promoteur immobilier Ketteridge St Quintin et chez les promoteurs et investisseurs Banimmo NV et DC Real Estate Development. De 2011 à 2022, elle a été active chez AG Real Estate, où elle a débuté en tant que promoteur, mais où elle était responsable de la location du portefeuille de commerces de détail en tant que Senior Letting Manager Retail freelance au cours des dernières années. Mandats: – Administratrice et membre du comité d’investissement de Banimmo Comités : – Comité d’investissement Déclarations concernant les administrateurs Le conseil d’administration de Retail Estates sa déclare qu’aucun des administrateurs n’a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu’aucune accusation officielle et/ou publique ne les a visés, et qu’aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu’aucun administrateur ne s’est vu interdire par un tribunal d’agir en tant que membre de l’organe d’administration et n’a jamais été, en sa capacité d’administrateur, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n’existe aucun lien de parenté entre les administrateurs. Fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration de Retail Estates sa définit la stratégie, les placements, les budgets, les (dés)investissements, ainsi que leur financement. Le conseil d’administration établit les comptes annuels/ semestriels et le rapport annuel de la société pour l’assemblée générale des actionnaires. Il approuve les rapports de fusion et de scission, décide de l’utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires, veille à la rigueur, à l’exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, sous forme de prospectus, de rapports annuels et semestriels et de communiqués de presse. 47 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Le conseil d’administration a créé un comité de management en date du 1 er juin 2022 (pour remplacer l’ancien comité de direction au sens de l’article 524bis du (de l’ancien) Code des Sociétés), auquel il délègue certains pouvoirs d’administration clairement définis. Le comité de management est un comité informel et n’est pas un conseil de direction au sens de l’article 7:104 du CSA. Conformément à la délégation décidée par le conseil d’administration en date du 20 mai 2022, le comité de management s’est vu attribuer, à dater du 1 er juin 2022, entre autres, les tâches et compétences suivantes, expliquées plus en détail dans le règlement interne du comité de management, qui peut être consulté sur le site web de la société : – l’analyse, l’élaboration et la proposition, sous la direction du CEO, de la politique et de la stratégie générale de la société à soumettre au conseil d’administration (en ce compris les lignes stratégiques générales de la gestion financière, la gestion des risques et l’établissement du budget/les prévisions) ; – la direction opérationnelle de la société ; – l’élaboration, la préparation et la présentation de propositions à l’attention du conseil d’administration ou de ses comités spécialisés dans toute matière relevant de leurs compétences. En outre, l’administrateur délégué, soutenu par le comité de management, assume la direction exécutive. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Lorsque cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibèrera et statuera valablement sur les points inscrits à l’ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Toute décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention de l’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Outre la mission légale, le conseil d’administration apporte également tout le soin nécessaire à l’élaboration de la stratégie et des orientations de la gestion de la société, en veillant toujours à la défense des intérêts de cette dernière. Il adopte notamment toutes les décisions de principe concernant les investissements et les désinvestissements immobiliers, ainsi que leur financement. Une distinction nette est opérée entre les responsabilités de l’administrateur délégué et celles du président du conseil d’administration. Le président dirige le conseil d’administration, s’assure que l’ordre du jour de ses réunions est établi et que les administrateurs reçoivent les informations nécessaires en temps utile. L’administrateur délégué est responsable des missions opérationnelles liées à la gestion du portefeuille immobilier et au fonctionnement de la société. Le conseil d’administration veille à ce que l’administrateur délégué dispose de pouvoirs suffisants pour exécuter ses obligations et responsabilités. Évaluation des prestations des administrateurs Soucieux d’améliorer continuellement son efficacité, le conseil d’administration, sous la direction du président, évalue systématiquement et régulièrement (p. ex. tous les 2 à 3 ans au moins) sa taille et sa composition, ses prestations et celles de ses comités, ainsi que son interaction avec le Comité de management. Cette évaluation est effectuée conformément à une procédure formelle, facilitée ou non par un organisme externe, conformément à une méthodologie approuvée par le conseil d’administration. Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement (de préférence une fois par an) leur interaction avec le comité de management, en l’absence du CEO et des autres administrateurs exécutifs. Une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur a lieu périodiquement, et en tout état de cause à la fin du mandat de l’administrateur, en vue d’adapter la composition du conseil d’administration, en tenant compte de l’évolution des circonstances. En septembre 2022, la partie externe Deminor a réalisé une évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses membres. Les conclusions de cette évaluation comprennent des recommandations relatives au fonctionnement du conseil d’administration suite à son prochain renouvellement, qui est prévu pour juillet 2025. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION48 Fonctionnement des comités Le conseil d’administration peut installer plusieurs comités. Leur mission porte sur des questions spécifiques. Le conseil d’administration de Retail Estates sa a installé à ce jour quatre comités : – un comité de rémunération et de nomination, – un comité d’audit, depuis le 1 er juin 2022, – un comité de management (remplaçant l’ancien comité de direction au sens de l’article 524bis du (de l’ancien) Code des Sociétés), – depuis le 18 novembre 2022, un comité d’investissement. Comité de rémunération et de nomination Le comité de rémunération et de nomination se compose des membres suivants : – Leen Van den Neste – administrateur indépendant – Ann Gaeremynck – administrateur indépendant – Victor Ragoen - administrateur non exécutif Le comité s’est réuni à quatre reprises en 2023-2024, à l’occasion de la confection du budget 2024-2025. Lors de ces réunions, il a d’une part examiné la politique de rémunération des membres du personnel et d’autre part dressé l’inventaire des rémunérations récurrentes versées aux prestataires de services externes. Le comité de rémunération et de nomination a pour rôle d’assister le conseil d’administration : – en formulant des recommandations relatives à la nomination des administrateurs, du CEO et éventuellement d’autres membres du comité de management, et en veillant à ce que le processus de nomination et de reconduction se déroule de manière aussi objective et professionnelle que possible ; – en aidant à la détermination de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des administrateurs, des personnes chargées de la gestion journalière et des membres du comité de management ; – en établissant le rapport de rémunération. Comité d’audit Le comité d’audit se compose des membres suivants : – Leen Van den Neste – président du comité, administrateur indépendant – Ann Gaeremynck – administrateur indépendant – Dirk Vanderschrick – administrateur non exécutif Le comité s’est réuni à quatre reprises en 2023-2024. Les missions du comité d’audit portent essentiellement sur la surveillance du processus d’établissement des rapports financiers, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la surveillance de l’audit interne et de son efficacité, et la surveillance du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et de l’audit externe, y compris l’évaluation et la surveillance de l’indépendance du commissaire. Comité de management Le comité de management se compose des membres suivants depuis le 1 er avril 2023 : – Jan De Nys – Président du comité, Chief Executive Officer, administrateur exécutif – Kara De Smet – Chief Financial Officer, administrateur exécutif – Koenraad Van Nieuwenburg – Chief Investment Officer – Runa Vander Eeckt – Chief Legal Officer – Koen Nevens – Chief Business Development Officer Le tâches du comité de management consistent principalement à assister le CEO dans le management exécutif de la société. Le comité de management se concerte avec le conseil d’administration et le CEO et les conseille quant à la gestion de la société en accord avec les valeurs, la stratégie, la politique générale et le budget de la société, tels que déterminés par le conseil d’administration. À cet effet, le conseil d’administration a délégué, en date du 20 mai 2022, des pouvoirs spéciaux au comité de management entrant en vigueur à partir du 1er juin 2022. Pour la liste des compétences que le conseil d’administration a délégué au comité de management et des autres aspects relatifs au fonctionnement du comité de management, nous renvoyons au règlement interne du comité de management disponible sur le site web. 49 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Retail Estates a nommé en tant qu’administrateurs effectifs au sens de l’article 14 de la Loi SIR : l’administrateur délégué de Retail Estates (Monsieur Jan De Nys, Chief Executive Officer de Retail Estates), et Madame Kara De Smet (Chief Financial Officer de Retail Estates). Les administrateurs effectifs participent à la direction de Retail Estates, conformément à la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la société. Comité d’investissement Le comité d’investissement se compose des membres suivants : – Jan De Nys – président du comité, CEO – Paul Borghgraef – administrateur non exécutif – Victor Ragoen – administrateur non exécutifr – Dirk Vanderschrick – administrateur non exécutif – Ann Schryvers – administrateur indépendant Le comité d’investissement est un organe consultatif du conseil d’administration ayant pour mission de fournir des conseils concernant les dossiers d’investissement ou de désinvestissement d’immeubles, présentés par le comité de management au conseil d’administration. Le comité d’investissement s’est réuni pour la première fois le 3 avril 2023. Déclarations concernant les membres du comité de management Le conseil d’administration de Retail Estates sa déclare qu’aucun membre du comité de management n’a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu’aucune accusation officielle et/ou publique ne les a visés, et qu’aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu’aucun membre du comité de management ne s’est vu interdire par un tribunal d’agir en tant que membre du comité de management et n’a jamais été, en sa capacité de membre du comité de management, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n’existe aucun lien de parenté entre les membres du comité de management. Pouvoirs de représentation Dans tous les cas légaux et statutaires où un acte de disposition portant sur un bien immobilier est requis, la société est représentée par au moins deux administrateurs, agissant conjointement, à savoir en principe les administrateurs exécutifs/ dirigeants effectifs, Monsieur De Nys et Madame De Smet. Pour les opérations entrant dans le champ d’application du pouvoir spécial que le conseil d’administration a octroyé au comité de management, la société est valablement représentée par deux membres du comité de management. Pour les actes de disposition (y compris le transfert de propriété, les droits d’usage et de jouissance réels limités et les sûretés réelles) relatives à un bien dont la valeur est inférieure à 2,5 millions d’euros, la société pourra également être valablement représentée par l’administrateur chargé de la gestion journalière ou par l’un de ses mandataires spéciaux, par le biais d’une procuration spéciale authentique. Pour les actes de disposition d’une valeur inférieure à 5 millions d’euros et supérieure à 2,5 millions d’euros, les deux mandataires doivent agir ensemble. Règlement des conflits d’intérêts En application de l’article 7:96 du Code des sociétés et associations, tout membre du conseil d’administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, ne peut assister aux délibérations ni participer au vote de ce conseil. Une attention particulière est également accordée aux articles 36 à 38 de la Loi SIR lorsqu’une des personnes citées dans cet article (administrateur, gérant, dépositaire ou promoteur de la SIR, ...) intervient en qualité de partie cocontractante dans le cadre d’une opération conclue avec la SIR publique ou une société dont elle détient le contrôle. En outre, Retail Estates doit également respecter la procédure prévue à l’article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations si elle, ou l’une de ses filiales, prend une décision ou effectue une opération impliquant une partie liée. La charte de gouvernance d’entreprise de Retail Estates comprend des règles complémentaires sur le règlement des conflits d’intérêts. Au cours de l’exercice clôturé, un conflit d’intérêts s’est produit au sens de l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, en raison du point à l’ordre du jour concernant la rémunération variable du CEO, du CFO et des autres membres du comité de direction, et d’une discussion au sujet d’un bonus à long terme pour ceux-ci, à la réunion du conseil d’administration du 26 mai 2023. Au début de la réunion, le CEO, Jan De Nys, et la CFO, Kara De Smet, ont fait une déclaration au sens de l’article 7:96 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION50 du Code des Sociétés et des Associations. Ils n’ont pas participé aux délibérations ni au vote concernant les points à l’ordre du jour en question. Ci-dessous, nous exposons les passages pertinents du procès- verbal du conseil d’administration du 26 mai 2023 : Les administrateurs déclarent, chacun individuellement, ne pas avoir un intérêt de nature patrimoniale, ni direct, ni indirect, qui est contraire à l’intérêt de la Société en raison des décisions à prendre, à l’exception des déclarations suivantes : Madame Kara De Smet fait, préalablement au traitement du point 9 , b à d à l’ordre du jour et conformément à l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »), la déclaration suivante aux membres du conseil d’administration car elle a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à l’intérêt de la société en raison de la décision inscrite à l’ordre du jour. Cette déclaration est libellée comme suit : « En application de l’article 7:96 du CSA, je souhaite déclarer que j’ai un intérêt de nature patrimoniale potentiellement contraire concernant le point à l’ordre du jour 9 « rémunération », b à d, car ce point concerne une décision relative à ma rémunération en tant que CFO. En effet, dans le cadre de ce point à l’ordre du jour, une décision sera prise sur ma rémunération variable relative à l’exercice 2022-2023 sur la base d’une évaluation de mes objectifs de performance, et ma rémunération et mes objectifs de performance pour l’exercice 2023-2024 seront fixés. Les conséquences patrimoniales de ces décisions relatives à ma rémunération variable sont contraires aux conséquences patrimoniales pouvant résulter de la décision pour moi-même. Par conséquent, je ne participerai pas aux délibérations ni au vote relatifs à ce point à l’ordre du jour. » Monsieur Jan De Nys fait, préalablement au traitement du point 9 , b à d à l’ordre du jour et conformément à l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »), la déclaration suivante aux membres du conseil d’administration car il a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à l’intérêt de la société en raison de la décision inscrite à l’ordre du jour. Cette déclaration est libellée comme suit : « En application de l’article 7:96 du CSA, je souhaite déclarer que j’ai un intérêt de nature patrimoniale potentiellement contraire concernant le point à l’ordre du jour 9 « rémunération », b à d, car ce point concerne une décision relative à ma rémunération en tant que CEO. En effet, dans le cadre de ce point à l’ordre du jour, une décision sera prise sur ma rémunération variable relative à l’exercice 2022-2023 sur la base d’une évaluation de mes objectifs de performance, et ma rémunération et mes objectifs de performance pour l’exercice 2023-2024 seront fixés. Les conséquences patrimoniales de ces décisions relatives à ma rémunération variable sont contraires aux conséquences patrimoniales pouvant résulter de la décision pour moi-même. Par conséquent, je ne participerai pas aux délibérations ni au vote relatifs aux éléments de ce point à l’ordre du jour qui concernent ma propre rémunération en tant que CEO. » Le Conseil d’administration confirme en outre que les décisions à prendre ne concernent pas une décision ni une opération relative à une partie liée au sens des normes comptables internationales approuvées conformément au Règlement (CE) 1606/2002. b. (…) Rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de management pour l’exercice 2022-2023 sur la base de l’évaluation des objectifs de performance par le comité de rémunération et de nomination Sur la base de l’évaluation individuelle des quatre membres du comité de management (c’est-à-dire à l’exclusion de Koen Nevens, dont la mission n’a débuté que le 1er avril 2023), l’on estime que les objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés justifiant le paiement intégral du bonus ont été atteints, ces objectifs ayant été fixés en janvier 2022 par le comité de rémunération et de nomination. Le bonus a été intégré aux comptes annuels et expliqué dans le rapport de rémunération, qui fait partie du rapport annuel. Les conséquences patrimoniales pour la société s’élèvent à 51 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 110 000 euros pour le CEO, à 50 000 euros (dont 10 000 à titre non récurrent) pour le CFO et à 100 000 euros pour les autres membres du comité de management. Selon les autres membres du conseil d’administration, l’attribution de principe de la rémunération variable est importante compte tenu de l’expertise et de la compétence des membres du comité de management, ainsi que de leurs performances en faveur de la société depuis leur entrée en fonction respective. c. Fixation de la rémunération et objectifs de performance liés à la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de management pour l’exercice 2023-2024 (et de la rémunération variable LT) La proposition des objectifs de rémunération et de performance pour l’octroi de la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de management pour l’exercice 2023-2024, abordée lors du comité de rémunération de janvier 2023 et dont une copie a été remise aux administrateurs, est approuvée. Les objectifs quantitatifs et qualitatifs modifiés en conséquence ont été intégrés au budget et seront expliqués dans le rapport annuel quant à l’exercice en cours. Si les objectifs sont atteints, ce qui sera évalué lors du prochain exercice par le conseil d’administration sur proposition du comité de rémunération et de nomination, les conséquences patrimoniales pour la société s’élèveront à maximum 110 000 euros pour le CEO, à 40 000 euros pour le CFO et à 80 000 euros pour les autres membres du comité de management. d. Mise à jour du plan bonus à long terme Au cours de l’exercice 2022-2023, aucun projet n’a été réalisé qui pourrait entrer en ligne de compte pour les objectifs à atteindre dans le plan bonus à long terme. En outre, aucune modification n’est proposée en ce qui concerne le plan bonus à long terme. Lors de l’exercice 2023-2024, aucune décision ou opération n’a donné lieu à l’application de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations. 2 Y compris les collaborateurs occupés sur une base indépendante. Gestion journalière La gestion de la société est confiée à une équipe d’une quarantaine de 2 collaborateurs dirigée par l’administrateur délégué (CEO), Monsieur Jan De Nys. Gestion opérationnelle de l’immobilier La gestion opérationnelle des bâtiments compris dans le portefeuille de Retail Estates est basée sur une collaboration entre le département immobilier commercial et le département technique. Cet échange d’informations entre ces départements est essentiel à la gestion préventive, à la résolution de problèmes ad hoc, ainsi qu’à l’identification des opportunités d’investissement. Le département immobilier est dirigé par le CEO et se compose principalement de personnes qui ont déjà de l’expérience dans le secteur du commerce de détail. Le département technique, sous la direction du CIO, se compose principalement de project managers. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION52 Politique de diversité Au sein de Retail Estates, le principe d’égalité constitue le point de départ lors de la sélection de nos collaborateurs. Cela implique que chaque collaborateur est sélectionné sur la base de ses compétences et capacités, indépendamment de son âge, son sexe ou ses origines culturelles. La diversité au sein de l’équipe fait partie de notre culture d’entreprise, car Retail Estates est convaincue qu’elle contribue à la croissance de l’entreprise et enrichit la culture d’entreprise. Le composition concrète du groupe de collaborateurs révèle que cette politique produit effectivement des résultats positifs. Le tableau ci-dessous illustre la diversité basée sur le sexe et l’âge des collaborateurs : Comité de management Comité de management 61 43 40 39 57 60 % % % % % % DIVERSITÉ DES ÂGESDIVERSITÉ DES GENRES 13 20 1 3 11 6 2 < 35 ans 35-50 ans 35-50 ans 35-50 ans > 50 ans > 50 ans > 50 ans La diversité est également prise en compte au sein du comité de management et du conseil d’administration. En effet, le comité de management se compose de deux femmes et trois hommes, et le conseil d’administration compte quatre administratrices et cinq administrateurs. En outre, la composition du comité de management et du conseil d’administration est déterminée sur la base d’une politique de diversité en général, et de complémentarité en termes de compétences, d’expérience et de connaissances. Elle promeut en particulier une représentation proportionnelle dans le conseil d’administration des administrateurs spécialisés dans les immeubles commerciaux dans lesquels la société investit et/ou qui ont une expérience des aspects financiers, et en particulier du reporting et/ou du financement d’une société et/ou qui ont une expérience dans la gestion d’une société immobilière et d’une société immobilière réglementée en particulier et/ou dans la gestion dans des sociétés cotées. Il importe dès lors que les membres du conseil d’administration soient complémentaires en termes de connaissances et d’expérience. Pour plus d’informations concernant la diversité au sein de Retail Estates, nous renvoyons au Rapport de durabilité. * à l’exclusion des membres du comité de management qui font également partie du conseil d’administration. Conseil d’administration * Conseil d’administration * Team Team 53 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Politique de rémunération I. CHAMP D’APPLICATION Conformément à l’article 7:89/1 du Code des sociétés et des as- sociations (le « CSA ») et au Code belge de Gouvernance d’Entre- prise 2020 (« Code 2020 »), la présente politique de rémunération est applicable aux membres du conseil d’administration (tant aux administrateurs exécutifs qu’aux administrateurs non exécutifs), et aux membres du comité de management 3 . La politique de rémunération a été approuvée par le conseil d’administration de Retail Estates du 21 mai 2021, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Elle a été approuvée à l’assemblée générale du 19 juillet 2021 et est applicable à partir du 1 er avril 2021 (exercice 2021-2022). Retail Estates paiera les rémunérations des administrateurs et des membres du comité de management conformément à la politique de rémunération approuvée. La société peut temporairement déroger à la politique de rémunération, mais elle peut uniquement le faire en raison de circonstances exceptionnelles, conformément à la procédure fixée au point VI de la présente politique de rémunération. Pour chaque modification matérielle, et au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale. 3 Depuis le 1 er juin 2022, le comité de direction au sens de l’article 524bis de l’ancien Code des Sociétés a été remplacé par un comité de management. Les membres du comité de management sont rémunérés de la même manière que les membres du comité de direction, et la politique de rémunération applicable aux membres du (de l’ancien) comité de direction est applicable mutatis mutandis aux membres du (nouveau) comité de management. Les références au comité de direction contenues dans la présente politique de rémunération sont par conséquent remplacées par des références au comité de management. II. VISION GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION Tant la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux membres du management que les conditions salariales et de travail des travailleurs de Retail Estates sont basées sur les principes suivants, qui reflètent la vision générale de la société en matière de rémunérations : – Une rémunération conforme au marché permettant à la société d’attirer et de retenir des administrateurs, des membres du management et des membres du personnel talentueux, tout en tenant compte de la taille de l’entreprise et de ses perspectives financières. C’est pourquoi la société tient compte des résultats d’un benchmark de sociétés similaires en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des membres du comité de management. – Caractère proportionnel de la rémunération par rapport aux responsabilités et à l’expérience de chacun. – Création d’un bon équilibre entre la rémunération du management et celle du personnel. – Stimulation d’une création de valeur durable en tenant compte, lors de la fixation de la rémunération variable des membres du comité de management, des critères de prestation financiers et non-financiers qui contribuent aux intérêts à long terme et à la durabilité de Retail Estates. – Prise en compte des intérêts de toutes les parties prenantes, y compris le point de vue et les perspectives des actionnaires à long terme. Crescend’eau Verviers RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION54 III. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES MEMBRES NON EXÉCUTIFS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 1. Processus de prise de décisions pour la fixation, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération et mesures en vue de la prévention et la gestion des conflits d’intérêt La rémunération des administrateurs non exécutifs est fixée par l’assemblée générale (annuelle) des actionnaires sur proposition du conseil d’administration. Le comité de rémunération et de nomination fait des propositions au conseil d’administration concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs. La rémunération des administrateurs non exécutifs tient compte de leur rôle en tant qu’administrateur, de leurs rôles spécifiques en tant que président du conseil d’administration, en tant que président ou membre d’un comité au sein du conseil d’administration, ainsi que des responsabilités et des risques qui en découlent et du temps qui y est consacré. Le comité de rémunération et de nomination évalue et analyse annuellement, après la fin de l’exercice, l’application de la politique de rémunération et la rémunération individuelle en fonction des critères énumérés ci-dessus. Le comité tient également compte d’une référence en ce qui concerne la rémunération attribuée au sein d’autres sociétés comparables, cotées en bourse ou non. Au besoin, le comité recommande d’adapter l’application de la politique de rémunération et la rémunération attribuée aux administrateurs non exécutifs. Cette révision a lieu en cas de modifications substantielles, toujours sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale. La rémunération des administrateurs non exécutifs est fixée par l’assemblée générale. Il s’agit d’une compétence exclusive, réservée par la loi à l’assemblée générale, qui garantit qu’aucun conflit d’intérêt puisse se produire à cet égard. En outre, les administrateurs sont soumis aux règles légales concernant les conflits d’intérêt (définies dans le Code des Sociétés et associations et dans la loi SIR). 4 Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération en leur qualité de membre du conseil d’administration. 5 C’est-à-dire, en vertu de l’article 2, 18° de la loi SIR « la société dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales, au sens de l’article 6, 2° du Code des sociétés. » 2. Éléments de la rémunération La rémunération des administrateurs non exécutifs comprend essentiellement les éléments suivants : – une rémunération d’administrateur annuelle fixe, identique pour tous les administrateurs non exécutifs, sauf pour le président, compte tenu de son rôle et de ses responsabilités spécifiques ; – des jetons de présence ; ceux-ci sont attribués aux administrateurs non exécutifs en compensation de leur présence aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, pour leur présence aux réunions des comités constitués au sein du conseil d’administration. La rémunération d’administrateur fixe n’est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre 5 (article 35, §1 de la loi SIR). Pour autant que nécessaire, il est précisé que dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent percevoir une rémunération spécifique s’ils effectuent des missions ad hoc spéciales pour le conseil d’administration, telles que des visites de lieux dans le cadre des investissements potentiels. Une telle rémunération spécifique est fixée par le conseil d’administration, en fonction des responsabilités concernées ou des compétences spéciales liées à la mission en question. Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération (variable) liée à leurs prestations, comme des bonus ou des options sur actions. Par dérogation à la disposition 7.6 du Code 2020, la société n’attribue aucune action aux administrateurs exécutifs. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l’objectif de la disposition 7.6 du Code 2020 (notamment encourager les administrateurs non exécutifs à agir en adoptant la perspective d’un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l’on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s’agit en effet d’une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée. L’action de Retail 55 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu’il soit nécessaire d’octroyer une rémunération en actions. Évidemment, ce qui précède n’empêche pas que certains administrateurs non exécutifs détiennent tout de même, sur la base d’une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa, sans y être obligés par la politique de rémunération. La société a souscrit une assurance de responsabilité civile des administrateurs (auprès de « D&O Insurance ») en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs exécutifs et non exécutifs. La prime de celle-ci est payée par la société. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d’aucun autre avantage en nature (tel qu’une voiture de société, un GSM, un ordinateur portable ou des avantages liés aux plans de pension). Les administrateurs non exécutifs peuvent toutefois être remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu’ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l’exercice de leur mission. Les administrateurs non exécutifs peuvent (d’une manière exceptionnelle) assumer un mandat d’administrateur au sein d’une des filiales de la société (entre autres Retail Warehousing Inves NV, une société immobilière institutionnelle). Les rémunérations éventuelles octroyées pour l’exécution de ces mandats sont intégrées au rapport de rémunération. 3. Nomination et révocation des administrateurs non exécutifs Pour ce qui concerne leur mandat d’administrateur, les administrateurs non exécutifs ainsi que les administrateurs exécutifs sont nommés par l’assemblée générale pour une période de 4 ans maximum. Ils ont le statut d’indépendant. Leurs mandats sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, c’est-à-dire que l’assemblé générale peut mettre fin aux mandats à tout moment par majorité simple des voix et sans indemnité ni délai de préavis. L’assemblé générale est toutefois libre d’octroyer une indemnité ou un délai de préavis en raison de la révocation. Alexandrium Megastores in Rotterdam (Nederland) RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION56 IV. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LE CEO ET POUR LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ DE MANAGEMENT 1. Processus de prise de décisions pour la fixation, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération et mesures en vue de la prévention et la gestion des conflits d’intérêt Le comité de rémunération et de nomination est chargé de la rédaction et de l’évaluation des propositions faites au conseil d’administration concernant la rémunération individuelle du CEO et des membres du comité de management, y compris la rémunération variable. La rémunération du CEO et des autres membres du comité de management est déterminée dans le but d’attirer, de motiver et de retenir les talents nécessaires, tout en tenant compte de la taille de la société et des responsabilités individuelles attendues du CEO et de chacun des membres du comité de management, de l’expérience et des compétences pertinentes requises et de l’ancienneté. Le comité de rémunération et de nomination soumet les résultats de cette analyse et ses recommandations étayées à la décision du conseil d’administration. Le comité tient également compte d’une référence en ce qui concerne la rémunération attribuée au sein d’autres sociétés comparables, cotées en bourse ou non. Le conseil d’administration détermine ensuite la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management, en tenant compte des propositions du comité de rémunération et de nomination. Le conseil d’administration assure aussi la cohérence entre la rémunération octroyée et la politique de rémunération de la société. Dans le cadre spécifique de la rémunération variable, l’évaluation des objectifs de performance est abordée et analysée lors d’une séance du comité de rémunération et de nomination. La rémunération variable peut uniquement être octroyée si les objectifs de performance ont été atteints pour la période de référence désignée. Le résultat des objectifs annuels envisagés est évalué au moins une fois par an, généralement dans les deux mois qui suivent la clôture de l’exercice. La mesure dans laquelle les critères financiers ont été réalisés est vérifiée après la clôture de l’exercice, à l’aide des données comptables et financières analysées au sein du comité d’audit. L’évaluation des critères non financiers est effectuée par le comité de rémunération et de nomination sur la base d’une proposition motivée soit du président du conseil d’administration (s’il s’agit des performances du CEO), soit du CEO en concertation avec le président du conseil d’administration (s’il s’agit des performances des autres membres du comité de management). Ensuite, le comité de rémunération et de nomination fera parvenir au conseil d’administration son avis et sa proposition concernant la rémunération. Le conseil d’administration octroie la rémunération variable à tous les membres du comité de management entrant en ligne de compte sur la base du résultat réalisé. Les mesures nécessaires ont été prises à différents niveaux en vue de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêt potentiels : – Le comité de rémunération et de nomination, qui joue un rôle consultatif lors de la détermination de la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management, est composé exclusivement d’administrateurs non exécutifs. La plupart d’entre eux sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs exécutifs ne participent donc pas à l’évaluation de la rémunération proposée par le comité de rémunération et de nomination. – Les administrateurs exécutifs (et les membres du comité de management qui n’exercent pas de mandat d’administrateur) ne participent pas à la délibération ni au vote au sein du conseil d’administration en ce qui concerne leur propre rémunération, ni à la concertation au sein du comité de rémunération et de nomination en ce qui concerne leur propre rémunération. Lors de la concertation menée au sein du comité de rémunération et de nomination et à la demande de ce comité, le CEO répond aux questions posées sur les rémunérations des autres membres du comité de management. En outre, les membres du comité de management exerçant également un mandat en tant qu’administrateur exécutif (il s’agit actuellement du CEO et du CFO) sont aussi soumis aux règles légales concernant les conflits d’intérêt (définies dans le Code des sociétés et des associations et dans la loi SIR). 57 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2. Description des éléments de la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management La rémunération du CEO et des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants : – Une rémunération fixe – Une rémunération variable – Autres avantages Ces éléments de la rémunération sont accordés individuellement, sous les conditions à déterminer par le conseil d’administration, sur la proposition du comité de rémunération et de nomination. La rémunération est fixée conformément aux articles 7:90, 7:91, 7:92 et 7:121 du CSA. Par dérogation à la disposition 7.9 du Code 2020, la société n’attribue aucune action au CEO ni aux autres membres du comité de management. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l’objectif de la disposition 7.9 du Code 2020 (notamment encourager le management exécutif à agir en adoptant la perspective d’un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l’on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s’agit en effet d’une perspective inhérente au management de Retail Estates, en tant que société immobilière réglementée. L’action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu’il soit nécessaire d’octroyer une rémunération en actions. Évidemment, ce qui précède n’empêche pas que certains membres du comité de management, administrateurs exécutifs ou non, détiennent tout de même, sur la base d’une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates, sans y être obligés par la politique de rémunération. Le conseil d’administration se réserve toutefois le droit d’instaurer à l’avenir un mécanisme d’attribution d’une partie de la rémunération sous la forme d’(options sur) actions. Le CEO exercera le mandat d’administrateur (délégué) au sein de toutes les filiales de la société. Les autres membres du comité de management peuvent également exercer un mandat d’administrateur auprès des filiales de Retail Estates. L’exercice du mandat dans une filiale peut se dérouler via la société de management, pour autant que le CEO ou le membre concerné du comité de management en soit le représentant fixe. Les rémunérations éventuelles perçues pour l’exercice de ces mandats sont intégrées au rapport de rémunération de la société. Sauf convention contraire, la fin du contrat entre le CEO ou le membre du comité de management respectif, d’une part, et la société, d’autre part, entraînera également la fin des mandats qu’il exerce au sein des filiales. 2.1 Éléments de la rémunération du CEO Le CEO exerce un mandat en tant qu’administrateur exécutif et est également un membre du comité de management. Il est chargé de la gestion journalière de la société. Il est en outre le dirigeant effectif de la société conformément à l’article 14, §3 de la loi SIR. En ce qui concerne sa qualité d’administrateur exécutif, le mandat du CEO n’est pas rémunéré. 2.1.1. Rémunération fixe du CEO La rémunération fixe du CEO est déterminée en fonction de ses responsabilités et de ses compétences et capacités individuelles, outre son expérience dans différents domaines (commercial, immobilier-technique, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale). La rémunération fixe n’est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre (article 35, §1 de la loi SIR). La rémunération annuelle fixe est payée en douze tranches mensuelles. Les éventuelles modifications de la rémunération fixe sont abor- dées annuellement au sein du comité de rémunération et de no- mination, qui formule une proposition au conseil d’administration. Le conseil d’administration décide ensuite la rémunération fixe, tout en respectant les règles sur les conflits d’intérêt. À la demande du CEO, le conseil d’administration peut décider d’octroyer (une partie de) la rémunération fixe sous la forme d’une cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »). RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION58 La rémunération fixe du CEO est annuellement indexée sur la base de l’indice santé. 2.1.2. Rémunération variable du CEO La rémunération variable accordée au CEO sous les conditions à déterminer par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, est fixée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels préalablement définis, qui sont de nature qualitative et quantitative, et en fonction des éventuelles prestations exceptionnelles liées aux objectifs mentionnés ci-dessus atteints au cours de l’exercice. Les objectifs annuels englobent tant des objectifs ayant une influence positive sur la société à court terme (STI) que ceux ayant une influence positive à long terme (LTI). Les objectifs sont alignés sur la stratégie de la société. Une rémunération variable peut uniquement être octroyée dans la mesure où (a) les critères d’attribution de cette rémunération variable ou de la partie de celle-ci qui dépend des résultats, portent uniquement sur le résultat net consolidé de la société, exception faite de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) aucune rémunération ne soit attribuée en fonction d’une opération ou d’une transaction spécifique de la société ou ses sociétés de périmètre (voir l’article 35, §1 de la loi SIR). Le conseil d’administration évite de déterminer des critères susceptibles d’inciter le CEO à prioriser certains objectifs à court terme pouvant influencer la rémunération variable, mais susceptibles d’avoir un impact négatif sur la société à moyen et à long terme. Le montant de la rémunération variable à court terme (STI) est déterminé en fonction de la réalisation effective des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme. Ces objectifs quantitatifs comprennent entre autres (pour autant qu’ils soient permis par la législation applicable) le taux d’occupation, les revenus locatifs, la marge opérationnelle, la réalisation de certains projets, les objectifs ESG et les objectifs d’investissement et de désinvestissement. Les objectifs qualitatifs peuvent varier d’un exercice à l’autre, en fonction des priorités constatées dans les domaines de la gestion du personnel, la communication externe, le leadership et d’autres initiatives. Les objectifs sont comparés et décidés en fonction de leur importance. L’importance relative de ces objectifs et le montant payé en fonction de leur réalisation sont fixés par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ces objectifs sont fixés lors de l’établissement du budget et en tenant compte de ce budget, de sorte que les objectifs soient alignés sur la stratégie de la société. Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints). Le conseil d’administration peut, à la demande du CEO, décider la forme dans laquelle cette rémunération variable à court terme sera attribuée (p. ex. cotisations de pension individuelles (du type « contributions définies »)). Le montant de la rémunération variable à long terme (LTI) vise à aligner les intérêts du CEO sur ceux des actionnaires, et stimule le CEO à adopter une vision à long terme. Les critères relatifs à la rémunération variable à long terme comprennent, entre autres, la stratégie de la société, l’évolution des objectifs ESG et du dividende au cours de différentes années, ainsi que les objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle. Le pourcentage de la rémunération variable à long terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints). 2.1.3. Autres avantages du CEO Le CEO bénéficie d’une assurance incapacité de travail et invalidité. En outre, le CEO est remboursé des frais normaux et légitimes, et des coûts qu’il peut faire valoir comme ayant été avancés dans l’exercice de sa mission. La société met à sa disposition un ordinateur portable et un smartphone, mais pas de voiture de société. L’ensemble de ces avantages supplémentaires s’élève à maximum 10 % de la rémunération fixe annuelle du CEO. En outre, moyennant l’accord du conseil d’administration et sur 59 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 proposition du comité de rémunération et de nomination, une prime ou un bonus peut être octroyé(e) au CEO en raison de prestations exceptionnelles et non récurrentes, sans que cette prime ou ce bonus n’ait aucun impact sur l’éventuelle attribution d’une rémunération variable pour le même exercice. Une telle prime ou un tel bonus doit répondre à la vision générale du conseil d’administration relative à la politique de rémunération, telle que visée au point II ci-dessus. La prime ou le bonus exceptionnel(le) s’élève, le cas échéant, à maximum 35 % de la rémunération fixe annuelle du CEO. 2.1.4. Conditions contractuelles applicables au CEO Le contrat de CEO prévoit, en cas de résiliation notifiée par Retail Estates, un délai de préavis de dix-huit mois. L’éventuelle indemnité de rupture payée si la société renonce aux prestations lors du délai de préavis sera calculée en tenant compte de la rémunération fixe (dont les primes annuelles pour la cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »)). Le délai de préavis a été approuvé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales, sur avis du comité de rémunération et de nomination, en tenant compte de la contribution du CEO à la croissance de l’entreprise depuis son entrée en bourse en mars 1998. En cas de résiliation par le CEO, celui-ci doit respecter un délai de préavis de six mois. Dans le cas où le CEO ne pourrait exercer sa fonction pour cause d’incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d’incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d’invalidité, correspondant à 75 % de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d’assurances (voir le point 2.1.3 ci-dessus). Le contrat du CEO prévoit un droit de revendication, selon lequel la société peut réclamer la restitution (partielle) de la rémunération variable jusqu’à un an après son paiement s’il avérerait que celle-ci a été payée sur la base d’informations incorrectes relatives à la réalisation des objectifs qui sont à la base de la rémunération variable ou aux circonstances dont dépendait cette rémunération variable et que ces informations incorrectes soient imputables à une fraude de la part du CEO. 2.2 Autres membres du comité de management La rémunération des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants : 2.2.1 Rémunération fixe des autres membres du comité de management La rémunération fixe des autres membres du comité de management est déterminée en tenant compte de leurs responsabilités et de leurs compétences et capacités individuelles, outre leur expérience dans certains domaines pertinents pour leurs responsabilités individuelles (commercial, immobilier-technique, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale). La rémunération fixe n’est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre (article 35, §1 de la loi SIR). La rémunération annuelle fixe est payée en douze tranches mensuelles. Les éventuelles modifications de la rémunération fixe sont abordées annuellement au sein du comité de rémunération et de nomination, qui formule une proposition au conseil d’administration. Le conseil d’administration décide ensuite de la rémunération fixe des membres du comité de management en tenant compte des règles en matière de conflits d’intérêt, le cas échéant. À la demande du membre du comité de management, le conseil d’administration peut décider de lui attribuer la rémunération fixe (partiellement) sous la forme d’une cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »). La rémunération fixe des autres membres du comité de management est annuellement indexée sur la base de l’indice santé. 2.2.2 Rémunération variable des autres membres du comité de management La rémunération variable accordée aux autres membres du comité de management sous les conditions à déterminer par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, est fixée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels préalablement définis, RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION60 qui sont de nature qualitative et quantitative, et en fonction des éventuelles prestations exceptionnelles liées aux objectifs annuels mentionnés ci-dessus atteints au cours de l’exercice. Les objectifs annuels englobent tant des objectifs ayant une influence positive sur la société à court terme (STI) que ceux ayant une influence positive à long terme (LTI). Les objectifs sont alignés sur la stratégie de la société. Une rémunération variable peut uniquement être attribuée si (a) les critères pour l’attribution de cette rémunération variable ou de la partie de cette rémunération variable qui dépend des résultats portent uniquement sur le résultat net consolidé de la société, à l’exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) elle n’est pas attribuée en fonction d’une opération ou d’une transaction spécifique de la société ou de ses sociétés de périmètre (voir article 35, §1 de la loi SIR). Le conseil d’administration évite de déterminer des critères susceptibles d’inciter les membres du comité de management à prioriser certains objectifs à court terme pouvant influencer leur rémunération variable, mais susceptibles d’avoir un impact négatif sur la société à moyen et à long terme. Dans ce cadre, une attention particulière est accordée aux objectifs ESG. Le montant de la rémunération variable à court terme (STI) est déterminé en fonction de la réalisation effective des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme, déterminés annuellement par le conseil d’administration et évalués sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Les objectifs quantitatifs comprennent, entre autres, le taux d’occupation, la croissance, les objectifs ESG, la marge opérationnelle et, pour autant que cela soit autorisé par la législation applicable, des projets spéciaux/exceptionnels. Les objectifs qualitatifs peuvent varier d’une année à l’autre, en fonction des priorités définies lors de l’établissement du budget, et comprennent les domaines habituels, tels que des projets efficaces et durables, le leadership et d’autres initiatives. Les objectifs sont comparés et décidés en fonction de leur importance. L’importance relative de ces objectifs et le montant payé en fonction de leur réalisation sont fixés par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ces objectifs sont fixés lors de l’établissement du budget et en tenant compte de ce budget, de sorte que les objectifs soient alignés sur la stratégie de la société. Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints). Woonmall Alexandrium in Rotterdam (Nederland) 61 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Le conseil d’administration peut, à la demande du membre concerné du comité de management, décider sous quelle forme cette rémunération variable à court terme sera attribuée (p. ex. cotisations de pension individuelles (du type « contributions définies »)). Le montant de la rémunération variable à long terme (LTI) est destiné à aligner les intérêts des autres membres du comité de management sur ceux des actionnaires, et stimule le comité de management et les membres individuels de celui-ci à adopter une vision à long terme. Les critères relatifs à la rémunération variable à long terme comprennent, entre autres, la stratégie de la société, l’évolution des objectifs ESG et du dividende au cours de différentes années, ainsi que les objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle. Le pourcentage de la rémunération variable à long terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints). 2.2.3 Autres avantages des autres membres du comité de management Les autres membres du comité de management bénéficient d’une assurance incapacité de travail et invalidité, ainsi que d’une pension de veuf/veuve et d’une assurance hospitalisation, outre des frais de représentation. En outre, un smartphone et un ordinateur portable et/ou une tablette sont mis à leur disposition, ainsi qu’une voiture de société dans certains cas. La société peut prendre à sa charge les frais pour une voiture de société, ou ceux-ci peuvent être compris dans la rémunération fixe du membre du comité de management. Ce point est déterminé en concertation avec le membre du comité de management. En outre, les autres membres du comité de management sont remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu’ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l’exercice de leur mission. L’ensemble de ces avantages supplémentaires s’élève à maximum 10 % de la rémunération fixe annuelle du membre du comité de management concerné. En outre, moyennant l’accord du conseil d’administration et sur proposition du conseil de rémunération et de nomination, une prime ou un bonus exceptionnel(le) peut être octroyé(e) à un membre du comité de management en raison de prestations exceptionnelles et non récurrentes, sans que cette prime ou ce bonus n’ait d’impact sur l’éventuelle attribution d’une rémunération variable pour le même exercice. Une telle prime ou un tel bonus doit répondre à la vision générale du conseil d’administration relative à la politique de rémunération, telle que visée au point II ci-dessus. La prime ou le bonus exceptionnel(le) s’élève, le cas échéant, à maximum 35 % de la rémunération fixe annuelle du membre du comité de management concerné. 2.2.4 Caractéristiques principales du contrat entre Retail Estates et les autres membres du comité de management Les contrats conclus entre Retail Estates et les autres membres du comité de management, qui ont tous le statut d’indépendant, sont des contrats à durée indéterminée et prévoient un délai de préavis de 12 mois. En ce qui concerne le contrat du CFO, ce délai est prolongé jusqu’à 18 mois si ce préavis est donné par la société dans les six mois à partir de la conclusion fructueuse d’une acquisition (hostile). En cas de résiliation du contrat à l’initiative de la société et sans octroi d’un délai de préavis quelconque, mais exception faite des cas fixés contractuellement dans lesquels aucun délai de préavis ni aucune indemnité ne sont dus, le membre concerné a droit, en vertu de son contrat, à une indemnité de résiliation égale à la rémunération à laquelle ce membre aurait droit durant le délai de préavis qui aurait dû être respecté. Il n’existe pas de dispositions particulières relatives à la répétition des rémunérations variables. Néanmoins, les dispositions du Code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d’application. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION62 V. COMMENTAIRE SUR LA FAÇON DONT IL EST TENU COMPTE DES CONDITIONS SALARIALES ET DE TRAVAIL DES TRAVAILLEURS LORS DE L’ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le comité de rémunération et de nomination prend connaissance des propositions annuelles relatives au budget global (ledit « cost to the company ») des rémunérations fixes des membres du personnel de la société (administrateurs et membres du comité de management exclus), ainsi que des propositions annuelles relatives au budget global des rémunérations variables attribuées au personnel. Chaque année, le budget du personnel retenu par le comité est soumis à l’approbation du conseil d’administration avant le début de l’exercice en question. À la demande du conseil d’administration, le comité se prononce aussi sur les propositions des administrateurs exécutifs relatives à l’embauche de nouveaux membres du personnel et à la rémunération initiale de ceux-ci, ainsi que sur toute révision de la rémunération (au sens large) d’autres personnes exerçant des fonctions clés au sein de la société. Tout comme pour les administrateurs et les membres du comité de management, il n’existe actuellement aucun plan d’(options sur) actions en faveur du personnel. La rémunération variable du personnel comprend une partie liée aux objectifs individuels, et une partie portant sur des objectifs de performance communs (avantage non récurrent lié aux résultats CCT 90). Le résultat d’exploitation immobilier, résultat VAN EPRA par action, détermine la mesure dans laquelle la rémunération variable commune est attribuée. La politique de rémunération applicable aux membres du comité de management a été établie en tenant compte de la vision générale exposée au début de la présente politique (voir point II) et est applicable à l’ensemble de l’entreprise. C’est pourquoi la rémunération du personnel s’inscrit dans le même cadre que la politique plus large en matière de rémunération de l’entreprise, car la rémunération à court terme pour les membres du comité de management et pour les membres du personnel est déterminée sur la base des mêmes critères de performance financiers. VI. PROCÉDURE POUR DÉROGER À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION La société peut temporairement déroger à la politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, et uniquement si la dérogation est nécessaire afin de défendre les intérêts à long terme et la durabilité de la société dans son ensemble ou de garantir sa viabilité. En outre, il faut suivre la procédure suivante en cas de dérogation : – Un avis motivé du comité de rémunération et de nomination conforme aux conditions exposées ci-dessus ; – Une décision du conseil d’administration qui tient compte de l’avis du comité de rémunération et de nomination, également dans le respect des conditions décrites ci-dessus. Le conseil d’administration reprendra la dérogation temporaire dans son rapport de rémunération. VII. MODIFICATIONS PAR RAPPORT À LA DERNIÈRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPROUVÉE Il n’existe pas de dérogations significatives par rapport à la politique de rémunération approuvée à l’assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021. Crescend’eau Verviers 63 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Rapport de rémunération I. INTRODUCTION Le présent rapport de rémunération a été établi par le comité de rémunération et de nomination et approuvé par le conseil d’administration, en application de l’article 3:6 §3 du Code des Sociétés et associations et du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020, et fait partie intégrante de la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise. Le rapport donne un aperçu des points de départ les plus importants de la politique de rémunération et de la façon dont celle-ci a été appliquée par le groupe lors de l’exercice 2023- 2024 (du 1 er avril 2023 jusqu’au 31 mars 2024) aux rémunérations des administrateurs et des membres du comité de management dont les administrateurs exécutifs (le CEO, Jan De Nys, et la CFO, Kara De Smet, constituant ensemble la direction effective de la société et de ses filiales), le CIO et le CLO. 6 Retail Estates a en outre établi une politique de rémunération élaborée conformément à l’article 7:89/1 du CSA, qui a été approuvée par l’assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021. Le présent rapport de rémunération sera soumis à l’assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024, qui se prononcera sur le présent rapport de rémunération par vote consultatif et séparé conformément à l’article 7:149 du CSA. 6 Afin de permettre une comparaison avec la rémunération reprise dans les rapports annuels précédents, le présent rapport de rémunération décrit la rémunération variable annuelle relative aux performances de l’exercice 2023-2024, même si cette rémunération variable ne sera attribuée que durant l’exercice 2024-2025. La rémunération annuelle variable relative aux prestations de l’exercice 2022-2023, qui a été attribuée ou qui était due pendant l’exercice 2023-2024, est reprise dans le Rapport financier annuel de l’exercice 2022-2023. II. RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS ET DU MANAGEMENT EXÉCUTIF (MEMBRES DU COMITÉ DE MANAGEMENT) 1. Rémunération totale des administrateurs non exécutifs 1.1 Rémunération des administrateurs non exécutifs Les administrateurs non exécutifs (exception faite du président du conseil d’administration) reçoivent, d’une part une rémunération d’administrateur annuelle fixe de 16 000 euros. D’autre part, ils perçoivent des jetons de présence à concurrence de 2 000 euros par participation aux réunions du conseil d’administration et de 3 000 euros par participation à une réunion d’un comité constitué au sein du conseil d’administration. Ni les rémunérations fixes, ni les jetons de présence ne sont attribués en fonction des résultats de la société. Ils peuvent donc être qualifiés de rémunérations fixes, non liées aux performances. La rémunération fixe du président, monsieur Paul Borghgraef, a été arrêtée à 60 000 euros, compte tenu de sa présence régulière et de son engagement, et du fait qu’il agit en tant qu’interlocuteur quotidien et caisse de résonance entre le conseil d’administration et l’administrateur délégué. Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni des rémunérations variables liées aux performances, telles que des bonus ou des formules d’intéressement liées aux actions à long terme, ni des avantages en nature ou des avantages liés aux plans de pension. Aucun contrat n’a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, de sorte qu’ils peuvent être licenciés ad nutum, sans indemnité de départ. Dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent recevoir une indemnité de frais lorsqu’ils effectuent des visites sur place préalablement à une réunion du conseil d’administration qui devra décider de procéder à un investissement ou à un désinvestissement. La société a souscrit une police d’assurance en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION64 1.2 Tableau concernant la rémunération totale des administrateurs non exécutifs Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale des administrateurs non exécutifs : 7 Les administrateurs exécutifs ne reçoivent aucune rémunération pour l’exercice de leur mandat en tant qu’administrateur, mais uniquement pour l’exercice de leur mandat en tant que membre du comité de management. Rémunération fixe (EUR) Présence au conseil d’admi- nistration Présence au comité de ré- munération et de nomination Présence au comité d'audit Présence du comité d’inves- tissement Rémunération fixe - selon présence (EUR) TOTAL (EUR) Paul Borghraef 72.000 6/6 72.000 Victor Ragoen 16.000 5/6 3/3 4/4 31.000 47.000 Leen Van den Neste 16.000 5/6 3/4 2/3 25.000 41.000 Ann Gaeremynck 16.000 6/6 4/4 3/3 33.000 49.000 Ann Schryvers 1 16.000 2/6 1/4 7.000 23.000 Dirk Vanderschrick 16.000 6/6 3/4 4/4 33.000 49.000 Michel Van Geyte 2 6/6 0 TOTAL rémuneration administrateurs 152.000 129.000 281.000 1 Mme Schryvers a été nommée administratrice de Retail Estates en october 2023. 2 M. Van Geyte, à sa demande, ne reçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur de Retail Estates 2. Rémunération totale des membres du comité de management 7 Au cours de l’exercice 2023-2024, le comité de management se composait des membres suivants : – Jan De Nys – Président du comité, CEO, administrateur exécutif – Kara De Smet – CFO, administrateur exécutif – Koenraad Van Nieuwenburg - CIO – Runa Vander Eeckt – CLO – Koen Nevens - CBDO 2.1. Rémunération du CEO La fonction de CEO est exercée par monsieur Jan De Nys depuis l’entrée en bourse de Retail Estates sa en mars 1998. La rémunération du CEO, qui exerce son mandat à titre personnel en tant que chef d’entreprise indépendant, comprend les éléments suivants : – Le montant de la rémunération fixe du CEO repose sur son expérience et sur ses antécédents dans la constitution et le développement de la société. Il est tenu compte à cet égard de l’expérience accumulée dans le secteur du commerce de détail, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que des connaissances commerciales, juridiques et financières nécessaires pour développer un portefeuille d’immeubles commerciaux situés en périphérie et pour la gestion journalière d’une société cotée en bourse. La rémunération fixe est indexée le 1 er avril de chaque année. – La rémunération variable de l’administrateur délégué est arrêtée chaque année par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Cette rémunération variable s’élève potentiellement à 25 % de la rémunération fixe (y compris le plan IPT du type « contribution définie »). La rémunération variable est liée à la réalisation d’un certain nombre d’objectifs annuels prédéfinis de nature quantitative et qualitative. Ces éléments sont définis et évalués ensuite par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ils sont indiqués plus loin, sous le point 2.4.2. Les critères comprennent des objectifs ayant une influence positive sur la société à court et à long terme. En outre, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, d’introduire un programme d’attribution d’une rémunération variable à long terme, lié à l’obtention de critères de performance collectifs mesurables sur une période allant du 1 er avril 2020 au 31 mars 2024. Tant les membres du comité de management que certains cadres peuvent bénéficier de ce programme. Le plan bonus à long terme prévoit un bonus au profit des bénéficiaires s’élevant à 6 % du total des profits générés par les projets sur une période de référence. La partie de ce pourcentage à laquelle chaque bénéficiaire a droit, est déterminée chaque 65 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 année individuellement par le comité de rémunération et de nomination, et dépend de la mesure dans laquelle le bénéficiaire en question est impliqué dans la réalisation des projets et de sa responsabilité à cet égard. La création de valeur est calculée comme la différence entre la juste valeur d’un projet au moment de l’intégration du projet dans le portefeuille, et le prix d’un projet. Un seul bonus est attribué à concurrence de 6 % de la création de valeur de maximum 10 millions d’euros durant la totalité de la période allant du 1 er avril 2020 jusqu’au 31 mars 2024. – Pension : Une prime annuelle est versée dans le cadre du plan IPT. Ce montant fait partie de la rémunération fixe du CEO. – Autres éléments de la rémunération : Un ordinateur (portable) et un smartphone sont mis à la disposition du CEO. Il bénéficie en outre d’une assurance incapacité de travail et invalidité. Dans le cas où l’administrateur délégué ne pourrait exercer sa fonction pour cause d’incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates sa est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d’incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d’invalidité, correspondant à 75 % de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d’assurances. Le CEO ne perçoit aucune rémunération liée aux actions (actions, options sur actions ou autres droits relatifs à l’acquisition d’actions). En dehors de la rémunération susmentionnée, monsieur Jan De Nys ne perçoit aucune rémunération distincte pour l’exercice de son mandat d’administrateur exécutif. 2.2. Rémunération des autres membres du comité de manage- ment La rémunération des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants : – Une rémunération fixe. La rémunération fixe tient compte des responsabilités et des compétences et capacités individuelles, ainsi que de l’expérience des membres du comité de management. La rémunération est indexée annuellement. – Une rémunération variable. La rémunération variable des autres membres du comité de management est déterminée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels, exprimés sous la forme de critères quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. La rémunération variable des autres membres du comité de management s’élève potentiellement à 15 % de la rémunération fixe (celle-ci est composée de la rémunération de base et des versements dans le cadre du plan IPT (du type « contribution définie »)). Comme indiqué ci-dessus (voir point 2.1), il existe actuellement un programme d’attribution d’une rémunération variable à long terme, lié à l’obtention de critères de performance collectifs mesurables sur une période allant du 1 er avril 2020 jusqu’au 31 mars 2024, dont les membres du comité de management peuvent également bénéficier. – Pension : Une prime annuelle est versée dans le cadre du plan IPT (du type « contribution définie »). Ce montant fait partie de la rémunération fixe. – Autres éléments de la rémunération : prime pour une assurance hospitalisation, assurance incapacité de travail et invalidité, pension de veuf/veuve, ordinateur portable, smartphone, avantages en nature liés à l’utilisation éventuelle d’une voiture de société et frais de représentation. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION66 2.3. Tableau reprenant la rémunération totale des membres du comité de management La rémunération des membres du comité de management a été déterminée comme suit au cours de l’exercice 2023-2024 : 2023-2024 Redevance fixe - base Rémunération variable en espèces Coût de la pension Autres éléments de la rémunération Objets d'exception Ratio de rémunération fixe / variable Jan De Nys - administrateur délégué 386 110 118 5 21,61% Autres membres du comité de direction 1.221 120 135 78 8,85% TOTAL 1.607 230 253 83 0 11,84% 2.4. Commentaires sur les performances des membres du comité de management 2.4.1 Description des critères de performance La rémunération variable du CEO est liée à la réalisation d’une série d’objectifs qualitatifs et quantitatifs, lesquels portaient lors de l’exercice social 2023-2024 sur : – Bénéfice par action (pondération de 25 %) ; Bénéfice EPRA par action, à l’exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d’actifs ; – Gestion de l’encaissement et taux d’occupation (pondération de 25 %); – Promotion immobilière par an (pondération de 5 %) : • réalisation (délai, budget) • plus-value (valeur d’investissement – coût) – Objectifs d’investissement et de désinvestissement (pondéra- tion de 10 %) ; – Objectifs ESG (pondération de 15 %) ; – Aptitudes au management (pondération de 20 %) ; • Développement du personnel, fonctionnement de l’équipe, évolution • Actionnaires : communication • Administrateurs : communication d’informations pertinentes / préparation de réunions (président – conseil d’administration) La rémunération variable du CFO est déterminée sur la base de certains critères qualitatifs : – Aptitudes au management (pondération de 50 %); – Objectifs ESG (pondération de 15 %) ; – Mise en œuvre SAP (pondération de 15 %) et autres critères (pondération de 20 %). La rémunération variable du CIO est déterminée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs : – Bénéfice par action (pondération de 25 %) ; Bénéfice EPRA par action, à l’exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d’actifs ; – Promotion immobilière par an (réalisation (délai, budget)) (pondération de 25 %) ; – Plus-value (valeur d’investissement – coût) (pondération de 15 %) – Aptitudes au management (pondération de 15 %) • personnel, fonctionnement de l’équipe, évolution, peaufinement des rapports relatifs à la promotion immobilière, petit entretien, grand entretien ; – Objectifs ESG (pondération de 15 %) ; – Mise en œuvre SAP (pondération de 5 %). La rémunération variable du CLO est déterminée sur la base de certains critères quantitatifs et qualitatifs : – Bénéfice par action (pondération de 35 %) ; Bénéfice EPRA par action, à l’exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d’actifs ; – Objectifs d’investissement (gestion de transactions (avec le CEO – supervision de parties internes et externes, documentation des transactions et transfert d’informations aux départements de gestion de biens immobiliers et de finances), corporate (avec le CFO – financement d’entreprises (capitaux/ obligations), conformité, FSMA, secrétariat d’entreprise) (pour un total de 25 %) – Aptitudes au management (développement et organisation d’une équipe juridique en Belgique et aux Pays-Bas (5 %) ; – Objectifs ESG (pondération de 15 %) ; 67 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 – Mise en œuvre SAP (pondération de 15 %) et autres critères quantitatifs (pondération de 5 %). Le montant maximum de la rémunération variable annuelle a été déterminé comme suit pour l’exercice 2023-2024 : – Pour le CEO : 110 000 EUR – Pour les autres membres du comité de management : 120 000 EUR Il n’existe pas de dispositions particulières relatives à la répétition des rémunérations variables. Les dispositions du code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d’application. 2.4.2. Tableau comprenant les commentaires sur les performances des membres du comité de management La rémunération fixe des membres du comité de management pour l’exercice 2023-2024, telle qu’indiquée dans le tableau « rémunération » équivaut à la rémunération approuvée par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, en janvier 2023. Conformément aux pratiques habituelles en matière de rémunération, la rémunération variable annuelle, basée sur les objectifs de performance quantitatifs à court terme, s’élève à 35 % de la rémunération fixe annuelle à condition que 100 % des objectifs de performance aient été atteints. Les seuils minimum et maximum de prestation dont il est tenu compte dans ces critères varient entre 0 % et 100 %. Les objectifs de performance quantitatifs sont liés aux efforts faits pour atteindre les performances financières de la société, et il est au moins tenu compte des critères suivants : EPS, évolution du portefeuille, taux d’occupation. Dans ce cadre, il est tenu compte des conditions de marché et des difficultés spécifiques qui se sont produites au cours de l’exercice. En ce qui concerne les objectifs de performance qualitatifs, nous renvoyons au tableau ci-dessous : Nom Performance targets Poids relatif Performance mesurée par rapport à l'objectif Jan De Nys Quantitatif 65% 100% EPS 25% 100% Encaissement/taux d'occupation 25% 100% Promotion immobilière par an 5% 100% Objectifs d'investissement et de désinvestissement 10% 100% Qualitatif 35% 100% Personnel/communication avec les actionnaires et communication avec les administrateurs/le président 20% 100% ESG 15% 100% Autres membres due Comité de gestion CFO CIO CLO CFO CIO CLO Quantitatif 0% 70% 65% / 100% 100% EPS 0% 25% 25% / 100% 100% Bezettingsgraad 0% 15% 0% / 100% / Promotion immobilière par an 0% 15% 0% / 100% / Réalisation des objectifs d'investissement 0% 15% 20% / 100% 100% Autres 0% 0% 20% / / 100% Qualitatif 100% 30% 35% 100% 100% 100% Compétences en matière de gestion 50% 15% 5% 100% 100% 100% ESG 15% 15% 15% 100% 100% 100% Mise en oeuvre de SAP 15% 0% 15% 100% / 100% Autres 20% 0% 0% 100% / / RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION68 III. INDEMNITÉS DE DÉPART Les indemnités de départ sont décrites dans la politique de rémunération. Lors de l’exercice 2023-2024, un administrateur a été nommé pour remplacer un administrateur existant. Pour le reste, aucun administrateur n’a quitté l’entreprise. Aucun membre du comité de management n’a quitté l’entreprise. Cependant, un nouveau membre a rejoint le comité de management en date du 1 er avril 2023. Par conséquent, aucune indemnité de départ n’a été payée lors de l’exercice 2023-2024, ni aux administrateurs, ni aux membres du comité de management. IV. RECOURS AU DROIT DE REVENDICATION Lors de l’exercice 2023-2024, l’on n’a pas eu recours au droit de revendication. V. DÉROGATIONS À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Aucune dérogation matérielle à la politique de rémunération n’a été constatée au cours de l’exercice 2023-2024. VI. ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ 2023 vs 2022 2022 vs 2021 2021 vs 2020 2020 vs 2019 2019 vs 2018 2018 vs 2017 Rémunération Président du Conseil d'Adminis- tration 0% 0% 0% 0% 0% 0% Rémunération totale des administrateurs - vari- ation annuelle en% 1 -1% 31,00% n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Remunération Jan De Nys - CEO - variation annuelle en% 12% 10,00% 0% 0% 20,55% 1,27% Rémunération totale des autres membres du Comité Exécutif (hors CEO) – variation annuelle en % 2 54% 8,00% 3,55% 13,12% n.v.t. n.v.t. Prestations Retail Estates EPRA EPS - variation annuelle en% -2,51% 8,63% 17,41% -11,21% 3,51% 5,46% Croissance du portefeuille – variation annuelle en % 7,40% 7,31% 2,48% 3,34% 8,64% 13,36% Taux d'occupation - variation annuelle en % -0,30% 0,25% 0,79% -0,87% -0,37% 0,17% Rémunération moyenne des employés (en ETP) - Variation annuelle en% 3 13,04% 7,16% 0,99% 4,85% 0,54% 2,75% 31.03.2024 31.03.2023 Ratio rémunération la plus élevée du membre du comité de gestion / rémunération la plus basse des salariés (en ETP) 4 7,88 8,14 1 La rémunération des administrateurs est restée inchangée ces dernières années et a été ajustée au cours de l’exercice précédent par décision de l’assemblée générale du 18 juillet 2022. 2 Le comité exécutif (transformé en comité de gestion informel depuis 2022) a été mis en place le 1er avril 2017 et travaille avec le personnel actuel depuis novembre 2018. Pour cette raison, il n’y a pas de rapport pour les exercices 2019-2018 et plus. 3 Est calculé comme le coût total du personnel («coût pour l’entreprise») divisé par le nombre total d’employés en ETP. La comparaison débute en 2017, année où Retail Estates Nederland NV a été inclus dans le périmètre de consolidation 4 La rémunération la plus élevée est celle du CEO. La rémunération la plus basse est déterminée sur la base du total des frais de personnel du salarié concerné. 69 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Compte tenu de la complexité accrue des activités de la société en raison, entre autres, du caractère international de ses activités, de sa cotation sur une bourse étrangère et de l’extension des obligations de rapport, les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été adaptés conformément à la décision de l’assemblée générale tenue le 18 juillet 2022. VII. VOTE LORS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le rapport de rémunération a été approuvé lors de l’assemblée générale annuelle précédente avec 91,39 % des voix exprimés. Autres intervenants Certification des comptes Un commissaire désigné par l’assemblée générale des actionnaires doit : – certifier les comptes annuels et effectuer la révision limitée, comme pour toute société anonyme ; et – établir des rapports spéciaux découlant de la législation applicable étant donné que Retail Estates sa, en sa qualité de SIR publique, est une société cotée en bourse. Le commissaire est PwC Réviseurs d’entreprises, représentée par monsieur Jeroen Bockaert, réviseur agréé par la FSMA, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Celui-ci a été nommé par l’assemblée générale du 19 juillet 2021 pour une période de 3 ans. Les honoraires fixes accordés au commissaire pour l’examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Retail Estates sa et de ses filiales s’élèvent à 0,15 million d’euros, hors TVA. Les honoraires accordés à PwC Réviseurs d’entreprises pour les autres missions spéciales que la loi confie au commissaire (p. ex. les rapports à l’occasion de fusions) s’élèvent à 0,06 million d’euros, hors TVA. Aucun honoraire pour des missions d’études et d’assistance (p. ex. en matière fiscale et de « due diligence ») n’a été dû au cours de l’exercice précédent. Expertise immobilière Conformément à la législation SIR, Retail Estates fait appel à des experts pour les estimations périodiques de son patrimoine, à chaque émission d’actions, cotation en bourse ou acquisition d’actions autres que cotées en bourse, ou en cas d’acquisition ou de cession de biens immobiliers. Ces estimations sont nécessaires pour déterminer la valeur d’inventaire et établir les comptes annuels. Les honoraires des experts immobiliers sont déterminés sur la base de la superficie à taxer, et en aucun cas sur la base des résultats de l’estimation. Belgique Les missions d’estimation pour le portefeuille belge ont été confiées à Cushman & Wakefield (Avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Ardalan Azari jusqu’au 31 décembre 2023 et par monsieur Stan Deback à partir du 1er janvier 2024, à CBRE sa (Avenue Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Kevin Van De Velde jusqu’au 31 décembre 2023 et par monsieur Pieter Paepen à partir du 1 er janvier 2024, et à Stadim scrl (Mechelsesteenweg 180 à 2018 Anvers), représentée par madame Elke De Wael jusqu’au 31 décembre 2023 et par monsieur Dennis Weyts à partir du 1 er janvier 2024. Au cours de l’exercice précédent, des honoraires de 0,32 million d’euros, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l’évaluation périodique d’une partie des immeubles du portefeuille immobilier. Des honoraires s’élevant à 0,35 million d’euros, TVA comprise, ont été accordés à CBRE pour l’évaluation périodique du portefeuille immobilier. Les honoraires dus à Stadim pour l’évaluation périodique d’une partie des immeubles du portefeuille immobilier s’élèvent à 0,03 million d’euros sur base annuelle, TVA comprise. L’évaluation des biens d’Immobilière Distri-Land sa a été effectuée par Cushman & Wakefield, à la demande conjointe de Retail Estates sa et d’Immobilière DistriLand sa, et publiée par cette dernière. Les frais y afférents ont été répartis à hauteur de 50-50 entre Retail Estates sa et Immobilière DistriLand sa. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION70 Pays-Bas Les missions d’estimation pour le portefeuille néerlandais sont confiées à Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), représentée par monsieur Bas Martens, à CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, boîte 7971, 1008 AD Amsterdam), représentée par monsieur Geert Wesselink jusqu’au 31 décembre 2023 et par monsieur Roderick Smorenburg à partir du 1er janvier 2024 (sauf pour Alex Invest nv où Geert Wesselinck reste le représentant), et à Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), représentée par monsieur Patrick Neefjes. Au cours de l’exercice précédent, des honoraires de 0,21 million d’euros, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l’évaluation périodique d’une partie des immeubles du portefeuille immobilier. Des honoraires s’élevant à 0,03 million d’euros, TVA comprise, ont été accordés à CBRE pour l’évaluation périodique d’une partie du portefeuille immobilier. Des honoraires s’élevant à 0,02 million d’euros, TVA comprise, ont été accordés à Colliers pour l’évaluation périodique d’une partie du portefeuille immobilier. Certification des comptes, informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et autres informations Sauf indication contraire dans le présent Rapport financier annuel, toutes les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements, au secteur, et toutes autres informations contenues dans le présent Rapport financier annuel, reposent sur des rapports établis par des sources du secteur, des informations publiées, des rapports établis par le commissaire ou les experts immobiliers, ou sur des estimations de la société elle-même, considérées comme raisonnables par celle-ci. Si des informations proviennent de sources indépendantes, le Rapport financier annuel renvoie à ces sources indépendantes. Les informations fournies par des tiers ont été correctement reprises et, à connaissance de la société, ou pour autant qu’elle ait pu le constater sur la base des informations publiées par les tiers concernés, aucun fait qui aurait donné lieu à des informations incorrectes ou trompeuses n’a été omis. La société n’a pas contrôlé ces informations de manière indépendante. En outre, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent donc pas être contrôlées systématiquement ni avec certitude en raison de la disponibilité et la fiabilité limitées des données à la base de ces informations, de la contribution volontaire à la collecte de données, et des autres restrictions et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. Par conséquent, il faut être conscient de la possibilité que les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et au secteur, ainsi que les estimations et les prévisions basées sur ces informations, puissent être inexactes. Les autres parties intervenantes ont accepté de reprendre les informations fournies au présent chapitre dans le Rapport financier annuel. Acquisition et cession d’actions Retail Estates sa – délit d’initié Conformément aux principes et valeurs de l’entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Règlement de Transactions (« Dealing Code ») des règles à suivre par les administrateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa. Le Règlement de Transactions fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société et a été adapté aux législations et aux règlements applicables (plus particulièrement, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement relatif aux Abus de marché), à la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers), et au Code de gouvernance d’entreprise 2020. Informations communiquées en vertu de l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Structure du capital (au 31 mars 2023) Le capital social s’élève (déduction faite des coûts résultant de l’augmentation du capital) à 323 456 308,11 euros, et est représenté par 14 375 587 actions entièrement libérées, qui en représentent chacune une fraction égale. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Aucune limitation légale ou statutaire ne s’applique au droit de vote ou de cession des actions. Plan d’options sur actions Retail Estates sa n’a pas établi de plan d’options sur actions. 71 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Capital autorisé L’assemblée générale extraordinaire du 1 er juin 2022 a expressément autorisé le conseil d’administration, pour une période de cinq ans à partir de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de : a. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (148 800 161,46 €) pour les augmentations de capital publiques en tant qu’apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d’exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d’allocation irréductible ; b. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (148 800 161,46 €) pour les augmentations du capital réalisées dans le cadre d’un dividende optionnel ; c. à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d’augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu’apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d’exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d’allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d’administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa durant une période de douze mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d’augmentation du capital ; d. cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille soixante-quatre euros et cinquante-huit centimes (59 520 064,58 €) pour toutes les autres formes d’augmentation du capital ; étant bien entendu que, dans le cadre de cette autorisation de capital autorisé, le capital total ne pourra jamais être augmenté au-delà des 297 600 322,91 € durant la période pour laquelle l’autorisation a été donnée. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 1 er juin 2022. Sans préjudice de l’autorisation de capital autorisé ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire a également décidé en date du 1 er juin 2022 d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de trois ans à partir de cette assemblée générale extraordinaire, à procéder à une ou à plusieurs augmentations de capital en cas d’offre publique d’acquisition, sous les conditions prévues par les dispositions légales applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d’allocation irréductible prévu par la législation SIR. Rachat d’actions propres La société ne possède pas d’actions propres. L’assemblée générale extraordinaire du 1 er juin 2022 a modifié ses statuts de manière à autoriser le conseil d’administration à acquérir des actions de Retail Estates sa, moyennant le respect d’un certain nombre de conditions particulières précisées dans les statuts. L’assemblée générale extraordinaire a notamment décidé d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de cinq ans à partir de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d’actions propres ou de certificats y afférents que la société possède ou a pris en gage en vertu de cette autorisation ne puisse dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, contre un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 75 % de la moyenne du cours des trente derniers jours de la cotation de l’action précédant la date de la décision du conseil d’administration d’acquisition ou de mise en gage, ni supérieur à 125 % de la moyenne du cours des trente derniers jours de la cotation de l’action précédant la date de la décision du conseil d’administration d’acquisition ou de prise en gage, respectivement. En outre, la même assemblée générale extraordinaire a également décidé, pour autant que nécessaire, d’autoriser expressément le conseil d’administration à aliéner des actions propres ou des certificats y afférents à une ou à plusieurs personnes, membres du personnel ou non. Les deux autorisations s’appliquent au conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, le cas échéant, indirectes de la société, et, au besoin, à chaque tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de ces sociétés. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION72 Organes de décision Les règles applicables en matière de nomination ou de remplacement des membres du conseil d’administration et de modification des statuts de Retail Estates sa, sont celles contenues dans la législation en vigueur, et notamment dans le Code des sociétés et des associations et dans la législation SIR, ainsi que dans les statuts de Retail Estates sa. Dispositions contractuelles Les conditions auxquelles les organismes financiers ont accordé des crédits à Retail Estates sa exigent le maintien du statut de société immobilière réglementée publique. Les conditions générales auxquelles ces crédits ont été accordés prévoient une clause d’exigibilité anticipée à la discrétion des établissements bancaires en cas de changement de contrôle. Un avenant par lequel Retail Estates sa s’engage à ne pas dépasser un taux d’endettement de 60 % (alors que le taux maximum légal est de 65 %) a en outre été inséré dans les conventions de crédit conclues avec plusieurs établissements financiers. Statuts de Retail Estates sa Les statuts de Retail Estates sa sont repris au chapitre « document permanent » du présent Rapport financier annuel. Leur révision la plus récente date du 12 juillet 2023. Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) 73 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Informations communiquées conformément au système de référence EPRA Indicateurs clés de performance EPRA Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR et sont communiquées à titre purement informatif. Le commissaire a vérifié si les ratios EPRA ont été calculés d’après les définitions contenues dans les « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » et si les informations financières ayant servi de base au calcul de ces ratios sont conformes aux informations comptables contenues dans les états financiers consolidés, tels qu’activés. L’objectif des « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » consiste à publier les indicateurs clés de performance d’une manière claire afin de permettre aux parties prenantes de comparer entre elles les différentes entreprises immobilières européennes cotées en bourse. RECONNAISSANCE DE L’EPRA "RETAIL ESTATES A ÉTÉ REPRIS À NOUVEAU DANS LE EPRA ANNUAL REPORT SURVEY ET A REÇU UN GOLD AWARD POUR SON RAPPORT FINANCIER ET SON RAPPORT DE DURABILITÉ." RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION74 31.03.2024 31.03.2023 Définitions Objectif EUR/1000 EUR par action EUR/1000 EUR par action Résultat EPRA Résultat courant issu des activités opérationnelles stratégiques. Indicateur du resultat d’exploitation sousjacent d’une entreprise immobiliere qui montre dans quelle mesure la distribution de dividendes actuelle repose sur le benefice des activités de base. 88.366 6,18 88.203 6,34 EPRA NET REINSTATEMENT VALUE Suppose que les entités ne vendent jamais d'actifs et vise à représenter la valeur requise pour reconstruire l'entité. L'ensemble de métriques EPRA NAV permet d'ajuster la VNI conformément aux états financiers IFRS pour fournir aux parties prenantes les informations les plus pertinentes sur la juste valeur des actifs et passifs d'une société d'investissement immobilier, dans différents scénarios 1.238.230 86,14 1.138.570 80,83 EPRA NET TANGIBLE AS- SETS VALUE Suppose que les entités achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables. 1.123.482 78,15 1.039.312 73,78 EPRA NET DISPOSAL VALUE Représente la valeur pour les actionnaires dans un scénario de cession, dans lequel les impôts différés, les instruments financiers et certains autres ajustements sont calculés dans la pleine mesu- re de leur passif, déduction faite de tout impôt en résultant. 1.177.341 81,90 1.116.922 79,29 75 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 31.03.2024 31.03.2023 Définitions Objectif % % Rendement Initial Net EPRA (RIN) Revenus locatifs bruts annualisés sur la base des loyers en cours ('passing rents') à la date de clôture des comptes annuels, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille majorée des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement. Ce mesure permet aux investisseurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe. 6,61% 6,79% Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté) Cet indicateur ajuste le taux de rendement initial EPRA relatif à l'expiration des périodes de franchise de loyer ou autre aménagements de loyer tels que échelonnement de loyers. Ce mesure, en tenant compte des périodes sans loyer et des incenti- ves de loyer, permet aux investis- seurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe. 6,61% 6,79% Vide locatif EPRA Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces inoccupées, divisée par la VLE du portefeuille total. Montre le taux de vacance basé sur le ERV d'une manière claire. 1,80% 2,02% Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise. 18,32% 18,20% Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise. 18,18% 17,99% EPRA Loan-To- Value ratio Passif net divisé par valeur nette de la propriété Une mesure importante qui reflète la mesure dans laquelle les activités sont financées par la dette. 44,46% 44,78% RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION76 31.03.2024 31.03.2023 RÉSULTAT EPRA EUR/1000 EUR/1000 Résultat Net IFRS 123.157 181.436 Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA À exclure: Variations de la juste valeur des immeubles de placement 51.190 55.917 Autre résultat sur portefeuille -365 -4.596 Résultat de la vente des immeubles de placement -399 139 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -16.487 41.645 Ajustements pour intérêts minoritaires 853 127 Résultat EPRA (part du groupe) 88.366 88.203 Résultat EPRA dilué (en €) Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe) 6,18 6,34 Résultat EPRA dilué par action (en €) 77 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 VALEUR DE L’ACTIF NET (VAN) EPRA 31.03.2024 31.03.2023 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 Valeur de l'Actif Net (part du groupe) d'après les comptes annuels 1.167.356 1.167.356 1.167.356 1.097.249 1.097.249 1.097.249 Actif Net (EUR/action) (part du groupe) 81,20 81,20 81,20 77,90 77,90 77,90 Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres À exclure: Juste valeur des instruments financiers 38.128 38.128 55.164 55.164 Impôts différés -3.192 -3.192 -3.544 -3.544 Impôts différés - intérêts minori- taires 64 64 124 124 Goodwill Immobilisations incorporelles 8.874 6.192 À inclure: Juste valeur des dettes à taux d’intérêt fixe 9.985 19.673 Revalorisation des immobilisations incorporelles à la juste valeur - - Droits de mutation 106.214 94.636 Droits de mutation - intérêts mino- ritaires -239 (1.569,28) VAN EPRA (part du groupe) 1.238.330 1.123.482 1.177.341 1.138.570 1.039.312 1.116.922 VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe) 86,14 78,15 81,90 80,83 73,78 79,29 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION78 RENDEMENT INITIAL NET EPRA 31.03.2024 31.03.2023 EUR/1000 EUR/1000 Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente) 2.028.317 1.888.562 Frais de transaction 106.214 94.642 Valeur d'investissement 2.134.531 1.983.204 Immeubles de placement en construction 13.741 16.335 Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location B 2.120.790 1.966.869 Revenus locatifs bruts annualisés 143.275 136.390 Charges immobilières (EPRA) -3.029 -2.813 Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing -228 -256 Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués 14.609 13.006 Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués -16.905 -14.922 Charges et taxes sur les immeubles non loués -504 -641 Revenus locatifs nets annualisés A 140.246 133.577 Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise ou d'autres aménage- ments de loyers Loyer net annualisé ajusté C 140.246 133.577 Rendement Initial Net EPRA (RIN) A/B 6,61% 6,79% Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté) C/B 6,61% 6,79% VIDE LOCATIF EPRA 31.03.2024 31.03.2023 EUR/1000 EUR/1000 Valeur locative estimée des surfaces inoccupées 2.581 2.755 Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille 143.275 136.390 Vide Locatif EPRA 1,80% 2,02% 79 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RATIO DE COÛTS EPRA 31.03.2024 31.03.2023 EUR/1000 EUR/1000 Frais généraux 8.473 7.097 Réductions de valeur sur créances commerciales 705 434 Loyer à payer sur terrains loués 228 256 Frais immobiliers 16.340 15.332 Diminué par: Loyer à payer sur terrains loués -228 -256 Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) A 25.518 22.863 Charges et taxes sur les immeubles non loués B -197 -265 Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) C 25.322 22.598 Revenus locatifs moins loyer à payer sur terrains loués D 139.305 125.600 % % Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) A/D 18,32% 18,20% Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) C/D 18,18% 17,99% COÛTS CAPITALISÉS LIÉS AUX IMMEUBLES DE PLACEMENT (en milliers d’€) 31.03.2024 31.03.2023 Acquisitions 88.315 60.061 Développements 4.156 2.278 CapEx - superficie locative supplémentaire 0 0 CapEx - surface locative non incrémentale 8.407 14.866 Intérêts intercalaires 101 46 Total 1 100.979 77.250 1 Pour plus d’informations sur les acquisitions et les développements, veuillez vous référer aux informations détaillées dans les sections «Investissements - parcs commerciaux» et «Immeubles de placement en construction» du rapport de gestion. RETAIL ESTATES I RAPPORT DE GESTION80 EVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS À PORTEFEUILLE INCHANGÉ (hors achats/ventes de l’exercice écoulé) (in duizenden €) 31.03.2024 31.03.2023 Evolution Belgique Pays-Bas Total Belgique Pays-Bas Total Belgique Pays-Bas Total % Revenus locatifs 89.727 49.807 139.533 84.681 41.175 125.856 5.046 8.632 13.677 10,9% Acquisitions et déve- loppements -62 -8.339 -8.401 -24 -2.489 -2.513 -38 -5.850 -5.888 Désinvestissements 424 424 205 205 219 - 219 Revenus locatifs bruts en cas de périmètre inchangé 90.089 41.468 131.557 84.862 38.686 123.548 5.227 2.782 8.009 6,5% Expliqué par Indexation 5.299 3.182 8.481 Contrats renégociés 274 -60 215 Inoccupation 146 -66 80 Réductions -490 115 -376 Énergie verte 16 2 18 Autres -409 -409 EPRA LOAN-TO-VALUE RATIO 31.03.2024 31.03.2023 Établissements de crédit 686.535 609.967 Location-financement à long terme 5.079 4.871 Obligations 175.572 175.400 Établissements de crédit (à court terme) 46.682 51.464 Créances commerciales 14.627 11.442 Créances fiscales et autres actifs circulants 7.311 1.803 Dettes commerciales et autres dettes courantes 18.718 24.409 Autres passifs courants 1.153 1.612 Passif net 911.801 854.478 Immeubles de placement 2.028.317 1.888.562 Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 8.552 8.561 Immobilisations incorporelles 8.874 6.192 Créances sur participations dans des entreprises associées et joint ventures 5.000 5.000 Valeur nette de la propriété 2.050.744 1.908.315 Loan-To-Value 44,46% 44,78% 81 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 MISSION D’ENTREPRISE 84 GREEN RETAIL ESTATES 90 PARTNER OF CHOICE 102 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES ET LA COMMUNAUTÉ 111 NOS PARTIES PRENANTES 116 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA 118 4 RAPPORT DE DURABILITÉ 82 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 83 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 1 INTRODUCTION – MISSION D’ENTREPRISE L’objectif principal de Retail Estates sur le long terme est de constituer, de gérer et d’étendre un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement, ainsi que la qualité et la diversification des locataires, assurent une croissance constante à long terme. Cette croissance ne peut se faire que dans le respect du climat et du cadre de vie. Dans l’Union européenne, les bâtiments sont responsables d’un tiers des émissions de gaz à effet de serre. À la fin de l’année 2022, les États membres de l’UE ont convenu que tous les bâtiments de l’UE devraient être exempts d’émissions d’ici 2050. Il s’agit d’un pilier essentiel pour limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5°C à 2°C, comme le stipule l’Accord de Paris sur le climat. En tant que gestionnaire immobilier, Retail Estates reconnaît sa responsabilité et le rôle qu’elle peut jouer dans la réduction de ces émissions. Il met donc tout son poids dans la balance pour soutenir les initiatives visant à réduire la consommation d’énergie et à augmenter la part des énergies renouvelables. Pour atteindre ces objectifs et d’autres objectifs de durabilité, Retail Estates a développé un cadre stratégique de durabilité en 2021. Ce cadre décrit comment Retail Estates peut intégrer son ambition en matière de durabilité à l’objectif à long terme de continuer à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes. Ce rapport explique non seulement le cadre, mais aussi les actions entreprises par Retail Estates et ses ambitions dans le cadre des différents piliers stratégiques. RETAIL ESTATES POURSUIT SON PLAN TRIENNAL QUI CONSACRE 30 MILLIONS D’EUROS AUX INITIATIVES ESG. ALORS QUE 12,95 MILLIONS D’EUR ONT DÉJÀ ÉTÉ INVESTIS AU COURS DE L’EXERCICE 2022-2023, L’INVESTISSEMENT TOTAL AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ S’EST ÉLEVÉ À 12,50 MILLIONS D’EUR OU 14 % DU RÉSULTAT EPRA. UNE FOIS DE PLUS, L’ACCENT A ÉTÉ MIS SUR LES INVESTISSEMENTS DANS LES ÉNERGIES RENOUVELABLES ET L’OPTIMISATION ÉNERGÉTIQUE DE L’ENVELOPPE EXTÉRIEURE, CE QUI PERMET D’OBTENIR DES BÂTIMENTS PLUS DURABLES ET À L’ÉPREUVE DU CLIMAT. 12,5 investis dans l’ESG en 2023-2024 MIO EUR 84 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 1.1 Analyse de la matérialité En 2021, Retail Estates a réalisé une analyse de matérialité avec le soutien d’un conseiller externe indépendant. Cette matrice constitue la base du cadre ESG stratégique. L’analyse a comporté des recherches documentaires (sur les cadres internationaux, les rapports sur les tendances et les évaluations par les pairs), des ateliers internes et un débat avec des parties prenantes externes (voir le chapitre Parties prenantes pour l’aperçu des attentes exprimées par les différents groupes d’actionnaires). Les résultats de cette analyse ont été traités, et une moyenne pondérée a été appliquée aux différents groupes de parties prenantes. Il en a résulté la matrice de matérialité ci-dessous, validée et finalisée par le comité de management de Retail Estates. MOYEN MOYEN HAUT HAUT Efficacité énergétique Éthique des affaires et gouvernance Santé, sécurité et bien-être Réduction des émis - sions de CO 2 Résistant au climat et adaptation Choix responsable des matériaux Biodiversité et utilisation du sol Attirer les talents & développer Comportement et sensibilisation des consommateurs Engagement avec les parties prenantes et la communauté Cybersecurité Digitalisation Gestion de l’eau DEGRÉ D’IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES DEGRÉ D’IMPORTANCE Principaux domaines d’action Zones d’activation Zones à surveiller MATRICE DE MATÉRIALITÉ À la mi-2024, Retail Estates effectuera une double analyse de matérialité qui sera élargie pour inclure l’impact climatique sur ses activités et l’impact financier. Cette analyse fournira des informations importantes qui permettront d’affiner la stratégie et d’effectuer les préparatifs nécessaires pour répondre aux exigences en matière de rapports sur le développement durable auxquelles l’entreprise devra se conformer à partir de 2025-2026. L’analyse de matérialité a permis d’identifier trois thèmes identifiés comme prioritaires qui correspondent au modèle d’entreprise de Retail Estates et qui sont importants pour ses parties prenantes. Retail Estates fait de ces thèmes une priorité dans son cadre ESG stratégique. Les thèmes matériels sont définis comme suit : – Efficacité énergétique : investir dans des solutions d’efficacité énergétique afin de réduire la consommation énergétique dans tous les magasins. – Émissions de gaz à effet de serre : réduire l’empreinte carbone en limitant les émissions de gaz à effet de serre provenant des opérations, du portefeuille et de l’ensemble de la chaîne de valeur. – Résilience et adaptation face au changement climatique : faire face aux risques croissants liés au changement climatique en veillant à ce que le portefeuille, les opérations et la stratégie d’entreprise soient à l’épreuve du temps et résistants aux événements liés au changement climatique. 85 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 La matrice de matérialité distingue également certains thèmes facilitateurs. Miser sur ces thèmes contribuera à la réalisation des thèmes prioritaires. Ils représentent principalement des opportunités pour Retail Estates. – Choix de matériaux responsables : utiliser desmatériaux de construction durables et “biosourcés”. – Gestion de l’eau : limiter la consommation d’eau fraîche lors des activités de construction et dans l’ensemble des opérations, notamment en mettant en œuvre des solutions de gestion intelligente de l’eau et en captant, traitant et recyclant les eaux pluviales et les eaux usées. – Comportement et sensibilisation des consommateurs : tenir compte des modes et des dynamiques de consommation changeantes en intégrant activement les besoins futurs des détaillants dans les stratégies d’acquisition et de développement- des propriétés. – Numérisation : investir dans l’innovation numérique afin de renforcer la position de marché et de contribuer au développement d’une société numérique et moderne. En outre, ce thème englobe également les concepts de l’Internet des Objets (IdO), du Big Data et la capacité de recueillir et d’analyser des données relatives à la durabilité pour l’ensemble du portefeuille. – Engagement à l’égard des parties prenantes et de la communauté : stimuler un environnement multipartite axé sur la collaboration avec les communautés voisines par le biais d’un engagement actif et un dialogue ouvert. – Attraction et développement des talents : assurer le recrutement, l’épanouissement et la rétention de travailleurs qualifiés et renforcer la réputation de l’employeur en améliorant la gestion des talents et l’expérience des travailleurs. Ce thème englobe également la promotion d’une culture d’entreprise axée sur la diversité et l’inclusion grâce à la défense de l’égalité des chances. Par ailleurs, il y a encore un certain nombre de thèmes à suivre qui sont contrôlés afin d’éviter que des lacunes dans ces domaines n’entraînent des risques importants. – Biodiversité et utilisation des terres : Btenir compte de la dégradation des sols, de la perte de biodiversité et de l’impact plus large sur les écosystèmes lors de l’évaluation d’opportunités d’investissement dans des immeubles commerciaux. – Éthique et gouvernance d’entreprise : assurer une bonne gouvernance, une conformité rigoureuse et l’interdiction de toute forme de corruption et de pot-de-vin afin de garantir les normes éthiques les plus élevées. – Cybersécurité : développer une infrastructure TIC capable de bloquer les cybermenaces et d’empêcher les accès non autorisés. – Santé, sécurité et bien-être au travail : protéger la santé et la sécurité de nos propres travailleurs, et des travailleurs des locataires et des entrepreneurs, ainsi que veiller à leur bien-être au travail. Krëfel Sint-Denijs-Westrem 86 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 1.2 Cadre ESG stratégique Les thèmes susmentionnés occupent une place dans notre “bâtiment ESG” et forment le cadre stratégique ESG. Celui-ci s’articule autour de deux piliers stratégiques : « Green Retail Estates » est axé sur l’environnement. Il est subdivisé en trois programmes clés : – Amélioration de l’efficacité énergétique de son portefeuille – Solutions axées sur l’avenir afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre issues de ses opérations et de son portefeuille – Développement d’immeubles à l’épreuve du climat « Partner of Choice » est axé sur les aspects sociaux et la gouvernance. Il est subdivisé en trois programmes clés : – Attraction et développement des talents – Environnement de travail sain et sûr – Éthique d’entreprise Le dialogue avec les parties prenantes et la communauté est le fondement de notre bâtiment ESG. Il s’agit notamment d’accorder une attention particulière aux locataires des immeubles commerciaux. Sans un bon dialogue avec eux, il est impossible pour Retail Estates de réussir la mise en œuvre et le développement de sa stratégie ESG. REspect Green Retail Estates Partner of Choice Magasins économes en énergie Des solutions axées sur l’avenir Un environnement de travail sain et sûr Des magasins à l’épreuve du climat Attraction et développement des talents Éthique d’entreprise Dialogue avec les parties prenantes et la communauté 87 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 1.3 Processus décisionnel ESG Chez Retail Estates, les décisions en matière d’ESG sont intégrées au processus décisionnel. Divers organes de gestion, comités et fonctions au sein de Retail Estates jouent un rôle dans le développement, le déploiement et la mise en œuvre de la stratégie ESG, et ce à différents niveaux. L’interaction entre tous ces organes, comités et fonctions garantit une politique largement soutenue et impliquant tous les départements de l’organisation. Conseil d’administration Comité de management ESG Manager Parties prenantes internes – Le conseil d’administration contrôle et valide la stratégie ESG, les engagements ESG et les KPI, sur proposition du comité de management. – Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre. Lors de ces réunions sont discutés les choix stratégiques ESG et les progrès réalisés dans la politique ESG. – Le comité d’audit se charge de l’évaluation des risques de durabilité repris dans les systèmes de gestion des risques (concernant des thèmes matériels, dont le changement climatique). – Le comité d’investissement est responsable de l’évaluation des risques de durabilité dans le cadre des décisions d’investissement et de désinvestissement immobilier. – L’ESG-manager élabore des plans d’action afin de mettre en œuvre la politique ESG. Il collecte et consolide également des données ESG au niveau du groupe. – L’ESG-manager supervise les rapports non financiers et participe aux benchmarks ESG tels qu’EPRA (European Real Estate Association), S&P CSA (Standard & Poor Corporate sustainability analysis). – Le comité de management supervise la stratégie ESG et le programme ESG sous-jacent et suit les avancées concrètes ; le comité formule des propositions stratégiques en matière d’ESG et les soumet au conseil d’administration. – Le CIO et le CFO se concertent régulièrement avec l’ESG-Manager ; ils veillent avec le CEO à la réalisation des objectifs ESG. – Le comité de management fait rapport au conseil d’administration ; ce rapport est intégré au rapport financier annuel qui est soumis à l’approbation du conseil d’administration. – Le comité de management se réunit chaque semaine. Une fois par mois, les thèmes ESG sont abordés (p. ex. avancées relatives à la mise en œuvre de la politique). – Les Project Managers offrent un soutien dans le déploiement technique des plans d’action. – Le département juridique suit les aspects contractuels et offre un éclairage sur la législation applicable. – Le département financier fournit des données pour le développement de business cases et concernant l’impact financier de certains choix ESG. – Les Property Managers entretiennent des contacts avec les clients/locataires, visent une collaboration avec les locataires en matière d’ESG et sondent les clients sur la faisabilité de certaines initiatives ESG. – Les Service Managers soutiennent l’ESG Manager dans la collecte de données relatives à la consommation et d’autres données pouvant être pertinentes pour le rapport ESG. STRATÉGIQUE COLLABORATION MÉTA-STRATÉGIQUE TACTIQUE 88 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 1.4 Définition des ODD L’Agenda 2030 pour le Développement durable, adopté par tous les États membres des Nations unies en 2015, fournit un modèle commun de paix et de prospérité pour les peuples et la planète, maintenant et à l’avenir. Les 17 Objectifs de développement durable (ODD), qui constituent un appel urgent à l’action de tous les pays (développés et en développement) dans le cadre d’un partenariat mondial, sont au cœur de cet agenda. Ils reconnaissent que l’élimination de la pauvreté et des autres privations doit aller de pair avec des stratégies qui améliorent la santé et l’éducation, réduisent les inégalités et stimulent la croissance économique, tout en luttant contre le changement climatique et en s’efforçant de préserver les océans et les forêts. Retail Estates a défini la façon dont son cadre ESG contribue aux Objectifs de développement durable des Nations unies. Green Retail Estates Partner of Choice 89 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2 GREEN RETAIL ESTATES Au sein du pilier Green Retail Estates, la priorité de Retail Estates consiste à rendre ses opérations et les immeubles plus durables. Le pilier est subdivisé en programmes clés : Augmentation de l’efficacité énergétique des bâtiments. Améliorer l’enveloppe du bâtiment pour réduire la consommation d’énergie. 7.3 D’ici à 2030, multiplier par deux le taux mondial d’amélioration de l’efficacité énergétique Solutions axées sur l’avenir. Réduire l’impact environnemental des opérations et du portefeuille de Retail Estates. 7.2 D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial Immeubles à l’épreuve du climat. Protéger les parcs de vente au détail en évaluant les risques climatiques et en élaborant une norme “REspect” exclusive qui guide Retail Estates au détail pour rendre ses activités plus durables. 12.2 D’ici 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles 12.5 D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation 13.1 Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat INVESTIR DANS DES INITIATIVES DURABLES Retail Estates veut jouer un rôle actif et assumer sa responsabilité dans la construction d’un environnement et d’un avenir plus durable. Pour ce faire, l’entreprise a décidé en 2022 d’investir 10 millions d’euros de dépenses d’investissement et 1,2 million d’euros de dépenses de fonctionnement dans des projets ESG chaque année sur une période de trois exercices (2022-2025). Au cours de l’exercice 2022-2023, il a été décidé d’investir des revenus supplémentaires non récurrents également dans des initiatives ESG, ce qui a porté le montant total exceptionnellement à 12,95 millions d’euros. Cela correspond à 15 % du résultat EPRA. Au cours du dernier exercice 2023-2024, l’investissement total s’est élevé à 12,5 millions d’EUR, soit 14 % du résultat EPRA. Les sections suivantes contiennent plus d’informations sur les initiatives ESG réalisées. 90 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 2.1 Amélioration de l’efficacité énergétique Les bâtiments représentent aujourd’hui 40 % de la consommation d’énergie dans l’UE, ce qui en fait un domaine dans lequel Retail Estates peut apporter la contribution la plus directe. L’analyse de matérialité a également montré que l’efficacité énergétique est la question la plus importante, tant pour les différentes parties prenantes que pour Retail Estates. Il existe un programme spécifique visant à réduire la consommation d’énergie du portefeuille immobilier. Au 31 mars 2024, 9,5 millions d’euros ont été dépensés pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments. Cette année, ce montant a été principalement investi dans l’amélioration de l’enveloppe extérieure, en particulier l’isolation des toits et des fenêtres. 140 Création de 140 labels EPC pour les propriétés BE 1.100 Isolation supplémentaire de la façade EPC-labels m 2 4.385 de vitrages mieux isolés m 2 RÉALISÉ EN 2023-2024 76 rénové toits Mieux isolé 69.596 de toiture m 2 91 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2.1.1 Screenings et mesures énergétiques des sites Cert-Tot EPRA En tant que propriétaire d’immeubles à l’état casco, Retail Estates investit avant tout dans l’enveloppe des bâtiments et dans les parties communes de ses immeubles. Tout commence par un inventaire des éléments énergétiques du patrimoine immobilier, comme l’isolation utilisée ou le type de système de chauffage. A partir de là, une image des besoins et des priorités existants se dessine. La principale source d’information est le label énergétique. Au cours du dernier exercice, Retail Estates en Belgique a poursuivi l’exercice d’inventaire entamé en 2022-2023. D’ici la fin de l’année 2024, cet exercice sera terminé pour la Flandre. Ensuite, ce sera le tour des biens immobiliers en Wallonie. Aux Pays-Bas, depuis le 1 er janvier 2021, une nouvelle méthode pour déterminer le label énergétique, aussi appelé le certificat de performance énergétique (CPE), a été mise en place. Les catégories, allant de A à G, ont fait l’objet d’une révision. Pour les immeubles non résidentiels, la catégorie A a été élargie en ajoutant cinq plus (A+, A++, A+++, A++++ et A+++++). Cette nouvelle méthodologie doit être suivie pour tous les nouveaux certificats expédiés après le 01/01/21. Les certificats existants restent toutefois en vigueur. En outre, l’utilisation du certificat a été étendue. Il est désormais obligatoire de disposer d’un label énergétique pour la réception de nouvelles constructions et pour la vente ou la location de bâtiments existants. C’est pourquoi Retail Estates met à jour ses certificats de performance énergétique conformément à cette nouvelle méthodologie chaque fois qu’un document expire ou qu’une nouvelle analyse est requise. Tous les unités locatives pouvant bénéficier d’un label énergétique ont été examinés et ces labels ont été communiquées aux locataires. En effet, aux Pays-Bas, il est obligatoire d’accrocher le label sur le bâtiment de manière visible pour le public. PAYS-BAS Méthode avant 01.01.2021 Méthode après 01.01.2021 Label A 171 A 2 A+ 8 A++ 41 A+++ 22 A++++ 1 A+++++ - Label B 19 1 Label C 19 2 Autre label 0 3 En Belgique, la préparation d’un label énergétique (également appelée certificat de performance énergétique ou CPE) nécessite une contribution importante de la part des locataires car, outre l’enveloppe du bâtiment, dont Retail Estates est responsable, l’agencement des locaux commerciaux et la consommation d’énergie effective sont également évalués. Cela complique la demande de CPE car la période de référence pour la consommation d’énergie est d’au moins un an et les informations ne sont pas toujours disponibles pour une année complète. Grâce au CPE, nous avons une idée de l’efficacité énergétique du bâtiment, mais souvent nous n’avons pas encore d’un label final (label X) en raison d’une consommation manquante. L’année prochaine, ces labels temporaires seront convertis en un label définitif lorsque les chiffres de la consommation d’énergie pour une année complète seront disponibles. Pour les immeubles pour lesquels Retail Estates dispose déjà d’un score final, certains scores inférieurs peuvent être dus à des installations de locataires moins efficaces sur le plan énergétique. Retail Estates n’a que peu d’influence sur ce point en tant que propriétaire, mais la société entamera des discussions avec le locataire concerné afin de trouver ensemble une solution. En outre, il convient de faire la distinction entre la Flandre et la Wallonie : En Flandre, une méthodologie similaire à celle des Pays-Bas a récemment été adoptée (création de CPE pour les immeubles non résidentiels, applicables à l’immobilier commercial). Depuis le 1 er janvier 2023, il faut obligatoirement disposer d’un CPE en cas de vente ou de location d’un bâtiment non résidentiel en Flandre, et à partir du 1 er janvier 2025, tout bien immobilier devra disposer d’un CPE (indépendamment du fait qu’il soit ou non question de vente ou de location). 92 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ En Wallonie, il n’existe pas aujourd’hui de méthodologie unifiée et pilotée par les pouvoirs publics pour collecter des informations sur l’énergie dans les bâtiments non résidentiels, mais des réglementations similaires devraient être introduites. BELGIQUE Flandre Wallonie & Bruxelles Label X 139 0 Autre label 1 0 A faire 189 382 2.1.2 Amélioration de l’enveloppe des immeubles commerciaux En 2023-2024, Retail Estates a investi 9,5 millions d’euros dans l’amélioration (isolation) de l’enveloppe extérieure de ses immeubles commerciaux. Cette année, les investissements ont principalement porté sur l’amélioration de l’isolation des fenêtres et des toits. Les toits de 76 immeubles ont été rénovés afin de réduire la valeur U à 0,24 W/m²K. Les principaux projets en Belgique ont été réalisés à Aiseau-Presles, Jambes, Korbeek-Lo, Jemeppe-sur- Sambre, Overijse et Liège. Aux Pays-Bas, des investissements ont été réalisés dans des propriétés à Heerlen et ‘s Hertogenbosch. Au total, 4 385 m² de vitrage ont été remplacés dans le but d’atteindre une valeur U minimale de 1W/m²K. Les principaux projets ont été réalisés à Liège, Eupen, Tongres, Champion, Ninove et Malines. Aux Pays-Bas, le projet lancé à Heerlen au cours de l’exercice précédent a été entièrement achevé, avec l’installation de 3 191 m² de vitrage mieux isolé. En outre, d’autres rénovations durables ont été effectuées tout au long de la période 2023-2024. Par exemple, à Lokeren, Cruquius et Heerlen, l’éclairage a été remplacé par un éclairage LED, à Wilrijk, le parking a été construit avec un matériau perméable et à Veenendaal, des investissements ont été réalisés dans un système de gestion des bâtiments. Vu la taille du portefeuille, l’amélioration de l’enveloppe extérieure de tous les biens immobiliers prendra encore plusieurs années et Retail Estates continuera à se concentrer sur ce point dans les années à venir. 2.1.3 Au programme en 2024-2025 – Poursuivre les analyses et les mesures énergétiques pour le reste du portefeuille. – Poursuivre les investissements et finaliser le plan pluriannuel d’amélioration de l’efficacité énergétique des immeubles commerciaux. – Fixer des indicateurs clés de performance et des objectifs pour 2025-2028. Le boulevard résidentiel de Heerlen, aux Pays-Bas, où les toits des propriétés ont été rénovés pour réduire la valeur U à 0,24 W/m²K. 93 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2.2 Solutions axées sur l’avenir Comme l’ont souligné l’accord de Paris et le dernier rapport du Groupe d’experts inter- gouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC), il devient de plus en plus urgent de contenir l’élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2 °C, et préférablement en dessous de 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. À cette fin, Retail Estates s’engage à réduire l’impact environnemental de ses activités et des immeubles commerciaux de son portefeuille. En investissant dans des solutions d’avenir, nous pouvons réduire notre empreinte carbone et tendre vers la neutralité climatique. L’accent est mis sur l’installation et l’utilisation d’énergies renouvelables. En 2023- 2024, 2,7 millions d’euros ont été investis dans l’installation de panneaux solaires. En 2022-2023, Retail Estates a calculé son empreinte carbone pour la première fois. Retail Estates a répété cet exercice en 2023-2024 et s’efforce de cartographier davantage son empreinte carbone et prévoit de la neutraliser d’ici 2050. 2.469 produits (installations appartenant à RE) - équivalent pour 705 ménages 28.203 de toiture couverte de panneaux solaires – 2 124 kWp de capacité de production supplémentaire MWh m 2 19 supplémentaires équipés de bornes de recharge pour les voitures électriques sites développement d’un tableau de bord pour contrôler les performances, la production et la consommation des installations de panneaux solaires RÉALISÉ EN 2023-2024 94 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 2.2.1 Énergie renouvelable Outre l’isolation de l’enveloppe extérieure, les énergies renouvelables sont visées. Les toits jouent un rôle central à cet égard, car ils offrent un espace pour les panneaux solaires. Retail Estates considère l’énergie renouvelable comme un outil de soutien dans le contexte de la transition énergétique et pour rendre ses bâtiments plus durables. Pour ce faire, elle s’efforce de mettre en place un modèle simple qui peut être appliqué partout, qui nécessite peu de suivi ou d’administration et où les locataires ont autant d’occasions que possible de consommer de l’énergie renouvelable produite localement. Pour donner aux locataires des informations précises, un tableau de bord est en cours d’élaboration. Il leur permettra de contrôler la production et la consommation grâce aux installations de panneaux solaires. En 2023-2024, 2,7 millions d’euros ont été investis dans l’installation de panneaux solaires sur les toits de plusieurs immeubles commerciaux. Les installations de panneaux solaires à Merksem, Bruges et Eeklo ont été mises en service en 2023- 2024. De nouveaux projets ont été lancés pour installer des panneaux solaires à Tongres, Kampenhout, Arlon, Mons, Jambes et Sint-Martens-Latem. Ces projets seront opérationnels en 2024-2025. Grâce à ces projets, un nombre supplémentaire de 40 000 m² de toiture pourra être équipé de panneaux solaires. Des panneaux solaires sont également installés sur le toit des biens immobiliers récemment acquis aux Pays-Bas - Alexandrium Megastores et Woonmall Alexandrium. Ceux-ci n’appartiennent pas à Retail Estates et ne sont donc pas inclus dans les chiffres, mais contribuent à l’objectif de réduction de l’empreinte carbone. À la fin de l’exercice 2023-2024, 99 propriétés commerciales étaient équipées de panneaux solaires opérationnels. Pour 56 propriétés, les installations de panneaux solaires appartiennent à Retail Estates. Les autres appartiennent à un tiers, pour lequel Retail Estates a fourni les toits. La capacité de production totale de toutes les installations de Retail Estates est de 4.868 kWh et peut alimenter 807 ménages 1 . 1 Calcul basé sur une consommation moyenne de 3,5 MWh/an (VREG). 2.2.2 Infrastructure de recharge et mobilité électrique La mobilité électrique a été identifiée comme une priorité dans les politiques de l’UE. Retail Estates vise à faciliter cette transition en installant des infrastructures de recharge sur ses propriétés. Cela permettra aux consommateurs et aux travailleurs des locataires des immeubles commerciaux de charger leurs voitures lorsqu’ils travaillent ou font leurs courses. Compte tenu du modèle d’entreprise spécifique pour les emplacements de recharge, Retail Estates conclura, dans la mesure du possible, un partenariat avec une partie spécialisée, fondée sur un modèle « en tant que service ». Selon ce modèle, la partie externe assumera l’investissement initial et s’occupera de l’installation, de l’entretien et du suivi opérationnel. En Belgique, des bornes de recharge ont été installées sur 19 sites en coopération avec un partenaire externe, ce qui porte à 29 le nombre de sites déjà équipés. Les préparatifs vont bon train pour équiper 46 sites supplémentaires de bornes de recharge au cours de l’année à venir. Retail Estates a pour objectif d’équiper, d’ici le 1er janvier 2025, tous les sites de Flandre comptant plus de 20 places de parking d’au moins deux bornes de recharge normales ou à haute puissance pour les voitures électriques, conformément aux règles du Décret flamand sur l’énergie. Aux Pays-Bas, Retail Estates a signé un accord avec Shell à la fin de l’exercice 2022-2023 pour installer des bornes de recharge sur tous les sites où cela est possible. L’installation a malheureusement été retardée en raison de problèmes de surcharge du réseau énergétique, mais des solutions possibles sont actuellement à l’étude. En Belgique et aux Pays-Bas, l’immeuble de bureaux a également été entièrement équipé de stations de recharge afin que l’entreprise soit prête à poursuivre l’électrification de son parc automobile. 95 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2.2.3 Gaz à effet de serre EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int, GHG- Dir, GHG-Indir, GHG-Int, Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste- Abs, Waste-LfL Calcul de l’empreinte carbone Pour la deuxième année consécutive, Retail Estates a effectué un calcul de son empreinte carbone conformément au Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Le tableau ci-dessous résume le contenu du calcul. Opérations de Retail Estates Portefeuille Scope 1 Émissions directes provenant des voitures de société (carburant), du chauffage (gaz naturel) et de fuites de liquide de refroidissement dans les bureaux de RE RE a contrôlé les émissions directes provenant du chauffage (gaz) et des fuites de liquide de refroidissement Scope 2 Émissions liées à la génération de l’électricité grise achetée pour les bureaux de RE Émissions liées à l’électricité grise achetée, contrôlées par RE Scope 3 Achat de biens et de services Émissions liées à l’achat de matériel de bureau. Émissions générées par les sous-trai- tants dans le cadre de la rénovation et l’entretien des biens immeubles Biens d’équipement Émissions liées aux biens d’équipe- ment. Par exemple, le matériel informatique Émissions liées aux biens d’équipe- ment. Par exemple, les nouveaux bâtiments Activités liées aux carburants et à l’énergie Émissions en amont liées à l’énergie des scopes 1 & 2 Émissions en amont contrôlées par RE liées à l’énergie des scopes 1 & 2 Déchets Émissions liées aux déchets générés dans les bureaux de RE Déplacements professionnels Émissions liées aux déplacements professionnels Actifs loués en aval Émissions contrôlées par les locatai- res liées au chauffage et à l’électricité (directes et indirectes) Les calculs actuels ne prennent en compte que les sources d’émission sur lesquelles l’entreprise exerce un contrôle direct. Par conséquent, les émissions liées à la consommation des locataires ne sont pas comprises. Seule la consommation liée aux compteurs qui sont au nom de Retail Estates et dont Retail Estates reçoit donc les factures, a été prise en compte. Retail Estates étant le propriétaire des biens immeubles à l’état casco, il n’a généralement pas accès à la consommation de ses biens immeubles. Il doit donc se baser sur les données relatives à la consommation d’énergie que ses locataires lui transmettent pour pouvoir calculer l’ensemble des émissions relevant du scope 3. Nous n’avons actuellement pas accès à ce type d’informations, mais nous travaillons d’arrache-pied pour être en mesure de les cartographier à l’avenir. 96 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ Aperçu des émissions de gaz à effet de serre Afin de faciliter la compréhension de son empreinte carbone, Retail Estates a subdivisé les émissions totales de gaz à effet de serre en deux catégories : – Émissions liées aux opérations de Retail Estates – Émissions liées au portefeuille de Retail Estates APERÇU DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE 0 10000 20000 30000 40000 50000 tCO 2 e Portefeuille immobiliertCO 2 e Opérations 1.832 40.979 Émissions en tCO 2 e Opérations Portefeuille immobilier Total Scope 1 213 521 734 Scope 2 18 847 865 Scope 3 1.601 39.611 41.212 L’analyse couvre la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. L’année dernière, afin de réconcilier toutes les données contenues dans le rapport annuel, la période de reporting des données ESG a été ajustée à la période de reporting du rapport financier. À partir de cette année, nous pouvons donc présenter des chiffres comparatifs. En 2024-2025, Retail Estates procédera à une analyse plus large de son empreinte carbone. Cette analyse servira de base à la fixation d’objectifs pour 2030 et à l’élaboration du plan d’action. 2 Les bases de données suivantes sont utilisées: GHG Conversion Factors for Company Reporting V2 (UK Government – Department for Business, Energy & Industrial Strategy and Department for Environment Food & Rural Affairs) et European Residual Mixes 2022 (AIB). Scopes 1 et 2 EPRA – GHG-Dir, GHG-Indir, GHG-Int Le scope 1 concerne les émissions directes émises par les ressources détenues ou contrôlées par l’entreprise. Le scope 2 correspond aux émissions liées à l’électricité achetée. Ils représentent ensemble moins de 4 % de l’empreinte carbone totale. La qualité des données relatives aux scopes 1 et 2 a été évaluée « bonne ». La plupart des données liées aux activités sont fournies par les fournisseurs (factures indiquant les quantités physiques). Quant aux facteurs liés aux émissions, Retail Estates a utilisé des bases de données 2 très connues comme source (méthode « average-data »). Émissions liées aux opérations de Retail Estates Les émissions des scopes 1 et 2 liées aux opérations de Retail Estates concernent principalement la consommation de carburant des voitures de société et la consommation de gaz naturel et d’électricité des bureaux. Lors de l’exercice 2023-24, les opérations de Retail Estates ont émis 231 tonnes d’équivalent CO 2 (tCO 2 e). Énergie EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int En 2023-2024, la consommation d’énergie totale des bureaux de Retail Estates s’élevait à 189 MWh. En Belgique, l’énergie consommée au bureau provient exclusive- ment de sources 100 % vertes. En outre, Retail Estates a installé des panneaux solaires sur le toit. Aux Pays-Bas, l’énergie utilisée au bureau provient partiellement de gaz naturel, et partiellement d’électricité. Voitures de société Compte tenu de l’ampleur du portefeuille de Retail Estates, les travailleurs doivent régulièrement prendre la voiture pour rendre visite à ses immeubles et à ses clients. Par conséquent, la consommation de carburant des voitures de société représente une partie importante des émissions des scopes 1 et 2 (89 %). Afin de réduire l’impact de son parc automobile, les employés qui obtiennent une nouvelle voiture de fonction opteront pour un modèle hybride ou électrique. 97 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Émissions liées au portefeuille de Retail Estates Les émissions des scopes 1 et 2 liées au portefeuille de Retail Estates concernent la consommation de ses immeubles commerciaux. Lors de l’exercice 2023-24, le portefeuille de Retail Estates a émis 1 365 tonnes d’équivalent CO 2 (tCO 2 e). Énergie EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int En 2023-2024, la consommation d’énergie totale du portefeuille de Retail Estates s’élevait à 6 950 MWh (41 % de gaz et 59 % d’électricité). En Belgique, toutes les propriétés dont les compteurs d’électricité sont au nom de Retail Estates utilisent de l’énergie renouvelable grâce à des contrats d’énergie verte. En outre, comme nous l’avons mentionné ci-dessus, certains immeubles sont équipés de panneaux solaires. En 2023-2024, les locataires ont consommé 442 MWh d’électricité produite localement (438 MWh ont été exportés vers le réseau), ce qui correspond à la consommation d’électricité de 125 ménages. Dans les immeubles belges, la consommation de gaz représentait 26 % de la consommation d’énergie totale, tandis que l’électricité représentait 74 %. Aux Pays-Bas, 87 % des contrats de comptage d’électricité au nom de Retail Estates ont également été convertis en contrats d’énergie verte. En 2023-2024, les panneaux solaires ont produit 1 589 MWh, dont 41 MWh ont été consommés localement et 1 548 MWh ont été exportés vers le réseau. La consommation de gaz des propriétés aux Pays-Bas a représenté 49 % de la consommation totale d’énergie, tandis que la consommation d’électricité a représenté 51 %. Comme expliqué dans les sections ci-dessus, Retail Estates a pris des mesures pour améliorer l’efficacité énergétique de son portefeuille. Scope 3 Les émissions du Scope 3 sont une conséquence des activités de l’entreprise, mais sont générées par une source qui n’est pas détenue ou contrôlée par l’entreprise. Elles représentent ensemble 96 % de l’empreinte carbone totale. La qualité des données relatives au scope 3 a été évaluée « modérée ». Pour les catégories les plus importantes du scope 3 (biens et services achetés et biens d’équipement), aucune information directe quant aux quantités physiques n’était disponible. Par conséquent, Retail Estates a utilisé la méthode basée sur les dépenses, qui consiste en la collecte de données relatives à la valeur économique des biens et des services achetés, pour ensuite les multiplier par des facteurs d’émission moyens (FE monétaires). Les émissions contrôlées par les locataires n’ont pas encore été incluses dans le calcul, car nous disposons de trop peu d’informations à leur sujet pour le moment. Emissies door de activiteiten van Retail Estates Les émissions du scope 3 liées aux opérations de Retail Estates concernent principalement les achats de matériel de bureau. Lors de l’exercice 2023-24, les opérations de Retail Estates ont émis 1 601 tonnes d’équivalent CO 2 (tCO 2 e). Biens et services Les biens et services représentent la plus grande partie des émissions liées aux opérations de Retail Estates (plus de 87 % des émissions totales liées aux opérations). Elles comprennent les émissions dérivées des achats de matériel de bureau (p. ex. meubles de bureau, fournitures, assistance informatique, etc.), ainsi que les émissions liées aux biens d’équipement (p. ex. matériel informatique). Eau et déchets EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL La consommation d’eau et la production de déchets des bureaux de Retail Estates sont plutôt limitées. La consommation d’eau est limitée exclusivement aux installations sanitaires et à la cuisine. Les déchets se composent principalement de papier et de déchets de cuisine générés par les travailleurs dans le cadre de leurs activités quotidiennes au bureau. Au cours de l’exercice 2023-2024, Retail Estates a consommé 85 m³ d’eau et a généré 3,6 tonnes de déchets. Les autres catégories de rapport ne sont pas significatives, car elles représentent moins de 1 % de l’empreinte de carbone générée par les opérations de Retail Estates. Émissions liées au portefeuille de Retail Estates Les émissions du scope 3 liées au portefeuille de Retail Estates concernent principalement l’achat de nouveaux immeubles et les travaux de rénovation et d’entretien des immeubles existants. 98 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ Lors de l’exercice 2023-24, le portefeuille de Retail Estates a émis 40 980 tonnes d’équivalent CO 2 (tCO 2 e). Biens et services Les biens et services représentent la plus grande partie des émissions liées au portefeuille de Retail Estates (plus de 97 % des émissions totales liées au portefeuille). Elles comprennent les émissions générées par les sous-traitants lors des travaux de rénovation et d’entretien des immeubles, ainsi que l’achat de nouveaux immeubles. Il s’agit d’une catégorie importante, car le secteur de la construction est l’un des plus gros émetteurs de gaz à effet de serre. L’achat de nouveaux bâtiments représente 78 % des émissions totales liées au portefeuille, tandis que la rénovation et l’entretien des immeubles représente 18 %. Eau et déchets EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL Retail Estates n’a qu’un contrôle très limité sur la consommation d’eau et la production de déchets. En général, ces aspects sont directement gérés par les locataires. En 2023-2024, Retail Estates a payé pour 41 483 m³ d’eau et 83 tonnes de déchets. En Belgique, certains immeubles récupèrent les eaux pluviales. Elles sont collectées et utilisées pour les installations sanitaires, entre autres. Lors de l’exercice 2023-2024, 301 m³ d’eaux pluviales ont été collectés. En réalité, ce chiffre est plus élevé, mais nous ne disposons pas de données à ce sujet. 2.2.4 Au programme en 2024-2025 – Poursuite de l’installation de panneaux solaires et de l’infrastructure de recharge, étude des options d’installation de pompes à chaleur. – Affinement et achèvement du calcul de l’empreinte carbone. – Définition d’objectifs et d’une feuille de route pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030. – Poursuite de l’électrification de la flotte de véhicules afin de réduire notre empreinte carbone. – Poursuite de l’écologisation des contrats d’électricité néerlandais au nom de Retail Estates. Panneaux solaires sur le toit d’un parc commercial à Arlon 99 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2.3 Immeubles à l’épreuve du climat Faire face aux risques croissants liés au réchauffe- ment climatique constitue un défi de plus en plus important pour Retail Estates. Tous les scénarios d’émissions de l’ONU/du GIEC prévoient que la température de surface globale continuera à augmenter, au moins jusqu’au milieu du siècle 3 . Ce réchauffement entraînera des change- ments climatiques inévitables : vagues de chaleur terrestres et océaniques, des fortes précipitations et tempêtes, sécheresses, etc. La fréquence et l’inten- sité de ces phénomènes climatiques augmentera au cours des années à venir. 3 https://www.ipcc.ch/assessment-report/ar6/ Retail Estates veut donc s’assurer que son portefeuille immobilier, ses opérations et sa stratégie commerciale sont à l’épreuve du climat en explorant les moyens de s’engager davantage en faveur de la circularité et de l’utilisation de matériaux plus durables. Grâce à une meilleure collaboration avec les locataires, Retail Estates souhaite poursuivre la construction d’immeubles de vente au détail neutres sur le plan climatique. RÉALISÉ EN 2023-2024 La ministre flamande de l’environnement, Zuhal Demir, a assisté à l’inauguration du toit circulaire. UN LABEL REspect INTERNE AXÉ SUR LA DURABILITÉ La moitié du montant de l’investissement a été consacrée à l’amélioration de l’isolation du toit. En rendant cette activité plus durable, Retail Estates peut accroître son impact positif. C’est pourquoi l’isolation et la sous-couche sont désormais fixées mécaniquement plutôt que collées. Cela permet le démontage et la réutilisation. Une attention particulière est également accordée à l’utilisation des matériaux en vue de leur recyclage. La plupart des matériaux utilisés sont également fabriqués localement en Belgique. En outre, on étudie quels sont les matériaux les plus durables, en tenant compte des exigences techniques. Sur le toit du site de Kampenhout, Tectum a installé un toit entièrement circulaire : il peut être entièrement démonté et réutilisé. En utilisant des méthodes et des matériaux plus durables, il peut donc avoir une seconde vie. DES PROJETS COMME CELUI-CI NOUS APPRENNENT À MIEUX CONSTRUIRE AVEC DES MATÉRIAUX RÉUTILISABLES. Koenraad Van Nieuwenburg, CIO 100 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 2.3.1 Risques climatiques Actuellement, les risques liés au développement durable sont abordés dans la section “Facteurs de risque” du rapport financier annuel. Pour les identifier plus en détail, Retail Estates réalisera une “évaluation des risques liés au changement climatique” qui clarifiera les risques physiques et les risques liés à la transition. L’objectif de cette nouvelle évaluation est d’approfondir le processus. Retail Estates évaluera les risques climatiques physiques auxquels son portefeuille est exposé, mais également les risques pouvant survenir tout au long de sa chaîne de valeur. Les risques et les opportunités résultant de la transition vers une économie à faibles émissions de carbone et résiliente face au changement climatique seront également évalués. 2.3.2 REspect label de bâtiments En 2022-23, Retail Estates a mis en place une norme de bâtiments pour toutes les nouvelles constructions et rénovations importantes. Au cours de l’exercice 2023-2024, il a été conceptualisé pour devenir le « label REspect », dans le but d’attribuer une note de durabilité aux propriétés et de guider les employés sur la voie de la durabilité. Le label REspect accorde une attention particulière aux éléments suivants : – Efficacité énergétique du bâtiment – Circularité et durabilité des matériaux utilisés – Utilisation d’énergie renouvelable – Réutilisation de l’eau – Coopération avec les locataires pour rechercher également des solutions durables lors de l’aménagement, du choix des installations et de la consommation. En 2024-2025, ce label sera développé et intégré et fournira une orientation vers des propriétés plus résistantes au climat. 2.3.3 Contrat green lease Un contrat green lease standard a été établi en 2022-23. Il sert de point de départ dans le cadre des nouveaux baux ou des reconductions de bail, dans la mesure du possible. L’objectif des contrats green lease consiste à assurer que Retail Estates puisse atteindre ses objectifs ESG en collaboration avec les locataires. Points principaux des contrats green lease : – Échange d’informations et de données – Coopération relative à la certification des bâtiments – Amélioration de la performance environnementale des immeubles – Consommation efficace d’énergie et d’eau et réduction des déchets – Droits de l’homme Afin de rendre ses ambitions ESG négociables avec ses locataires, Retail Estates travaille à l’élaboration d’une charte de durabilité. Elle y expose ses propres intentions en matière de développement durable à l’égard du locataire et ce qu’elle attend de lui en retour. Ce document peut ensuite servir de point de départ à des accords plus formels, tels que le contrat green lease, pour prendre des mesures ESG concrètes et échanger des informations pertinentes. 2.3.4 Au programme en 2024-2025 – Cartographie des risques physiques et des risques tout au long de la transition à l’aide d’une “évaluation des risques climatiques”. – Elaboration et attribution d’un score de durabilité basé sur le label interne REspect de l’entreprise. – Poursuite des recherches sur la (ré)utilisation de matériaux durables. 101 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3 PARTNER OF CHOICE Par le biais du pilier « Partner of choice », Retail Estates entend être un partenaire pour ses parties prenantes dans le cadre d’une collaboration à long terme. Ce pilier est subdivisé en plusieurs programmes clés : Attraction et développement des talents : assurer le recrutement, l’épanouissement et la rétention de travailleurs qualifiés. 4.4 D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat Environnement de travail sain et sûr : protéger la santé et la sécurité de ses propres travailleurs et des travailleurs des locataires et des entrepreneurs, ainsi que veiller à leur bien-être au travail. 8.8 Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire Éthique d’entreprise : assurer une gouvernance adéquate, une conformité rigoureuse et l’interdiction de toute forme de corruption et de pot-de-vin afin de garantir les normes éthiques les plus élevées. 16.5 – Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes. 102 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 3.1 Attraction et développement des talents 1 Y compris les salariés employés à titre indépendant. 2 Employés travaillant chez Retail Estates le 31/12/2023 Petite organisation à ses débuts, Retail Estates s’est entre-temps développée pour devenir une entreprise comptant 44 1 collaborateurs en Belgique et aux Pays-Bas. L’une des manières de garantir la rentabilité de l’entreprise consiste à mettre les bonnes personnes au bon endroit. Retail Estates souhaite faire en sorte que ses travailleurs se sentent appréciés et impliqués. À cette fin, la société offre à ses travailleurs la possibilité de continuer à se développer en leur offrant des formations ou un suivi de projets indépendamment de leurs tâches habituelles. Nous accordons une grande importance au développement personnel de chaque travailleur. CHIFFRES CLÉS 44 travailleurs heures de formation 100 2 des travailleurs ont fait l’objet d’une évaluation des performances et d’un rapport d’évolution de carrière % 28,5 h 103 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3.1.1 Attraction des talents EPRA – EMP-Turnover Retail Estates encourage une culture d’entreprise ouverte, sans barrières entre le personnel et la direction. Tous les lundis matin, un « wake-up call » est organisé avec tous les travailleurs de Retail Estates (en présentiel ou en ligne), lors duquel le comité de management donne des explications sur les activités quotidiennes. Ces réunions d’entreprise permettent à tous les travailleurs d’être au courant de différents projets en cours au sein de l’entreprise. Elles offrent également la possibilité à chacun de faire des communications (liées au travail ou non) à l’ensemble de l’équipe. En outre, des réunions d’équipe hebdomadaires sont également organisées au sein des différents départements afin d’aborder plus en détail l’état d’avancement des différents projets en cours et d’examiner des sujets plus complexes. Un intranet, REconnect, a été lancé au cours du dernier exercice. Il comprend de plus amples explications sur les sujets abordés lors de la réunion d’information, ainsi qu’un aperçu des actualités des secteurs du commerce de détail et de l’immobilier. Les employés sont ainsi encore mieux informés des tenants et aboutissants du secteur de la vente au détail. Cette connaissance offre un avantage concurrentiel et constitue un point fort de l’entreprise depuis de nombreuses années. Retail Estates vise à créer un bon équilibre travail/vie privée pour son équipe dynamique, en consacrant une attention particulière aux besoins et au développement personnel et professionnel de chacun. Le personnel peut également travailler confortablement à domicile 2 jours par semaine grâce aux solutions informatiques mises en place. Les autres jours, tous les membres du personnel sont censés travailler au bureau (sauf en cas de réunions externes) afin de maintenir les canaux de communication informels et de promouvoir un sentiment d’appartenance. Retail Estates offre également à ses travailleurs un package salarial attractif. La rémunération des travailleurs est évaluée chaque année et un plan d’incitation à long terme est offert aux travailleurs les plus anciens. Un plan cafétéria a été introduit en 2023-2024, en vertu duquel les employés peuvent échanger une partie de leur prime en espèces contre davantage de jours de 3 Y compris les salariés employés à titre indépendant. 4 Employés travaillant chez Retail Estates le 31/12/2023 congé. Ce plan sera maintenu en 2024-2025. En 2023-24, Retail Estates comptait 44 3 travailleurs. Il a embauché 12 nouveaux travailleurs, et 4 travailleurs ont quitté l’entreprise. Par conséquent, son taux de nouvelles embauches et son taux de rotation s’élèvent à 27 % et 9 %, respectivement. 3.1.2 Développement des talents EPRA – EMP-Training, EMP-Dev Chaque collaborateur reçoit l’opportunité de suivre des formations pour approfondir et élargir ses connaissances. Ces formations ne se limitent pas exclusivement aux compétences professionnelles, mais peuvent aussi porter sur des thèmes de développement personnel. Il s’agit ici d’un point d’attention pour l’organisation. Au cours de l’exercice 2023-24, les travailleurs de Retail Estates ont suivi 1 199 heures de cours, ce qui revient à une moyenne de 28,5 heures par travailleur. Une fois par an, chaque travailleur est invité à un entretien d’évaluation par son responsable. Cet entretien a pour objectif de refléter les performances professionnelles du travailleur au cours de l’année écoulée. En outre, les objectifs de performance et de développement pour l’année à venir sont également abordés sur la base des informations recueillies lors de la discussion préalable. Au cours de l’entretien, l’employé et le superviseur discutent des formations que l’employé peut suivre au cours de l’année à venir pour continuer à progresser. Retail Estates souhaite ainsi constituer une équipe stable qui continue à se développer et à développer ses talents. En 2023-24, 100 % 4 les travailleurs de Retail Estates ont été évalués. 104 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 3.2 Environnement de travail sain et sûr Retail Estates vise le succès à long terme, mais ce succès ne peut être atteint sans l’engagement de ses équipes dévouées, des prestataires de services indépendants avec lesquels il collabore et des locataires. En outre, Retail Estates est tout-à-fait conscient du fait que son succès ne doit pas être réalisé au détriment de la santé, de la sécurité et du bien-être des personnes avec lesquelles il travaille. CHIFFRES CLÉS 2 par semaine de télé- travail jours accidents du travail 100 Intégration de l’aspect santé et sécurité dans la norme REs- pect de bâtiments et la charte de durabilité % 0 105 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3.2.1 Équipe bien-être EPRA – H&S-Emp Les activités de Retail Estates se déroulent principalement au bureau. Le risque d’accidents du travail est donc relativement faible. Par conséquent, Retail Estates se concentre plutôt sur le bien-être de l’équipe. Nous faisons des efforts particuliers pour assurer un environnement de travail confortable. En 2020, l’équipe belge a déménagé dans un tout nouveau bâtiment à Ternat. Plus récemment, en décembre 2022, l’équipe néerlandaise a également déménagé dans un bureau rénové et spacieux à Houten, près d’Utrecht. En outre, des fruits et des en-cas (sains) sont mis à disposition au bureau. Les membres du personnel sont également encouragés à faire du sport. Au bureau belge, une séance de sport assurée par un coach professionnel est organisée deux fois par semaine. Les membres du personnel peuvent aussi jouer au ping-pong ou utiliser des vélos stationnaires pendant leur pause de midi. Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n’a été signalé chez Retail Estates en 2023-2024. Le taux d’absence 1 était de 0,02 contre 0,03 l’année dernière. Retail Estates veille également au maintien d’un bon équilibre travail/vie privée. Comme nous l’avons indiqué ci-dessus, tous les membres du personnel peuvent travailler à domicile deux jours par semaine. Cette flexibilité permet aux membres du personnel de consacrer moins de temps aux déplacements domicile-travail, et à mieux équilibrer leur vie professionnelle et personnelle. En 2022, Retail Estates a mis à jour son système de gestion de documents. Le nouveau système permet d’améliorer les processus d’entreprise ainsi que d’optimiser la collaboration transfrontalière entre les équipes. Depuis l’introduction du système, les documents papier tels que les factures ou les actes sont scannés et téléchargés dans le système afin que tout soit accessible facilement, numériquement et de n’importe où. 1 Le taux d’absentéisme est le nombre de jours perdus pour cause de maladie par rapport au nombre total de jours à travailler. Afin de renforcer l’esprit d’équipe, nous organisons régulièrement des événements pour les différents départements et pour l’ensemble de l’équipe. Outre le dîner formel de fin d’année, chaque équipe organise à tour de rôle un afterwork informel, souvent à thème. Le bureau de Retail Estates à Houten (Pays-Bas) 106 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ Au cours de l’exercice écoulé, le projet de faire ensemble l’ascension du Mont Ventoux à pied ou à vélo a mûri. Quelques collègues ont pris en charge l’organisation et ont mis au point un programme varié. Le coup d’envoi a été donné par une conférence de motivation donnée par l’ancien triathlète Marc Herremans. À l’automne, tous les participants se sont vu attribuer un coach personnel qui les a guidés avec un plan d’entraînement pour être en forme pour l’ascension de la montagne. Entre-temps, toutes sortes d’activités d’équipe ont eu lieu, comme une initiation au judo avec l’ancienne championne Gella Vandecaveye, une séance de spinning et une randonnée communes, une conférence sur l’alimentation et la boisson saines pendant l’exercice, et un cours accéléré sur l’entretien des bicyclettes. Participant ou non, tout le monde est le bienvenu aux activités et pourra de toute façon se rendre au Mont Ventoux en juin 2024. Là, les activités sportives alterneront avec les activités professionnelles, puisqu’une journée d’étude est également prévue, au cours de laquelle nous visiterons deux parcs d’activités commerciales. Pour chaque heure d’exercice et d’inscription au club Strava, Retail Estates verse un montant à une œuvre de bienfaisance. L’année dernière, 10 000 euros ont ainsi été récoltés, répartis entre la fondation Athletes for Hope de Marc Herremans, la MS-Liga Vlaanderen et KiKa, une fondation néerlandaise qui se consacre aux enfants atteints de cancer. En route vers le Mont Ventoux 107 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3.2.2 Santé et sécurité dans les immeubles de Retail Estates Pour Retail Estates, la santé et la sécurité dans ses bâtiments sont d’une importance capitale. C’est pourquoi elle est également mentionnée spécifiquement dans le label REspect et la charte de durabilité. NORME DE BÂTIMENTS – ASPECTS RELATIFS À LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ Lors des travaux de construction ou de rénovation Un coordinateur de sécurité doit être désigné chaque fois que la loi l’exige, ainsi que pour les travaux dépassant un montant de 100.000 €. En outre, il faut également faire appel à un coordinateur de sécurité pour tous les travaux de rénovation et de démolition, vu qu’ils comportent des risques de sécurité plus importants. De plus, lors des travaux de démolition, l’on veille toujours à retirer l’amiante, le cas échéant, afin de garantir un bâtiment sans amiante. À l’extérieur des immeubles commerciaux Nous prévoyons toujours un plan de circulation sûr sur les sites, ainsi qu’une signalisation, si nécessaire. Dans la mesure du possible, les chemins pour piétons et les pistes cyclables seront construits séparément des chaussées, et les intersections avec la chaussée seront accentuées par l’utilisation d’un matériau ou d’une couleur différente. Des butoirs de stationnement sont également installés aux quais de déchargement, aux points de livraison et dans les zones à risque de collision. À l’intérieur des immeubles commerciaux Nous assurons un éclairage adéquat, tout en favorisant, dans la mesure du possible, la présence de lumière naturelle (sans qu’elle soit aveuglante), ou au moins un éclairage de qualité avec des niveaux de lux suffisants. Nous veillons en particulier à ce qu’il y ait suffisamment de lumière naturelle dans les espaces sociaux des unités locatives (l’aménagement final incombe au locataire). En 2023-24, les coordinateurs de santé et de sécurité de Retail Estates n’ont déclaré aucun accident du travail survenu sur les lieux de travail. 108 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 3.3 Éthique d’entreprise Retail Estates s’efforce d’instaurer une culture d’entreprise caractérisée par l’honnêteté et l’intégrité, le sens des responsabilités, une éthique stricte et le respect des lois applicables à Retail Estates et des normes de gouvernance d’entreprise. L’éthique d’entreprise est essentielle pour créer une relation de confiance avec toutes les parties prenantes et maintenir une bonne réputation. 3.3.1 Politiques d’entreprise Retail Estates a développé une série de politiques afin de garantir le respect des normes éthiques à tous les niveaux de l’entreprise : – le Code de Conduite, qui contient un cadre complet des pratiques commerciales éthiques que les administrateurs, la direction et les travailleurs doivent respecter afin de créer un contexte d’entrepreneuriat responsable et éthique. – la Charte de Gouvernance d’Entreprise, qui décrit les règles de gouvernance de l’entreprise (y compris le règlement des conflits d’intérêts) conformément aux principes de gouvernance d’entreprise établis dans le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. – le Règlement de Transactions pour la prévention du délit d’initié et de l’abus de marché – le Règlement pour les Dénonciations d’Abus, la procédure interne pour le signalement d’infractions Tous les documents susmentionnés sont accessibles au public sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com). RÉALISÉ EN 2023-2024 0 violation du code de conduite 0 fuite ou plainte concernant des atteintes à la vie privée des consommateurs Le code de conduite reprenne les engagements de Retail Estates dans le domaine du comportement éthique et responsable. Ce document couvre les thèmes suivants : – Droits de l’homme – dignité humaine – Respect mutuel – égalité des chances et diversité – Satisfaction des locataires – Vie privée – confidentialité – Délits d’initié – abus de marché – transactions relatives aux instruments financiers – Conflits d’intérêts – Anti-corruption/anti-subornation – Activités politiques Le code est expliqué chaque année afin de garantir que tout le monde est informé et sensibilisé. Retail Estates encourage ses travailleurs à signaler toute infraction réelle ou présumée au Code de Conduite, aux politiques ou à la législation à leurs responsables ou par le biais de la procédure de dénonciations d’abus. Dans ce dernier cas, un rapport peut être envoyé au Complaints Officer de Retail Estates. 109 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 La procédure interne de dénonciation d’abus a été mise en place dans le but : – d’encourager les travailleurs à s’exprimer et à dénoncer les irrégularités – de protéger les travailleurs qui dénoncent des irrégularités – de traiter tous les rapports de manière cohérente, discrète et confidentielle – de garantir une enquête équitable pour toutes les parties impliquées – de prendre toutes les mesures raisonnables pour aborder les irrégularités – de prendre des mesures à l’encontre de toute personne qui discrimine un travailleur pour avoir dénoncé une infraction de bonne foi. Au cours de l’exercice 2023-24, aucune infraction au Code de Conduite n’a été dénoncée. 3.3.2 Cybersécurité La cybersécurité est importante pour disposer de systèmes informatiques bien protégés et éviter les cyberattaques et les accès non autorisés aux systèmes. Elle est également essentielle pour protéger les membres du personnel et l’entreprise et pour éviter des fuites potentielles. Retail Estates bénéficie pour les services liés aux TIC de l’appui d’un partenaire externe avec lequel un SLA (« Service Level Agreement ») a été conclu. Ce partenaire est certifié « ISAE 3402 ». La norme ISAE 3402 est une norme mondialement reconnue pour les projets d’externalisation et sert à confirmer que le prestataire de services répond à des normes de qualité élevées dans le domaine de la sécurité de l’information, de la gestion des risques et du contrôle interne des processus. Des exercices de phishing sont organisés pour sensibiliser les employés. Ces exercices ont porté leurs fruits en 2023-2024 : aucune fuite, aucun vol ni aucune perte de données de clients n’ont été signalés et aucune plainte n’a été déposée concernant des atteintes à la vie privée des clients. Un directeur des technologies de l’information a été recruté afin de professionnaliser et de revoir le cadre général de la gouvernance informatique. Kara De Smet, membre du conseil d’administration et directrice financière, a été chargée d’assurer le suivi. Au cours de l’année écoulée, plusieurs processus et flux de travail ont déjà été optimisés. Le travail sur les procédures standard a également commencé et se poursuivra en 2024-2025. 110 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ C’EST UN EXCELLENT EXEMPLE DE LA MANIÈRE DONT, EN TANT QUE «PARTENAIRE DE CHOIX», NOUS TRADUISONS NOS VALEURS ET NOTRE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE EN ACTIONS CONCRÈTES. Jan De Nys, CEO 4 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES ET LA COMMUNAUTÉ Les activités immobilières de Retail Estates ont un impact sur différentes parties prenantes : les investisseurs, les autorités publiques, les communautés locales, les travailleurs, les fournisseurs, les locataires/commerçants, les clients/ consommateurs. La fermeture de magasins dans nos immeubles a un impact financier important pour nous, mais l’impact pour les employés des magasins concernés est bien plus important. C’est pourquoi Retail Estates se réjouit d’avoir pu contribuer au redémarrage d’un certain nombre de magasins Fun. Lorsque la chaîne de magasins de jouets s’est retrouvée dans une situation difficile au début de l’année 2024, elle a opté pour la procédure “pre-pack”. Cette procédure a non seulement permis de privilégier les intérêts des créanciers, Le cadre de développement durable de Retail Estates peut uniquement être fructueux s’il est élaboré en collaboration avec ces parties prenantes, notamment ses locataires. Par conséquent, Retail Estates s’engage à créer un environnement multipartite stimulant et axé sur la collaboration par le biais de l’engagement actif et du dialogue ouvert. mais aussi de prendre en compte ceux des travailleurs des magasins concernés. Retail Estates a ensuite activement participé à la recherche de repreneurs pour les magasins de son portefeuille. En conséquence, de nouveaux locataires ont été trouvés assez rapidement pour six des huit biens, à savoir la chaîne de magasins de jouets Toychamp et le magasin de meubles Jysk, ce qui a permis de maintenir l’emploi dans ces magasins. 111 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 4.1.1 Comportement et sensibilisation des locataires Retail Estates mise toujours sur les relations à long terme avec ses locataires. Il souhaite être un partenaire fiable pour ses locataires, et il tient à toujours répondre rapidement à leurs questions. Vu que Retail Estates offre généralement des espaces commerciaux à l’état casco, il ne contrôle pas l’aménagement des magasins. Comme nous l’avons déjà indiqué, Retail Estates essaie de mettre à la disposition de ses locataires des installations de base durables (par ex. bonne isolation, citernes d’eau de pluie…). Cependant, les installations des locataires jouent également un rôle important dans l’impact environnemental total de ses immeubles. Il s’efforce donc de sensibiliser ses locataires aux avantages d’une consommation d’énergie durable et rationnelle et travaille sur une charte de durabilité dans laquelle les deux parties s’engagent à construire un avenir plus durable. 4.1.2 Actions communautaires EPRA – Comty-Eng En dehors de sa propre entreprise, Retail Estates porte également une attention à l’ancrage social de chaque parc commercial. Nous réfléchissons avec nos locataires à la meilleure façon d’atteindre un maximum de personnes, en ajoutant une plus-value sociale et locale aux projets, dans la mesure du possible. Les contributions aux communautés locales peuvent prendre diverses formes : la revalorisation d’un lieu de rencontre, le lancement de projets à valeur ajoutée ou le soutien aux initiatives des héros locaux. L’équipe marketing organise aussi régulièrement des promotions thématiques dans les parcs d’activités commerciales, comme l’arrivée du lapin de Pâques. Retail Estates réserve de l’espace dans ses parcs d’activités commerciales pour des initiatives qui ne sont pas purement commerciales mais qui fournissent des services de soutien aux communautés locales. Dans le retail park Crescend’eau à Verviers, des unités commer- ciales ont été louées pour des activités (para)médicales, dont une pharmacie, et des activités axées sur l’économie circulaire, comme une boutique de seconde main où les consommateurs peuvent à la fois acheter des articles et les proposer eux-mêmes à la vente. Le meilleur exemple est cependant l’ouverture le 15 février 2024 de la clinique ambulatoire de l’hôpital régional CHR qui avait pour objectif de renforcer la proximité avec la population et les patients. Grâce à son emplacement dans le parc commercial situé en centre-ville, qui comprend un parking gratuit, les patients peuvent venir facilement y recevoir des soins primaires. Une équipe médicale spécialisée est là pour établir le bon diagnostic. Les habitants de la région peuvent même se rendre à la policlinique pour des interventions chirurgicales mineures sous anesthésie locale ou la réalisation d’injections intravitréennes entre autres. Retail Estates a soutenu cette initiative en finançant l’équipement de la clinique ambulatoire, après quoi la CHR remboursera l’investissement dans l’équipement ainsi que le loyer des locaux dans les années à venir. En Flandre, Retail Estates travaille avec les autorités locales et les communautés pour mettre des espaces à disposition ou les réaffecter en fonction des besoins locaux, tels que l’amélioration de la sécurité routière. 112 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ La ville de Malines procède actuellement à la reconversion du site de Keerdok en une zone mixte résidentielle et professionnelle où les activités commerciales n’auront que peu de place. Cela signifie que Retail Estates devra à terme vendre ses immeubles commerciaux sur ce site. En attendant, elle louera ses locaux pour des activités socio-économiques. Retail Estates fait également de la place pour des réalisations d’utilité publique à d’autres endroits. À Houthalen-Helchteren, elle a accepté l’expropriation d’un immeuble commercial pour faire place à la construction de la liaison Nord-Sud. Celle-ci doit permettre d’alléger la pression du trafic dans les centres des villages de Houthalen et Helchteren, d’améliorer la sécurité routière et d’offrir un environnement plus agréable. Pour ce faire, un nouveau tracé avec des tunnels, des raccordements aux routes locales et à l’autoroute E314, divers aménagements cyclables et des mesures naturelles supplémentaires sont prévus. D’autres exemples où Retail Estates fait de la place à une plus grande sécurité routière sont le long de l’autoroute cyclable entre Anvers et Bruxelles (par expropriation) et le long de la Boomsesteenweg à Wilrijk où elle a cédé un terrain pour une piste cyclable en site propre. Toutes ces initiatives s’inscrivent dans l’objectif de Retail Estates de maintenir un bon dialogue avec nos parties prenantes, en l’occurrence les communautés locales au sein desquelles nous opérons. En outre, Retail Estates encourage ses travailleurs à prendre des initiatives en faveur des communautés. Au cours de l’exercice 2023-24, plusieurs initiatives ont été lancées. • Sport pour la bonne cause Un esprit sain dans un corps sain. Cette initiative vise à motiver les gens à faire du sport pour une bonne cause. L’idée est née en 2018 parmi quelques collègues et ensuite, un groupe de travail a été créé pour stimuler l’ensemble de l’équipe. Chaque minute de « sport » de la part des collaborateurs est convertie en une somme d’argent. Chaque année, la somme obtenue est versée à une œuvre caritative proposée par les collaborateurs. Nous nous concentrons principalement sur les organisations caritatives qui soutiennent les enfants d’une manière ou d’une autre. Il arrive souvent qu’un collaborateur ait une certaine affinité pour une association particulière, parce que la cause lui tient à cœur ou parce qu’il s’engage depuis longtemps pour cette association. Chaque association a l’opportunité de se présenter à l’équipe. En 2023-2024, les efforts du personnel de Retail Estates ont permis de verser une somme de 10.000 euros à trois œuvres caritatives : – Aux Pays-Bas, Retail Estates a choisi de soutenir Kika, une association caritative qui finance la recherche scientifique sur le cancer infantile afin d’augmenter le taux de guérison à 100 % . – En Belgique, Retail Estates a fait des dons à la MS-Liga Vlaanderen et à la prairie de rééducation d’Athletes for Hope. La MS-Liga est une organisation de patients qui promeut le bien-être général des personnes atteintes de sclérose en plaques, de leur famille et de leur entourage. Dans le pré de rééducation d’Athletes for Hope, les enfants paralysés et les personnes souffrant d’un handicap physique ou mental peuvent bénéficier d’une rééducation dans un environnement paisible et naturel. – 10.000 En 2023-2024, les efforts des employés de Retail Estates ont généré un montant total de 10 000 euros qui a été reversé à trois associations caritatives € 113 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 • Saint-Nicolas Pour Saint-Nicolas, Retail Estates a invité ses collaborateurs et leur famille au bureau pour rencontrer Saint-Nicolas. Retail Estates les a accueillis avec un food truck, des gaufres chaudes et des boissons. Saint-Nicolas a également apporté un cadeau aux enfants jusqu’à 12 ans. Le mois de décembre étant aussi la période de l’année pour être généreux, Retail Estates a commandé chaque cadeau en double et le deuxième article a été donné à Pelicano, une organisation qui lutte contre la pauvreté infantile en Belgique. • Opération Pièces Rouges pour le Télévie Régulièrement, Retail Estates ouvre la porte de ses retail parks à de bonnes causes. En mars 2024, par exemple, la radio Bel RTL a réalisé une émission depuis Shop-in-stock (Fosses-la-Ville, Namur) au profit de l’Opération Pièces Rouges pour le Télévie. L’objectif était de récolter un maximum de pièces d’un centime d’euro et de contribuer ainsi à la recherche contre le cancer. Au final, l’Opération Pièces Rouges in Shop-in-stock a récolté 950 kilos de pièces. LES ASSOCIATIONS CARITATIVES QUE NOUS AVONS SOUTENUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 114 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 4.3 Affiliations Afin de permettre un dialogue ouvert avec ses parties prenantes, Retail Estates est membre de diverses associations et sociétés professionnelles. Celles-ci soutiennent Retail Estates dans ses activités et peuvent fournir des informations intéressantes et nouvelles grâce aux réseaux mis en place. Retail Estates n’a versé aucune contribution à des partis ou organisations politiques. ASSOCIATION Contribution en 2023-2024 (en euro) BE-REIT association – beroepsvereniging vertegenwoordigd door 17 Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV’s). Behartigt de belangen van de Belgische REIT-sector. 875 BLSC – Behartigt de belangen van professionele retail-en retailvastgoedspelers 870 EPRA – Vertegenwoordigt, promoot en ontwikkelt de Europese publieke vastgoedsector 11.230 UPSI-BVS – Vertegenwoordigt de belangen van de vastgoedsector 5.730 UNIZO – Unie van Zelfstandige Ondernemers, vertegenwoordigt ondernemersbelangen 730 VFB - Vlaamse Federatie van Beleggers – Behartigt en ondersteunt de belangen van de belegger 5.730 Project Pura (Universiteit Hasselt) – kennisnetwerk voor verduurzaming 5.000 VBFV - Vereniging ter behartiging van de gezamenlijke belangen van beursgenoteerde fiscale vastgoedbeleggingsinstellingen 2.750 115 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 5 NOS PARTIES PRENANTES Nous donnons ci-dessous un aperçu des attentes que l’analyse ESG effectuée (en vue de déterminer la stratégie et la matrice de matérialité) a fait ressortir parmi les groupes de parties prenantes. Les 3 thèmes prioritaires pour Retail Estates, selon chaque groupe de parties prenantes, sont indiqués par un chiffre de 1 (plus important) à 3. Les autres thèmes qui ont été cités sont indiqués par un «X». En outre, nous indiquons également les engagements pris par Retail Estates pour répondre à ces attentes. Domaine Attentes des parties prenantes Investisseurs/ courtiers Clients Fournisseurs Collaborateurs Décideurs politiques Organisations publiques Communautés locales Engagement de Retail Estates Environnement Résilience et adaptation face au changement climatique 3 3 2 Voir le chapitre Immeubles à l’épreuve du climat Efficacité énergétique (+ intégra- tion d’énergies renouvelables/de panneaux photovoltaïques) 2 1 2 3 2 3 Voir chapitres Amélioration de l’efficacité énergétique, Solutions axées sur l’avenir Réduction des gaz à effet de serre X 3 1 1 Voir chapitre Solutions axées sur l’avenir Biodiversité ; utilisation des terres (Miser sur d’autres questions environnementales) 2 1 Voir le chapitre Immeubles à l’épreuve du climat Gestion de l’eau 3 Voir le chapitre Immeubles à l’épreuve du climat Immeubles à l’épreuve du temps (conformes à l’accord de Paris de la COP25) X Voir le chapitre Immeubles à l’épreuve du climat Évaluation des bâtiments X Voir le chapitre Amélioration de l’efficacité énergétique Favorisation de la circularité (par ex. choix responsables de matériaux) 1 X Voir le chapitre Immeubles à l’épreuve du climat 116 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ Domaine Attentes des parties prenantes Investisseurs/ courtiers Clients Fournisseurs Collaborateurs Décideurs politiques Organisations publiques Communautés locales Engagement de Retail Estates Social / Partenaire Bâtiments /environnement de travail sains et sûrs dans toute la chaîne de valeur 2 X X Voir le chapitre Environne- ment de travail sain et sûr Bon équilibre travail/vie privée X Voir le chapitre Attraction et développement des talents Focalisation sur le développement et la transparence pour attirer les talents 1 Voir le chapitre Attraction et développement des talents Collaboration pour : – mieux comprendre les tendan- ces du marché et les clients – créer de la valeur – réaliser une transformation d’entreprise – avec les parties prenantes ainsi qu’avec la communauté X X X X X X X Voir le chapitre Dialogue avec les parties prenantes et la communauté Transparence et implication des parties prenantes et des collabo- rateurs X Voir le chapitre Dialogue avec les parties prenantes et la communauté, Attrac- tion et développement des talents Les collaborateurs souhaitent bénéficier de l'égalité des chan- ces X Voir le chapitre Attraction et développement des talents Gouver- nance L’éthique et la gouvernance d’en- treprise sont essentielles 1 3 X X Voir le chapitre Éthique d’entreprise La cybersécurité est importante pour protéger la vie privée des collaborateurs et l’entreprise et pour prévenir les risques de fuites. X Voir le chapitre Éthique d’entreprise Soutien La numérisation est cruciale pour mesurer le progrès X 2 Voir le chapitre Éthique d’entreprise Comme indiqué précédemment, cette analyse de matérialité sera à nouveau réalisée à la mi-2024 et élargie pour inclure également l’impact du climat sur les opérations et l’impact financier (double analyse de matérialité). Retail Estates ne s’attend toutefois pas à des changements majeurs dans les thèmes susmentionnés. 117 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 6 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA Retail Estates a choisi de divulguer ses indicateurs de durabilité conformément aux directives EPRA sBPR, qui permettent de comparer les différentes sociétés immobilières européennes. Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR belges et sont communiquées à titre purement informatif. 6.1 Recommandations globales 6.1.1 Limites organisationnelles Le rapport de durabilité est axé sur l’activité principale de Retail Estates : la location d’immeubles commerciaux situés en périphérie. Par conséquent, seuls les immeubles commerciaux ont été pris en compte dans le présent rapport. Ces immeubles représentent 99 % du portefeuille total de Retail Estates. Retail Estates applique l’approche du contrôle opérationnel pour la préparation des données relatives à la durabilité. Les surfaces directement gérées par Retail Estates comprennent ses bureaux, les unités locatives inoccupées et les immeubles commerciaux avec des compteurs ou des contrats de gestion des déchets au nom de Retail Estates. Pour la consommation des compteurs communs, les surfaces de l’ensemble de la propriété ont été prises en compte car il n’existe pas de ventilation des surfaces privées et communes. 6.1.2 Périmètre des indicateurs de performance Le périmètre est toujours exprimé en m². Les surfaces couvertes correspondent à la surface des bâtiments décrite dans le Rapport Immobilier Annuel. À cela s’ajoutent les surfaces des zones de stockage. Pour chaque KPI, la surface du portefeuille qui est couverte sera indiquée (m² bruts couverts/total m² bruts). 6.1.3 Estimation de la consommation de services publics dont la responsabilité incombe au propriétaire Le tableau ci-dessous montre les données environnementales estimées du portefeuille de Retail Estates. Afin d’obtenir la consommation annuelle correspondante à la période couverte par le rapport, la consommation est extrapolée, dans certains cas, sur la base des données disponibles pour la période en question. Par exemple, si l’on ne dispose pas de données relatives à la consommation de la période janvier-mars 2024, la consommation de la période avril 2023 - décembre 2024 sera utilisée en tant que référence. Données estimées du portefeuille 2023-2024 BELGIQUE Électricité 18% Carburant 32% GES 25% Eau 63% Déchets 1% Certificats 0% m² 0% Données estimées du portefeuille 2023-2024 PAYS-BAS Électricité 18% Carburant 24% GES 21% Eau 33% Déchets 12% Certificats 0% m² 0% 118 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 6.1.4 Assurance de la part de tiers PwC Réviseurs d’Entreprises SRL / Bedrijfsrevisoren BV a fourni une assurance limitée sur l’ensemble des données relatives aux indicateurs de performance des domaines Environnemental, Social et Gouvernance sélectionnés de l’exercice 2023-24 présentés dans les tableaux suivants. Les indicateurs ont été calculés conformément aux « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques pour l’établissement de rapports de durabilité » publiées en septembre 2017 (EPRA sBPR – 3 e version). Le rapport d’assurance limitée complet de PwC est inclus dans le présent Rapport. 6.1.5 Limites – rapportage relatif à la consommation de services publics par les locataires et les propriétaires La consommation rapportée ne comprend que l’énergie/l’eau mesurée par un compteur au nom de Retail Estates. Lorsqu’une unité locative devient vacante, la consommation d’énergie/d’eau associée à cette unité relève du contrôle opérationnel de Retail Estates. La consommation par le locataire n’est pas encore prise en considération. 6.1.6 Normalisation Les indicateurs d’intensité sont calculés sur la base des surfaces (m²) des immeubles auxquels les KPI ont trait. 6.1.7 Analyse par segments Quant aux indicateurs environnementaux, l’on fait la distinction entre le portefeuille belge (BE) et le portefeuille néerlandais (NL), ainsi qu’entre les bureaux en Belgique (BE) et aux Pays-Bas (NL). En ce qui concerne les indicateurs sociaux, l’entreprise est considérée dans son ensemble. 6.1.8 Informations relatives aux propres bureaux Comme mentionné ci-dessus, les mesures du bureau sont affichées dans une colonne différente pour chaque indicateur. Nous avons également fait une estimation de la consommation 1 Y compris les salariés employés à titre indépendant - les travailleurs indépendants ne sont pas pris en compte dans l’indicateur de performance de l’EPRA relatif à la formation et au développement.. de services publics pour les bureaux, de la même manière que pour les immeubles commerciaux. La couverture équivaut à 100 % pour chaque indicateur. Les indicateurs sociaux relatifs aux travailleurs englobent tous les travailleurs (44 1 personnes en date du 31.03.2024). Tous les autres indicateurs (énergie, eau, etc.) couvrent la surface de tous les bureaux en Belgique (1 051 m²) et aux Pays-Bas (396 m²). 6.1.9 Informations relatives à la performance Les indicateurs de performance sBPR et leur contexte ont été expliqués dans les sections ci-dessus. Pour de plus amples informations quant au calcul des différents indicateurs de performance, Retail Estates renvoie aux tableaux récapitulatifs ci-dessous. 6.1.10 Où consulter les mesures de performance EPRA en matière de durabilité Le rapport de durabilité fait partie intégrante du rapport financier de Retail Estates. L’ensemble des indicateurs environnementaux et sociaux sont publiés dans les tableaux ci-dessous. Les informations relatives aux indicateurs de gouvernance sont comprises dans le rapport de gestion. CODE EPRA DESCRIPTION SECTION Gov-Board Composition de l’orga- ne d’administration le plus élevé Rapport de gestion - Composition du conseil d’adminis- tration Gov-Selec Processus de nomina- tion et de sélection de l’organe d’administra- tion le plus élevé Document perma- nent – « Statuts » des sociétés, article 10 Rapport de gestion – Composition du conseil d’administration Gov-Col Processus pour la ges tion des conflits d’intérêt Rapport de gestion - Règlement des conflits d’intérêt 119 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 6.1.11 Période couverte par le rapport Les indicateurs couvrent la période allant du 1er avril 2023 jusqu’au 31 mars 2024. En 2022-2023, Retail Estates a adapté la période de reporting du rapport de durabilité à la période de reporting du rapport financier, de sorte que les chiffres comparatifs n’ont pas encore été rapportés. Pour l’année en cours, les chiffres comparatifs sont à nouveau inclus. 6.1.12 Matérialité Une analyse de matérialité a été réalisée en 2021. Elle est abordée dans la section Matérialité. Tous les indicateurs de performance sBPR ont été jugés pertinents pour les activités de Retail Estates, à l’exception des indicateurs DH&C-Abs/LfL, H&S-Asset et H&S-Comp. Ce n’est que dans les propriétés récemment acquises de Woonmall Alexandrium et du parc commercial Alexandrium Megastores (tous deux à Rotterdam) que le chauffage ou le refroidissement urbain des bâtiments est utilisé. Comme cela ne représente qu’une très petite partie de la consommation, cela n’est pas rapporté. Les bureaux de Retail Estates n’utilisent pas le chauffage ou le refroidissement urbain. H&S-Asset et H&C-Comp ne sont pas pertinents non plus, car Retail Estates loue des immeubles à l’état casco. Par conséquent, dans la plupart des cas, l’évaluation du bâtiment en matière de santé et de sécurité doit être effectuée par les locataires. Étant donné que les cas où Retail Estates doit procéder à une telle évaluation sont très rares, il ne divulgue pas ces informations. 120 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 6.2 Indicateurs de performance environnementaux Pour les KPI environnementaux présentés dans cette section, la consommation du portefeuille ne couvre que les unités locatives avec des compteurs/contrats au nom de Retail Estates. La consommation des locataires n’est donc pas reprise dans ces tableaux. La plupart des informations ci-dessous sont issues des factures des fournisseurs. Pour plus d’informations sur la méthodologie, voir la section Indicateurs de performance EPRA ci-dessus. ENVIRONNEMENT 2023-2024 2023-2024 PORTEFEUILLE IMMOBILIER BUREAUX EPRA Code Description Unité de mesure Belgique Pays-bas Belgique PAYS-BAS m² Total ABS m² 768.336 460.240 1.051 396 ENERGIE ABS m² 393.841 327.788 1.051 396 % en scope du reporting % 51% 71% 100% 100% Elec-Abs Consommation totale d’électricité MWh 1.730 2.369 137 11 Non renouvelable % 0% 18% 0% 100% Renouvelable % 100% 82% 100% 0% Production renouvelable : consommation locale % 26% 2% 10% 0% DH&C-Abs Consommation totale pour le chauffage et le refroidisse- ment urbains MWh 0 0 0 0 Fuels-Abs Consommation totale de carburant MWh 608 2.242 0 41 Non renouvelable % 100% 100% 100% 100% Renouvelable % 0% 0% 0% 0% Energy Total Abs Consommation totale d’énergie MWh 2.338 4.611 137 52 Energy-Int Intensité énergétique des bâtiments MWh/m² 0,01 0,01 0,13 0,13 Elec-LfL Consommation totale d’électricité à périmètre constant (1) MWh 1.723 2.309 137 n/a Non renouvelable % 0% 18% 0% n/a Renouvelable % 100% 82% 100% n/a Production renouvelable : consommation locale % 26% 2% 10% n/a DH&C-LfL Consommation totale pour le chauffage et le refroidisse- ment urbains à périmètre constant (1) MWh 0 0 0 n/a Fuels-LfL Consommation totale de carburant à périmètre constant (1) MWh 608 2.242 0 n/a Non renouvelable % 100% 100% 100% n/a Renouvelable % 0% 0% 0% n/a (1) Omwille van de aanpassing van de ESG-verslagperiode in 2022-2023 zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorgaande periode (like-for-like). 121 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 ENVIRONNEMENT 2023-2024 2023-2024 PORTEFEUILLE IMMOBILIER BUREAUX EPRA Code Description Unité de mesure Belgique Pays-bas Belgique PAYS-BAS ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE ABS m² 393.841 327.788 1.051 396 % en scope du reporting % 51% 71% 100% 100% GHG-Dir-Abs Total des émissions directes de gaz à effet de serre (GES) KgCO 2 e 111.221 410.129 0 7.500 GHG-Indirect-Abs Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) KgCO 2 e 155.890 687.989 15.014 3.260 GHG Total Abs Total KgCO 2 e 267.111 1.098.118 15.014 10.760 GHG-Int Abs Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) provenant de la consommation énergétique des bâtiments KgCO 2 e/ m² 0,68 3,35 14,29 27,17 EAU ABS m² 333.535 329.310 1.051 396 % en scope du reporting % 43% 72% 100% 100% Water-Abs Consommation totale d’eau m³ 23.532 17.951 61 24 Eau de surface, provenant de zones humides, rivières, lacs et océans % 0% 0% 0% 0% Eau souterraine % 0% 0% 0% 0% Eaux pluviales collectées directement et stockées par l’organisation % 1% 0% 0% 0% Eaux usées d’une autre organisation % 0% 0% 0% 0% Eau provenant des réseaux municipaux de distribution d’eau ou d’autres services publics ou privés % 99% 100% 100% 100% Water-Int Abs Intensité en eau des bâtiments m³/m² 0,07 0,05 0,06 0,06 Water-LfL Consommation totale d’eau à périmètre constant (1) m³ 22.900 17.299 61 n/a (1) En raison de l’ajustement de la période de reporting ESG en 2022-2023, aucune donnée n’est disponible pour la période précédente (à périmètre constant). 122 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ ENVIRONNEMENT 2023-2024 2023-2024 PORTEFEUILLE IMMOBILIER BUREAUX EPRA Code Description Unité de mesure Belgique Pays-bas Belgique PAYS-BAS DÉCHETS ABS m² 26.126 157.803 1.051 396 % en scope du reporting % 3% 34% 100% 100% Waste-Abs Poids total des déchets Kg 57.838 25.613 2.552 1.012 Par type Déchets dangereux % 0% 0% 0% 0% Déchets non dangereux % 100% 100% 100% 100% Par voie d’élimination Réutilisation % 0% 0% 0% 0% Recyclage % 0% 0% 0% 0% Compostage % 0% 0% 0% 0% Installation de récupération des matériaux (IRM) % 0% 0% 0% 0% Incinération avec ou sans récupération d’énergie % 100% 100% 100% 100% Décharge (avec ou sans récupération d’énergie) % 0% 0% 0% 0% Autres % 0% 0% 0% 0% Waste-LfL Poids total des déchets à périmètre constant, par voie d’élimination 2 Kg 57.838 19.713 2.552 n/a 1 Étant donné que les fournisseurs disposaient d’informations limitées sur le traitement des déchets, Retail Estates a appliqué le principe du « pire des cas » (Incinération avec ou sans récupération d’énergie).. 2 En raison de l’ajustement de la période de reporting ESG en 2022-2023, aucune donnée n’est disponible pour la période précédente (à périmètre constant). 123 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 ENVIRONNEMENT 2023-2024 2023-2024 PORTEFEUILLE IMMOBILIER BUREAUX EPRA Code Description Unité de mesure Belgique Pays-bas Belgique PAYS-BAS CERTIFICATS ABS m² 148.465 449.330 1.051 0 % en scope du reporting % 19% 98% 100% 0% Cert-Tot Energy-Index (EI) score : Total avant le 01/01/2021 Nombre de labels 0 209 1 0 Label A Nombre de labels 0 171 0 0 Label B Nombre de labels 0 19 0 0 Label C Nombre de labels 0 19 0 0 Label D Nombre de labels 0 0 1 0 Label E Nombre de labels 0 0 0 0 Label F Nombre de labels 0 0 0 0 Label G Nombre de labels 0 0 0 0 Energy-Index (EI) score : Total après le 01/01/2021 Nombre de labels 140 80 0 0 Label A Nombre de labels 0 2 0 0 Label A+ Nombre de labels 0 8 0 0 Label A++ Nombre de labels 0 41 0 0 Label A+++ Nombre de labels 0 22 0 0 Label A++++ Nombre de labels 0 1 0 0 Label B Nombre de labels 0 1 0 0 Label C Nombre de labels 1 2 0 0 Label D Nombre de labels 0 1 0 0 Label E Nombre de labels 0 1 0 0 Label F Nombre de labels 0 0 0 0 Label G Nombre de labels 0 1 0 0 Label X Nombre de labels 139 0 0 0 124 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ 6.3 Indicateurs de performance sociaux Les informations ci-dessous ont été principalement fournies par notre partenaire RH SD Worx. Pour les KPI sociaux, Retail Estates fait la distinction entre le management et les employés. Retail Estates emploie deux types de travailleurs : les indépendants et les employés permanents. Pour les KPI Diversity-Emp et Emp-Turnover, les travailleurs indépendants ont été inclus. En revanche, ils ont été exclus de tous les autres KPI sociaux. Pour le KPI Diversity-Pay, les membres de la direction ont été exclus. En outre, pour le calcul de cet ICP, les cadres moyens et les autres fonctions ont été distingués. Par ailleurs, notre équipe aux Pays-Bas n’a pas été prise en compte. Le système fiscal n’étant pas le même aux Pays-Bas et en Belgique, les salaires ne peuvent pas être consolidés car ils ne sont pas comparables. En outre, l’équipe aux Pays-Bas est relativement petite, de sorte que des informations confidentielles pourraient être divulguées si ces données étaient rapportées. Retail Estates a donc décidé de ne pas fournir d’informations sur ce KPI pour l’équipe néerlandaise. Pour plus d’informations sur la méthodologie, voir la section Indicateurs de performance EPRA ci-dessus. SOCIAL 2023-2024 EPRA Code Description Unité de mesure Hommes Femmes DIVERSITÉ Diversity-Emp Diversité des travailleurs en termes de genre % de diversité - travailleurs 39% 61% # professionnels - travailleurs 17 27 % de diversité - management 60% 40% # professionnels - travailleurs 3 2 % de diversité - conseil d’administration 56% 44% # professionnels - conseil d’administration 5 4 Diversity-Pay Ratio des salaires hommes - femmes (rémunéra- tion brute) % ratio des salaires homme - femme (management intermédiaire) 112% % ratio des salaires homme - femme (travailleurs) 96% FORMATION Emp-Training Formation et développement des travailleurs Heures de formation en moyenne 28,55 DEVELOPPEMENT Emp-Dev Évaluations de la performance du personnel * % évaluations de tous les travailleurs * 100% ROTATION DU PERSONNEL Emp-Turnover Nouvelles embauches et rotation du personnel Nombre de nouveaux travailleurs 12 Nombre de travailleurs ayant quitté l’entreprise 4 Emp-Turnover % nouvelles embauches et rotation du personnel % nouvelles embauches 27% % rotation du personnel 9% * Travailleurs employés par Retail Estates au 31 décembre 2023. 125 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 SOCIAL 2023-2024 EPRA Code Description Unité de mesure Hommes Femmes SANTÉ ET SÉCURITÉ H&S-Emp Santé et sécurité des travailleurs / accidents du travail Nombre d’accidents du travail par multiple d’heures prestées (1) (2) 0 H&S-Emp Santé et sécurité des travailleurs / incapacité de travail Nombre de jours perdus (a cause d'accidents du travail) par rapport au nombre total de jours prestés (1) (2) - H&S-Emp Santé et sécurité des travailleurs / Taux d’absentéisme Nombre de jours perdus par rapport au nombre total de jours prévus (1) (2) 0,02 H&S-Emp Santé et sécurité des travailleurs / Décès Nombre total de décès - SOCIÉTÉ Comty-Eng Engagement communautaire, évaluations d’impact et programmes de développement % des actifs (3) 2% 1 Le nombre total d’heures prestées par notre équipe néerlandaise a été calculé sur la base du nombre total de jours de travail entre le 1/04/2023 et le 31/03/2024, dont nous avons déduit les jours fériés, les jours de congé demandés et les congés de maladie. 2 Afin d’être pleinement alignés sur les définitions des KPI de l’EPRA, nous avons ajusté la définition et le calcul des KPI. L’ajustement n’a pas d’impact sur les chiffres de l’année dernière. 3 Outre les initiatives de Verviers et de Malines décrites au point 4.2, il s’agit d’une collaboration entre Retail Estates et l’asbl Centrummanagement de Beringen, qui apporte un soutien à « Beringen-Centrum » et une contribution à la ville de Tongres pour le fonctionnement de la gestion du centre. 126 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ Dans le retail park d’Eupen, les façades et le parking ont été rénovés au cours de l’exercice écoulé. 127 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 6.4 RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT SUR L’INFORMATION OBJET DE LA MISSION DU RAPPORT ANNUEL 2023/2024 DE RETAIL ESTATES NV A l’attention du Conseil d’Administration de Retail Estates NV Ce rapport a été établi conformément aux termes de notre lettre de mission datée du 18 mars 2024 (l’ « Accord »). Cette dernière stipule que nous avons été engagés afin de fournir un rapport indépendant d’assurance limitée sur l’Information Objet de la Mission décrit sous l’intitulé des indicateurs de développement durable EPRA FY2023-2024 tels que définis dans les chapitres 6.1.10, 6.2 et 6.3 du rapport de développement durable inclus dans le Rapport Annuel (Section 4) pour l’exercice clôturé le 31 mars 2024 (le « Rapport »). Responsabilité du Conseil d’Administration L’établissement et la présentation des informations et des données dans les indicateurs de développement durable EPRA FY2023-2024 tels que définis dans les chapitres 6.1.10, 6.2 et 6.3 du rapport de développement durable inclus dans le Rapport Annuel (Section 4) (l’« Information Objet de la Mission »), en conformité avec les “EPRA Sustainability Best Practices Recommendation Guidelines - Version 3, September 2017” (les « Critères »), relève de la responsabilité du Conseil d’Administration de Retail Estates NV (la « Société »). Cette responsabilité comprend la sélection et l’utilisation de méthodes appropriées par rapport à l’établissement de l’Information Objet de la Mission, la fiabilité des informations sous-jacentes ainsi que l’utilisation d’hypothèses et d’estimations pour l’établissement d’informations particulières à fournir, qui sont raisonnables dans les circonstances, sur le développement durable. En outre, la responsabilité du Conseil d’Administration comprend également la définition, la mise en place et le suivi de systèmes et procédures appropriés permettant l’établissement de l’Information Objet de la Mission, qui est exempt d’anomalies significatives, provenant de fraudes ou résultant d’erreurs. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer, sur la base de nos travaux et les éléments probants obtenus, un avis indépendant sur l’Information Objet de la Mission. Nos travaux ont été réalisés conformément aux principes de la Norme Internationale de Mission d’Assurance 3000 (Révisée) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), émise par l’International Auditing and Assurance Standards Board. Cette norme requiert que nous nous soumettions aux règles d’éthique et de planifier et d’exécuter nos procédures afin d’obtenir l’assurance limitée qu’aucun élément n’a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l’Information Objet de la Mission n’ait pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux Critères. Les procédures mises en oeuvre dans une mission d’assurance limitée diffèrent en termes de nature et calendrier, et ont une étendue moins large, en comparaison avec une mission d’assurance raisonnable. Par conséquent, le niveau d’assurance obtenu dans une mission d’assurance limitée est sensiblement inférieur au niveau d’assurance qui serait obtenu dans le cadre de la mise en oeuvre d’une mission d’assurance raisonnable. Le choix de ces procédures relève de notre jugement professionnel, de même que l’évaluation du risque d’anomalies significatives dans l’Information Objet de la Mission en conformité avec les Critères. L’ensemble des procédures que nous avons mises en oeuvre comprend les procédures suivantes – Évaluer et tester la conception et le fonctionnement des systèmes et des processus utilisés pour la collecte de données, le classement, la consolidation et la validation, y compris les méthodes utilisées pour le calcul et l’estimation de l’Information Objet de la Mission pour l’exercice clôturé le 31 mars 2024 présentées dans les chapitres 6.1.10, 6.2 et 6.3 du rapport de développement durable inclus dans le Rapport Annuel (Section 4); – Mener des entretiens avec les personnes responsables; – Inspecter, sur base de tests limités, les documents internes et externes pertinents; – Procéder à une revue analytique des données et évolutions des informations soumises à consolidations; – Compte tenu de la divulgation et de la présentation de l’Information Objet de la Mission. L’ensemble de nos procédures se limite à l’assurance sur l’Information Objet de la Mission. Notre assurance ne s’étend pas aux informations relatives à des périodes antérieures ou à toute autre information incluse dans le Rapport. 128 RETAIL ESTATES I RAPPORT DE DURABILITÉ Notre indépendance et gestion de qualité Nous nous sommes conformés aux règles déontologiques et éthiques du Code international de déontologie des professionnels comptables de l’International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) (le « Code ’IEBSA »), ainsi qu’aux obligations légales belges en matière d’indépendance du réviseur d’entreprises, notamment les dispositions des articles 12, 13, 14, 16, 20, 28 et 29 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, et celles des articles 3:62, 3:63 et 3:64 et 3:65 du Code des sociétés et des associations. Notre cabinet applique l’International Standard on Quality Management n°1, Gestion de qualité par les cabinets qui réalisent des missions d’audit et d’examen limité d’états financiers, et d’autres missions d’assurance et de services connexes. En conséquence, notre cabinet maintient un système de gestion de qualité exhaustif qui comprend des politiques et des procédures documentées concernant la conformité aux règles de déontologie, aux normes professionnelles et aux exigences légales et réglementaires applicables. Conclusion Sur la base des procédures effectuées et des éléments probants recueillis, aucun point n’a retenu notre attention ni ne nous porte à croire que l’Information Objet de la Mission inclus dans votre Rapport Annuel pour l’exercice clôturé le 31 mars 2024 n’a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, en conformité avec les Critères. Autres informations liées à l’ESG Les autres informations comprennent toutes les informations liées à l’ESG dans le Rapport autres que l’Information Objet de la Mission et notre rapport d’assurance. Les administrateurs sont responsables des autres informations liées à l’ESG. Comme expliqué ci-dessus, notre conclusion d’assurance ne s’étend pas aux autres informations liées à l’ESG, et par conséquent, nous n’exprimons aucune forme d’assurance à leur sujet. Dans le cadre de notre assurance sur l’Information Objet de la Mission, notre responsabilité est de prendre connaissance des autres informations liées à l’ESG et, ce faisant, d’examiner si les autres informations liées à l’ESG sont matériellement incompatibles avec l’Information Objet de la Mission ou avec notre connaissances acquises au cours de notre mission d’assurance, ou semble autrement contenir une anomalie significative dans les faits. Si nous identifions une incompatibilité significative apparente ou une anomalie significative dans les faits, nous sommes tenus de mettre en oeuvre des procédures pour déterminer s’il existe une anomalie significative dans l’Information Objet de la Mission ou une anomalie significative dans les autres informations, et de prendre les mesures appropriées dans les circonstances. Restriction sur l’utilisation et la distribution de notre rapport Notre rapport est uniquement destiné à l’usage de la Société dans le cadre de leur Rapport pour l’exercice clôturé le 31 mars 2024 et ne peut être utilisé à d’autres fins. Nous n’acceptons aucune responsabilité ou obligation de dommage à l’égard de tiers pour ce rapport ou les conclusions faites dans celui-ci. Diegem, 13 juin 2024 Le commissaire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Jeroen Bockaert * Réviseur d’Entreprises * Agissant au nom de Jeroen Bockaert BV 129 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 67,5 L’action a atteint son cours de clôture le plus élevé de l’année le 30 mai 2023 EUR 106,15 L’action Retail Estates a progressé de 106,15 % depuis sa cotation en 1998, contre 29,18 % pour le Bel20. 934,41 est la capitalisation boursière de Retail Estates sa au 31 mars 2024. % MIO 5 RETAIL ESTATES SA EN BOURSE 130 RETAIL ESTATES I RETAIL ESTATES EN BOURSE UNE ATTENTION PARTICULIÈRE EST ACCORDÉE AUX NIVEAUX DE LOYER AFIN DE CONTINUER À CONCILIER LES ATTENTES DE RENTABILITÉ À LONG TERME DE RETAIL ESTATES SA ET DE SES LOCATAIRES. 131 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Magasin à Sint-Eloois-Vijve 01.04.2023 31.03.2024 01.04.2022 31.03.2023 01.04.2021 31.03.2022 Cours le plus élevé 67,50 75,60 75,80 Cours d'ouverture au 1er avril 65,70 73,80 58,50 Cours de clôture au 31 mars 65,00 65,10 73,90 Cours moyen 60,95 65,02 68,84 Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS) (part du groupe) 81,20 77,90 69,63 EPRA NTA 78,15 73,78 68,46 Primes/(Réduction) VAN par rapport au cours de clôture -19,95% -16,43% 6,13% Primes/(Réduction) NTA par rapport au cours de clôture -16,83% -11,77% 7,9% Dividende brut 5,00 4,90 4,60 Dividende net 3,50 3,43 3,22 Rendement de dividende (dividende brut) 7,69% 7,53% 6,22% Return résultat net sur capitaux propres 10,49% 16,43% 14,31% Taux de distribution (consolidé) 80,12% 96,49% 79,93% Nombre d'actions 14.375.587 14.085.827 13.226.452 Capitalisation du marché (en millions EUR) 934,41 916,99 977,43 Volume journalier moyen 9.448 9.903 10.746 Volume annuel 2.390.376 2.554.865 2.783.267 * EPRA NTA se calcule comme suit: capitaux propres (hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés,impôts différés, immobilisations incorporelles et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés) divisé par le nombre d’actions. 132 RETAIL ESTATES I RETAIL ESTATES EN BOURSE 1. PERFORMANCES Capitalisation boursière Retail Estates sa est cotée sur le marché continu d’Euronext. Retail Estates sa fait partie de l’indice BelMid, qui se compose de 30 entreprises. La capitalisation boursière de Retail Estates sa s’élevait à 934,41 millions d’euros au 31 mars 2024. CAPITALISATION BOURSIÈRE (EN MILLIONS D’EUROS) 0 200 400 600 800 1000 1200 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 La capitalisation boursière de Retail Estates sa était de 934,41 au 31 mars 2024. MIO € 133 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 LES MAGASINS DE PÉRIPHÉRIE SONT- ILS ENNUYEUX ? OUI, EN EFFET. MAIS SACRÉMENT RENTABLES». De Tijd Cours en bourse L’action a atteint le cours de clôture le plus élevé de l’exercice social en date du 30 mai 2023 (67,50 euros) et l’exercice s’est finalement clôturé sur un cours de 65,00 euros. La moyenne annuelle du cours s’élève à 60,95 EUR. Le graphique ci-dessous illustre les performances boursières de l’action Retail Estates par rapport au BEL 20 depuis son entrée en bourse. L’action Retail Estates a connu une progression de 106,15 % sur cette période, contre une progression de 29,18 % du BEL 20. Le cours de l’action de Retail Estates a baissé lors de l’exercice écoulé de 1,07 % par rapport au début de l’exercice. L’indice BEL Real Estate a baissé de 6,28 %. COURS EN BOURSE RETAIL ESTATES - BEL 20 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 Retail Estates nv Bel 20 0 50 100 150 200 250 300 L’action Retail Estates a connu une progression de 106,15 depuis son entrée en bourse % % Le Bel20 a progressé de 29,18 134 RETAIL ESTATES I RETAIL ESTATES EN BOURSE Primes et décotes La valeur intrinsèque de l’action obtenue dans le cadre d’une évaluation immobilière à la « juste valeur » a augmenté, lors de l’exercice clôturé, de 77,90 euros au 31 mars 2023 à 81,20 euros au 31 mars 2024 (dividende inclus). La VAN EPRA s’élevait à 78,15 EUR, contre 73,78 EUR pour l’exercice social précédent. Cette augmentation s’explique par le résultat de l’exercice (composé d’une part, d’un résultat EPRA positif, et d’autre part, d’un résultat sur portefeuille positif). Au 31 mars 2024, le cours de l’action s’élevait à 65,00 euros, ce qui représente une décote de 16,83 % (par rapport à la VAN EPRA). RETAIL ESTATES - EPRA NTA - IFRS NAW 1/04/2014 1/04/2015 1/04/2016 1/04/2017 1/04/2018 1/04/2019 1/04/2020 1/04/2021 1/04/2022 1/04/2023 1/04/2024 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 EPRA NTA IFRS NAW Retail Estates nv Cours de l’action 65,00 EUR EUR EUR La VAN EPRA au 31 mars 2024 s’élevait à 78,15 Valeur nette d’inventaire au 31 mars 2024 81,20 135 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Dividende Lors de sa réunion du 24 mai 2024, le conseil d’administration de Retail Estates a proposé de distribuer à charge de l’exercice 2023-2024 (courant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024), un dividende intérimaire brut sous la forme d’un dividende optionnel de 5 euros (soit un dividende net de 3,5 euros par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action. Il est fait référence dans ce cadre au chapitre « Événements postérieurs à la date du bilan » repris dans le Rapport de Gestion. Il s’agit d’une hausse de 2 % par rapport à l’exercice précédent, lors duquel le dividende brut s’élevait à 4,90 EUR. Société immobilière réglementée Au sein d’une catégorie de placements déterminée, les profils de risque et les rendements peuvent varier fortement en fonction du focus, de la nature des activités et des caractéristiques spécifiques de la société qui a émis les actions. Plus le profil de risque est marqué, plus l’investisseur exigera un rendement élevé. Nous pouvons notamment citer, parmi les facteurs importants qui déterminent les prestations de la SIR, la nature et l’emplacement du bien immobilier, la qualité des locataires, l’ampleur du vide locatif éventuel, les taux d’intérêt et le climat général de la bourse. Les performances de Retail Estates sa ont toujours été conformes au marché depuis son introduction en bourse et correspondent aux attentes formulées par le management au début de l’exercice social. OLO L’immobilier est considéré par certains investisseurs comme un pont entre d’une part un placement en action et d’autre part un placement obligatoire ou un bon d’État. Le taux de rendement des actions de Retail Estates sa s’élève, lors de l’exercice écoulé (pour un dividende brut de 5 euros) à 7,69 % par rapport au cours de clôture de l’action (hors dividende). Le taux d’intérêt des OLO à 10 ans s’élève à 2,85 % au 31 mars 2024. 136 RETAIL ESTATES I RETAIL ESTATES EN BOURSE 2. FOURNISSEUR DE LIQUIDITÉS Depuis le 1 er avril 2003, KBC Securities assume la fonction d’animateur du marché, en vue de promouvoir la négociabilité des actions. Depuis le 1 er octobre 2016, Degroof Petercam agit également en qualité d’animateur du marché. Les honoraires payés à ce titre à chacun des animateurs du marché pour le dernier exercice social s’élevaient à 0,059 million d’euros, hors TVA, pour 12 mois. 3. AGENDA DE L’ACTIONNAIRE L’assemblée générale des actionnaires aura lieu le lundi 22 juillet 2024 à 10 h 00. Publication rapport annuel 2023-2024 17 juin 2024 Assemblée Générale 22 juillet 2024 Date Ex-dividende 28 mai 2024 Record date dividende 29 mai 2024 Mise en paiement du dividende A déterminer par le conseil d'administration à une date ultérieure Publication des résultats semestriels 18 Novembre 2024 w 137 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RETAIL ESTATES EST AUJOURD’HUI LE LEADER DU MARCHÉ DANS LE SEGMENT NON ALIMENTAIRE DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL DE PÉRIPHÉRIE, NON SEULEMENT EN BELGIQUE, MAIS AUSSI AUX PAYS-BAS, OÙ IL A ATTEINT CETTE POSITION DE LEADER EN TANT QUE PREMIER CONSOLIDATEUR SUR LE MARCHÉ EN MOINS DE SEPT ANS 138 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER 6 1. LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL SITUÉ EN PÉRIPHÉRIE Le marché européen de l’immobilier commercial situé en périphérie, sur lequel Retail Estates est leader de marché pour le segment non alimentaire avec un portefeuille immobilier d’une valeur de 1,35 milliard d’euros en Belgique et de 868 millions d’euros aux Pays–Bas, a affiché des résultats excellents au cours du dernier exercice. Les évaluations de l’immobilier se sont maintenues grâce aux bonnes performances opérationnelles des bailleurs et à la législation stricte et complexe qui limite l’offre. Entre-temps, Retail Estates vise à consolider davantage sa présence sur les marchés belge et néerlandais. Dans toute l’Europe, les parcs commerciaux sont devenus une classe d’actifs à part entière, tant sur les marchés matures que sur les marchés de croissance. Cela se traduit par des évaluations stables et par un intérêt accru de la part des investisseurs. Par conséquent, l’immobilier commercial en périphérie peut actuellement rivaliser avec les centres commerciaux et l’immobilier dans les centres-villes, tandis qu’il était plutôt négligé dans le passé. RAPPORT IMMOBILIER 139 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Cela se reflète dans la professionnalisation des bailleurs, parmi lesquels se trouvent plusieurs acteurs cotés en bourse solides spécialisés dans ce segment, tels qu’Immobilière Frey en France, Immofinanz en Allemagne ou British Land en Grande-Bretagne. Tout comme Retail Estates, ce sont des investisseurs spécialisés dans les parcs commerciaux actifs sur le marché international. En outre, les acteurs privés tels que Redevco, et les fonds d’investissement privés tels que Mitiska REIM contribuent à une dynamique de marché saine. Un tel panel d’acteurs internationaux permet également de rassembler le groupe cible du Royaume- Uni, des Pays-Bas, de la Belgique, de l’Allemagne et d’autres pays européens. La vente des parcs commerciaux du portefeuille de Mitiska REIM en Belgique, au Portugal et en Roumanie, d’une part à First Retail Partners (un nouveau fonds réunissant des acteurs privés, soutenu par Partners Group) et d’autre part à LCP Group (qui fait partie du groupe immobilier paneuropéen M Core) est la plus belle preuve de l’internationalisation croissante des investissements dans des parcs commerciaux en Europe. Valeur stable Bien que les volumes d’investissement aient diminué au cours de 2023, la valeur des parcs et des immeubles commerciaux est restée stable. Il en résulte des rendements historiquement élevés par comparaison à ceux d’autres types d’immobilier. Sur le plan international, ce produit est apprécié parmi les investisseurs comme étant « low rents, low charges, low capex », ce qui signifie que les loyers, les charges et les frais d’entretien sont faibles en comparaison avec les autres types d’immobilier. Chaque année, les loyers sont adaptés à l’indice santé, et les taux d’inoccupation du portefeuille restent très faibles (environ 2 % chez Retail Estates), ce qui entraîne des revenus très stables. 140 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Par conséquent, les immeubles commerciaux situés en périphérie offrent une grande valeur ajoutée pour les investisseurs. Les loyers bas et les taux d’inoccupation faibles sont des caractéristiques de ce segment que l’on observe dans toute l’Europe. Aussi en Belgique et aux Pays-Bas, l’immobilier commercial en périphérie est considéré comme l’un des segments les plus stables depuis des années. En dépit des différentes crises qui ont compliqué la tâche des magasins au cours des dernières années – avec, entre autres, les fermetures temporaires durant les périodes de confinement dues à la pandémie de la COVID-19, la hausse des prix énergétiques et la diminution du pouvoir d’achat parmi les consommateurs en raison de l’inflation élevée – ce segment a clairement fait preuve d’une résilience exceptionnelle. Au cours des 25 dernières années, il n’y a eu aucune dépréciation importante, tandis que cela a bel et bien été le cas pour d’autres segments, par exemple l’immobilier de bureau. Cette stabilité est due, entre autres, à la régulation stricte. Au cours des dernières années, le développement de nouveaux parcs et clusters commerciaux a diminué considérablement. Si entre 1995 et 2020, il y avait encore de nombreuses nouvelles constructions, cela n’est plus le cas à cause de l’augmentation de la valeur des terrains, des frais de construction élevés et surtout de la politique plus stricte en termes d’octroi de permis. En outre, il ne semble pas que la politique en matière de permis sera assouplie. Bien au contraire : depuis le 4 mars 2024, une nouvelle obligation de disposer d’un permis d’environnement est entrée en vigueur pour les activités de commerce de détail. Le 24 mai 2024, le nouveau SDT (Schéma de Développement du Territoire) a été approuvé en Wallonie ; celui-ci limitera davantage les nouveaux projets de commerce de détail à grande échelle en périphérie. Aux Pays-Bas, par contre, le gouvernement avait déjà décidé en 1987 combien de parcs commerciaux pouvaient être construits. Ce nombre est presque atteint. En France aussi, depuis l’entrée en vigueur de la « Loi Climat » en 2021, un certain nombre de nouveaux développements se sont vus complètement freinés. L’évolution de la législation profite aux investisseurs. Grâce aux restrictions, l’offre et la demande restent en équilibre, ce qui entraîne bien évidemment une revalorisation de l’offre existante, alors que grâce à la nouvelle législation, il est parfois plus facile pour les bailleurs de changer de branche ou de locataire. L’offre limitée résulte en outre en un taux d’occupation élevé. Dans ce contexte, les locataires (qui sont presque exclusivement des entreprises à filiales) optent également pour la stabilité et tiennent plus que jamais à maintenir leurs établissements existants. En effet, les permis sont liés à l’immeuble, et pas au locataire. Le fait que les immeubles sont loués à l’état « casco » (gros œuvre fermé), et que par conséquent, le locataire doit financer lui-même des investissements importants dans l’aménagement de l’espace, renforce cette fidélité. Proximité des clients et « click & collect » Il est entre-temps devenu clair que ce ne sont plus uniquement les acteurs traditionnels qui louent des immeubles commerciaux en périphérie, mais aussi des commerces de détail qui, en principe, se concentrent surtout sur les centres-villes ou sur la vente en ligne. Les grandes surfaces commerciales, la bonne accessibilité en voiture, les grands parkings et les loyers bas sont 141 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 des atouts qui ont attiré l’attention de ces détaillants. Il s’agit principalement d’entreprises à succursales, plus internationales que jamais. Même une chaîne de magasins telle que Coolblue, qui a une présence importante en ligne, ouvre des magasins en périphérie car elle ressent que la présence de magasins physiques contribue aux ventes (en ligne) et diminue les frais de livraison. Les consommateurs estiment que la qualité des services dans un magasin physique est meilleure que dans un magasin en ligne. Les magasins constituent un point de contact et peuvent offrir des services supplémentaires, par exemple l’installation d’un produit, ce qui n’est pas possible en ligne, ou peuvent recommander des accessoires. Cela permet en outre la vente de services supplémentaires, comme des contrats d’entretien, de réparation et de garantie. Cela permet aux chaînes de magasins en ligne non seulement de se rapprocher de leurs clients, mais également de limiter les frais de livraison ou de retour élevés. Le « click & collect » permet aux détaillants d’organiser les livraisons via un réseau de magasins propre et d’utiliser plus efficacement leur propre système logistique. Par conséquent, cela implique que l’on a besoin d’une grande surface commerciale pour stocker une large gamme de produits. Cette surface est disponible en périphérie, ce qui diminue la pression pour réduire la taille des magasins d’une superficie typique de 1 000 m² en Belgique et 1 500 m² aux Pays-Bas. Le « click & collect » offre aussi certains avantages pour les consommateurs : ils ne doivent pas être chez eux pour réceptionner les livraisons, et le risque de recevoir des produits endommagés est réduit. S’il s’avère nécessaire de retourner un produit, il est possible de le faire directement dans le magasin, ce qui suppose un avantage au niveau des services, tant pour le consommateur que pour le vendeur. Fnac Darty, le groupe propriétaire de la chaîne de produits électroniques Vanden Borre, est l’un des grands défenseurs du système « click & collect ». En 2023, 50 % des ventes en ligne se sont déroulées via le système « click & collect », qui fait intégralement partie de la stratégie d’entreprise. Chez Ceconomy, le groupe propriétaire de la chaîne de produits électroniques MediaMarkt, la part des ventes en ligne réalisées par le biais du système « click & collect » s’élevait à 38 % au cours de l’exercice 2022-2023. Cela illustre l’importance croissante de l’approche multicanale, qui combine le commerce de détail classique et la vente en ligne, et démontre que la vente en ligne n’est pas nécessairement une menace pour les magasins classiques « briques et mortier ». Retail Estates sur le marché immobilier Il n’est donc pas étonnant que Retail Estates continue à concentrer ses efforts sur ce segment du marché immobilier. Bien que Retail Estates ait commencé initialement par des magasins de périphérie et des clusters commerciaux, plus de trois quarts (77,2 %) du portefeuille immobilier est actuellement composé de parcs commerciaux. Les magasins de périphérie individuels ne représentent que 10,7 % du portefeuille. Le 11,9 % restant se compose d’immeubles situés dans des petits centres commerciaux comprenant des magasins qui partagent des infrastructures, mais qui sont plus petits que les parcs commerciaux. En outre, la politique de plus en plus stricte et complexe en termes d’octroi de permis profite à Retail Estates, car elle complique l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché. En même temps, la société immobilière vise à consolider sa présence sur le marché. La combinaison de sa vaste expérience sur le marché de détail et ses connaissances de la législation locale applicable permet à Retail Estates d’évaluer quels sont les meilleurs endroits pour acquérir des nouveaux immeubles qui créent de la valeur pour l’actionnaire. Retail Estates élargit son portefeuille en achetant des immeubles intéressants qui deviennent disponibles en raison du retrait d’autres acteurs, le plus souvent de petite taille. Aux Pays-Bas, Retail Estates a décidé d’investir uniquement dans des parcs commerciaux et pas dans des magasins isolés, sauf à Utrecht et à Duiven (Arnhem), où l’achat des premiers magasins individuels a constitué la base pour le développement ultérieur de clusters. Sur ces nouveaux emplacements, l’on retrouve souvent des locataires qui font déjà partie de notre clientèle. Les deux parties en profitent : le locataire et le bailleur se connaissent déjà, ils savent qui sont les interlocuteurs respectifs et ils continuent ainsi à bâtir une relation solide. Retail Estates est actuellement le leader dans le segment non alimentaire de l’immobilier commercial en périphérie, non seulement en Belgique, mais aussi aux Pays-Bas, où il a atteint cette position de leader en tant que premier consolidateur sur le marché en moins de sept ans. 142 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER 2. LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER Stratégie d’investissement et profil Retail Estates sa investit depuis 1998 dans l’immobilier commercial situé en périphérie, c’est-à-dire les emplacements « out of town ». En 26 ans, la société a constitué un portefeuille important se composant, au 31 mars 2024, de 1 020 immeubles représentant une surface commerciale construite brute de 1 228 576 m². La juste valeur du portefeuille immobilier s’élève à 2 028,32 millions d’euros. La valeur d’investissement s’élève quant à elle à 2 134,53 millions d’euros. Par rapport au 31 mars 2023 (lorsque la juste valeur s’élevait à 1 888,56 millions d’euros), le portefeuille immobilier de la SIR publique a progressé de 7,40 %. Cela résulte principalement des revalorisations positives. Le taux d’occupation s’élève à 97,89 %. CROISSANCE DU PORTEFEUILLE DE RETAIL ESTATES SA ENTRE 1998 ET 2024 JUSTE VALEUR BELGIQUE JUSTE VALEUR PAYS-BAS SURFACE EN M² BELGIQUE SURFACE EN M² PAYS-BAS 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 143 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Type d’immeubles 1 Définitions Les magasins de périphérie individuels zsont des surfaces de vente isolées se situant le long des voies publiques. Chaque point de vente est clairement identifié et dispose de son propre parking et d’un accès individuel à la voie publique. On ne trouve pas forcément de magasins semblables à proximité immédiate. Les clusters commerciaux sont des ensembles de magasins de périphérie situés le long d’un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu’en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d’aucune infrastructure commune. En Belgique, il s’agit de la forme la plus courante de concentration de surfaces commerciales le long d’axes routiers. Les parcs commerciaux sont des immeubles qui font partie d’un complexe commercial intégré et sont donc regroupés avec d’autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d’un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. Le consommateur peut ainsi se rendre dans plusieurs commerces de détail sans devoir déplacer son véhicule. Ces sites regroupent généralement un minimum de cinq commerces. 1 Les diagrammes affichés dans le présent chapitre indiquent des pourcentages sur la base de la superficie totale au 31 mars 2024. Les immeubles divers comprennent principalement des bureaux, des immeubles résidentiels et des établissements horeca. Retail Estates sa n’investit dans des locaux affectés à ce type d’activités que dans la mesure où ils ne constituent que l’accessoire d’un immeuble commercial ou font partie d’un portefeuille immobilier dont l’acquisition n’était possible que dans son intégralité. Les surfaces commerciales en développement sont des projets de construction neuve ou des projets de rénovation. Répartition géographique Au 31 mars 2024, le portefeuille néerlandais représente 37,46% du portefeuille total (en m²). 34,59 % du portefeuille est situé dans la Région flamande, 27,95 % dans la Région wallonne. En outre, Retail Estates sa ne possède qu’un immeuble commercial dans la Région de Bruxelles-Capitale. L’immobilier en périphérie est peu présent dans cette région et ne fait dès lors pas l’objet d’une prospection active de la part de Retail Estates sa. 10,70% Magasins de périphérie individuels 0,22% Autres 11,88% Clusters commerciaux 77,20% Parcs commerciaux TYPE D’IMMEUBLESS RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE 34,59% Flandres 37,46% Pays-Bas 27,95% Wallonie 144 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Activités commerciales des locataires La part des magasins d’aménagement intérieur (58,76 %), exprimée en mètres carrés, est légèrement inférieure à celle de l’exercice précédent (59,06 %). Ce secteur et celui de la mode représentent 75 % de la surface louée. La part des magasins du secteur des commodités et de l’alimentation (14,89 % au 31 mars 2024 contre 14,61 % au 31 mars 2023) a connu une légère hausse par rapport à l’exercice précédent. L’ensemble du secteur du commerce de détail a été confronté à une hausse des coûts de base suite à l’indexation des salaires et des loyers, et à l’augmentation des coûts d’énergie. De nombreux commerçants ont pu réduire l’impact de ces hausses en augmentant leurs prix et/ou en diminuant les marges, mais certains segments n’ont pas eu cette alternative. Ainsi, les commerces de détail alimentaires (ne représentant qu’une part de 6,48 %), qui ont de petites marges dans un contexte très concurrentiel, ont du mal à retrouver leur rentabilité pré-COVID-19. Si nous réalisons cette distribution sur la base des loyers contractuels, la part des « Autres » augmente à 2,91 %. La part correspondant à l’aménagement intérieur (59,26 %), à l’alimentation (6,50 %) et à la mode (19%) reste relativement stable. La part correspondant aux commodités (7,7 %) augmente légèrement. Locataires : entreprises à succursales multiples versus PME Dès sa constitution, Retail Estates sa s’est proposée de louer principalement ses immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à des franchiseurs. Une entreprise à succursales multiples se définit dans ce cadre comme un grand magasin comptant au moins cinq points de vente et une administration centrale. Au 31 mars 2024, la proportion d’entreprises à succursales multiples et/ou de franchiseurs s’élève à 80,02 %. Ces locataires sont moins sensibles aux fluctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une baisse temporaire et localisée du chiffre d’affaires imputable, par exemple, à des travaux de voirie n’entraîne pas, dans le chef des entreprises à succursales multiples, des problèmes de liquidité risquant de mettre en péril le paiement du loyer. Étant généralement organisées au niveau national, voire international, elles peuvent compter sur une structure professionnelle et un marketing d’une grande solidité, pouvant accroître l’attrait de chaque point de vente individuel. 58,76% Aménagement intérier 5,73% Autres 16,34% Mode 14,89% Produits de base + alimentation 2,64% Loisirs 1,64% Horeca ACTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES 145 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 LOYER AU M 2 TOTAL M 2 PAR PROVINCE PAYS-BAS 26,79% <100 EUR 22,43% 120-140 EUR 25,56% >140 EUR 25,22% 100-120 EUR 3,51% Gueldre 15,39% Limbourg 13,58% Brabant Septontrional 7,32% Holland Septontrional 3,29% Utrecht 3,43% Zélande 13,39% Holland Méridionale TOTAL M 2 PAR PROVINCE BELGIQUE Loyer au m² Les différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l’emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur des cas pour le marché belge, peuvent être révisés tous les 9 ans et, dans les autres scénarios, seulement après 18 ou 27 ans. Pour le marché néerlandais, les contrats par défaut ont une durée de 5 ans ou de 10 ans. La demande de baux à long terme s’explique, d’une part, par l’importance des montants que les locataires investissent dans l’aménagement des immeubles. D’autre part, les baux à long terme offrent à l’investisseur l’avantage de fidéliser le locataire qui ne désire pas perdre son point de vente au cas où il demanderait à renégocier le loyer dont il est redevable. Le loyer contractuel moyen se chiffre à 119,06 EUR/m² par an, soit une hausse de 94,71 % par rapport à 1998 (61,15 EUR/m²), ce qui s’explique d’un côté par l’inflation et les augmentations des loyers, et d’un autre côté par l’augmentation du nombre d’immeubles commerciaux de construction récente qui, suite à la hausse des prix du marché, sont généralement loués à un prix plus élevé que la moyenne du portefeuille existant. Répartition par province Les graphiques ci-dessous présentent la répartition des immeubles par province, en Belgique et aux Pays-Bas, sur la base du nombre de m². Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023. Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023. 14,64% Anvers 11,83% Hainaut 10,13% Limbourg 13,23% Liège 6,38% Luxembourg 10,02% Namur 13,96% Flandres Orientale 9,64% Brabant Flamand 3,12% Brabant Wallon 6,94% Flandres occidentale 0,11% Bruxelles 146 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER M² EN ANNÉE MOYENNE DE CONSTRUCTION PAR PROVINCE BELGIQUE M² EN ANNÉE MOYENNE DE CONSTRUCTION PAR PROVINCE PAYS-BAS 1990 1994 1998 2002 2006 2010 2015 1994 1995 1997 1999 2001 2025 2004 2006 2008 1990 1994 1998 2002 2006 2010 2015 1994 1995 1997 1999 2001 2025 2004 2006 2008 Anvers Hainaut Limbourg liège Luxembourg Namur Flandres Orientale Brabant -Flamand Brabant Wallon Flandres Occidentale Bruxelles Gueldre Limbourg Brabant Septontrional Holland Septontrional Utrecht Zéland Holland Meridionale Total brut m² Année de construction Total brut m² Année de construction Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023. Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023. Année de construction du portefeuille Les graphiques ci-dessous montrent l’âge des bâtiments en Belgique et aux Pays-Bas, respectivement, sur la base du nombre de m² moyen pondéré. Échéance des baux La durée moyenne restante pondérée est de 7,52 ans pour le portefeuille belge, et de 4,30 ans pour le portefeuille néerlandais. La durée moyenne restante pondérée pour l’ensemble du portefeuille est de 6,35 ans. Pour le calcul de la durée moyenne pondérée, Retail Estates part du principe que les locataires n’exerceront pas leur droit de résiliation intermédiaire. Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ou de 10 ans par défaut ; en Belgique cette durée s’élève à 9 ans. Les locataires belges disposent d’un droit de résiliation légal à la fin de chaque période triennale. Tenant compte de ce droit de résiliation (légal) et des délais de préavis, la durée moyenne restante pondérée est de 2,34 ans pour le portefeuille belge, et de 3,98 ans pour le portefeuille néerlandais. 147 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Top 20 des locataires Les vingt locataires les plus importants de Retail Estates sa représentent 40,76 % des revenus locatifs bruts et 39,27 % de la superficie totale des immeubles faisant partie du portefeuille immobilier. Ils représentent 303 magasins. En chiffres absolus, Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) représente 6,17 % des revenus locatifs et est ainsi en tête de la liste des cinq locataires les plus importants. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) est suivie par De Mandemakers Groep (4,59 %), Maxeda (Brico / Praxis) (3,25 %), Krëfel (2,48 %) et Aldi (2,08 %). Résumé des chiffres clés RETAIL ESTATES 31.03.2024 31.03.2023 31.03.2022 Juste valeur estimée 1 (en €) 2.028.317.000 1.888.562.000 1.759.879.000 Rendement (valeur d'investissement) 2 6,76% 6,93% 6,57% Loyers contractuels (en €) 143.274.831 136.389.788 119.343.175 Loyers contractuels comprenant la valeur locative des immeubles inoccupés (en €) 145.855.978 139.144.702 121.869.650 Total m² en portefeuille 1.228.576 1.211.004 1.177.577 Nombre d’immeubles 1.020 1.013 987 Taux d’occupation 97,89% 98,08% 97,83% Total m² immobilisations en construction en exécution - - - 1 Cette juste valeur contient également les immeubles de placement en construction, qui ne sont pas compris dans la juste valeur mentionnée dans les conclusions des experts immobiliers au 31 mars 2024 (voir plus loin dans ce chapitre). 2 Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) divisés par la valeur d’investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des immeubles de placement en construction inclus dans le prix de revient). Nous renvoyons à la section « tableaux de réconciliation » au chapitre «Divers».. Remarque importante Au 31 mars 2024, le portefeuille immobilier de Retail Estates sa se compose de biens immobiliers appartenant à Retail Estates sa et à ses sociétés de périmètre. Portefeuille d’Immobilière Distri-Land sa Le portefeuille immobilier d’Immobilière Distri-Land sa se compose, au 31 mars 2024, de 10 immeubles commerciaux loués dans leur intégralité. Construites sans exception avant 1989, ces surfaces de vente sont comparables à celles de Retail Estates sa en termes d’emplacement et de location. Aperçu du portefeuille immobilier Vous trouverez ci-dessous un aperçu complet du portefeuille immobilier de Retail Estates sa et de ses filiales au 31 mars 2024. Les clusters dont la juste valeur représente plus de 5 % de l’actif consolidé sont brièvement décrits ci-dessous. Le cluster le plus important de notre portefeuille concerne un parc commercial à Heerlen, Pays-Bas (47 locataires différents). Ce parc commercial représente une juste valeur de 6,01 % de l’actif consolidé de la société. Toutefois, étant donné qu’il se compose de deux bâtiments physiques séparés par un Ikea qui ne fait pas partie de notre portefeuille, il convient de les considérer comme deux unités indépendantes dans le cadre de l’évaluation des risques. Pour plus de détails concernant le portefeuille immobilier, nous renvoyons à la liste qui figure ci-contre. 148 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER BELGIQUE Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Anvers Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Slachthuislaan 27 2000 Antwerpen ALDI TURNHOUT NV Frans Beirensl. 51 2150 Borsbeek (Antw.) POLTRONESOFA BELGIUM SA Geelsebaan 64 2460 Kasterlee ALDI REAL ESTATE NV 2006 - 2016 7.499.948,57 2.268.740,20 1,00 3.488 492.503,27 4.899.122,12 Antwerpen- Westerlo Hotelstraat 10 2260 Oevel FABRIMODE NV Hotelstraat 10 2260 Oevel EURO SHOE GROUP NV Hotelstraat 10 2260 Oevel ASSA BV Hotelstraat 10 2260 Oevel KWANTUM BELGIE BV Hotelstraat 1 2260 Oevel M.A.S. BV Hotelstraat 10 2260 Oevel ZEB - ZEBULAH NV Hotelstraat 10 2260 Oevel HEUREKA BVBA Hotelstraat 10 2260 Oevel ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Hotelstraat 10 2260 Oevel HUNKEMÖLLER BELGIUM NV Hotelstraat 9A 2260 Oevel MERKKLEDING BVBA Hotelstraat 10 2260 Oevel EPPLEJECK BRUSSEL BV Bell Telephonelaan 2/2 2260 Oevel BURGER BRANDS BELGIUM NV Bell-Telephonelaan 1/2 2260 Oevel ACTION BELGIUM BV Hotelstraat 10 2260 Oevel C&A BELGIË - CCRES3 - CV 1988 - 2023 18.348.110,74 11.320.723,05 1,00 11.795,00 1.341.914,22 17.957.594,26 Antwerpen- Noord Bredabaan 809 2170 Merksem JOETRON BV Bredabaan 809 2170 Merksem DAMART TSD NV Bredabaan 809 bus 5 2170 Merksem EPPLEJECK BRUSSEL BV Bredabaan 809 2170 Merksem COLIM CVBA Bredabaan 809 2170 Merksem ETHIAS NV Bredabaan 968 2170 Merksem L&L RETAIL BELGIUM SA Bredabaan 964 2170 Merksem FUN BELGIUM NV Bredabaan 978 2170 Merksem X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem ALDI TURNHOUT NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem AVEVE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem BEDDEN EN MATRASSEN BV Bredabaan 891-893 2170 Merksem FABRIMODE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem C&A BELGIË - CCRES3 - CV Bredabaan 891-893 2170 Merksem CARPETLAND NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem KRUIDVAT BVBA Bredabaan 891-893 2170 Merksem VAN HAREN SCHOENEN BVBA Bredabaan 891-893 2170 Merksem MENATAM SA Bredabaan 891-893 2170 Merksem EURO SHOE GROUP NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem MAXI ZOO BELGIUM BVBA Bredabaan 891-893 2170 Merksem FNAC VANDEN BORRE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem KOKIDO Bredabaan 891-893 2170 Merksem PRO-DUO NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem RESIDENTIËLE HUURDER Van Praetlei 260 2170 Merksem RESIDENTIËLE HUURDER Bredabaan 1205-1207 2900 Schoten KREFEL NV Bredabaan 1213 2900 Schoten LEEN BAKKER BELGIE Bredabaan 1207 2900 Schoten MEDINA NV Bredabaan 1215 2900 Schoten ZEB - ZEBULAH NV Bredabaan 1211 2900 Schoten TAO BELGIQUE SA Bredabaan 1209 2900 Schoten JBC NV Bredabaan 1203 2900 Schoten JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 2005 - 2018 91.730.922,39 34.574.791,61 1,00 35.901,00 5.805.410,56 77.946.162,97 149 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Anvers Antwerpen- Zuid Koningin Astridl. 85A bus 00 2550 Kontich C&A BELGIË - CCRES3 - CV Koningin Astridl. 83 bus 01. 2550 Kontich BASIC FIT BELGIË BVBA Koningin Astridl. 83 bus 00. 2550 Kontich ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV Koningin Astridl. 85 bus 01. 2550 Kontich LIN’S Koningin Astridl. 85 bus 00. 2550 Kontich EURO SHOE GROUP NV Boomsesteenweg 651 2610 Wilrijk BETER MEUBEL BV Boomsesteenweg 649 2610 Wilrijk KREFEL NV Boomsesteenweg 645 2610 Wilrijk ADEBO NV Boomsesteenweg 649-651 2610 Wilrijk RUFFIN FRANKY Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk KEUKENONTWERPERS NV Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk PRO-DUO NV Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk SCHRAUWEN SANITAIR EN VERWARMING NV Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk LINEA VERDACE BV Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk HILTI BELGIUM NV Boomsesteenweg 943 2610 Wilrijk STERLING GROUP NV Boomsesteenweg 947 2610 Wilrijk Planetariumlaan 23D 2610 Wilrijk PPC BELGIUM BV 2610 Wilrijk BLADI BV 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 800 2610 Wilrijk ODYSSEUS BOUWMARKTEN NV Antwerpsesteenweg 65_1 2630 Aartselaar BEDDEN EN MATRASSEN BV Antwerpsesteenweg 65 2630 Aartselaar MEUBELEN DE ABDIJ BVBA Boomsesteenweg 68 2630 Aartselaar MAXI ZOO BELGIUM BVBA Boomsesteenweg 90 2630 Aartselaar BMS NV Boomsesteenweg 86 2630 Aartselaar CURATOREN FUN BELGIUM Boomsesteenweg 88 2630 Aartselaar Boomsesteenweg 66 2630 Aartselaar CASA INTERNATIONAL NV Boomsesteenweg 79/2 2630 Aartselaar AM LOGISTICS BV Boomsesteenweg 79/1 2630 Aartselaar E5 FASHION NV Antwerpsestw. 482-484 2660 Hoboken SINT-NIKLAAS DOE HET ZELF NV 1973 - 2023 62.760.198,47 37.251.451,66 0,93 38.546,00 4.076.618,50 50.635.694,34 Lier Donk 54/1 2500 Lier BED-ART BV Donk 54/2 2500 Lier HEUREKA BVBA Donk 54/3 2500 Lier FNAC VANDEN BORRE NV Donk 54/4 2500 Lier M.A.S. BV Antwerpsesteenweg 308 2500 Lier GROEP BOSSUYT BELGIE NV Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier KREFEL NV Antwerpsesteenweg 368 2500 Lier SLAAPADVIES BV Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier PROXIMUS NV Antwerpsesteenweg 364 2500 Lier JYSK BVBA Antwerpsesteenweg 340 2500 Lier GABOMA NV Antwerpsesteenweg 338 2500 Lier E5 FASHION NV 2003 -2016 17.149.895,05 8.968.261,04 1,00 9.344,00 952.902,07 10.438.724,42 Mechelen- Noord Liersesteenweg 432 2800 Mechelen DREAMLAND Electriciteitsstraat 39 2800 Mechelen VAN HAREN SCHOENEN BVBA Electriciteitsstraat 37 2800 Mechelen E5 FASHION NV 1986 - 2017 6.713.649,04 3.837.233,27 1,00 3.998,00 288.610,72 6.313.329,87 150 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Anvers Mechelen- Zuid Brusselsesteenweg 441 2800 Mechelen 2 B KITCHENS BV Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen FABRIMODE NV Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen THE BARRACUDA COMPANY BV Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen VAN HAREN SCHOENEN BVBA Brusselsesteenweg 441 A 2800 Mechelen FNAC VANDEN BORRE NV Brusselsesteenweg 441 B 2800 Mechelen REDISCO BVBA Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen L&L RETAIL BELGIUM SA Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen RESIDENTIËLE HUURDER Geerdegemstraat 148 2800 Mechelen JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 2005 - 2022 15.937.089,20 7.298.451,58 1,00 7.535,00 1.135.588,23 9.177.158,77 Brabant wallon Braine l’Alleud Rue Pierre Flamand 205 1420 Braine-l’Alleud JOMA BVBA Av. de la belle Province 37-39 1420 Braine-l’Alleud AVA PAPIERWAREN NV Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l’Alleud PROXIMUS NV Avenue de la belle Province 31 1420 Braine-l’Alleud REDISCO BVBA Avenue de la belle Province 35 1420 Braine-l’Alleud C&A BELGIË - CCRES3 - CV Avenue de la belle Province 27 1420 Braine-l’Alleud ANISERCO NV Avenue de la belle Province 29 1420 Braine-l’Alleud JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Avenue de la belle Province 39 1420 Braine-l’Alleud NEW MTB SRL Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l’Alleud ORANGE BELGIUM NV Avenue de la belle Province 25 1420 Braine-l’Alleud Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l’Alleud CASA INTERNATIONAL NV 1995 - 2017 14.788.623,08 8.182.208,74 0,93 8.493,00 935.719,96 15.182.027,53 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Avenue Reine Astrid 4/6 1300 Wavre BBK EXPANSION BV Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre BIBLIOPOLIS SPRL Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre BIBLIOPOLIS SPRL Rue des Carabiniers 0 1300 Wavre Rue du Bosquet 10 en 10A 1370 Jodoigne MD SPORT SA Brusselsestw 551 1410 Waterloo RMH POOL WATERLOO SRL Grand Route 49 1435 Corbais CHAUSSURES MANIET SA 2007 - 2016 8.727.292,08 5.525.504,80 0,98 5.757,00 690.022,61 10.291.064,37 Nivelles Av. de Centenaire 40 1400 Nivelles BRICO BELGIUM NV Rue du Tienne à deux vallées 3 1400 Nivelles ALDI REAL ESTATE NV Ch. de Namur 55C 1400 Nivelles BASIC FIT BELGIË BVBA Ch. de Namur 55D 1400 Nivelles SND SA Ch. de Namur 55A 1400 Nivelles JOUETS BROZE SA Ch. de Namur 55B 1400 Nivelles MENATAM SA Ch. de Namur 0 1400 Nivelles FNAC VANDEN BORRE NV 2010 - 2015 17.976.799,06 9.333.947,41 1,00 9.725,00 1.239.889,68 14.561.786,65 Brusse l Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Jerusalemstraat 48-50 1030 Schaarbeek ALDI CARGOVIL-ZEMST NV 1998 754.914,86 806.222,10 1,00 840,00 106.932,24 277.342,41 151 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Brabant flamand Halle Edingsesteenweg 75 1500 Halle COLIM CVBA Edingensesteenweg 75 1500 Halle ACTION BELGIUM BV Bergensesteenweg 162 1500 Halle AVEVE NV Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle MAXI ZOO BELGIUM BVBA Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle Bergensestw. 460 1600 Sint-Pieters-Leeuw CHALET CENTER NV 2007 - 2023 9.209.246,84 7.297.269,78 0,85 7.603,00 530.336,56 6.267.977,85 Leuven-Oost Tiensesteenweg 410 3360 Korbeek-Lo LOVANIX BVBA Tiensesteenweg 370 3360 Korbeek-Lo TEGEL CONCEPT BVBA Tiensesteenweg 393 3360 Korbeek-Lo CURATOREN FUN BELGIUM Tiensesteenweg 1B 3360 Korbeek-Lo MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek MODEMAKERS FASHION NV Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek FABRIMODE NV Ridderstraat 10 3360 Bierbeek LEEN BAKKER BELGIE Ridderstraat 12 3360 Bierbeek JUNTOO OOST-VLAANDEREN EN BRABANT NV Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek ACTION BELGIUM BV Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek L.TORFS NV 2009 -2019 23.824.855,41 10.558.630,14 1,00 11.001,00 1.782.024,62 20.263.146,41 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Humaniteitslaan 10 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ATLANTIS SRL Humaniteitslaan 12 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ONZA BV Verlengde Stallestr. 200 1620 Drogenbos RETAIL CONCEPTS NV Verlengde Stallestr. 219 1620 Drogenbos FNAC VANDEN BORRE NV Waterloosesteenweg 39 1640 Sint-Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse CEMEPRO SPRL Ninoofsesteenweg 385 1700 Dilbeek FABRIMODE NV Assesteenweg 66 1740 Ternat LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde ACTION BELGIUM BV Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde DEVOTEC BVBA Goudbloemstraat 2 1800 Vilvoorde RESIDENTIËLE HUURDER Goudbloemstraat 4 1800 Vilvoorde RESIDENTIËLE HUURDER Waardbeekdreef 6 1850 Grimbergen VAN HAREN SCHOENEN BVBA Brusselsesteenweg 4 3020 Herent JBC NV Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse ALDI CARGOVIL-ZEMST NV Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse AVA PAPIERWAREN NV Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse KREFEL NV Herseltsesteenweg 74/76 3200 Aarschot E5 FASHION NV Leuvenselaan 497 3300 Tienen ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV Leuvenselaan 483 3300 Tienen E5 FASHION NV 1992 - 2017 45.442.333,04 22.560.117,97 1,00 23.413,00 3.360.218,09 35.793.669,56 Kampenhout Mechelsestw. 44 1910 Kampenhout EURO SHOE GROUP NV Mechelsestw. 46 1910 Kampenhout FABRIMODE NV Mechelsestw. 93 1910 Kampenhout NORDEX NV Mechelsestw. 93 1910 Kampenhout STANDAARD BOEKHANDEL NV Mechelsestw. 89 B 1910 Kampenhout ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Mechelsestw. 91 1910 Kampenhout CASA INTERNATIONAL NV Mechelsestw. 89 1910 Kampenhout SWISS SENSE BVBA Mechelsestw. 91 1910 Kampenhout DRINKS SUPPLY BV Mechelsestw. 50 1910 Kampenhout MODEMAKERS FASHION NV 2000 - 2019 11.820.907,32 5.413.205,49 0,1 5.640,00 802.057,13 4.871.727,48 152 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Brabant flamand Sint-Joris- Winge Gouden Kruispunt 69 3390 Tielt-Winge MODEMAKERS FASHION NV Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge RETAIL CONCEPTS NV Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge NOLMANS TOYCHAMP Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge VAN HAREN SCHOENEN BVBA Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge LEEN BAKKER BELGIE Gouden Kruispunt 49 3390 Tielt-Winge L&L RETAIL BELGIUM SA Gouden Kruispunt 49 3390 Tielt-Winge DAMART TSD NV 1988 - 2022 24.508.810,43 9.466.295,15 1,00 9.862,90 938.057,28 19.345.416,80 Zaventem Leuvensesteenweg 385 1930 Zaventem CARPETLAND NV Leuvensesteenweg 387 1930 Zaventem VONIKA BVBA Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem VONIKA BVBA Leuvensesteenweg 383 1930 Zaventem QUESTO 1898 BV Leuvensesteenweg 381 1930 Zaventem CARY AUTOGLASS NV Leuvensesteenweg 377 1930 Zaventem A&CC CLEAN BV Leuvensesteenweg 389 1930 Zaventem CARPETLAND NV Leuvensesteenweg 379 1930 Zaventem WE GREEN ENERGY SRL Leuvensesteenweg 413 1930 Zaventem E5 FASHION NV Leuvensestw. 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe COOLBLUE BELGIË NV Leuvensestw. 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe BEDDEN EN MATRASSEN BV Jozef Van Damstraat 3C 1932 Sint-Stevens-Woluwe ANISERCO NV Jozef Van Damstraat 5B 1932 Sint-Stevens-Woluwe COLIM CVBA Jozef Van Damstraat 5A 1932 Sint-Stevens-Woluwe ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Jozef Van Damstraat 5 1932 Sint-Stevens-Woluwe KRUIDVAT BVBA Leuvensesteenweg 350, + 350 1932 Sint-Stevens-Woluwe HUBO BELGIE NV 1993 - 2017 22.800.430,45 15.918.113,81 1,00 16.585,00 1.653.085,79 20.029.655,75 Hainaut Aiseau- Presles Rue du Campinaire 72 6250 Aiseau-Presles OMEGA NV Rue du Campinaire 74 6250 Aiseau-Presles RSDECO NV Rue du Campinaire 76 6250 Aiseau-Presles AVEVE NV Rue du Campinaire 78 6250 Aiseau-Presles WIBRA BELGIE BV Rue du Campinaire 80 6250 Aiseau-Presles ALDI GEMBLOUX SA Rue du Campinaire 82 6250 Aiseau-Presles DELIALIOGLU ABDUSSELAM 2009 - 2011 11.682.698,81 7.852.987,15 1,00 8.182,00 865.200,46 11.444.735,05 Ath Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath EURO SHOE GROUP NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath KRUIDVAT BVBA Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath COLRUYT FOOD RETAIL NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath RENOUARD MANON Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath PP ATH Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ELECTRO AV NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ACTION BELGIUM BV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ALKEN MAES NV Chaussée de Bruxelles 60 7800 Ath RNA STORE SRL Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath LLOYDSPHARMA GROUP SA 1997 - 2018 12.760.956,49 7.049.644,43 0,95 7.345,00 858.430,80 9.808.485,55 Erquelinnes Route de Mons 276 6560 Erquelinnes SND SA Route de Mons 260 6560 Erquelinnes YMB SRL 2010 - 2019 2.487.571,73 2.142.247,29 1,00 2.232,00 212.457,11 2.865.829,12 153 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Hainaut Frameries Route Nationale 0 7080 Frameries ACTION BELGIUM BV Route Nationale 0 7080 Frameries FABRIMODE NV Route Nationale 0 7080 Frameries Route Nationale 0 7080 Frameries NIMA GESTION SRL Route Nationale 0 7080 Frameries EURO SHOE GROUP NV Route Nationale 0 7080 Frameries ANISERCO NV Route Nationale 11 7080 Frameries WILLEMS NV Route Nationale 0 7080 Frameries X²O WALLONIË NV Route Nationale 0 7080 Frameries DISTRILED TOURNAI SPRL Route Nationale 0 7080 Frameries SND SA Route Nationale 0 7080 Frameries ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Route Nationale 0 7080 Frameries KRUIDVAT BVBA Route Nationale 0 7080 Frameries RUBEN.G SPRL Route Nationale 0 7080 Frameries ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA 1993 - 2018 22.762.990,25 14.317.160,76 0,90 14.917,00 1.489.902,04 22.004.909,12 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Route de Philippeville 402/422 6010 Couillet MK MEUBLES Route Nationale 5 6041 Gosselies ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA Chaussée Impériale 55 6060 Gilly WIBRA BELGIE BV Chaussée Impériale 55A 6060 Gilly MEGA STORE SPRL Chaussée Impériale 55 6060 Gilly KRUIDVAT BVBA Rue de la Persévérance 7-9 6061 Montignies-sur-Sambre BASIC FIT BELGIË BVBA Rue de Leernes 2 6140 Fontaine-l’Evêque COLIM CVBA Chaussée de Mons 322 6150 Anderlues FLORIN’STORE SA Chaussée de Mons 324 6150 Anderlues JBC NV Rue Dewiest 86 6180 Courcelles DFA1 BVBA Rue Dewiest 0 6180 Courcelles ORANGE BELGIUM NV Rue de Bertransart 0 6280 Gerpinnes DISTRILED CENTRE BVBA Avenue Wilson 421 7012 Jemappes NIKE RETAIL BV Avenue Wilson 421 7012 Jemappes CHAUSSEA BRT BV Avenue Wilson 421 7012 Jemappes BASIC FIT BELGIË BVBA Chaussee de Roeulx 353 7060 Soignies Chaussee de Roeulx 351 7060 Soignies AVEVE NV Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière CHAUSSEA BRT BV Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA route de Mons 0 7390 Quaregnon NEW MTB SRL route de Mons 0 7390 Quaregnon route de Mons 107 7390 Quaregnon CHALET CENTER NV route de Mons 0 7390 Quaregnon MC DONALD’S BELGIUM INC route de Mons 0 7390 Quaregnon JCDECAUX BILLBOARD SA Route de Mons 124 7390 Wasmuel BASSANI SRL 1990 - 2022 33.238.204,31 23.495.616,41 0,93 24.480,00 2.443.803,78 29.346.453,54 Leuze-en- Hainaut Rue de l’Artisanat 3 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BV Rue de l’Artisanat 5 bus A 7900 Leuze-en-Hainaut JYSK BVBA Rue de l’Artisanat 5 7900 Leuze-en-Hainaut JD OPTIMAL SRL 2012 3.457.689,57 2.927.354,04 1,00 3.050,00 272.612,57 4.229.634,61 154 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Hainaut Mons Place des Grands Pres 1 7000 Mons KREFEL NV Place des Grands Pres 0 7000 Mons MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL Place des Grands Pres 0 7000 Mons EVA AMEUBLEMENTS SPRL Place des Grands Pres 0 7000 Mons BDO DISTRIBUTION SA Place des Grands Pres 0 7000 Mons MONSPORTS SCRL Place des Grands Pres 0 7000 Mons RETAIL CONCEPTS NV Place des Grands Pres 0 7000 Mons M CREATION SRL 1999 -2016 27.068.276,44 11.305.345,34 1,00 11.779,00 1.999.289,66 27.903.672,56 Mouscron Rue de la Liesse 96 7700 Moeskroen EXCEL-CASH SA Rue de la Liesse 92 7700 Moeskroen LIDL BELGIUM Rue de la Liesse 94 7700 Moeskroen MHB OPTIQUE SA 1980 - 2016 5.356.630,21 2.603.905,41 1,00 2.713,00 412.246,08 5.274.045,81 Péruwelz rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz FABRIMODE NV rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz ACTION BELGIUM BV 2014 - 2016 2.539.337,03 1.670.031,49 1,00 1.740,00 192.285,36 2.147.463,09 Tournai rue des Roselières 10 7503 Froyennes CHAUSSURES MANIET SA rue des Roselières 14 7503 Froyennes LEEN BAKKER BELGIE Rue de Maire 13a 7503 Froyennes ANISERCO NV Rue de Maire 18 E 7503 Froyennes NEW MTB SRL Rue de Maire 13 c 7503 Froyennes CARGLASS NV Rue de Maire 13 D 7503 Froyennes AU COIN DU FEU SPRL R. de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes DI SA R. de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes ORANGE BELGIUM NV Rue des Rosselières 13 7503 Froyennes GRAND OPTICIENS BELGIUM SA Rue des Rosselières 14 7503 Froyennes MENATAM SA Rue des Rosselières 15 7503 Froyennes CAPRERA BV R. des Rosselières Oct-14 7503 Froyennes LUDORAMA SRL 1987 - 2023 14.106.858,48 8.449.015,63 1,00 8.803,00 1.083.152,04 11.231.074,01 Liège Edge of Town Blv. Raymond Poincaré 26 4000 Liège X²O WALLONIË NV Blv. Raymond Poincaré 20 4000 Liège LAMBRECHTS NV Blv. Raymond Poincaré 22 4000 Liège W4D NV Blv. Raymond Poincaré 105 4000 Liège KREFEL NV Blv. Raymond Poincaré 103 4000 Liège TERRE ASBL Blv. Raymond Poincaré # 4000 Liège BURGER BRANDS BELGIUM NV Boulevard Froidmont 21 4000 Liège LEEN BAKKER BELGIE Boulevard Froidmont 13/15 4000 Liège BURO MARKET NV Boulevard Cuivre et Zinc 21 4000 Liège ANISERCO NV Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège DISCUS SPRL Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège ZANIMO SRL Boulevard Cuivre et Zinc 17 4000 Liège ALDA CREATIONS SRL Boulevard Froidmont 23 4000 Liège ALDI VAUX-SUR-SURE SA Boulevard Froidmont 17 4000 Liège DISTRILED LIEGE SPRL 2001 - 2021 20.821.731,08 12.991.713,37 1,00 13.536,00 1.598.868,96 17.034.130,93 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen 3D MANAGEMENT SPRL Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen ANISERCO NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CHAUSSEA BRT BV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen C&A BELGIË - CCRES3 - CV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CP RETAIL SA Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen EURO SHOE GROUP NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen JBC NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CASA INTERNATIONAL NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen PRO-DUO NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen VERITAS NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CCB MODE SA 2003 - 2007 13.823.041,64 8.162.054,16 1,00 8.504,00 1.004.718,26 9.361.994,08 155 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Liège Blegny- Barchon Champs de Tignée 14 4671 Barchon LES PERES NOIRS SA Champs de Tignée 14 4671 Barchon OPTIC BARCHON SCRL Champs de Tignée 14 4671 Barchon CHAUD DIFFUSION SPRL Rue Champs de Tignée 26/04 4671 Barchon SAKER-GRECO Rue Champs de Tignée 22 4671 Barchon BRICOBA SA Rue Champs de Tignée 26/1 4671 Barchon MALIK COIFFURE SRL Rue Champs de Tignée 24 4671 Barchon LES BOUCHERS DOUBLES SPRL Rue Champs de Tignée 24/11 4671 Barchon YE ZHIYI Rue Champs de Tignée 20/01 4671 Barchon L’ECONOMIE POPULAIRE SCA (E.P.C.) Rue Champs de Tignée 26/03 4671 Barchon LA GLISSE SCRL Rue Champs de Tignée 20/02 4671 Barchon 3D MANAGEMENT SPRL Rue Champs de Tignée 30 4671 Barchon SOLISACO SRL Rue Champs de Tignée 32 4671 Barchon DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA Rue Champs de Tignée 20 4671 Barchon LIDL BELGIUM Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon TOP TRADING BVBA Rue Champs de Tignée 34/2 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon PHILIPPE STEVENS SRL 2003 - 2022 20.070.816,48 11.617.276,48 1,00 12.104,00 1.438.418,04 15.636.780,22 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Rue Joseph Demoulin 15 4000 Liège ACTION BELGIUM BV Rue Servais Malaise 29 4030 Grivegnée FERHANOGULLARI SRL Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée KRUIDVAT BVBA Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée ZANIMO SRL rue de Sewage 1 4100 Seraing J. DISCOUNT SA Route du Condroz 221 4120 Neupré KO AMUSEMENT 4120 SRL Route du Condroz 221 4120 Neupré DELAIDENNE DOMINIQUE Route du Condroz 221 4120 Neupré POINT CARRE SA Route du Condroz 221 4120 Neupré BOUNCE WEAR BVBA Avenue Laboulle 17 4130 Tilff LIDL BELGIUM Chaussée Romaine 244 4300 Waremme POIVRE ET SEL CONCEPT SPRL Chaussée Romaine 244 4300 Waremme REVOLUTION FITNESS SPRL Chaussée Romaine 244 4300 Waremme AL’BINETE WAREMME SPRL Chaussée Romaine 246 4300 Waremme D.V.A.P. SA Rue Joseph Wauters 25A 4500 Huy CHAUSSURES RENE COLLARD SA Avenue du Bosquet 33 4500 Huy BLEU CITRON SPRL rue du Bay-Bonnet 8 4620 Fléron LIDL BELGIUM Boulevard des Anglais 47 4900 Spa EURO SHOE GROUP NV Boulevard des Anglais 47 4900 Spa ACTION BELGIUM BV 1993 - 2019 17.433.861,90 13.408.266,30 1,00 13.970,00 1.409.150,87 16.408.376,55 Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt AUTO 5 NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt CLUB SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt KREFEL NV Chaussée de Tongres 255 4000 Rocourt MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt BDO DISTRIBUTION SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt CHAUSSEA BRT BV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt C&A BELGIË - CCRES3 - CV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt WELL SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt HEMA BELGIE BV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt ZEB - NATIONALE4 NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt JBC NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt BURGER BRANDS BELGIUM NV 2001 - 2012 31.467.035,83 10.296.627,12 1,00 10.728,00 2.105.324,13 22.409.036,47 156 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Liège Verviers Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers DELIMMO SA Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers ANISERCO NV Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers LEEN BAKKER BELGIE Rue de la Station 8 4800 Verviers DECATHLON BELGIUM NV Rue de la Station 8 4800 Verviers MCDONALD’S RESTAURANTS BELGIUM NV Rue de la Station 8 4800 Verviers SECUREX INTERNATIONAL Rue de la Station 8 4800 Verviers MIAMI SUN SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers CHR VERVIERS EAST BELGIUM SC Rue de la Station 8 4800 Verviers PHARMACIES POPULAIRES SCRL Rue de la Station 8 4800 Verviers COLIM CVBA Rue de la Station 8 4800 Verviers PRO-DUO NV Rue de la Station 8 4800 Verviers ZANIMO SRL Rue de la Station 8 4800 Verviers ELECTRO AV NV Rue de la Station 8 4800 Verviers SND SA Rue de la Station 8 4800 Verviers MENATAM SA Rue de la Station 8 4800 Verviers MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers PARFUMERIE ICI PARIS XL SA Rue de la Station 8 4800 Verviers CHAUSSEA BRT BV Rue de la Station 8 4800 Verviers L&L RETAIL BELGIUM SA Rue de la Station 8 4800 Verviers 3D MANAGEMENT SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers JBC NV Rue de la Station 8 4800 Verviers DELIMMO SA Rue de la Station 8 4800 Verviers CRESCEND HOME (IXINA VERVIERS) SA Rue de la Station 8 4800 Verviers MAXI ZOO BELGIUM BVBA Rue de la Station 8 4800 Verviers PAPETERIE.BE SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers KRUIDVAT BVBA Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers BDO DISTRIBUTION SA Rue Fernand Houget 2 4800 Verviers DIABOLO BV Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers Rue Fernand Houget 6 4800 Verviers RÉGIE DES BÂTIMENTS Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers 1998 - 2019 59.723.720,61 31.496.443,96 0,92 30.960,00 4.070.288,29 48.490.202,59 Herstal rue des Naiveux 44 4040 Herstal HOME KITCHENS SPRL rue des Naiveux 40 4040 Herstal L&L RETAIL BELGIUM SA Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal KRUIDVAT BVBA Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal TAO BELGIQUE SA Rue des Naiveux 20 4040 Herstal FNAC VANDEN BORRE NV Rue Pierre Joseph Antoine 110 4040 Herstal MIDYAT MARKET SRL Rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal JCDECAUX BILLBOARD SA Rue Pierre Joseph Antoine 116 4040 Herstal AVA PAPIERWAREN NV rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal BELGIAN POSTERS NV 2001 - 2018 9.092.041,38 5.228.935,92 1,00 5.448,00 797.449,09 5.894.386,26 Hognoul Porte de Liège 7 4342 Hognoul JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Porte de Liège 7 4342 Hognoul POLTRONESOFA BELGIUM SA Porte de Liège 7 4342 Hognoul LEEN BAKKER BELGIE Porte de Liège 7 4342 Hognoul X²O WALLONIË NV 2021 15.508.269,98 5.443.928,88 1,00 5.672,00 990.415,59 9.819.680,29 157 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Limbourg Genk- Hasseltweg Wilde Kastanjelaan 1 bus 1 3600 Genk MEVLANA SLAGERIJ BVBA Hasseltweg 97 3600 Genk GROEP BOSSUYT BELGIE NV Hasseltweg 99 3600 Genk FABRIMODE NV Hasseltweg 101 3600 Genk MEDINA NV Hasseltweg 103 3600 Genk L&L RETAIL BELGIUM SA Hasseltweg 105-107 3600 Genk SWISS SENSE BVBA Hasseltweg 97/107 3600 Genk RSA WOONOPLOSSINGEN BV Hasseltweg 183 3600 Genk CHALET CENTER NV Wilde Kastanjelaan 5 3600 Genk ALDI REAL ESTATE NV Hasseltweg 111 3600 Genk VAN BEUREN INTERIORS BVBA Hasseltweg 113 3600 Genk KVIK Hasseltweg 115 3600 Genk SLEEP DESIGN NV Hasseltweg 76 bus 1 3600 Genk TOYCHAMP BELGIUM NV Hasseltweg 76 bus 2 3600 Genk SEATS AND SOFAS NV 2005 - 2016 21.958.611,43 13.844.963,04 1,00 14.425,00 1.498.701,30 18.533.026,23 Beringen Koolmijnlaan 193 3580 Beringen BRICO BELGIUM NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen BRICO BELGIUM NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen ALBERT HEIJN BELGIË NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen MAXI ZOO BELGIUM BVBA Koolmijnlaan 193 3580 Beringen CHAUSSEA BRT BV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen MEDINA NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen L&L RETAIL BELGIUM SA Koolmijnlaan 193 3580 Beringen ZEB - BELLACOOLA NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen H&M HENNES & MAURITZ SA Koolmijnlaan 193 3580 Beringen FABRIMODE NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen C&A BELGIË - CCRES3 - CV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen AVA PAPIERWAREN NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen FNAC VANDEN BORRE NV 2009 -2022 34.534.930,68 16.927.784,71 1,00 17.637,00 2.298.912,16 31.238.040,53 Hasselt Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV 2017 - 2019 16.202.071,31 5.530.299,70 1,00 5.762,00 1.085.821,73 15.270.201,93 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Genkersteenweg 160 3500 Hasselt JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV Meylandtlaan 171 3550 Heusden-Zolder LIDL BELGIUM Koninginnelaan 125 3630 Maasmechelen ALI BABA MAASLAND NV Koninginnelaan 127 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION BVBA 2012 - 2016 6.640.252,60 4.526.364,63 1,00 4.716,00 503.765,52 6.560.122,96 Lanaken Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken XMARKET BV Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken E5 FASHION NV Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken WIBRA BELGIE BV Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken TOYCHAMP BELGIUM NV 2005 - 2017 5.176.713,12 3.983.128,50 1,00 4.150,00 352.392,03 5.409.338,85 158 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Limbourg Tongeren Luikersteenweg 151 bus 6 3700 Tongeren JBC NV Luikersteenweg 151 bus 8 3700 Tongeren L.TORFS NV Luikersteenweg 151 bus 10 3700 Tongeren ALLWICO BV Luikersteenweg 151 bus 12 3700 Tongeren PRO-DUO NV Luikersteenweg 151 bus 14 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV Luikersteenweg 151 bus 16 3700 Tongeren KLEDING VOSSEN NV Luikersteenweg 151 bus 18 3700 Tongeren FNAC VANDEN BORRE NV Luikersteenweg 151 bus 2 3700 Tongeren ZEB - MONASHEE BV Luikersteenweg 151 bus 4 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV Luikersteenweg 151 bus 1 3700 Tongeren COLIM CVBA Luikersteenweg 151 bus 3 3700 Tongeren FABRIMODE NV Luikersteenweg 151 bus 5 3700 Tongeren KRUIDVAT BVBA Luikersteenweg 151 bus 7 3700 Tongeren E5 FASHION NV Luikersteenweg 151 bus 9 3700 Tongeren TEDI DISTRIBUTION SRL Luikersteenweg 151 bus 11 3700 Tongeren AUVA NV Luikersteenweg 151 bus 13 3700 Tongeren ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV Luikersteenweg 151 bus 15 3700 Tongeren BIG BAZAR NV Luikersteenweg 151 bus 17 3700 Tongeren MEGA OUTLET BVBA Luikersteenweg 151 bus 19 3700 Tongeren JOETRON BV Luikersteenweg 151 bus 21 3700 Tongeren ALBERT HEIJN BELGIË NV Luikersteenweg 151 bus 23 3700 Tongeren ZOLI99 ONE BV Luikersteenweg 151 bus 25 3700 Tongeren ACTION BELGIUM BV Luikersteenweg 151 bus 27 3700 Tongeren MAXI ZOO BELGIUM BVBA Luikersteenweg 151 bus 29 3700 Tongeren LIDL BELGIUM Luikersteenweg 151 bus 33 3700 Tongeren SUWENCY BV Luikersteenweg 151 bus 35 3700 Tongeren LYZ HOME BV Luikersteenweg 151 bus 37 3700 Tongeren GROEP L.B.M. BVBA 2007 - 2012 39.643.610,92 29.854.267,95 1,00 31.105,00 2.917.400,03 39.660.057,43 Luxembourg Arlon Rue de Grass 0 6700 Sterpenich SIGNIFY BELGIUM NV Rue de Grass 0 6700 Sterpenich MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL Rue de Grass 0 6700 Sterpenich IMPERMO - STULTJENS SA Rue de Grass 0 6700 Sterpenich EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Rue de Grass 0 6700 Sterpenich ARLONSPORTS SCRL Rue de Grass 0 6700 Sterpenich X²O WALLONIË NV 2018 23.071.637,56 10.675.724,27 1,00 11.123,00 1.597.190,67 20.766.628,40 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres rue de la Vallée 104 6780 Messancy I.L.I.S. SA Rue de la Ferme 108 6780 Messancy BDO DISTRIBUTION SA rue de la Vallée 100 6780 Messancy MAKE SPRL Rue de la Vallée 100-108 6780 Messancy BLUE VISION MESSANCY SRL rue de la Vallée 106 6780 Messancy YASIM-NAZAR (MALINKA) Rue de la Vallée 106 6780 Messancy QUALITY MEAT RENMANS SA rue de Neufchâteau 5 6800 Libramont-Chevigny BBK EXPANSION BV Rue de la Girafe 21 6830 Bouillon OMEGA NV Rue de la Girafe 25 6830 Bouillon BPOST SA 1995 - 2010 7.918.158,57 8.225.384,95 1,00 8.570,00 702.310,43 9.387.901,59 159 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Luxembourg Libramont Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont BURGER BRANDS BELGIUM NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont MONDIAL EXPRESS SCRL Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont H&M HENNES & MAURITZ SA Rue du Neufchâteau 8 6800 Libramont POINT CARRE SA Rue de Libin 2a 6800 Libramont BRICO ARDENNE SPRL Rue de Libin 2 6800 Libramont KREFEL NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont JBC NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont APRIL BEAUTY BELGIUM SA Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont VERITAS NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont AVA PAPIERWAREN NV Avenue de Bouillon 139 6800 Libramont DISTRILED MARCHE SPRL Avenue de Bouillon 139c 6800 Libramont CASA INTERNATIONAL NV Avenue de Bouillon 139b 6800 Libramont COMING MANAGEMENT SRL 1997 - 2020 23.578.555,82 14.150.157,60 1,00 14.743,00 1.682.227,44 22.033.021,93 Marche-en- Famenne Av. de France 40 6900 Marche-en-Famenne IMPERMO - STULTJENS SA Av. de France 44 6900 Marche-en-Famenne I X I DISTRIBUTION SA Av. de France 38 6900 Marche-en-Famenne C&A BELGIË - CCRES3 - CV Av. de France 42 6900 Marche-en-Famenne BBK EXPANSION BV Av. de France 32 6900 Marche-en-Famenne LEEN BAKKER BELGIE Av. de France 34 6900 Marche-en-Famenne JMBA SPRL Av. de France 36 6900 Marche-en-Famenne CASA INTERNATIONAL NV Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne H&M HENNES & MAURITZ SA Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne HEMA BELGIE BV Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne MT - MONDIAL TEXTILES SA Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne ELECTRO AV NV Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne FOLLOW UP SPRL Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne CIVADIS SA Rue du Parc Industriel 13 6900 Marche-en-Famenne HUBO BELGIE NV 1997 - 2016 24.086.959,03 13.996.591,49 1,00 14.583,00 1.728.108,79 17.539.459,16 Namur Dinant Tienne de l’Europe / Rue Saint Jacq 0 5500 Dinant Tienne de l’Europe 12C 5500 Dinant ELECTRO AV NV Tienne de l’Europe 5 5500 Dinant Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant CP RETAIL SA Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant PARÉE PIERRE Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant NMD SPRL Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant C&A BELGIË - CCRES3 - CV 1999 - 2017 5.562.769,53 5.115.671,15 0,64 5.330,00 232.124,72 6.651.526,01 Gembloux Campagne d’Enée 0 5030 Gembloux MENATAM SA Campagne d’Enée 11 5030 Gembloux KREFEL NV Campagne d’Enée 2 5030 Gembloux AVA PAPIERWAREN NV Campagne d’Enée 10 5030 Gembloux AUGEM SPRL Campagne d’Enée 8 5030 Gembloux ELECTRO AV NV Campagne d’Enée 7 5030 Gembloux KRUIDVAT BVBA Campagne d’Enée 1 5030 Gembloux FLORIN’STORE SA Campagne d’Enée 0 5030 Gembloux DISTRILED CENTRE BVBA Campagne d’Enée 5 5030 Gembloux LIDL BELGIUM Chaussée de Wavre 42B 5030 Gembloux CHALET CENTER NV 2009 - 2014 15.246.548,75 8.481.664,23 1,00 8.837,00 1.131.479,53 12.841.473,50 160 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Namur Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Ancien Rivage 73 5020 Malonne ANISERCO NV Chaussée de Liège 539 5100 Jambes BRICO PLAN-IT NV Rue de la Papeterie 19 5300 Andenne NEW MTB SRL Avenue de la Belle Mine 24 5300 Andenne FNAC VANDEN BORRE NV 2001 - 2021 26.887.459,04 16.664.802,72 1,00 17.363,00 1.612.635,75 23.601.625,86 Philippeville Rue de Neuville 2 5600 Philippeville EURO SHOE GROUP NV rue de Neuville 0 5600 Philippeville C&A BELGIË - CCRES3 - CV rue de Neuville 0 5600 Philippeville ALDI GEMBLOUX SA 2004 - 2008 4.804.100,81 2.817.938,19 1,00 2.936,00 355.471,97 349.130,69 Sambreville Rue Baty des Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BV Rue Baty des Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BV rue Baty des Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre BRICO BELGIUM NV rue Baty des Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre BDO DISTRIBUTION SA Rue Baty des Puissances 12 5190 Jemeppe-sur-Sambre NEW MTB SRL Rue Baty des Puissances 0 5190 Jemeppe-sur-Sambre PING AN 168 SPRL Rue Baty des Puissances 27 5190 Jemeppe-sur-Sambre BAVAROIS CONCEPT SPRL Rue Baty des Puissances 10 5190Jemeppe-sur-Sambre DEV & DESIGN 400 SRL 1997 - 2018 8.257.964,27 6.163.761,37 1,00 6.422,00 611.483,03 6.102.014,88 Fosses- La-Ville Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PARFUMERIE ICI PARIS XL SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville JBC NV Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville POINT CARRE SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville CHAUSSURES MANIET SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville VIDIEL SRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HELGA CHANTRAINE SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HUNKEMÖLLER BELGIUM NV Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville ACTION BELGIUM BV Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HELGA CHANTRAINE SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville ASSIST P.C. SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville SPV FAMILY SPRL Rue du Cimetière 7 5070 Fosses-la-Ville FASTORE OUTLET SRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PHARMACIE GRAF-LESOYE SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville O Q.G SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville JOUETS BROZE SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville STOCK FOSSES SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HELGA CHANTRAINE SPRL Rue du Cimetière 7 5070 Fosses-la-Ville PRESS SHOP AND MORE SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville ANISERCO NV Rue du Cimetière 3A 5070 Fosses-la-Ville PROXI SHOP SRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville JUST ET OLI SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville IMPERIAL BIJOUX SPRL Rue du Cimetière 3F 5070 Fosses-la-Ville CROQ’IN STOCK SCRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PREVITI M. & C. SCRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PROXI SHOP SRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville FAVRESSE MARIE-HÉLÈNE Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville VIAGOS SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville SERVAIS ALAIN 1993 - 2014 30.620.419,24 15.298.764,66 1,00 15.939,70 2.044.549,27 29.540.721,58 161 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Namur Namen- Noord rue de Sardanson 4 5004 Bouge BE OTS BV rue de Sardanson 4 5004 Bouge CCB CORPORATE SPRL rue de Sardanson 2 5004 Bouge 2 HB ANS SPRL Chaussée de Louvain 261 5004 Bouge C&A BELGIË - CCRES3 - CV Chaussée de Louvain 257 5004 Bouge MESTDAGH SA rue Louis Albert 7 5020 Champion GESTEC ORTHOPEDIE SRL rue Louis Albert 5 5020 Champion JBC NV rue Louis Albert 3 5020 Champion CHAUSSURES LACHAPELLE SA Rue Louis Albert 5-70 5020 Champion ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Chaussée de Louvain 562 5020 Champion ALDI GEMBLOUX SA Chaussée de Louvain 564 5020 Champion MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL Chaussée de Louvain 564B 5020 Champion LE FU SPRL Rue Louis Albert 6A 5020 Champion SND SA Rue Louis Albert 6 5020 Champion GROUP THYS NV 2000 - 2024 26.039.233,15 14.267.278,35 1,00 14.865,00 1.933.359,81 19.495.862,25 Namen-Zuid Av. du Prince de Liege 115 5100 Jambes FNAC VANDEN BORRE NV Av. Prince de Liège 117 5100 Jambes Chaussée de Liege 519 5100 Jambes BURGER BRANDS BELGIUM NV Av. Prince de Liège 114/120 5100 Jambes X²O WALLONIË NV Chaussée de Marche 570 5101 Erpent KREFEL NV Chaussée de Marche 586 5101 Erpent LOVIC SA 1997 - 2018 14.037.816,46 5.051.367,23 0,90 5.263,00 822.220,45 13.148.684,51 Flandres-Orientale Dendermon- de-Mechel- sestwg Mechelsestw. 138 D 9200 Dendermonde Mechelsestw. 138A 9200 Dendermonde LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV Mechelsestw. 138F 9200 Dendermonde LEEN BAKKER BELGIE Mechelsestw. 138E 9200 Dendermonde Mechelsestw. 138C 9200 Dendermonde BASIC FIT BELGIË BVBA Mechelsestw. 51 9200 Dendermonde KREFEL NV Oude Vest 70 9200 Dendermonde KRUIDVAT BVBA Mechelsestw. 35 9200 Dendermonde DATOS NV Mechelsestw. 144 9200 Dendermonde MYCOR NV 1991 - 2023 21.208.038,46 13.328.156,59 0,92 13.886,56 1.091.699,84 9.573.914,13 Eeklo Stationsstraat 76 9900 Eeklo Stationstraat 82R 9900 Eeklo DAMART TSD NV Stationstraat 82P 9900 Eeklo HUNKEMÖLLER BELGIUM NV Stationstraat 82O 9900 Eeklo HANS ANDERS BELGIE BVBA Stationstraat 82N - Krüg 9900 Eeklo L&L RETAIL BELGIUM SA Stationstraat 82M - Krüg 9900 Eeklo ZEB - SOMNIUM NV Stationstraat 82L - Krüg 9900 Eeklo C&A BELGIË - CCRES3 - CV Stationstraat 82D - Krüg 9900 Eeklo ZEB - SAVERMO NV Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo L.TORFS NV Stationstraat 82H - Krüg 9900 Eeklo HEMA BELGIE BV Stationstraat 82G - Krüg 9900 Eeklo FNAC VANDEN BORRE NV Stationstraat 82F - Krüg 9900 Eeklo JBC NV Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo ALLWICO BV Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo SPORTSCHOOL DE POORTER CVBA Stationstraat 82C - Krüg 9900 Eeklo LIDL BELGIUM Stationstraat 82A - Krüg 9900 Eeklo ELECTRO AV NV Stationstraat 80 9900 Eeklo TIJDLOOS BVBA 1998 - 2005 26.359.084,52 11.708.456,41 0,98 12.199,00 1.667.664,78 21.273.470,00 162 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Flandres-Orientale Gent-Zuid Kortrijksesteenweg 1178 9051 Sint-Denijs-Westrem Wallenkensstraat 28 9051 Sint-Denijs-Westrem MATOXI BV Wallenkensstraat 24 9051 Sint-Denijs-Westrem L.TORFS NV Wallenkensstraat 26 9051 Sint-Denijs-Westrem ZEB - WAMO BV Kortrijksesteenweg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem RETAIL CONCEPTS NV Kortrijksesteenweg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem SIGNIFY BELGIUM NV Kortrijksesteenweg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem Kortrijksesteenweg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem GDW-GENT BV Kortrijksesteenweg 1200 9051 Sint-Denijs-Westrem FNAC VANDEN BORRE NV Kortrijksesteenweg 1192B 9051 Sint-Denijs-Westrem KREFEL NV Kortrijksesteenweg 1182A 9051 Sint-Denijs-Westrem SLAAPADVIES BV 2004 - 2022 27.582.737,58 12.156.677,50 1,00 12.666,00 1.524.860,90 18.848.226,63 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Fratersplein 11 9000 Gent LIDL BELGIUM Brusselsesteenweg 660 9050 Gentbrugge Brusselsesteenweg 662 9050 Gentbrugge L.TORFS NV Brusselsesteenweg 658 9050 Gentbrugge ZEB - WAMO BV Maisstraat 3 9060 Zelzate JBC NV Antwerpse Steenweg 71 9080 Lochristi MODEMAKERS FASHION NV Antwerpse Steenweg 73 9080 Lochristi L.TORFS NV Antwerpsesteenweg 84 A 9080 Lochristi DAMART TSD NV Antwerpsesteenweg 84 B 9080 Lochristi MEUBELEN DE ABDIJ BVBA Brusselsesteenweg 75 9090 Melle JBC NV Zelebaan 67 9160 Lokeren VAN HAREN SCHOENEN BVBA Zelebaan 63 9160 Lokeren DAMART TSD NV Zelebaan 67 9160 Lokeren L&L RETAIL BELGIUM SA Zelebaan 69 9160 Lokeren E5 FASHION NV Zelebaan 65 9160 Lokeren FABRIMODE NV Zelebaan 61 9160 Lokeren LEEN BAKKER BELGIE Zelebaan Lot B 0 9160 Lokeren JBC NV Grote Baan 154 9250 Waasmunster LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV Brusselsesteenweg 120 9300 Aalst VAN HAREN SCHOENEN BVBA Gentsesteenweg 442 9300 Aalst CARPETLAND NV Pieter Corneliskaai 16A 9300 Aalst BRICO BELGIUM NV Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove ELAUR BV Steenweg 389 9470 Denderleeuw E5 FASHION NV Steenweg 389 9470 Denderleeuw ALDI ERPE MERE NV Provincieweg 266 9550 Herzele MODEMAKERS FASHION NV Noordlaan 5 9630 Munkzwalm JOE INVEST BV Kortrijksesteenweg 18 9830 Sint-Martens-Latem AMICAU BV 1997 - 2019 47.004.386,50 29.233.232,95 1,00 30.458,00 2.934.112,84 47.240.544,28 163 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Flandres-Orientale Oudenaarde Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde EXTRA VERTES BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde C&A BELGIË - CCRES3 - CV Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde JYSK BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde ACTION BELGIUM BV Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde MAXI ZOO BELGIUM BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde ELECTRO AV NV Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde LIDL BELGIUM Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde KRUIDVAT BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde BPOST SA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde GREENFRUN CVBA 2005 - 2022 9.436.799,61 7.191.693,05 1,00 7.846,00 682.960,61 7.126.125,11 Wetteren Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren BEKINTEX NV Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren RS LOGISTICS BV Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren DE RIJCKE BV Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren KREFEL NV Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV Oosterzelestw. 5 bus 13 9230 Wetteren HEMA BELGIE BV Oosterzelestw. 5 bus 12 A 9230 Wetteren ATITA NV Oosterzelestw. 5 bus 11 9230 Wetteren JBC NV Oosterzelestw. 5 bus 10 9230 Wetteren L.TORFS NV Oosterzelestw. 5 bus 9 9230 Wetteren FNAC VANDEN BORRE NV Oosterzelestw. 5 bus 8 9230 Wetteren SLAAPADVIES BV Oosterzelestw. 5 bus 7 9230 Wetteren SPORTSDIRECT.COM BELGIUM Oosterzelestw. 5 bus 6 A 9230 Wetteren VERITAS NV Oosterzelestw. 5 bus 6 B 9230 Wetteren CAPRERA BV Oosterzelestw. 5 bus 5 9230 Wetteren L&L RETAIL BELGIUM SA Oosterzelestw. 5 bus 4 9230 Wetteren REDISCO BVBA Oosterzelestw. 5 bus 3 9230 Wetteren PARFUMERIE ICI PARIS XL SA Oosterzelestw. 5 bus 2 9230 Wetteren C&A BELGIË - CCRES3 - CV Oosterzelestw. 5 bus 1 9230 Wetteren ZEB - WAMO BV 1996 - 2022 36.870.707,18 21.280.424,25 0,81 23.885,00 2.438.372,00 28.925.768,13 Sint-Niklaas Parklaan 87 9100 Sint-Niklaas ALDI ERPE MERE NV Plezantstraat 268 9100 Sint-Niklaas ALDI REAL ESTATE NV 2002 -2017 6.166.826,60 3.198.016,93 1,00 3.332,00 314.734,85 3.878.778,20 Flandres-Occidentale Brugge- Noord Veemarktstraat 2 8000 Brugge LIDL BELGIUM Veemarktstraat 3 8000 Brugge EURO SHOE GROUP NV Veemarktstraat 4/0001 8000 Brugge ALLWICO BV Veemarktstraat 4/0101 8000 Brugge IDEWE VZW Veemarktstraat 5 8000 Brugge COLIM CVBA Veemarktstraat 6 8000 Brugge LEEN BAKKER BELGIE Veemarktstraat 7 8000 Brugge ACTION BELGIUM BV Veemarktstraat 10 8000 Brugge OMEGA NV Veemarktstraat 11 8000 Brugge MAXI ZOO BELGIUM BVBA Veemarktstraat 12 8000 Brugge KRUIDVAT BVBA Veemarktstraat 13 8000 Brugge ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Sint-Pieterskaai 21 8000 Brugge X²O WEST – EN OOST-VLAANDEREN NV Sint-Pieterskaai 20 8000 Brugge HEMA BELGIE BV Sint-Pieterskaai 20B 8000 Brugge DELIX 88 BVBA 1990 - 2012 25.561.278,33 14.337.316,30 1,00 14.938,00 1.702.170,48 22.241.189,93 164 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Flandres-Occidentale Kortrijk- Noord Ringlaan 32 8500 Kortrijk D. FASHION NV Ringlaan 32 8500 Kortrijk IMETAM BVBA Ringlaan 32 8500 Kortrijk L.TORFS NV Ringlaan 32 8500 Kortrijk DE MAMBO BVBA Ringlaan 11 8520 Kuurne COLIM CVBA Ringlaan 11 8520 Kuurne FNAC VANDEN BORRE NV Ringlaan 8520 Kuurne Ter Ferrants 1 8520 Kuurne EURO SHOE GROUP NV Ter Ferrants 3 8520 Kuurne AVA PAPIERWAREN NV Ter Ferrants 4 8520 Kuurne PREMIUMSTOCK NV Ter Ferrants 2 8520 Kuurne LEEN BAKKER BELGIE 1985 - 2022 16.569.255,31 12.202.751,62 0,97 12.714,00 1.138.786,69 11.007.524,17 Roeselare Brugsestraat 377 8800 Roeselare BRICO BELGIUM NV Brugsesteenweg 508-510 8800 Roeselare MAEBEROEK BV Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363 8800 Roeselare BIG BAZAR NV Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare IMETAM BVBA Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare BELGIAN POSTERS NV Brugsesteenweg 356 B 8800 Roeselare SEATS AND SOFAS NV Brugsesteenweg 356 A 8800 Roeselare OMEGA NV Brugsesteenweg 356 C 8800 Roeselare FNAC VANDEN BORRE NV 1997 - 2019 22.438.055,04 12.344.796,01 1,00 12.862,00 1.649.805,91 16.758.370,98 Magasins de Magasins de périphérie et périphérie et autresautres Maalsesteenweg 166 8310 Sint-Kruis MEUBELEN DE ABDIJ BVBA Maalsesteenweg 255 8310 Sint-Kruis C&A BELGIË - CCRES3 - CV Torhoutsesteenweg 610 8400 Oostende IMETAM BVBA Biezenstraat 16 8430 Middelkerke ACTION BELGIUM BV Koninklijke Baan 228 8670 Koksijde EURO SHOE GROUP NV Frankrijklaan 2 8970 Poperinge OMEGA NV 1995 - 2015 11.936.787,36 7.531.458,11 1,00 7.847,00 894.976,06 11.015.051,80 Sint-Eloois- Vijve Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve AVA PAPIERWAREN NV Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve MEKOWA BVBA Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve MEKOWA BVBA Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve BONCQUET ROBERT BVBA Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve DE KLEINE BASSIN WAREGEM BV 2023 6.675.402,74 4.746.152,70 1,00 4.945,00 461.027,71 4.632.102,95 Distri-Land Distri-Land Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV rue de Naiveux 7, 4040 Herstal MT - MONDIAL TEXTILES SA rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre DO INVEST NV rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre FNAC VANDEN BORRE NV rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu ANISERCO NV rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu CARPETLAND NV rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes DELCAMBE CHAUSSURES SPRL rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes BDO DISTRIBUTION SA Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem CARPETLAND NV Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas CARPETLAND NV 1978 - 1989 21.518.529,89 0,00 0,00 11.298,00 1.595.367,00 0,00 165 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 PAYS-BAS Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Gueldre Apeldoorn Het Rietveld 10 7321 CT Apeldoorn COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV Het Rietveld 14 7321 CT Apeldoorn WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV Het Rietveld 2 7321 CT Apeldoorn KEUKEN & BAD APELDOORN BV Het Rietveld 22 7321 CT Apeldoorn KVIK NL BV Het Rietveld 26 (Gelijk 7321 CT Apeldoorn TOTAALBED BV Het Rietveld 28 (Gelijk 7321 CT Apeldoorn LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV Het Rietveld 32 7321 CT Apeldoorn KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Het Rietveld 28 + 32 (1 7321 CT Apeldoorn WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV Het Rietveld 34 7321 CT Apeldoorn BETER BED BV Het Rietveld 4 7321 CT Apeldoorn CARPET-LAND BV Het Rietveld 40 (1 e Ver 7321 CT Apeldoorn MEUBELWINKEL APELDOORN BV Het Rietveld 38 7321 CT Apeldoorn HET WOONCENTRUM BV Het Rietveld 6 7321 CT Apeldoorn KLUSWIJS BV Het Rietveld 8 7321 CT Apeldoorn HLC WERELD BV Het Rietveld 36 7321 CT Apeldoorn SWISS SENSE BV Het Rietveld 42 7321 CT Apeldoorn BETER BED BV Het Rietveld 44 7321 CT Apeldoorn X2O BADKAMERS BV 2004 - 2020 22.699.997,57 32.964.283,10 1,00 23.939,00 1.886.412,91 16.162.110,58 Duiven Nieuwgraaf 6 6921 RJ Duiven LEEN BAKKER NEDERLAND BV 1986 4.497.208,02 4.131.035,10 1,00 3.000,00 356.157,35 4.551.399,86 Limbourg Heerlen In de Cramer 146 6412 PM Heerlen LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV In de Cramer 146 A 6412 PM Heerlen VAN DEN HEUVEL VERLICHTING / In de Cramer 146 B 6412 PM Heerlen KEUKENKAMPIOEN BV In de Cramer 146 C 6412 PM Heerlen BRUYNZEEL KEUKENS BV In de Cramer 148 6412 PM Heerlen KUCHEN BOULEVARD BV In de Cramer 148 A-B 6412 PM Heerlen NUVA KEUKENS BV In de Cramer 150 6412 PM Heerlen TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV In de Cramer 152 6412 PM Heerlen CARPET-LAND BV In de Cramer 154 6412 PM Heerlen HACO HEERLEN BV In de Cramer 156-158 6412 PM Heerlen LAMP EN LICHT RETAIL BV In de Cramer 160 6412 PM Heerlen HORECA GROEP HEERLEN BV In de Cramer 162 6412 PM Heerlen PRENATAL MOEDER EN KIND BV In de Cramer 164 6412 PM Heerlen PRONTO WONEN HEERLEN BV In de Cramer 166 6412 PM Heerlen BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV In de Cramer 168-176 6412 PM Heerlen GOOSSENS MEUBELEN BV In de Cramer 178 6412 PM Heerlen DMG MEUBELEN BV In de Cramer 180 6412 PM Heerlen BUDGET HOME STORE HEERLEN BV In de Cramer 182 6412 PM Heerlen TRENDHOPPER HEERLEN BV In de Cramer 184 6412 PM Heerlen K&D BV In de Cramer 186-188 6412 PM Heerlen SIJBEN WOONCENTER BV In de Cramer 190 6412 PM Heerlen DMG MEUBELEN BV In de Cramer 168 6412 PM Heerlen X2O BADKAMERS BV In de Cramer 64 6412 PM Heerlen FAST FOOD BOER BIET HEERLEN VOF In de Cramer 66 6412 PM Heerlen LEEN BAKKER NEDERLAND BV In de Cramer 68A 6412 PM Heerlen WOONMEKKA BV In de Cramer 68 6412 PM Heerlen KNIBBELER MEUBEL BV In de Cramer 70 6412 PM Heerlen KWANTUM NEDERLAND BV In de Cramer 74 6412 PM Heerlen SEATS AND SOFAS BV In de Cramer 76 6412 PM Heerlen WOONSQUARE BV In de Cramer 78B 6412 PM Heerlen TUINMEUBELSHOP BV In de Cramer 80 6412 PM Heerlen JYSK BV 166 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Limbourg Heerlen In de Cramer 78 6412 PM Heerlen PETS PLACE RETAIL BV In de Cramer 78C 6412 PM Heerlen SANISALE.COM HEERLEN BV In de Cramer 82 6412 PM Heerlen PRAXIS VASTGOED BV In de Cramer 84 6412 PM Heerlen BUFKES NEDERLAND BV In de Cramer 86-88-90 6412 PM Heerlen BABYPARK KESTEREN BV In de Cramer 92 6412 PM Heerlen CASA NEDERLAND BV In de Cramer 94 - 96 6412 PM Heerlen GORISSEN KEUKENS VOF In de Cramer 96A 6412 PM Heerlen In de Cramer 98 6412 PM Heerlen NEDERLANDS SLAAPCENTRUM BV In de Cramer 98 A + 100 6412 PM Heerlen DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV In de Cramer 100 6412 PM Heerlen SAWIDAY NETHERLANDS BV In de Cramer 102A 6412 PM Heerlen BETER BED BV In de Cramer 104 6412 PM Heerlen BETER BED BV In de Cramer 106 6412 PM Heerlen SWISS SENSE BV In de Cramer 106A 6412 PM Heerlen TEMPUR SEALY BENELUX BV In de Cramer 108 6412 PM Heerlen BLOKKER BV In De Cramer 64-108 6412 PM Heerlen SUNUNITED 3 BV In de Cramer 140 6412 PM Heerlen TUINCENTRUM HEERLEN BV 1991 - 2004 128.205.089,14 96.082.708,99 0,99 81.685,74 9.288.439,20 123.486.934,77 Maastricht Pontonniersweg 19 6219 PK Maastricht BETER BED BV Belvédèrelaan 80 6219 PK Maastricht BETER BED BV Pontonniersweg 17 6219 PK Maastricht CARPET-LAND BV Belvédèrelaan 82 6219 PK Maastricht JYSK BV Belvédèrelaan 86 6219 PK Maastricht KWANTUM NEDERLAND BV Belvédèrelaan 84 6219 PK Maastricht LEEN BAKKER NEDERLAND BV 2020 10.384.397,00 8.414.000,22 1,00 7.878,00 748.654,52 10.068.762,69 Venlo Nijmeegseweg 2 5916 PT Venlo KFC HOLDINGS BV Nijmeegseweg 2A 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 2B 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 2C 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 2D 5916 PT VENLO FLOORINQ BV Nijmeegseweg 4 5916 PT VENLO DE MANDEMAKERS GROEP BV Nijmeegseweg 4A 5916 PT VENLO DE MANDEMAKERS GROEP BV Nijmeegseweg 4B 5916 PT VENLO BEVER BV Nijmeegseweg 4D 5916 PT VENLO HH VENLO BV Nijmeegseweg 4C 5916 PT VENLO TREVO BV Nijmeegseweg 8 5916 PT VENLO SWISS SENSE BV Nijmeegseweg 8 5916 PT VENLO BASIC FIT NEDERLAND BV Nijmeegseweg 8A 5916 PT VENLO TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV Nijmeegseweg 10 5916 PT VENLO JYSK BV Nijmeegseweg 10A 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 12 5916 PT VENLO BETER BED BV Nijmeegseweg 14 5916 PT VENLO CARPET-LAND BV Nijmeegseweg 24 5916 PT VENLO LIDL NEDERLAND GmbH Nijmeegseweg 26 5916 PT VENLO LEENBAKKER NEDERLAND Nijmeegseweg 28A 5916 PT VENLO PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV Nijmeegseweg 28C 5916 PT VENLO DE VERFZAAK VENLO BV Nijmeegseweg # 5916 PT VENLO KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV 1999 33.197.423,36 50.546.462,59 0,82 28.647,63 2.589.304,22 33.005.229,91 167 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Brabant Septontrionale Breda Kruisvoort 30 4814 RZ Breda BETER BED BV Kruisvoort 32 4814 RZ Breda BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV Kruisvoort 34 4814 RZ Breda MAMEHO BV Kruisvoort 38 4814 RZ Breda TRENDHOPPER BREDA BV Kruisvoort 40 4814 RZ Breda KWANTUM NEDERLAND BV Kruisvoort 42 4814 RZ Breda MAMEHO BV Kruisvoort 48 4814 RZ Breda SANISALE.COM BREDA BV Kruisvoort 50 4814 RZ Breda HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Kruisvoort 52 4814 RZ Breda BRUYNZEEL KEUKENS BV Kruisvoort 54B 4814 RZ Breda TEMPUR BENELUX RETAIL BV Kruisvoort 54A 4814 RZ Breda TULP VERKOOP BV Kruisvoort 56 4814 RZ Breda SWISS SENSE BV Kruisvoort 58 4814 RZ Breda DE MANDEMAKERS GROEP BV Kruisvoort 60+62 4814 RZ Breda WOONEXPRESS BV Kruisvoort 44 4814 RZ Breda LAMP EN LICHT RETAIL BV Kruisvoort 46 4814 RZ Breda BRASSERIE KRUISVOORT 46 BV Kruisvoort 86 4814 RZ Breda KVIK NL BV Kruisvoort 88-90 4814 RZ Breda LEEN BAKKER NEDERLAND BV Kruisvoort 82 4814 RZ Breda CARPET-LAND BV Kruisvoort 84 4814 RZ Breda HACO BREDA BV Kruisvoort 80 4814 RZ Breda DMG MEUBELEN BV Kruisvoort 78 4814 RZ Breda HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Kruisvoort 76 4814 RZ Breda PLAZA BREDA BV Kruisvoort 74 4814 RZ Breda HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Kruisvoort 72 4814 RZ Breda SEDERE BV Kruisvoort 70 4814 RZ Breda VLOER HET ZELF BREDA II BV Kruisvoort 0 4814 RZ Breda MCDONALD’S NEDERLAND BV Kruisvoort 68 4814 RZ Breda GRANDO RETAIL BV 1996 - 2019 65.908.003,49 51.106.000,85 1,00 40.090,00 5.171.414,07 62.873.689,55 Den Bosch Goudsmidstr. 5-7 5232 BT s Hertogenbosch HACO DEN BOSCH BV Balkweg 13 5232 BT s Hertogenbosch PRAXIS VASTGOED BV Balkweg 21-23 5232 BT s Hertogenbosch BETER BED BV Balkweg 25-27 5232 BT s Hertogenbosch DMG MEUBELEN BV Balkweg 29 5232 BT s Hertogenbosch BRUYNZEEL KEUKENS BV Balkweg 31 5232 BT s Hertogenbosch VAN DER GARDE BUITENLEVEN BV Balkweg 33 5232 BT s Hertogenbosch CARPET-LAND BV Balkweg 37 5232 BT s Hertogenbosch KWANTUM NEDERLAND BV Balkweg 39 5232 BT s Hertogenbosch Q1 SANITAIR DEN BOSCH BV Balkweg 41 5232 BT s Hertogenbosch SUNFLOWER 2.0 BV Reitscheweg 2 5232 BT s Hertogenbosch ERNES DEN BOSCH BV Reitscheweg 4 5232 BT s Hertogenbosch JYSK BV Reitscheweg 6 5232 BT s Hertogenbosch GOOSSENS MEUBELEN BV Reitscheweg 8 5232 BT s Hertogenbosch HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Reitscheweg 10 5232 BT s Hertogenbosch PRENATAL MOEDER EN KIND BV Reitscheweg 12 5232 BT s Hertogenbosch PRONTO WONEN DEN BOSCH BV Reitscheweg 14 5232 BT s Hertogenbosch BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV Reitscheweg 16 5232 BT s Hertogenbosch LEEN BAKKER NEDERLAND BV Reitscheweg 20 5232 BT s Hertogenbosch COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV Tinnegieterstr. 29 5232 BT s Hertogenbosch SWISS SENSE BV Tinnegieterstr. 25 5232 BT s Hertogenbosch UITGERUST ‘S-HERTOGENBOSCH BV Tinnegieterstr. 27 5232 BT s Hertogenbosch KWIZZLER BV Tinnegieterstr. 2 + 12 5232 BT s Hertogenbosch DE MANDEMAKERS GROEP BV 168 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Brabant Septontrionale Den Bosch Tinnegieterstr. 24 5232 BT s Hertogenbosch EAT FRESH DEN BOSCH BV Tinnegieterstr. 22 5232 BT s Hertogenbosch X2O BADKAMERS BV Tinnegieterstr. 28-32 5232 BT s Hertogenbosch MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV Goudsmidstr. 23 5232 BT s Hertogenbosch CL KEUKENS T.H.O.D.N. KEUKENSALE.COM Goudsmidstr. 11 5232 BT s Hertogenbosch BETER BED BV Goudsmidstr. 23 5232 BT s Hertogenbosch HOEFNAGELS-DE WIT VOF Balkweg 0 5232 BT s Hertogenbosch 1977 - 2017 71.719.820,33 79.763.998,26 1,00 52.992,00 5.525.295,62 69.267.292,17 Zélande Middelburg Mortiereblv. 10 4336 RA Middelburg KWANTUM NEDERLAND BV Mortiereblv. 12 4336 RA Middelburg GOOSSENS MEUBELEN BV Mortiereblv. 14 4336 RA Middelburg LEEN BAKKER NEDERLAND BV Mortiereblv. 16 4336 RA Middelburg PRONTO ZEELAND BV Mortiereblv. 18 4336 RA Middelburg SWISS SENSE BV Mortiereblv. 20 4336 RA Middelburg PROFIJT ZEELAND BV Mortiereblv. 22 4336 RA Middelburg TULP VERKOOP BV Mortiereblv. 24 4336 RA Middelburg DE BADENMAN BV Mortiereblv. 26 4336 RA Middelburg Mortiereblv. 28 4336 RA Middelburg KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Mortiereblv. 30 4336 RA Middelburg BRUYNZEEL KEUKENS BV Mortiereblv. 32 4336 RA Middelburg BETER BED BV Mortiereblv. 36 4336 RA Middelburg BLOKKER BV Mortiereblv. 4 4336 RA Middelburg MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV Mortiereblv. 4 4336 RA Middelburg PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV 2006 32.176.111,11 99.723.238,15 0,96 26.342,00 2.509.590,74 31.265.804,07 Hollande Septontrionale Roosendaal Oostplein 11 4706 NL Roosendaal CS KEUKENS h.o.d.n. KEUKENSALE.COM VOF Oostplein 13 4706 NL Roosendaal CREEBSBURG KEUKENS BV Oostplein 15 4706 NL Roosendaal BETER BED BV Oostplein 7 4706 NL Roosendaal KWANTUM NEDERLAND BV Oostplein 9 4706 NL Roosendaal JYSK BV Oostplein 1 4706 NL Roosendaal OVS GARDEN BV Oostplein 15a 4706 NL Roosendaal ROOBOL WOONTEXTIEL BV Oostplein 3 4706 NL Roosendaal SANI4ALL ROOSENDAAL BV Oostplein 5 4706 NL Roosendaal A-MEUBEL BV Oostplein 1A 4706 NL Roosendaal SEP-ZIANI VOF Oostplein 1-19 4706 NL Roosendaal SUNUNITED 3 BV 1993 - 2022 14.246.594,67 15.462.464,39 1,00 11.229,00 1.129.233,54 13.466.305,67 Cruquius Cruquiusplein 4 2142 EV Cruquius LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV Cruquiusplein 6 2142 EV Cruquius JYSK BV Cruquiusplein 10 2142 EV Cruquius MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV Cruquiusplein 12 2142 EV Cruquius TWIN SPORT CRUQUIUS BV Cruquiusplein 16 2142 EV Cruquius LA PLACE FOOD BV Cruquiusplein 18-20 2142 EV Cruquius VAN DEN HEUVEL VERLICHTING / Cruquiusplein 22 2142 EV Cruquius DE BADENMAN BV Cruquiusplein 24 2142 EV Cruquius NIJMAN INTERNATIONAL BV Cruquiusplein 26 2142 EV Cruquius ROOBOL WOONTEXTIEL BV Cruquiusplein 28-30 2142 EV Cruquius BRUYNZEEL KEUKENS BV Cruquiusplein 32 2142 EV Cruquius SWISS SENSE BV Cruquiusplein 34 2142 EV Cruquius SWISS SENSE BV Cruquiusplein 36 2142 EV Cruquius HACO CRUQUIUS BV Cruquiusplein 38 2142 EV Cruquius DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV Cruquiusplein 40 2142 EV Cruquius DE BOMMEL GROEP BV Cruquiusplein 42 2142 EV Cruquius KWANTUM NEDERLAND BV 169 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Hollande Septontrionale Cruquius Cruquiusplein 44 2142 EV Cruquius CARPET-LAND BV Cruquiusplein 46 2142 EV Cruquius BETER BED BV Cruquiusplein 48 2142 EV Cruquius KEUKENKAMPIOEN BV Cruquiusplein 50 2142 EV Cruquius VAN BEMMEL EN KROON KEUKENS BV Cruquiusplein 52 2142 EV Cruquius LEEN BAKKER NEDERLAND BV Cruquiusplein 54 2142 EV Cruquius VAN ‘T HOEFT VERLICHTING VOF Cruquiusplein 56 2142 EV Cruquius MIRCK VERF- EN BEHANGHANDEL VOF Spaarneweg 44 2142 EV Cruquius GOEDHART BOUWMARKT CRUQUIUS BV Spaarneweg 46 2142 EV Cruquius D.H.Z. CENTER CRUQUIUS BV Cruquiuszoom 13-15 2142 EV Cruquius ACTION EVENTS BV Cruquiuszoom 45 2142 EV Cruquius 2006 - 2009 77.801.877,39 52.178.559,58 1,00 41.734,00 5.938.943,82 74.218.618,72 Zaandam Pieter Ghijsenlaan 22A 1506 PV Zaandam KWANTUM NEDERLAND BV Pieter Ghijsenlaan 22B 1506 PV Zaandam PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV Pieter Ghijsenl. 18A+18B 1506 PV Zaandam DE VERFZAAK VENLO BV Pieter Ghijsenlaan 22 1506 PV Zaandam KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV Pieter Ghijsenlaan 20 1506 PV Zaandam BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV Pieter Ghijsenlaan 16C 1506 PV Zaandam HACO ZAANDAM BV Pieter Ghijsenlaan 16 A 1506 PV Zaandam SWISS SENSE BV Pieter Ghijsenlaan 16 B 1506 PV Zaandam LAMP EN LICHT ZAANDAM BV Pieter Ghijsenlaan 16 D 1506 PV Zaandam SANI-DUMP BV 2001 14.840.155,73 19.266.999,35 1,00 14.532,00 1.240.213,70 13.944.766,77 Utrecht Utrecht 1 Hollantlaan 18 3526 AR Utrecht LEEN BAKKER NEDERLAND BV Hollantlaan 26 3526 AM Utrecht N.T.U. UTRECHT BV Hollantlaan 28 3526 AM Utrecht SANI-DUMP BV Kaap de Goede Hoopl. 7 - 7a 3526 AM Utrecht F. SCHIMMEL BEHEER BV Kaap de Goede Hoopl. 7 3526 AM Utrecht RPG VASTGOED BV 1990 10.977.631,29 10.200.902,66 1,00 6.688,00 897.595,25 10.654.123,42 Veenendaal Einsteinnlaan 1 3902 HN Veenendaal WOONCENTRUM VEENENDAAL BV Einsteinlaan 1 3902 HN Veenendaal DE DROMENMAKER VEENENDAAL BV Einstaanlaan 1 3902 HN Veenendaal CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV Einsteinnlaan 1-3 3902 HN Veenendaal VODAFONE LIBERTEL BV 2005 12.283.997,80 25.579.369,34 1,00 18.576,00 1.432.762,12 12.589.605,26 Holland Méridionale Naaldwijk Hovenierstraat 127 2671 ZP Naaldwijk GRANDO KEUKENS NAALDWIJK VOF Gezelstraat 11 2671 ZP Naaldwijk DE ZWART BV Hovenierstraat 131 2671 ZP Naaldwijk BETER BED BV Warmoezenierstraat 1 2671 ZP Naaldwijk DE MANDEMAKERS GROEP BV Hovenierstraat 129 2671 ZP Naaldwijk WOONSTIJLGALERIE V.O.F. Warmoezenierstraat 19 2671 ZP Naaldwijk THE FITNESS EXPERIENCE NAALDWIJK BV Warmoezenierstraat 17 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV Warmoezenierstraat 15 2671 ZP Naaldwijk LEEN BAKKER NEDERLAND BV Warmoezenierstraat 13 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV Warmoezenierstraat 11 2671 ZP Naaldwijk ROOBOL WOONTEXTIEL BV Gildestraat 104-106 2671 ZP Naaldwijk KWANTUM NEDERLAND BV Gezelstraat 7b en 9 2671 ZP Naaldwijk JYSK BV Gezelstraat 7 2671 BW Naaldwijk QUARTERO INTERIOR AND KITCHEN Warmoezenierstr. 3+5 2671 ZP Naaldwijk PANORAMA STUDIOS VOF Gildestraat 109-110 2671 ZP Naaldwijk GOOSSENS MEUBELEN BV Warmoezenierstr. 9 2671 ZP Naaldwijk KEUKEN VISION NAALDWIJK BV Hovenierstraat 133 2671 ZP Naaldwijk TSANG-CHEN VOF Gildestraat. 108 2671 ZP Naaldwijk VINK & VINK NAALDWIJK BV Warmoezenierstr. 7 2671 ZP Naaldwijk IMPEGNO NEDERLAND BV 1998 - 2004 20.796.138,77 26.787.999,14 1,00 20.397,00 1.987.951,82 20.550.798,29 170 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Holland Méridionale Rotterdam Watermanweg 5 3067 GA Rotterdam DE BED-WETER BV Watermanweg 11 3067 GA Rotterdam BRUYNZEEL KEUKENS BV Watermanweg 19 en 115 3067 GA Rotterdam HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Watermanweg 19A 3067 GA Rotterdam DREAMBEDDEN VOF Watermanweg 33 en 229 3067 GA Rotterdam DMG MEUBELEN BV Watermanweg 45 3067 GA Rotterdam BREEDHOEK HORECA BV Watermanweg 107 3067 GA Rotterdam SWISS SENSE BV Watermanweg 115B 3067 GA Rotterdam T&O LIVING BV Watermanweg 117 3067 GA Rotterdam GOOSSENS MEUBELEN BV Watermanweg 119 3067 GA Rotterdam GOOSSENS MEUBELEN BV Watermanweg 121 3067 GA Rotterdam MESH INTERIEUR ROTTERDAM BV Watermanweg 123 3067 GA Rotterdam MESH INTERIEUR ALEXANDRIUM BV Watermanweg 229A 3067 GA Rotterdam D&E KEUKENS BV Watermanweg 203 3067 GA Rotterdam MARQUARDT KEUKENS BV Watermanweg 201 3067 GA Rotterdam DMG MEUBELEN BV Watermanweg 213 3067 GA Rotterdam JRO RETAIL ROTTERDAM BV Watermanweg 67 3067 GA Rotterdam RIVIERA MAISON BV Watermanweg 68 3067 GA Rotterdam RIVIERA MAISON BV Watermanweg 69 3067 GA Rotterdam RIVIERA MAISON BV Watermanweg 215 3067 GA Rotterdam TABLE DU SUD BV Watermanweg 31 3067 GA Rotterdam BETER BED BV Watermanweg 301 3067 GA Rotterdam KPN BV Watermanweg 303 3067 GA Rotterdam KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Watermanweg 305 3067 GA Rotterdam PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV Watermanweg 307 3067 GA Rotterdam SPORTS WORLD THE NETHERLANDS BV Watermanweg 309 3067 GA Rotterdam SHABU SHABU MEGASTORE BV Watermanweg 311 3067 GA Rotterdam BEVER BV Watermanweg 313 3067 GA Rotterdam CASA NEDERLAND BV Watermanweg 315 3067 GA Rotterdam Watermanweg 317 3067 GA Rotterdam INTERTOYS BV Watermanweg 319 3067 GA Rotterdam COOLBLUE BV Dak Boven Watermanweg 301 # 3067 GA Rotterdam ENECO SOLAR BV Watermanweg 321A 3067 GA Rotterdam 30ml ALEXANDRIUM BV Watermanweg 321 3067 GA Rotterdam BLOKKER BV Watermanweg 323 3067 GA Rotterdam DECATHLON NETHERLANDS BV Watermanweg 325 3067 GA Rotterdam MEDIA MARKT ALEXANDRIUM BV Watermanweg 327 3067 GA Rotterdam TOYCHAMP XL BV Watermanweg 331 3067 GA Rotterdam BRISTOL BV Watermanweg 333 3067 GA Rotterdam BURGER KING NEDERLAND BV Watermanweg # 3067 GA Rotterdam Q-PARK EXPLOITATIE BV 1995 - 2022 112.233.033,56 67.046.685,62 0,96 53.986,67 8.404.783,41 111.842.415,21 Spijkenisse Lucebertstraat 76 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 72 3202 SW Spijkenisse HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Lucebertstraat 68 3202 SW Spijkenisse BETER BED BV Lucebertstraat 64 3202 SW Spijkenisse JYSK BV Lucebertstraat 60 3202 SW Spijkenisse KWANTUM NEDERLAND BV Lucebertstraat 56 3202 SW Spijkenisse LEEN BAKKER NEDERLAND BV Lucebertstraat 52 3202 SW Spijkenisse MEUBELCENTRUM LISSABON BV Lucebertstraat 48 3202 SW Spijkenisse X2O BADKAMERS BV Lucebertstraat 44 3202 SW Spijkenisse DUDACO BV Lucebertstraat 38 3202 SW Spijkenisse PROMINENT COMFORT PRODUCTEN BV 171 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Province Cluster Adresse Locataire Année de construction Juste vvaleur Valeur assurée Taux d’occupation Brut m 2 Revenus locatifs actuel Valeurs d’aquisition Holland Méridionale Spijkenisse Lucebertstraat 34 3202 SW Spijkenisse APS BV Lucebertstraat 36 3202 SW Spijkenisse LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV Lucebertstraat 30 3202 SW Spijkenisse CARPET-LAND BV Lucebertstraat 32 3202 SW Spijkenisse SANI-DUMP BV Lucebertstraat 28 3202 SW Spijkenisse DE WATERTUIN SPIJKENISSE BV Lucebertstraat 22 3202 SW Spijkenisse ROOBOL WOONTEXTIEL BV Lucebertstraat 18 3202 SW Spijkenisse LAMPIDEE BV Lucebertstraat 14 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 10 3202 SW Spijkenisse BRUYNZEEL KEUKENS BV Lucebertstraat 6 3202 SW Spijkenisse SWISS SENSE BV Lucebertstraat 2 3202 SW Spijkenisse WOONING KEUKENS & SANITAIR BV Lucebertstraat 26 3202 SW Spijkenisse KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Lucebertstraat 42 3202 SW Spijkenisse ZON EN SCHERM SPIJKENISSE BV Constantstraat 4 3202 SW Spijkenisse KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Constantstraat 2 3202 SW Spijkenisse ROFRA MEUBELEN SPIJKENISSE BV Lucebertstraat 3202 SW Spijkenisse INFOZUIL NEDERLAND 2009 46.073.715,92 24.480.258,37 0,92 28.523,00 3.338.952,05 47.307.988,34 NOMBRE D’IMMEUBLES PAR ENTREPRISE 31.03.2024 Retail Estates 679 Retail Warehousing Invest 27 SVK 2 Distri-Land NV 10 Alexandrium Invest 19 Aquarius Invest 10 Breda I Invest 16 Breda II Invest 12 Cruquius Invest 28 Heerlen I Invest 22 Heerlen II Invest 26 Naaldwijk Invest 20 Osbroek Invest 28 Retail Estates Middelburg Invest 15 Retail Estates Nederland 35 Spijkenisse Invest 27 Venlo Invest 22 Waterman Invest 7 Zaandam Invest 15 Nombre total de biens 1020 172 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER 3. RAPPORTS DES EXPERTS IMMOBILIERS Belgique Rapport de Cushman & Wakefield Ce rapport concerne 342 immeubles détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. « Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine du portefeuille de Retail Estates et Distri-Land en date du 31 mars 2024. Nous confirmons que nous avons effectué cette tâche en tant qu’experts indépendants. Nous confirmons également que notre évaluation a été effectuée conformément aux normes nationales et internationales et à leurs procédures d’application, entre autres en ce qui concerne l’évaluation des SIR. (En fonction des principes actuels. Nous nous réservons le droit de modifier notre évaluation en cas de modification de ces principes). La juste valeur peut être définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement atteinte dans des conditions normales de vente entre des parties parfaitement informées et consentantes. Cette définition correspond à ce qu’on appelle la valeur de marché. La vente d’un immeuble est en théorie soumise aux droits de mutation recouvrés par le gouvernement. Le montant de ces droits dépend entre autres du mode de cession, du type d’acheteur et de la localisation géographique du bien. Sur la base d’un échantillon représentatif des transactions intervenues sur le marché belge dans la période 2013, 2014, 2015 et Q1 2016, la moyenne des frais de transaction était de 2,50 % pour les biens dont la valeur était supérieure à 2 500 000 EUR. Pour les bâtiments de plus de 2 500 000 EUR, nous obtenons une valeur de vente hors frais équivalente à la juste valeur (« fair value ») comme mentionnée par la norme comptable internationale IAS 40, en déduisant 2,50 % des frais de transaction de la valeur d’investissement. En l’occurrence, tous les immeubles sont considérés comme un portefeuille et pas comme des unités individuelles. C’est pourquoi les immeubles d’une valeur de moins de 2 500 000 euros se trouvent aussi sous le régime des 2,5 %. Notre « valeur d’investissement » est basée sur une capitalisation de la valeur locative de marché ajustée, en tenant compte d’éventuelles corrections telles que le taux d’inoccupation, les loyers progressifs, les périodes d’occupation gratuite, etc. Lorsque le loyer du marché est supérieur au loyer actuel, le loyer du marché ajusté est calculé en prenant 60 % de la différence entre le loyer du marché et le loyer actuel, et en l’ajoutant au loyer actuel. Lorsque le loyer actuel est supérieur au loyer de marché, le loyer de marché ajusté est égal au loyer de marché. Le taux de capitalisation dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de la situation géographique, de l’aptitude du site, de la qualité du locataire et du bâtiment au moment de l’évaluation. De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 40,76 % van de brutohuurinkomsten en 39,27% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. 173 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Le portefeuille de Retail Estates SA (RWI et INDUCOM inclus) a, au 31.03.2024, une valeur d’investissement (corrections comprises) de 613,89 millions d’euros et une juste valeur de 598,92 millions d’euros. La juste valeur a augmenté de 0,14 % par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Retail Estates un rendement initial de 6,55 %. Le portefeuille d’Immobilière Distri-Land sa a au 31.03.2024 une valeur d’investissement (corrections comprises) de 22,06 millions d’euros et une juste valeur de 21,52 millions d’euros. La juste valeur a augmenté de 1,57 % par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Immobilière Distri-Land sa un rendement de 7,23 %. Rapport de CBRE Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2024 concerne 372 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d’investissement de ces biens immobiliers est estimée à 723,60 millions d’euros et la juste valeur à 705,95 millions d’euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 48,61 millions d’euros, soit un rendement brut de 6,68 %. Rapport de Stadim Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2024 porte sur un complexe semi-logistique. La valeur d’investissement de ces biens immobiliers est estimée à 5,33 millions d’euros et la juste valeur à 5,20 millions d’euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 0,36 million d’euros, soit un rendement brut de 6,71 %. 174 RETAIL ESTATES I RAPPORT IMMOBILIER Pays-Bas Rapport de Cushman & Wakefield Le rapport de Cushman & Wakefield établi le 31 mars 2024 concerne 216 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d’investissement de ces biens immobiliers est estimée à 515,88 millions d’euros et la juste valeur à 466,88 millions d’euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 35,80 millions d’euros, soit un rendement brut de 7,21 %. Rapport de CBRE Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2024 concerne 49 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d’investissement de ces biens immobiliers est estimée à 94,17 millions d’euros et la juste valeur à 84,82 millions d’euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 7,97 millions d’euros, soit un rendement brut de 8,46 %. Rapport de Colliers Le rapport de Colliers établi le 31 mars 2024 concerne 20 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d’investissement de ces biens immobiliers est estimée à 47,71 millions d’euros et la juste valeur à 43,15 millions d’euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 3,65 millions d’euros, soit un rendement brut de 6,94 %. Rapport de Stadim Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2024 concerne 17 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d’investissement de ces biens immobiliers est estimée à 89,68 millions d’euros et la juste valeur à 80,50 millions d’euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 5,41 million d’euros, soit un rendement brut de 5,90 %. Panneaux solaires Rapport de Stadim Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2024 concerne 8 installations de panneaux solaires détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. Parmi celles-ci, 5 sont situées en Belgique et 3 aux Pays-Bas. Le coût d’installation est estimé à 3,33 millions d’euros et la juste valeur à 5,07 millions d’euros. Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) est le plus grand ajout récent au portefeuille immobilier. 175 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 178 BILAN CONSOLIDÉ 180 APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES 182 APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 186 COMMENTAIRES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDÉS 188 AUTRES NOTES 200 RAPPORT DU COMMISSAIRE 232 COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS 238 COMPTES SOCIAUX : BILAN 240 COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES 242 AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE 246 DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 247 7 RAPPORT FINANCIER 176 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER 177 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 1. A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) Notes 31.03.2024 31.03.2023 Revenus locatifs 1 139.533 125.856 Charges relatives à la location 2 -705 -455 Résultat locatif net 138.829 125.401 Récupération des charges immobilières Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués 3 14.609 13.006 Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués 4 -16.905 -14.922 Autres revenus et charges relatifs à la location -101 -2 Résultat immobilier 136.431 123.482 Frais techniques 5 -7.932 -7.691 Frais commerciaux 6 -1.249 -1.828 Charges et taxes sur les immeubles non loués 7 -504 -641 Frais de gestion immobilière 8 -6.653 -5.166 Autres frais immobiliers 9 -3 -6 Frais immobiliers -16.340 -15.332 Résultat d’exploitation des immeubles 120.090 108.150 Frais généraux de la société 10 -8.473 -7.097 Autres revenus et charges d’exploitation Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 111.617 101.053 Résultat sur vente d’immeubles de placement 11 -399 139 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers 0 Variations de la juste valeur des immeubles de placement 12 51.190 55.917 Autre résultat sur portefeuille 12 -365 -4.596 Résultat d’exploitation 162.043 152.513 Revenus financiers 13 162 169 Charges d’intérêts nettes 14 -21.671 -19.032 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 35 -16.487 41.645 Autres charges financières 15 -63 -60 178 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) Notes 31.03.2024 31.03.2023 Résultat financier -38.059 22.723 Quote-part dans le résultat dans les entreprises associées et co-entreprises -92 1 Résultat avant impôts 123.891 175.238 Impôts 16 -734 6.199 Résultat net 123.157 181.436 Attribuable aux: Actionnaires du Groupe 122.967 180.621 Intérêts minoritaires 190 815 Commentaire: Résultat EPRA (part du Groupe) 1 88.366 88.203 Résultat sur portefeuille 50.425 51.460 Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers -16.487 41.645 EPRA résultat minoritaires 853 127 RÉSULTAT PAR ACTION Notes 31.03.2024 31.03.2023 Nombre d’actions ordinaires en circulation 17 14.375.587 14.085.827 Nombre moyen pondéré d'actions 17 14.294.043 13.909.243 Bénéfice net par action ordinaire (en €) - par du Groupe 2 8,60 12,99 Bénéfice net dilué par action (en €) - par du Groupe 8,60 12,99 1 Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d’immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs, passifs financiers et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés. Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d’immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs, passifs financiers et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés. 2 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions. Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d’immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs, passifs financiers et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés. 1. B. ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (Statement of other comprehensive income) APERÇU DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Résultat net 123.157 181.436 Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats: Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS -549 2.644 RÉSULTAT GLOBAL 122.608 184.080 179 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2. BILAN CONSOLIDÉ ACTIFS (en milliers €) Notes 31.03.2024 31.03.2023 Immobilisations 2.089.636 1.964.347 Goodwill Immobilisations incorporelles 20 8.874 6.192 Immeubles de placement 3 21 2.028.317 1.888.562 Autres immobilisations corporelles 20 6.450 6.339 Immobilisations financières 35 44.924 62.056 Instruments financiers 38.275 55.315 Sociétés mises en équivalence 1.649 1.741 Créances sur participations dans des entreprises associées et joint ventures 5.000 5.000 Créances de location-financement 35 1.030 1.030 Créances commerciales et autres immobilisations 40 167 Impôts reportés 8 141 Autres 32 27 Actifs circulants 41.306 29.019 Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 22 8.552 8.561 Créances commerciales 23 14.627 11.442 Créances fiscales et autres actifs circulants 24 7.311 1.803 Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 7.089 4.128 Comptes de régularisation 26 3.727 3.085 TOTAL DES ACTIFS 2.130.942 1.993.365 3 Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée. 180 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €) Notes 31.03.2024 31.03.2023 Capitaux propres 1.174.361 1.104.064 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.167.356 1.097.249 Capital 27 315.035 308.515 Primes d’émission 28 384.498 374.308 Réserves 344.857 233.804 Résultat net de l'exercice 122.967 180.621 Intérêts minoritaires 7.005 6.815 Passifs 956.581 889.301 Passifs non courants 870.386 793.923 Provisions Dettes financières non courantes 34/35 867.186 790.238 Établissements de crédit 686.535 609.967 Location-financement à long terme 5.079 4.871 Obligations 175.572 175.400 Autres passifs non courants financiers 29/35 0 0 Impôts reportés 29 3.200 3.684 Passifs courants 86.194 95.379 Dettes financières courantes 34/35 46.682 51.464 Établissements de crédit 46.682 51.464 Obligations 0 0 Location-financement à court terme 0 0 Dettes commerciales et autres dettes courantes 30 18.718 24.409 Exit tax 31 738 391 Autres 30 17.979 24.018 Autres passifs courants 32 1.153 1.612 Comptes de régularisation 33 19.642 17.895 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 2.130.942 1.993.365 TAUX D’ENDETTEMENT Notes 31.03.2024 31.03.2023 Taux d’endettement 4 36 44,62% 44,77% 4 Le taux d’endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l’actif (hors instruments de couverture des taux). 181 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3. APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €) Capital actions ordinaires Primes d'émission indisponibles Primes d'émission disponibles Réserves Résultat net de l'exercice Intérêts minoritaires TOTAL Capitaux Propres Bilan selon IFRS au 31 mars 2022 289.179 315.410 24.389 160.166 131.837 - 920.980 - Affectation du résultat net 2022-2023 - - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 21.762 -21.762 - - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 34.476 -34.476 - - Transfert du résultat EPRA aux réserves 14.757 -14.757 - - Reclassification entre les réserves - - Dividendes de l'exercice 2021-2022 -60.842 - Augmentation du capital 19.336 35.664 55.000 - Augmentation du capital par apport en nature - - Frais de l'augmentation du capital -1.154 - Augmentation des capitaux propres suite aux fusions - - Autres 6.000 6.000 - Résultat global au 31/03/2023 2.644 180.621 815 184.080 Bilan selon IFRS au 31 mars 2023 308.515 315.410 58.899 233.804 180.621 6.815 1.104.064 - Affectation du résultat net 2023-2024 - - - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 51.321 -51.321 - - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 41.645 -41.645 - - Transfert du résultat EPRA aux réserves 18.635 -18.635 - - Reclassification entre les réserves - - - Dividendes de l'exercice 2022-2023 -69.020 - Augmentation du capital 6.520 10.376 16.896 - Augmentation du capital par apport en nature - - - Frais de l'augmentation du capital -187 - - Autres 0 - - Intérêts minoritaires - - Résultat global au 31/03/2024 -549 122.967 190 122.608 Bilan selon IFRS au 31 mars 2024 315.035 315.410 69.088 344.857 122.967 7.005 1.174.362 182 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER 3. APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €) Capital actions ordinaires Primes d'émission indisponibles Primes d'émission disponibles Réserves Résultat net de l'exercice Intérêts minoritaires TOTAL Capitaux Propres Bilan selon IFRS au 31 mars 2022 289.179 315.410 24.389 160.166 131.837 - 920.980 - Affectation du résultat net 2022-2023 - - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 21.762 -21.762 - - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 34.476 -34.476 - - Transfert du résultat EPRA aux réserves 14.757 -14.757 - - Reclassification entre les réserves - - Dividendes de l'exercice 2021-2022 -60.842 -60.842 - Augmentation du capital 19.336 35.664 55.000 - Augmentation du capital par apport en nature - - Frais de l'augmentation du capital -1.154 -1.154 - Augmentation des capitaux propres suite aux fusions - - Autres 6.000 6.000 - Résultat global au 31/03/2023 2.644 180.621 815 184.080 Bilan selon IFRS au 31 mars 2023 308.515 315.410 58.899 233.804 180.621 6.815 1.104.064 - Affectation du résultat net 2023-2024 - - - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 51.321 -51.321 - - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 41.645 -41.645 - - Transfert du résultat EPRA aux réserves 18.635 -18.635 - - Reclassification entre les réserves - - - Dividendes de l'exercice 2022-2023 -69.020 -69.020 - Augmentation du capital 6.520 10.376 16.896 - Augmentation du capital par apport en nature - - - Frais de l'augmentation du capital -187 - -187 - Autres 0 - - Intérêts minoritaires - - Résultat global au 31/03/2024 -549 122.967 190 122.608 Bilan selon IFRS au 31 mars 2024 315.035 315.410 69.088 344.857 122.967 7.005 1.174.361 183 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 * DÉTAIL DES RÉSERVES (en milliers €) Réserve légale Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier Réserves disponibles Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothé- tique des immeubles de placement Solde des variations de juste valeur des instru- ments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver- ture telle que définie en IFRS est appliquée Solde des variations de juste valeur des instru- ments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver- ture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée Résultats reportés des exercices précédents TOTAL Bilan selon IFRS au 31 mars 2022 87 157.709 13.738 -70.918 -396 -23.205 83.151 160.166 - Affectation du résultat net 2022-2023 - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 24.983 -3.221 21.762 - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 34.476 34.476 - Transfert du résultat EPRA aux réserves 14.757 14.757 - Reclassification entre les réserves 7.180 -7.180 1.557 -1.557 - - Augmentation du capital par apport en nature - - Frais de l'augmentation du capital - - Autres - - Résultat global au 31/03/2023 1.846 798 2.644 Bilan selon IFRS au 31 mars 2023 87 189.872 6.558 -72.582 1.450 12.069 96.351 233.804 - Affectation du résultat net 2023-2024 - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 73.595 -22.274 51.321 - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 41.645 41.645 - Transfert du résultat EPRA aux réserves 18.635 18.635 - Reclassification entre les réserves -2.173 2.173 510 -510 - - Augmentation du capital par apport en nature - - Frais de l'augmentation du capital - - Autres - - Résultat global au 31/03/2024 -549 Bilan selon IFRS au 31 mars 2024 87 261.294 8.731 -94.346 901 53.714 114.476 344.857 184 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER * DÉTAIL DES RÉSERVES (en milliers €) Réserve légale Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier Réserves disponibles Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothé- tique des immeubles de placement Solde des variations de juste valeur des instru- ments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver- ture telle que définie en IFRS est appliquée Solde des variations de juste valeur des instru- ments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver- ture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée Résultats reportés des exercices précédents TOTAL Bilan selon IFRS au 31 mars 2022 87 157.709 13.738 -70.918 -396 -23.205 83.151 160.166 - Affectation du résultat net 2022-2023 - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 24.983 -3.221 21.762 - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 34.476 34.476 - Transfert du résultat EPRA aux réserves 14.757 14.757 - Reclassification entre les réserves 7.180 -7.180 1.557 -1.557 - - Augmentation du capital par apport en nature - - Frais de l'augmentation du capital - - Autres - - Résultat global au 31/03/2023 1.846 798 2.644 Bilan selon IFRS au 31 mars 2023 87 189.872 6.558 -72.582 1.450 12.069 96.351 233.804 - Affectation du résultat net 2023-2024 - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 73.595 -22.274 51.321 - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture 41.645 41.645 - Transfert du résultat EPRA aux réserves 18.635 18.635 - Reclassification entre les réserves -2.173 2.173 510 -510 - - Augmentation du capital par apport en nature - - Frais de l'augmentation du capital - - Autres - - Résultat global au 31/03/2024 -549 -549 Bilan selon IFRS au 31 mars 2024 87 261.294 8.731 -94.346 901 53.714 114.476 344.857 185 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 4. APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €) Notes 31.03.2024 31.03.2023 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 4.128 1.483 1. Flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation 75.863 93.694 Résultat d’exploitation 162.043 152.513 Intérêts payés 14 -22.221 -16.890 Intérêts perçus 25 0 Impôts des sociétés payés 16 -2.181 -3.731 Impôts des sociétés perçus 16 596 11.237 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 35 -16.487 41.645 Autres éléments non monétaires 1.192 -4.154 Éléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat: -32.264 -96.211 * Amortissements et réductions de valeur - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs corporels et incorporels 20 1.244 790 - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur créan- ces commerciales 2 705 434 * Autres éléments non monétaires - Variations de la juste valeur des immeubles de placement 12 -51.367 -55.915 - Résultat sur la vente des immeubles de placement 11 399 -139 - Autre résultat sur portefeuille 0 0 - Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers 35 16.583 -41.552 - Frais d'émission d'obligations 172 171 * Autres Variation du besoin en fonds de roulement: -14.840 9.283 * Mouvement des actifs - Créances commerciales et autres créances 23 -3.884 -9.809 - Créances fiscales et autres actifs circulants 24 -5.508 329 - Comptes de régularisation 26 -642 -423 - Actifs à long terme * Mouvement des passifs - Dettes commerciales et autres dettes courantes 30/31 -6.088 6.621 - Autres passifs courants 32 -458 -159 - Comptes de régularisation 33 1.741 12.723 186 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €) Notes 31.03.2024 31.03.2022 2. Flux de trésorerie générés par les activités d’investissement -92.292 -69.560 Acquisition d'immobilisations incorporelles 20 -3.334 -2.573 Acquisition d'immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente 21 -98.009 -78.697 Aliénation d'immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente 21 12.253 9.317 Acquisition d'actions des sociétés immobilières -2.626 0 Vente d'actions des sociétés immobilières 0 0 Acquisition d'autres actifs corporels 20 -705 -498 Acquisition d'immobilisations financières 0 0 Aliénation d'autres actifs corporels 20 2 220 Aliénation d'immobilisations financières non courantes 0 0 Revenus de créances commerciales et autres actifs non courants 127 2.672 3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement 19.389 -21.484 * Variation des passifs ﬁnanciers et des dettes ﬁnancières - Augmentation des dettes ﬁnancières 34 223.250 197.200 - Diminution des dettes financières 34 -151.464 -222.093 * Variation des autres passifs - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs -276 3.589 * Variation des capitaux propres - Augmentation du capital et primes d'émission 27 16.896 55.000 - Frais de l'augmentation du capital 28 -187 -1.154 - Investissements et financements d'entités non-controlées à 100% 190 6.815 * Dividende - Dividende de l'exercice précédent 19 -69.021 -60.842 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 7.089 4.128 Globalement, des lignes de crédit à hauteur de 223,25 millions d’euros ont été exploitées ou prolongées, et des crédits à hauteur de 151,46 millions d’euros n’ont temporairement pas été exploités ni remboursés. 187 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 5. COMMENTAIRES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDÉS Indicateurs clés de performance RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (en €) 31.03.2024 31.03.2023 Résultat EPRA (part du groupe) 88.365.995 88.203.345 Nombre d’actions ordinaires en circulation 14.375.587 14.085.827 Nombre moyen pondéré d'actions 14.294.043 13.909.243 Résultat EPRA par action (en €)5 6,18 6,34 Résultat EPRA par action (en €) - dilué 6,18 6,34 5 Pour le calcul du Résultat EPRA par action, le nombre moyen pondéré d’actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au bénéfice de l’exercice dès le moment d’émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d’émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le Résultat EPRA est calculé sur base du nombre d’actions copartageantes (sur base de 14.085.827 actions ), le Résultat EPRA par action est de 6,26 EUR au 31.03.2023 contre 5,69 EUR au 31.03.2022. VALEUR DE L’ACTIF NET PAR ACTION (en €) - PART DU GROUPE 31.03.2024 31.03.2023 Valeur de l'actif net par action IFRS6 81,20 77,90 EPRA NTA par action7 78,15 73,78 Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés 8 80,94 75,69 6 L’actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d’actions. 7 EPRA NTA se calcule comme suit: capitaux propres (hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés,impôts différés, immobilisations incorporelles et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés) divisé par le nombre d’actions. 8 Pour la définition et l’objectif de cette mesure de performance alternative, nous nous référons au Lexique dans le chapitre ‘Divers’ de cet rapport annuel. Informations générales sur la société Retail Estates sa est une SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge, dont le siège est établi à Ternat. Les comptes annuels consolidés de la société pour l’exercice social clôturé au 31 mars 2024 couvrent Retail Estates sa et ses filiales (le « Groupe »). Ils ont été approuvés par le conseil d’administration du 24 mai 2024 et seront présentés pour information à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 juillet 2024. Méthodes comptables significatives Déclaration de conformité Les comptes annuels consolidés ont été établis dans le respect des normes comptables conformes aux International Financial Reporting Standards, telles que mises en œuvre par la législation SIR. Application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprise » Les transactions effectuées par la société au cours des exercices sociaux précédents n’ont pas été traitées au titre de regroupements d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 qui, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle a été acquis, n’a pas été jugée applicable. Il s’agit de sociétés qui détiennent un nombre limité d’immeubles, dont le personnel et les activités n’ont pas été repris et qui ne seront pas conservées dans le cadre d’une activité autonome. Les sociétés sont consolidées dans leur intégralité. Nous renvoyons également pour ce point à l’annexe 41. Statut d’adoption des nouvelles normes en date du 31 décembre 2023 (EFRAG 20 décembre 2023). Les amendements aux normes suivantes sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1 er jan 2023 et ont été adoptés par l’Union européenne: – IFRS 17, ‘Contrats d’assurance’ (date d’entrée en vigueur le 1 er jan 2023), contient les amendements publiés en juin 2020. Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d’approches comptables différentes en matière de contrats d’assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des 188 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L’approbation comprend les amendements publiés par l’IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l’explication de leur performance financière. Le règlement de l’UE prévoit une exemption facultative de l’application de l’obligation de cohorte annuelle qui concerne le moment de la comptabilisation du bénéfice du contrat, la marge de service contractuelle, en résultat. Les entités qui font usage de cette exemption n’appliquent pas les IFRS telles que publiées par l’IASB et doivent l’indiquer. – Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’ ( projet de modification d’IAS 1 et énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1 er jan 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables significatives, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er jan 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). – Amendements à la norme IAS 8 ‘Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs’ (entrée en vigueur le 1 er jan 2023). L’amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d’estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er jan 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). – Amendements à la norme IAS 12 ‘Impôts sur le résultat’ : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (projet de modifications d’IAS 12) (en vigueur le 1 er jan 2023 mais application immédiate permis) La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l’impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er jan 2023. Une application anticipée est permise. – Amendements à la norme IFRS 17 Contrats d’assurance : Application initiale d’IFRS 17 et d’IFRS 9 - Informations comparatives (en vigueur le 1 er jan 2023). L’amendement est une option de transition relative aux informations comparatives sur les actifs financiers présentées lors de l’application initiale d’IFRS 17. L’amendement vise à aider les entités à éviter les décalages comptables temporaires entre les actifs financiers et les passifs des contrats d’assurance, et donc à améliorer l’utilité des informations comparatives dans les états financiers. – Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Réforme fiscale internationale – Règles modèles du deuxième pilier (entrée en vigueur le 1 er jan 2023). L’IASB a publié ces amendements introduisant : • une exception temporaire aux exigences de compta- bilisation et de publication d’informations sur les actifs et passifs d’impôts différés liés aux impôts sur le résultat du deuxième pilier ; et • exigences de divulgation ciblées pour les entités concernées. Les nouveaux normes et amendements suivants ont été publié mais sont obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er jan 2023 mais n’ont pas été adoptés par l’Union européenne: – Néant Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er jan 2023 et ont été adoptés par l’Union européenne: 189 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 – Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ : Passif locatif dans le cadre d’une cession-bail (en vigueur le 1 er jan 2024). Les modifications expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (sale and leaseback) après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Ils indiquent que, lors de l’évaluation ultérieure de l’obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d’une manière qui n’entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque du gain ou de la perte lié à la droit d’usage conservé. Les gains et pertes relatifs à la résiliation totale ou partielle d’un bail continuent d’être comptabilisés lorsqu’ils surviennent car ils concernent le droit d’usage résilié et non le droit d’usage conservé. Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er jan 2023 et ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne: – Amendements à la norme IAS 1, ‘Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant’ (entrée en vigueur le 1 er jan 2024). Ces amendements n’affectent que la présentation des passifs dans l’état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d’un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils: • Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au “droit” de différer le règlement d’ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur “à la fin de la période de référence” devraient affecter le classement d’un passif; • Précisent que le classement n’est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d’un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d’espèces, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou services. • Clarifient comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans les 12 mois suivant la période de reporting, telles que les clauses restrictives, affectent la classification du passif correspondant. – Amendements à la norme IAS 7 ‘Tableau des flux de trésorerie’ et IFRS 7 ‘Instruments financiers : Disclosures’ : Accords de financement avec les fournisseurs (date d’entrée en vigueur : 1 er jan 2024). L’amendement décrit les caractéristiques pour lesquelles une entité devra fournir des informations supplémentaires concernant l’impact des accords de financement des fournisseurs sur les passifs, les flux de trésorerie et l’exposition au risque de liquidité. – Amendements à IAS 21 « Les effets des variations des taux de change : absence d’échangeabilité » (entrée en vigueur le 1 er jan 2025). IAS 21 ne couvrait pas auparavant la manière de déterminer les taux de change en cas d’absence de convertibilité à long terme et le taux au comptant à appliquer par la société n’est pas observable. Les modifications à portée limitée ajoutent des exigences spécifiques concernant : • Déterminer quand une devise est échangeable contre une autre et quand elle ne l’est pas ; • Déterminer le taux de change à appliquer dans le cas où une devise n’est pas échangeable ; • Informations supplémentaires à fournir lorsqu’une devise n’est pas échangeable. La norme suivante est d’application obligatoire depuis l’exercice comptable débutant au 1 er jan 2016 (cependant elle n’est pas encore adoptée par l’Union européenne). La Commission Européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d’approbation de cette norme provisoire mais d’attendre la norme définitive. – IFRS 14 ‘Comptes de report réglementaires’ (date d’entrée en vigueur : 1 er jan 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu’ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière 190 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l’évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l’effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément. Principes retenus pour la présentation Les informations financières sont présentées en euros (EUR) et arrondies en milliers. Les entreprises du Groupe tiennent également leur comptabilité en euros (EUR). Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des principales hypothèses comptables du rapport financier. Les principes de comptabilisation ont été appliqués de manière cohérente tout au long de la période concernée. Principes retenus pour la consolidation Principes de consolidation Filiales Les filiales sont des entités sur lesquelles l’entreprise exerce un contrôle. Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. Cette dernière consiste à reprendre intégralement les éléments portés à l’actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Les intérêts minoritaires sont les intérêts dans les filiales qui ne sont pas détenues par le Groupe, ni directement, ni indirectement. Au 31 mars 2024, des intérêts minoritaires ont été reconnus uniquement pour la société Alex Invest NV. Les immeubles d’Alex Invest sont inclus à 100 % dans le rapport de cluster relatif au portefeuille (comme dans le bilan). Il convient d’entendre par « contrôle », le fait que Retail Estates sa puisse déterminer directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de la filiale, ait droit aux flux de trésorerie variables et aux résultats de cette filiale, et ait la possibilité d’influencer ses flux de trésorerie variables grâce au contrôle de la filiale. Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle commun, établi par accord contractuel. Ce contrôle commun est applicable lorsque les décisions stratégiques, financières et opérationnelles relatives à l’activité de l’entreprise requièrent l’accord unanime des parties partageant le contrôle (les participants de la coentreprise). Les entreprises associées sont des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence significative. Tel que défini dans la norme IAS 28, les résultats et l’impact sur le bilan de l’entreprise associée Veilinghof ’t Sas (dans laquelle Retail Estates détient 26,19 %) sont comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence. Les participations dans des sociétés mises en équivalence sont portées au bilan consolidé sous une rubrique distincte des immobilisations financières (« Sociétés mises en équivalence »). Lorsqu’une participation est mise en équivalence, elle est inscrite au bilan consolidé pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de la société concernée, y compris le résultat de l’exercice, représentée par cette participation. Le résultat des entreprises associées et des coentreprises est repris dans le résultat sur la ligne « part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises ». Les immeubles de Veilinghof ’t Sas ne sont pas inclus dans le rapport de cluster relatif au portefeuille. Conversion des devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises étrangères sont comptabilisés au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les écarts de conversion générés par des transactions en devises étrangères, ainsi que par la conversion d’actifs et de passifs monétaires en devises étrangères, sont portés au compte de résultats pour la période où ils surviennent. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la transaction. 191 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Instruments financiers dérivés Couverture de la juste valeur Le Groupe recourt à des instruments financiers dérivés (swaps de taux d’intérêt) pour couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. après un premier traitement, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels. Les profits ou les pertes résultant de modifications de la juste valeur des produits financiers dérivés sont immédiatement porté(e)s au compte de résultats, sauf si un produit financier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie. La juste valeur des produits financiers dérivés de taux d’intérêt est le montant estimé que la société recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date du bilan, en tenant compte des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties concernées à cette date. Couverture des flux de trésorerie Lorsqu’un produit financier dérivé peut être qualifié de couverture effective de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputable à un risque particulier lié à un actif, à un passif ou à une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la variation de valeur du produit financier dérivé de taux d’intérêt constituant une couverture effective est directement comptabilisée dans les capitaux propres à la rubrique « Variations de la juste valeur d’actifs et de passifs financiers ». La part non effective du produit financier dérivé de taux d’intérêt est quant à elle portée au compte de résultats. Immeubles de placement Évaluation lors de la première comptabilisation Les immeubles de placement englobent tous les biens immobiliers disponibles à la location. Ils sont évalués à leur valeur d’acquisition lors de l’achat, en ce compris les frais accessoires et la TVA non déductible. De même, l’exit tax, due par les sociétés dont la SIR publique acquiert le contrôle directement ou indirectement, est en principe déduite de la valeur de l’immeuble sous-jacent, dans la mesure où elle constitue une taxe sur la plus-value latente qui existait dans le chef de la société acquise avant la prise de contrôle, sauf lorsque les sociétés en question ne sont pas amenées à fusionner avec la SIR publique (sur décision du conseil d’administration). Les commissions inhérentes aux acquisitions d’immeubles sont considérées comme des frais accessoires et ajoutées à la valeur d’acquisition. Lorsque les immeubles sont acquis au moyen d’un apport en nature, les frais externes directement imputables à l’émission de nouvelles actions sont déduits des fonds propres. Lors de la première comptabilisation, les immeubles apportés sont évalués à leur valeur d’apport. Les droits d’usage reconnus dans le bilan dans le cadre d’une concession, d’une emphytéose ou d’un contrat de location- financement similaire (suite à l’entrée en vigueur de l’IFRS 16), sont également considérés comme des immeubles de placement. Évaluation après la première comptabilisation Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision : – les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu’il contrôle ; – les droits d’option sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu’elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et – les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Retail Estates sa ou, le cas échéant, à une filiale qu’elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sous-jacents. Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales, ainsi qu’à leurs modalités d’application, notamment celles relatives à l’évaluation des sociétés immobilières réglementées (conformément aux arrêtés provisoires, les experts se réservent le droit d’adapter cette évaluation en cas de modification des arrêtés). 192 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER La juste valeur se définit comme le prix que l’on recevrait pour vendre un actif ou que l’on paierait pour céder une obligation dans le cadre d’une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d’évaluation. Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s’entendre déduction faite des droits de mutation. Le montant estimé des droits de mutation est directement comptabilisé en tant que résultat lors de la première comptabilisation. Commentaire sur les droits de mutation en Belgique En Belgique, la cession d’immeubles est soumise à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l’acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a eu lieu. L’éventail des modes de cession d’immeubles et des droits y afférents peut être décrit comme suit : – contrats de vente d’immeubles : 12,50 % pour les biens sis en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 12 % pour les biens sis en Région flamande ; – vente d’immeubles sous régime de courtage : de 4 % à 8 % selon la Région ; – contrats d’emphytéose portant sur des immeubles (jusqu’à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu’à 99 ans pour le droit d’emphytéose) : 2 %; – contrats de vente d’immeubles dont l’acquéreur est une instance de droit public (p. ex. une entité de l’Union européenne, du gouvernement fédéral, d’un gouvernement régional ou d’un gouvernement étranger) : exemption des droits ; – apport en nature d’immeubles contre l’émission de nouvelles actions en faveur de l’apporteur : exemption des droits ; – contrat de vente d’actions d’une société immobilière : absence de droits ; – fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc. Le taux effectif des droits de mutation varie donc de 0 % à 12,50 %, sans qu’il ne soit possible de prévoir le taux qui s’appliquera à la cession d’un bien déterminé sis en Belgique avant le moment même de la cession. En jan 2006, il a été demandé aux experts chargés de l’évaluation des SIR belges d’établir un pourcentage moyen pondéré des taxes frappant effectivement les portefeuilles immobiliers des SIR. Pour les transactions portant sur des immeubles d’une valeur de plus de 2,50 millions d’euros et étant donné l’éventail des modes de transfert de propriété (voir supra), les experts ont calculé, sur la base d’un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues sur le marché entre 2003 et 2005 pour un montant total de 6 milliards d’euros, que la moyenne pondérée des droits s’élevait à 2,50 %. En ce qui concerne les transactions portant sur des immeubles d’une valeur globale inférieure à 2,50 millions d’euros, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation compris en fonction de la Région dans laquelle ces immeubles sont sis. Il a été décidé de revoir ce pourcentage, si nécessaire, par tranche de 0,5 %. Une mise à jour de ce calcul a été effectuée en 2016, en suivant la méthode appliquée en 2006, sur la base d’un échantillon de 305 transactions importantes ou institutionnelles (seuil de 2,5 millions d’euros) ayant eu lieu entre 2013 et le T1 de 2016 (pour un montant de 8,18 milliards d’euros, soit 70 % du nombre total estimé des transactions d’investissement effectuées au cours de cette période). Les experts ont conclu que le seuil de 0,5 % n’a pas été dépassé. Par conséquent, la moyenne pondérée de 2,5 % a été maintenue. Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie. Retail Estates gère ses biens immobiliers autant que possible au niveau du portefeuille (voir « clusters commerciaux et parcs commerciaux » dans le rapport de gestion, et le chapitre « aperçu du portefeuille immobilier » dans le rapport immobilier, pour avoir un aperçu des clusters). C’est pourquoi la juste valeur est déterminée en diminuant de 2,5 % la valeur des biens (conformément à l’évaluation à la « juste valeur » de ses évaluateurs immobiliers Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers et Stadim). Conformément à sa stratégie, Retail Estates n’envisage en principe pas la vente de biens individuels au sein des clusters ayant une valeur d’investissement inférieure à 2,50 millions d’euros. Commentaire sur les droits de mutation aux Pays-Bas Aux Pays-Bas, les droits de mutation s’élèvent à 10,4 % à partir du 1 er jan 2023 (8 % depuis le 1 er jan 2021, avant 6 %). En ce qui concerne les autres frais (tels que les frais de notaire), Retail Estates prévoit une marge supplémentaire oscillant entre 0,08 % et 1 %. 193 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d’un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats pour la période où ils surviennent, et sont affecté(e)s, lors de la distribution des bénéfices, aux réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l’immobilier. Dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement Les dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement sont enregistrées en charges d’exploitation des immeubles lorsqu’elles n’exercent pas d’effet positif sur les futurs avantages économiques escomptés. Elles sont portées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques escomptés revenant à l’entité. Les deux principaux types de dépenses sont les suivants : a) les frais d’entretien et de réparation des toitures et des parkings : enregistrés en charges d’exploitation des immeubles ; et b) les frais relatifs aux transformations importantes : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l’immeuble ou améliorent considérablement son niveau de confort. Ils incluent notamment les matériaux, honoraires et travaux d’entrepreneurs. Les frais internes de gestion ou de suivi ne sont pas portés à l’actif. Les investissements de cette nature sont incorporés à la juste valeur estimée de l’immeuble en question dès le début du chantier (les investissements sont d’abord évalués provisoirement et l’évaluation définitive est arrêtée après la visite de l’expert immobilier). Les travaux restant à exécuter viennent diminuer le résultat de l’évaluation. après l’exécution desdits travaux, ces frais sont portés à l’actif, et donc incorporés à la juste valeur des immeubles de placement. Vente d’un immeuble de placement Le résultat de la vente d’un immeuble de placement est porté au compte de résultats de la période à la rubrique « Résultat des ventes d’immeubles de placement » et est affecté au résultat reporté lors de la distribution du résultat. Les commissions payées pour la vente d’immeubles et les obligations souscrites dans le cadre des transactions sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le produit ou la perte réalisé(e). Immeubles de placement en construction Conformément à la norme IAS 40, telle qu’adaptée, les immeubles de placement en construction sont actées dans les immeubles de placement. Ils sont évalués à leur valeur d’acquisition au moment de l’achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible. Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l’immeuble de placement en cours de construction au prix d’achat jusqu’au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l’immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu’au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L’évaluation à la juste valeur se base sur l’évaluation effectuée par l’expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter. Une immobilisation corporelle en cours peut être un terrain à bâtir, un immeuble en voie de démolition ou un immeuble existant dont la destination doit être modifiée moyennant des travaux de transformation d’importance significative. Autres immeubles de placement Les immeubles de placement en construction autres que les biens immobiliers, dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d’acquisition, déduction faite des amortissements linéaires en fonction de la durée de vie prévue. Au cours de l’exercice social durant lequel l’investissement est réalisé, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d’utilisation de l’actif. Les pourcentages d’amortissement suivants s’appliquent sur base annuelle : Installations, machines et outillage 20% Mobilier 10% Matériel roulant 20-33% Matériel informatique 33% Logiciels standard 33% Logiciels sur mesure 10%-25% Bâtiments à propre usage 3% Techniques 6,66% 194 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Contrat de location-financement Dans des cas limités, où Retail Estates est le preneur à bail dans des contrats de location-financement (et que ces contrats ne correspondent pas aux exceptions prévues sous l’IFRS 16), Retail Estates reconnaîtra, en sa qualité de preneur à bail, un droit d’usage et une obligation correspondante dans les comptes annuels consolidés. Ensuite, tous les droits d’usage qualifiés d’immeubles de placement seront évalués à leur juste valeur, conformément aux règles d’évaluation exposées dans la section « Immeubles de placement ». Les paiements locatifs minimum sont partiellement comptabilisés en tant que frais de financement, et partiellement en tant qu’amortissement d’une obligation en cours. Les frais de financement sont reconnus dans la rubrique « Différence de la juste valeur des actifs et passifs financiers ». Lorsque des indices donnent à penser qu’un actif a subi une perte de valeur, sa valeur comptable est comparée à sa valeur recouvrable. Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Au moment de la vente ou de la désaffectation d’immobilisations corporelles autres que des biens immobiliers, la valeur d’acquisition et les amortissements y afférents sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées sont portées au compte de résultats. Créances commerciales et autres immobilisations Lors de la première comptabilisation, les créances commerciales et autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur juste valeur, puis évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Une réduction de valeur est actée en cas d’incertitude concernant les possibilités de recouvrement de la créance à l’échéance. Certificats immobiliers Évaluation 1. Principe général Lorsque le titulaire des certificats ne détient pas une participation substantielle (plus de 75 %) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés à la date de clôture au cours boursier moyen pondéré des 30 derniers jours, à la rubrique « Immobilisations financières ». Il y est dérogé lorsque, sur la base des informations publiquement disponibles et des conditions d’émission du certificat immobilier, une valeur intrinsèque sensiblement inférieure au cours boursier est constatée. Dans ce cas, la valeur est limitée à la valeur intrinsèque. 2. Détention d’une participation substantielle (plus de 75 %) dans les certificats émis (au 31 mars 2024 : uniquement applicable aux certificats immobiliers « Distri-Land ») Le cours boursier des certificats immobiliers, tel qu’il ressort des cotations Euronext du second marché, ne peut pas être considéré comme une référence fiable, compte tenu de la liquidité restreinte des certificats immobiliers concernés. Retail Estates sa entend réévaluer la valeur de ses certificats à chaque clôture de ses comptes en fonction : a) de la juste valeur des biens immobiliers dont l’émetteur est propriétaire, par analogie avec l’évaluation de son propre patrimoine immobilier. Cette réévaluation s’effectue sur la base d’une estimation périodique par son expert immobilier, pour le compte de Retail Estates sa et d’Immobilière Distri- Land sa. Lorsqu’un ou plusieurs bâtiments sont vendus par l’émetteur du certificat immobilier, le prix de vente est retenu comme valeur d’évaluation jusqu’à la mise à disposition du produit de la vente ; b) des droits contractuels du titulaire du certificat immobilier selon le prospectus publié lors de l’émission du certificat immobilier. Retail Estates sa investit uniquement dans des certificats d’émissions visant le financement de surfaces de vente en périphérie. Les biens immobiliers dont l’émetteur est propriétaire répondent au type de surfaces de vente en périphérie correspondant aux objectifs d’investissement de Retail Estates sa. Bien que Retail Estates sa ne soit pas, d’un point de vue juridique, propriétaire de ces immeubles, elle se considère comme le bénéficiaire économique, et ce au prorata de ses droits contractuels en tant que propriétaire des certificats immobiliers. En outre, les placements en certificats immobiliers sont considérés comme des biens immobiliers en vertu de l’article 2, 5°, x, de la Loi SIR. Eu égard à ce qui précède, les certificats sont comptabilisés sous les immeubles de placement à leur valeur d’acquisition, en ce compris les frais accessoires. Les pertes ou profits résultant des 195 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 variations de la juste valeur d’un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves non disponibles lors de la distribution des bénéfices. Au 31 mars 2024, la valeur des immeubles de placement liés aux certificats Distri-Land s’élève à 17,35 millions d’euros (16,22 millions d’euros au 31 mars 2023), pour une valeur totale du portefeuille de Retail Estates de 2 082,32 millions d’euros. Traitement comptable du coupon 1. Traitement du solde d’exploitation courant En tant que titulaire des certificats immobiliers, Retail Estates sa détient, au prorata des certificats immobiliers en sa possession, un droit contractuel sur une partie du solde d’exploitation réalisé par l’émetteur par l’intermédiaire de la perception des loyers et du paiement des frais de fonctionnement et d’entretien. Comme le traitement de la réduction ou de l’augmentation de valeur complète passe par la réévaluation du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d’exploitation ne doit être considérée comme une compensation de la réduction de valeur affectant les immeubles de l’émetteur. Les coupons sont donc entièrement comptabilisés comme des revenus locatifs nets, et intégrés dans le chiffre d’affaires en tant que produits d’exploitation. 2. Traitement comptable du boni de liquidation lors de la vente de biens immobiliers En cas de vente d’un immeuble du portefeuille de l’émetteur, le traitement comptable est le suivant : le produit net, déduction faite de l’éventuel précompte mobilier dû, n’est comptabilisé sous forme de plus-value dans les livres de Retail Estates sa qu’à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture, majorée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente. La valeur comptable du certificat immobilier est déterminée à chaque date de clôture en évaluant les droits contractuels des titulaires des certificats, tels que visés dans le prospectus d’émission, et ce à partir de la juste valeur de l’immeuble détenu par l’émetteur, telle qu’évaluée à la date de clôture par l’expert immobilier de Retail Estates sa. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d’un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves disponibles lors de la distribution des bénéfices. Immobilisations ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente Il s’agit de biens immobiliers dont la valeur comptable sera essentiellement réalisée par leur vente et non par la poursuite de leur location. À l’instar des immeubles de placement (voir supra), ces biens sont évalués à leur juste valeur, à savoir la valeur d’investissement moins les droits de mutation. Un bien immeuble est comptabilisé en tant qu’immobilisation détenue en vue de la vente lorsqu’une déclaration d’intention de vente a été signée. Actifs circulants Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour les créances douteuses ou irrécouvrables. Les dépôts bancaires, à terme ou à vue, sont évalués à leur coût amorti. Les frais accessoires sont portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en bourse sont évalués d’après leur cours boursier. Capitaux propres Le capital englobe la trésorerie acquise lors d’une constitution, d’une fusion ou d’une augmentation de capital. Les charges externes directement imputables à l’émission de nouvelles actions sont déduites des capitaux propres. Lorsque Retail Estates sa procède au rachat d’actions propres, le montant payé, en ce compris les frais directement imputables, est considéré comme une modification des fonds propres. Les actions propres rachetées sont assimilées à une diminution des fonds propres. Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu’à ce que l’assemblée générale des actionnaires les attribue. Passifs Une provision est constituée lorsque : – Retail Estates sa doit s’acquitter d’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; – il est probable qu’une sortie de trésorerie soit nécessaire pour honorer cette obligation ; et – le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan. Les emprunts producteurs d’intérêts sont évalués à leur coût initial et diminués des frais de transaction. Ils sont ensuite évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif, 196 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER chaque différence entre la valeur comptable initiale et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats en tant que charges d’intérêt pour la durée de l’emprunt. Avantages pour le personnel et les membres de la direction Retail Estates sa a souscrit un plan de retraite à contribution définie pour ses collaborateurs et les membres du comité de management. Pour les membres du comité de management, ce régime est confié à une compagnie d’assurance indépendante de la société. Le plan souscrit pour les collaborateurs passe en grande partie par le fonds de la commission paritaire. Il s’agit donc d’un plan de retraite sectoriel, dont les responsabilités et obligations légales doivent être assumées par l’organisateur (Fonds Deuxième Pilier SCP 323). Les cotisations payées au cours de l’exercice social sont prises en charge. Résultat immobilier Le résultat locatif net englobe les loyers, les indemnités de leasing d’exploitation et d’autres revenus y afférents, déduction faite des frais liés à la location, à savoir le loyer à payer pour les actifs loués, les réductions de valeur sur créances commerciales et les reprises de réductions de valeur sur créances commerciales. La récupération des charges immobilières inclut les produits inhérents à l’imputation des frais de grand entretien et des indemnités relatives aux dégâts locatifs. Les charges locatives et taxes sur les immeubles loués ainsi que la récupération de ces charges concernent des coûts qui, en vertu de la loi ou des usages, sont à la charge du locataire. Le propriétaire répercute ou non ces coûts sur le locataire selon les accords contractuels conclus avec ce dernier. Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue et sont portés linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle ils se rapportent. Charges immobilières Les charges immobilières sont évaluées à la juste valeur de la rétribution payée ou due et sont portées linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle elles se rapportent. Les charges techniques concernent notamment l’entretien structurel et occasionnel (y compris les dépenses dans le cadre de la stratégie de durabilité) ainsi que les pertes dues à des dommages partiellement couverts par les compagnies d’assurances. Les charges commerciales, quant à elles, englobent entre autres les commissions des courtiers. Enfin, les frais de gestion du patrimoine immobilier sont essentiellement composés des coûts du personnel responsable de cette activité, des frais d’exploitation du siège central de la société et des honoraires versés à des tiers. Les montants payés par des locataires ou des tiers afin de couvrir partiellement les frais de gestion du patrimoine immobilier sont déduits de ces charges. Frais généraux de la société et autres revenus et charges d’exploitation Les frais généraux de la société incluent ses frais d’exploitation fixes en tant qu’entité cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d’autres types d’investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de Retail Estates sa sont également repris dans cette catégorie. Résultat financier Le résultat financier est constitué des charges d’intérêt sur les emprunts et des frais de financement complémentaires, tels que les variations négatives des instruments de couverture (pour autant que lesdits instruments ne soient pas la partie effective de la couverture au sens de la norme IAS 39), diminués des produits des placements. Impôt sur les sociétés Cette rubrique englobe l’impôt courant sur le résultat de l’exercice. L’impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, sauf s’il concerne des éléments directement repris dans les fonds propres. Le cas échéant, l’impôt est lui aussi repris directement dans les fonds propres. L’impôt courant se compose du montant des impôts à payer, tel qu’estimé, sur les revenus imposables de l’exercice, ainsi que des ajustements relatifs aux exercices sociaux antérieurs. 197 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Exit tax L’exit tax est la taxe des sociétés sur la plus-value résultant de la fusion imposable d’une société n’étant pas une SIR, avec une SIR. L’exit tax due sur cette plus-value est actée dès que l’entreprise n’étant pas une SIR entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe. La provision relative à l’exit tax ne fait en principe l’objet d’une révision intermédiaire que si l’augmentation de valeur du bien immobilier de la société entraîne une majoration de la taxe. Toute surestimation résultant de diminutions de valeur ne peut être constatée qu’à la réalisation effective de la fusion. Tout ajustement subséquent de ce passif d’exit tax est porté au compte de résultats via la ligne fiscale. Gestion des risques financiers Évolution des taux d’intérêt Une augmentation des taux d’intérêt entraîne une augmentation des charges financières et une baisse du résultat EPRA. Afin de couvrir le risque de taux d’intérêt sur les crédits à long terme contractés à un taux d’intérêt variable, Retail Estates sa recourt à des instruments financiers du type IRS et CAP. Dans le cadre d’un swap de taux d’intérêt, le taux d’intérêt variable est échangé contre un taux d’intérêt fixe. Dans le cas des CAP, le taux d’intérêt est plafonné. Conformément à la politique de taux mise en œuvre, 95,52 % des crédits en cours sont couverts par un taux d’intérêt fixe. Une couverture du taux a également été souscrite pour une grande partie des crédits devant encore être renouvelés. Le taux d’intérêt moyen pondéré de la SIR publique s’élève à 2,30 %. APERÇU DE LA DETTE À TAUX FIXE, DE LA DETTE À TAUX VARIABLE COUVERTE ET DE LA DETTE À TAUX VARIABLE NON COUVERTE (EN %) dette à taux variable couverte dette à taux fixe dette à taux variable non couverte 0 20 40 60 80 100 31/03/2024 31/03/2025 31/03/2026 31/03/2027 31/03/2028 198 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Risque de financement Le financement à long terme a été souscrit sous la forme de « crédits secs », c’est-à-dire d’emprunts dont le capital doit être intégralement remboursé après une période de cinq à huit ans. La diversification du financement auprès de différentes banques limite le risque de liquidité du Groupe. Au cours de l’exercice écoulé, le Groupe a conclu 95,52 % de ses prêts à un taux d’intérêt fixe ou à un taux d’intérêt variable qui est immédiatement converti en un taux d’intérêt fixe. Le résultat net de l’exercice en cours n’est donc que peu sensible aux fluctuations des taux d’intérêt. Risque de crédit Avant d’accepter un nouveau locataire, Retail Estates sa analyse le risque de crédit sur la base des informations disponibles. La société assure en outre un suivi minutieux des loyers impayés et détient généralement une garantie bancaire dans l’éventualité d’un non-paiement. Nous renvoyons pour plus de détails aux notes 34 et 35. Aucun client ne représente 10 % ou plus du total des revenus locatifs. Informations financières historiques Les comptes annuels consolidés audités pour les exercices prenant fin le 31 mars 2022 (p. 172-239 du Rapport Financier Annuel 2021- 2022) et le 31 mars 2023 (p. 166-233 du Rapport Financier Annuel 2022-2023) ont été repris dans le présent rapport annuel par référence. Les copies des documents intégrés au présent rapport annuel par référence peuvent être consultées sur le site web de la société (www.retailestates.com/fr). 199 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 6 AUTRES NOTES Le fait d’arrondir au millier peut engendrer des écarts entre, d’une part, les résultats du bilan et du compte de résultats, et, d’autre part, les informations détaillées ci-jointes. Note 1 La hausse des revenus locatifs s’explique principalement par les indexations et les acquisitions réalisées au cours de l’exercice écoulé. Les revenus locatifs indiqués ci-dessous font abstraction des indexations futures. À titre d’exercice théorique, le tableau suivant indique le montant des revenus locatifs que Retail Estates sa percevra de manière certaine sur la base des contrats de bail en cours. Revenus locatifs (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Dans moins d'un an 142.241 135.637 Entre un et cinq an(s) 440.050 402.719 Dans plus de cinq ans 495.402 384.744 DCet exercice ne fait néanmoins pas disparaître le risque théorique de voir tous les locataires (belges) exercer leur droit légal de résilier leur bail au terme de chaque triennat. Tenant compte de ce droit de résiliation légal, la durée moyenne restante pondérée est de 2,34 an pour le portefeuille belge. L’octroi de périodes de location gratuite est plutôt rare sur le marché des surfaces commerciales en périphérie. Au cours de l’exercice écoulé, aucune réduction n’a été octroyée en raison de l’augmentation de l’inflation. Type de contrat de bail Pour ses immeubles belges, le Groupe conclut des contrats de bail commercial d’une durée de 9 ans au minimum, résiliables par le locataire en général à l’expiration des troisième et sixième années, moyennant un délai de préavis notifié six mois avant l’échéance. Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ans par défaut. Les loyers sont généralement payés chaque mois anticipativement (parfois trimestriellement). Ils sont indexés chaque année à l’anniversaire du contrat de bail. Les impôts et taxes, précompte immobilier compris, la prime d’assurance et les charges communes sont en principe à la charge du locataire. Afin de garantir le respect des obligations contractuelles qui leur incombent, certains locataires doivent constituer une garantie locative, généralement sous forme d’une garantie bancaire d’une valeur de trois mois de loyer. Un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant en début de contrat. À l’échéance du contrat, le locataire doit restituer les locaux loués dans l’état décrit dans l’état des lieux d’entrée, sous réserve de la vétusté ordinaire. Le locataire ne peut céder le contrat de bail, ni sous-louer les locaux, en tout ou en partie, sauf accord écrit et préalable du bailleur. En Belgique, le locataire est tenu de faire enregistrer le contrat à ses frais. Note 2 Charges liées à la location (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing 0 -22 Réductions de valeur sur créances commerciales -705 -434 Total des charges liées à la location -705 -455 Note 3 Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Refacturation des charges locatives supportées par le propriétaire 7.598 6.933 Refacturation des pré- comptes et taxes sur les immeubles loués 7.010 6.073 Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués 14.609 13.006 200 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Note 4 Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Charges locatives portées par le propriétaire -8.247 -7.453 Précomptes et taxes sur les immeubles loués -8.658 -7.469 Total des charges locatives supportées par les locatai- res sur les immeubles loués -16.905 -14.922 Les conditions de location habituelles prévoient généralement que ces charges et impôts sont supportés par les locataires (ils sont répercutés sur ceux-ci sous la forme d’une facture établie par le propriétaire). Un certain nombre de contrats de bail du Groupe stipulent cependant que certains impôts et charges restent à la charge du propriétaire. Cette rubrique comprend principalement les frais liés au précompte immobilier, aux assurances et aux équipements d’utilité publique. Les immeubles (tant actuels qu’en cours de construction) sont couverts par diverses assurances (contre les risques notamment liés à l’incendie, à la tempête et aux dégâts des eaux) pour une valeur totale (valeur de construction à neuf, hors terrain) d’environ 1 390,95 millions d’euros. Ce montant représente 69,03 % de la juste valeur des immeubles à cette même date (2 015,03 millions d’euros). Cette couverture est limitée à un montant fixé par Retail Estates sa en fonction de la valeur à neuf. En raison de leur nature, la valeur des terrains ne doit pas être assurée. Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente doivent toutefois être assurées. Assurances 31.03.2024 31.03.2023 Primes d'assurance (en milliers €) 1.522 1.345 Pourcentage de la juste valeur couverte par l'assu- rance 69,03 60,08 Note 5 Charges techniques (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Charges techniques récur- rentes -6.163 -6.272 Entretien structurel -6.163 -6.272 Charges techniques non récurrentes -1.769 -1.420 Entretien occasionnel -935 -955 Pertes résultant de sinistres couverts par des contrats d’assurance -1.336 -669 Indemnités perçues des compagnies d’assurances 502 204 Total des charges techniques -7.932 -7.691 L’entretien structurel concerne principalement les dépenses engagées dans le cadre de la stratégie de durabilité (renforcement de l’efficacité énergétique des bâtiments) et du renouvellement régulier des parkings et des toitures. L’entretien occasionnel englobe, quant à lui, essentiellement les frais imprévisibles exposés pour la réparation du gros œuvre des immeubles loués, telle que rendue nécessaire par la vétusté, les accidents non assurés et les actes de vandalisme. Au cours de l’exercice écoulé, 1 million d’euros ont été dépensés outre les charges techniques récurrentes. Les dépenses relatives aux initiatives ESG seront à nouveau conformes au plan stratégique ESG envisagé. L’augmentation des charges techniques non récurrentes s’explique par des coûts supplémentaires dus à des dommages. Le toit d’un bâtiment commercial à Soignies a été endommagé, ce qui a entraîné des coûts importants pour la remise en état du bâtiment. En outre, une provision financière a été prise pour réparer les dégâts observés sur les panneaux de la façade du parc commercial de Cruquius. Le lien de causalité des dommages à la façade fait l’objet d’une enquête. 201 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Note 6 Charges commerciales (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Commissions de courtiers -257 -252 Publicité relative aux immeubles -580 -435 Honoraires d'avocats et frais juridiques -269 -246 Autres -142 -895 Total des charges commer- ciales -1.249 -1.828 Les frais commerciaux englobent essentiellement des événements de marketing pour les parcs commerciaux et les honoraires concernant la négociation de renouvellement de baux, ainsi que l’établissement de demandes de permis. En outre, les frais commerciaux concernent également les frais de prospection en vue d’une éventuelle expansion dans un pays tiers. Note 7 Charges et taxes sur les immeubles non loués (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Charges liées à l'inoccupa- tion en cours d'exercice -197 -265 Précompte immobilier sur l'inoccupation -308 -375 Total des charges et taxes sur les immeubles non loués -504 -641 Les charges et taxes sur les immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés pendant une période limitée lors du changement de locataires, et les coûts résultant de l’inoccupation des immeubles destinés aux immeubles de placement en construction (essentiellement précompte immobilier). Le coût des immeubles inoccupés s’élève au 31 mars 2024 à 0,36 % des revenus locatifs perçus, contre 0,51 % au 31 mars 2023. Note 8 Les frais de gestion englobent essentiellement les coûts du personnel responsable de la gestion du portefeuille, le coût opérationnel de l’application ERP imputable à la gestion, les dépenses d’exploitation des bureaux de Retail Estates en Belgique (Ternat) et aux Pays-Bas (Houten) et les honoraires payés aux tiers. Les frais de gérance perçus des locataires, lesquels couvrent partiellement les coûts de l’activité de gestion des immeubles, en sont déduits. Frais de gestion d’immeubles (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Frais de bureau -1.362 -1.118 Informatique -1.296 -1.004 Autres -66 -114 Frais de logement -342 -290 Honoraires payés à des tiers -347 -313 Relations publiques, com- munication et publicité -46 -44 Frais de personnel -4.595 -3.437 Rémunérations -2.647 -1.969 Sécurité sociale -544 -420 Pensions et assurances collectives -11 -8 Autres -1.393 -1.040 Honoraires de gérance perçus des locataires 40 36 Total des frais de gestion immobilière -6.653 -5.166 Les frais de personnel constituent l’essentiel des frais de gestion. Le tableau ci-dessous propose un aperçu de l’effectif du personnel en ETP. L’augmentation des coûts du personnel s’explique par l’augmentation du nombre d’ETP ainsi que par l’indexation. (en ETP) 31.03.2024 31.03.2023 Département immobilier 26,81 20,84 Total 42,00 33,00 En moyenne 41,10 33,60 202 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Pour plus d’informations concernant les frais de personnel et l’effectif du personnel lors de l’exercice 2022-2023, nous renvoyons à la page 190 et suivants du rapport financier annuel 2022-2023. Note 9 Autres charges immobilières (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Autres charges immobilières -3 -6 Total des autres charges immobilières -3 -6 Note 10 Les frais généraux de la société incluent ses frais d’exploitation fixes en tant qu’entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d’autres types d’investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de la société sont également repris dans cette catégorie. Frais généraux de la société (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Frais de bureau -1.299 -1.084 Informatique -1.230 -989 Autres -69 -95 Frais de logement -185 -162 Honoraires payés à des tiers -742 -640 Récurrents -356 -268 - Avocats - Réviseurs -291 -189 - Autres -66 -79 Non récurrents -386 -372 - Avocats -50 -31 - Frais de notaire -9 -4 - Consultants -327 -337 Fusions et acquisitions (autres que des regroupements d’entreprises) 0 0 Relations publiques, communication et publicité -123 -66 Frais de personnel -1.688 -1.639 Rémunérations -813 -683 Sécurité sociale -218 -159 Pensions et assurances collectives -3 -3 Autres -653 -793 Rémunération du management -2.173 -1.694 Rémunération des administrateurs -352 -294 Taxes et frais légaux -1.911 -1.518 Total des frais généraux -8.473 -7.097 203 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 L’augmentation des frais généraux de la société est principalement due à une hausse des coûts informatiques, de la rémunération des membres de la direction, et l’augmentation des taxes et des frais légaux. Compte tenu de la complexité accrue des activités de la société en raison, entre autres, du caractère international de ses activités, de sa cotation sur une bourse étrangère et de l’extension des obligations de rapport, les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été adaptés conformément à la décision de l’assemblée générale tenue le 18 juillet 2022. L’augmentation de la rémunération des membres de la direction par rapport à l’année dernière est due à l’élargissement de l’équipe de direction. L’augmentation des taxes et des frais juridiques peut s’expliquer de deux manières. D’une part, en raison d’une modification du taux de TVA, qui rend la TVA non déductible plus élevée que l’année dernière. D’autre part, en raison d’une augmentation des fonds propres entraînant des frais plus élevés pour les fonds d’investissement collectifs. L’augmentation des coûts informatiques est due aux coûts opérationnels du système informatique intégré. Note 11 Résultat de la vente d’immeubles de placement (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Valeur comptable des biens immobiliers vendus 12.652 9.662 12.373 9.801 Prix de vente net des immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction) -120 Autres -399 139 Total des bénéfices ou per- tes sur les ventes d’immeu- bles de placement Au cours de l’exercice précédent, des désinvestissements ont été opérés pour un prix de vente net de 12,37 millions d’euros. Une moins-value nette de -0,40 million d’euros a été réalisée sur ces désinvestissements. Globalement, le produit des ventes représente une valeur de vente correspondant aux valeurs d’investissement annoncées par les experts. Pour plus d’informations, nous vous renvoyons au Rapport de gestion. Note 12 Variations de la juste valeur des immeubles de placement (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Variation des immeubles de placement due aux ajust- ments de valeur 63.315 78.191 Variation des immeubles de placement due à la variati- on des coûts de transaction -12.125 -22.274 Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement 51.190 55.917 Le 1er jan 2023, les droits de mutation aux Pays-Bas ont été augmentés de 8 % à 10,4 %. Au 1er jan 2021, les frais de transaction avaient été augmentés pour la première fois en passant de 6 % à 8 %. À l’époque, les experts immobiliers ont entièrement déduit cette augmentation de la valeur d’investissement afin d’obtenir la juste valeur des immeubles. Un an plus tard, il s’est avéré que les droits de mutation ne sont pas entièrement supportés par le vendeur, et qu’une baisse des rendements initiaux peut également être constatée dans les transferts d’actifs. Pour cette raison, au cours de l’exercise précédent, dans l’attente de nouvelles transactions, l’impact de cette hausse n’a été porté en compte que pour la moitié. Au cours de la période 2022-2023, les loyers réels ont été indexés de 9 % en moyenne. Toutefois, cette indexation n’a pas été prise en compte par les experts immobiliers dans les loyers contractuels prévus. Au cours de la période 2023-2024, les experts immobiliers disposent de suffisamment d’éléments de marché pour supposer que les indexations sont de nature permanente pour la plupart des propriétés et que les loyers contractuels prévus ont été davantage alignés sur les loyers réels. 31.03.2024 31.03.2023 Autre résultat sur porte- feuille -365 -4.596 204 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER L’autre résultat sur portefeuille au 31 mars 2023 porte principalement sur les impôts différés relatifs aux immeubles néerlandais. Compte tenu de l’acquisition du statut FBI qui, en 2023-2024, n’a pas fait l’objet d’une provision pour impôts différés. Note 13 Revenus financiers (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Intérêts et dividendes perçus 105 105 Autres 57 64 Total revenus financiers 162 169 Note 14 Charges d’intérêts nettes (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Intérêts nominaux sur les emprunts1 -21.772 -19.081 Autres charges d'intérêts2 101 49 Total des charges d’intérêts nettes -21.671 -19.032 1 Contient également les intérêts des IRS (instruments financiers). 2 Intérêts intercalaires activés relatifs aux immeubles de placement en construction. Le taux d’intérêt utilisé est 2,30%.. Le taux d’intérêt moyen pondéré s’élève à 2,30 % au 31 mars 2024, contre à 2,06 % au 31 mars 2023 (y compris le coût des intérêts des instruments de couverture souscrits). La société a souscrit la plupart de ses crédits sous la forme de crédits d’investissement à taux fixe ou de crédits de longue durée à taux variable converti en taux fixe grâce à un contrat de swap. L’évolution du ratio de couverture des intérêts, le résultat locatif net par rapport aux charges d’intérêt liées aux emprunts, s’élève à 6,38 % au 31 mars 2024, contre 6,57 % l’année précédente. La société s’est mise d’accord avec certains de ses banquiers et détenteurs d’obligation sur un ratio de couverture des intérêts de 2 minimum. Nous renvoyons à la note 35 pour un aperçu de tous les swaps et caps. Si nous ne tenons pas compte des instruments de couverture souscrits, le taux d’intérêt moyen pondéré s’élève à 3,74 %. Ce pourcentage se situe 1,44 % en haut du taux d’intérêt moyen. Pour plus d’informations sur la stratégie de couverture de Retail Estates, nous renvoyons à la note 35. Note 15 Autres charges financières (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Frais bancaires et autres commissions -63 -60 Total des autres charges financières -63 -60 Note 16 Impôt des sociétés (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Entreprise -865 -3.424 1. Impôt des sociétés -865 -3.409 Impôt de l'exercice courant -1.131 -2.108 Régularisation au titre de l’exercice précédent 266 -1.301 2. Exit tax -16 Filiales 131 9.623 1. Impôt des sociétés 131 9.623 Impôt de l'exercice courant -474 -118 Régularisation au titre de l’exercice précédent 605 9.741 2. Exit tax 0 Total de l’impôt des sociétés -734 6.199 Les SIR ne sont imposées à l’impôt des sociétés que pour ce qui concerne les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles. Pour les filiales, les impôts différés sont actés sur la différence entre, d’une part, la valeur comptable après amortissements dans les comptes annuels statutaires des filiales concernées et, d’autre part, la juste valeur. Ces impôts différés sont actés au taux de 15 % pour autant que les conseils d’administration respectifs de Retail Estates sa et de la filiale concernée aient l’intention de fusionner cette dernière avec la SIR publique. 205 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Statut FBI des sociétés néerlandaises En 2023, les autorités fiscales néerlandaises ont donné accès au régime FBI pour toutes les sociétés contrôlées par Retail Estates aux Pays-Bas pour tous les exercices financiers jusqu’à 2021 inclus. Cela a confirmé que toutes les conditions du régime FBI étaient remplies pour 2021. Sur cette base et avec des faits et circonstances inchangés pour le moment, Retail Estates estime que les sociétés continuent à remplir toutes les conditions dans le cadre législatif actuel. Il est donc prévu aujourd’hui que le régime FBI s’applique également aux exercices 2022, 2023 et 2024 et qu’il devienne caduc par la suite. En effet, la loi modifiant le régime des FBI a été publiée le 27 décembre 2023, en conséquence de quoi une FBI ne peut plus investir dans l’immobilier néerlandais, sauf par l’intermédiaire d’une filiale soumise au taux normal de l’impôt néerlandais sur les sociétés. L’amendement prendra effet à partir du 1er jan 2025. Pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2024, le régime FBI s’appliquera donc à toutes les sociétés néerlandaises, à l’exception d’Alex Invest nv, qui n’est pas éligible à ce régime. Grâce à l’obtention du statut FBI (où seulement 5 % de l’impôt sur les dividendes est payable), le coût fiscal aux Pays-Bas a été réduit à 0,63 million d’euros, soit l’impôt sur les dividendes. Note 17 Nombre d’actions 31.03.2024 31.03.2023 Évolution du nombre d'actions Nombre d'actions au début de l'exercice 14.085.827 13.226.452 Nombre d'actions à la fin de l'exercice 14.375.587 14.085.827 Nombre d'actions donnant droit aux dividendes 14.375.587 14.085.827 Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du bénéfice par action 14.294.043 13.909.243 206 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Note 18 Calcul du bénéfice distribuable (en milliers €) - statutaire 31.03.2024 31.03.2023 Résultat net 122.908 180.843 + Amortissements 1.174 877 + Réductions de valeur 757 425 - Reprise de réductions de valeur -665 -241 - Reprise des loyers transférées et réduits 0 0 +/- Autres éléments non monétaires 16.553 -41.621 +/- Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la métho- de de la mise en équivalence -20.759 -21.319 +/- Résultat de la vente d'immeubles de placement 269 -47 +/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et les immeubles de placement en construction -30.704 -29.815 Résultat corrigé (A) 89.532 89.102 +/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice1 -269 0 - Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans1 0 0 + Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans1 0 Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B) -269 0 Résultat distribuable 89.263 89.102 Résultat distribuable x 80% 71.410 71.281 Réduction nette endettement 0 3.423 Bénéfice distribuable minimum 71.410 67.858 1 par rapport à la valeur d’acquisition plus les coûts d’invesissement capitalisés Les autres éléments non monétaires à concurrence de -16,55 millions d’euros concernent les variations de la juste valeur des instruments financiers. Les variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles de placement en construction résultent, d’une part, du résultat sur portefeuille à concurrence de 30,19 millions d’euros, et d’autre part, de « l’autre résultat sur portefeuille ». La part correspondant au résultat non distribuable des filiales concerne les variations de la juste valeur des filiales. Conformément à l’article 13 de l’Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées, la SIR doit distribuer (conformément aux statuts) au moins la différence positive entre les montants suivants en tant que rémunération du capital : 1° 80 % du montant déterminé selon le Chapitre III de l’Annexe C (AR SIR) repris dans le schéma ; et 2° la réduction nette du taux d’endettement de la SIR publique lors de l’exercice. 207 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Note 19 Calcul du taux de distribution (en milliers €) - statutaire 31.03.2024 31.03.2023 Bénéfice net ordinaire 122.908 180.843 Bénéfice net dilué 122.908 180.843 Bénéfice distribuable 89.263 85.679 Bénéfice distribuable minimum 71.410 67.858 Dividende brut présupposé 71.878 69.021 Taux de distribution 80,52% 80,56% Note 20 Tableau des investissements et des amortissements (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 31.03.2024 31.03.2023 Valeur d’acquisition Solde à la fin de l’exercice précédent 6.919 5.266 7.855 7.759 Acquisitions 3.334 2.573 705 498 Cessions et mises hors service -920 -115 -402 Transferts (vers) d’autres rubriques 0 0 0 Solde à la fin de l’exercice 10.253 6.919 8.446 7.855 Amortissements et moins-values exceptionnelles Solde à la fin de l’exercice précédent 727 1.236 1.516 1.319 Solde des sociétés acquises 0 0 0 Amortissements3 651 411 593 379 Cessions et mises hors service -920 -113 -182 Transferts (vers) d’autres rubriques 0 0 Solde à la fin de l’exercice 1.379 727 1.995 1.516 Valeur comptable nette 8.874 6.192 6.450 6.339 3 Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous les rubriques ‘frais de gestion immobilière’ et ‘frais généraux de la société’. Les amortissements sur véhicules sont repris sous la rubrique ‘frais de personnel’. 208 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Note 21 Actifs détenus en vue de Immeubles de placement1 la vente Total Tableau des investissements et réévaluations (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 31.03.2024 31.03.2023 31.03.2024 31.03.2023 Solde à la fin de l'exercice précédent 1.888.562 1.759.880 8.561 11.807 1.897.123 1.771.687 Acquisition par achat des sociétés immobilières 3.200 0 0 0 3.200 0 Acquisition par apport des sociétés immobilières 0 0 0 0 0 0 Frais de financement activés 101 46 0 0 101 46 Acquisition d'immeubles de placement 85.115 60.061 0 719 85.115 60.780 Investissements résultant de dépen- ses ultérieures incluses dans la valeur comptable de l'actif 8.407 14.866 0 0 8.407 14.866 Apport d'immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 Aliénation par vente de sociétés immo- bilières 0 0 0 0 0 0 Vente d'immeubles de placement -8.442 -5.826 -4.210 -3.836 -12.652 -9.662 Transferts vers les actifs détenus en vue de la vente -4.201 0 4.201 0 0 0 IFRS 16 230 729 0 0 230 729 Autres transferts 0 485 0 0 0 485 Acquisition d'immeubles de placement en construction 4.156 2.278 0 0 4.156 2.278 Réception d'immeubles de placement en construction à portfefeuille 3.914 2.601 0 0 3.914 2.601 Transfert d'immeubles de placement en construction à portfefeuille -3.914 -2.601 0 0 -3.914 -2.601 Transfert des immobilisations en cours de construction vers les investisse- ments dans les sociétés associées 0 0 0 0 0 0 Variation de la juste valeur (+/-) 51.190 56.044 0 -130 51.190 55.915 À la fin de l'exercice 2.028.317 1.888.562 8.552 8.561 2.036.870 1.897.122 AUTRES INFORMATIONS Valeur d’investissement des immeubles 2.134.531 1.983.204 8.766 8.775 2.143.297 1.991.979 1 Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée. 209 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Lors de l’exercice 2023-2024, les investissements résultant des dépenses ultérieures intégrées dans la valeur comptable de l’actif s’élevaient à 8,41 millions d’euros. En outre, 3,91 millions d’euros ont été reçus des projets de développement pour compte propre et 4,16 millions d’euros ont été investis dans les projets de développement pour compte propre. Pour les évolutions concernant les immeubles de placement et les actifs détenus en vue de la vente, nous renvoyons au point « Commentaires des comptes consolidés de l’exercice social 2023-2024 » du rapport de gestion. Tel que mentionné dans les règles d’évaluation, les immeubles de placement en construction sont actées dans les immeubles de placement conformément à la norme IAS-40, telle qu’adaptée. Ils sont évalués à leur valeur d’acquisition au moment de l’achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible. Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l’immeuble de placement en cours de construction au prix d’achat jusqu’au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l’immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu’au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L’évaluation à la juste valeur se base sur l’évaluation effectuée par l’expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter. IFRS 13 L’IFRS 13 a introduit un cadre uniforme pour l’évaluation à la juste valeur et la mise à disposition d’informations concernant l’évaluation à la juste valeur, là où ce cadre pour l’évaluation est obligatoire ou autorisé en vertu d’autres normes IFRS. Dans ce cadre, la juste valeur se définit comme le prix que l’on recevrait pour vendre un actif ou que l’on paierait pour céder une obligation dans le cadre d’une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d’évaluation. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée sur la base de l’un des niveaux suivants de la hiérarchie IFRS 13 : – Niveau 1: évaluation basée sur des prix cotés sur des marchés actifs ; – Niveau 2: évaluation basée sur des données observables (en externe) directement ou indirectement ; ou – Niveau 3: évaluation basée intégralement ou partiellement sur des données non observables (en externe). Dans la classification de la norme IRFS 13, les immeubles de placement relèvent du niveau 3. Méthode d’évaluation Les immeubles de placement sont comptabilisés sur la base de rapports d’évaluation établis par des évaluateurs immobiliers indépendants et experts. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est basée sur la valeur de marché (et par conséquent, corrigée avant les droits de mutation comme décrit au point « Méthodes comptables significatives », plus haut dans le présent rapport financier annuel). Les méthodes suivantes sont utilisées par les évaluateurs immobiliers indépendants : La valeur d’investissement est généralement calculée sur la base d’une capitalisation avec un RBI (Rendement Brut Initial) du loyer annuel de base actuel établi par contrat, compte tenu de corrections éventuelles dues à divers facteurs tels que la valeur locative estimée, le taux d’inoccupation, les loyers progressifs, les périodes sans loyer, etc. Le RBI dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de l’emplacement, du caractère approprié du site, ainsi que de la qualité des locataires et de l’immeuble au moment de l’évaluation. En ce qui concerne les immeubles dont le droit de propriété est scindé en nue-propriété d’une part, et droit de superficie ou d’emphytéose d’autre part, la valeur du droit de superficie ou d’emphytéose est déterminée par l’actualisation (Discounted Cash-Flow) des revenus locatifs nets, c’est-à-dire après déduction des redevances de superficie ou d’emphytéose dues, et ce pour la période allant jusqu’à l’échéance de ce contrat de superficie ou d’emphytéose. La valeur de la nue-propriété est déterminée par l’actualisation (Discounted Cash-Flow) des redevances de superficie ou d’emphytéose périodiques jusqu’à l’échéance du contrat. 210 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Dans le cadre des objectifs ESG, des investissements sont réalisés dans des panneaux solaires qui doivent être évalués par un expert immobilier reconnu conformément à la législation GVV. La valeur des panneaux solaires est déterminée sur la base d’un modèle théorique qui part de la production potentielle d’électricité de chaque installation. Ils sont ensuite évalués à partir du prix variable du marché de l’électricité tel qu’il s’applique au moment de l’évaluation. Cela implique de faire abstraction des conditions d’exploitation actuelles pour parvenir à une sorte de valeur locative estimée pour les installations. En appliquant un rendement qui serait payé si l’installation était reprise par des tiers, la valeur de marché est déterminée. Données d’entrée non observables dans la détermination de la juste valeur : 31.03.2024 31.03.2023 Moyen Moyen Pays Méthode Input Fourchette pondéré. Fourchette pondéré. Rendement Initial Taux de capitalisation (%) 5,25% - 10 % 6,64% 5,25%-10% 6,34% Brut-capitalisation Loyer annuel du marché (EUR/m²) 25 - 250 110,75 25-250 105,85 Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois) 0-552m 92m 0m-564m 93m Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois) 0-204m 19m 0m-216m 19m Vacance (en mois) 0m - 12m / 0m-12m / Belgique DCF (Discounted Taux d'escompte (%) 5,7% - 10,00% 6,80% 5,6%-10,00% 6,22% Cashflow Loyer annuel (EUR/m²) 50-250 112,21 50-200 107,13 Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois) 0-468m 90 0m-480m 95m Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois) 0-468m 38 0m-480m 40m Vacance (en mois) 0m - 12 m / 0m-12m / Rendement Initial Taux de capitalisation (%) 5,58%-10,36% 8,27% 5,48%-10,04% 6,62% Brut-capitalisation Loyer annuel du marché (EUR/m²) 50 - 351 107,23 50-255 102,92 Durée restante du contrat de bail Les (jusqu'à l'echéance finale) (en Pays-Bas mois) 0-168m 43m 0m-168m 46m Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois) 0-168m 43m 0m-168m 26m Vacance (en mois) 0-12m / 0m-12m / Sensibilité des évaluations La sensibilité de la juste valeur en fonction des modifications apportées aux données d’entrée non observables significatives utilisées dans la détermination de la juste valeur des biens classés niveau 3 selon la hiérarchie IFRS des justes valeurs, est la suivante (ceteris paribus) : une hausse (baisse) de 1 % des revenus locatifs engendrerait une augmentation (baisse) de la juste valeur du portefeuille de 20,28 millions d’euros. L’effet d’une augmentation (baisse) des revenus locatifs de 2 % ou 5 % est linéaire. Une augmentation du yield de 100 points de base engendrerait une baisse de la juste valeur du portefeuille de 260,27 millions d’euros. Une baisse du yield de 100 points de base engendrerait une augmentation de la juste valeur du portefeuille de 350,31 millions d’euros. 211 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Processus d’évaluation Le processus d’évaluation concernant les évaluations immobi- lières est déterminé par le CEO et le CFO, après approbation par le comité d’audit. Il est également déterminé quel expert immobilier indépendant sera désigné pour quelle partie respec- tive du portefeuille immobilier. Les contrats sont généralement conclus pour une durée renouvelable de 3 ans. Les honoraires des experts immobiliers sont fixés pour la durée de leur mandat, et ne sont aucunement liés à la valeur des biens évalués. Retail Estates sa fait appel à un expert immobilier indépendant par pays, afin de garantir la représentation correcte des caractéristiques de chaque région géographique. Le portefeuille immobilier est évalué chaque trimestre. La méthode d’évaluation (voir plus haut) est déterminée par l’expert immobilier. Le cycle d’évaluation au sein d’un exercice comprend une visite du bien, après quoi un rapport immobilier détaillé est rédigé et trois contrôles de la documentation sont réalisés. Les rapports des experts immobiliers indépendants sont basés sur : – les informations fournies par la société, comme les baux en cours, les échéances et les conditions des contrats de bail, les éventuelles périodes de location gratuite, les investissements, etc. Ces informations proviennent du système financier et de gestion de la SIR publique et sont soumises au système de contrôle général en vigueur de la société ; et – Les postulats et modèles d’évaluation utilisés par les experts immobiliers. Les postulats ont essentiellement trait à la situation du marché (p. ex. les rendements et les taux d’escompte). Ils reposent sur leurs évaluation et observation professionnelles du marché. Les informations mises à la disposition des experts immobiliers, de même que les postulats et les modèles d’évaluation, sont vérifiés par le finance manager de la société, ainsi que par le management de la SIR publique. Chaque trimestre, toutes les différences matérielles (positives et négatives) sont comparées et analysées en termes absolus et relatifs (par rapport au trimestre précédent et à l’année écoulée). Sur cette base, une discussion a ensuite lieu entre le management et l’expert immobilier dans le but de refléter toutes les données relatives aux différents sites de manière précise et complète dans les évaluations. Finalement, les évaluations immobilières définitives sont soumises au comité d’audit. Impact de la vente d’immeubles de placement Les désinvestissements de l’exercice social 2023-2024 se sont traduits par une baisse de 12,65 millions d’euros des immeubles de placement et des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente. Note 22 Immobilisations ou groupes d’immobilisations détenus en vue de la vente (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Actifs détenus en vue de la vente 8.552 8.561 Total des actifs détenus en vue de la vente 8.552 8.561 Les actifs détenus en vue de la vente sont des actifs pour lesquels un compromis a été signé, sans que l’acte authentique n’ait toutefois encore été reçu. Ces actifs doivent en principe faire l’objet d’une vente dans l’année. Les immeubles sont uniquement transférés vers les actifs détenus en vue de la vente si une déclaration d’intention de vente a été signée par l’acquéreur potentiel. Aucune moins-value n’est attendue sur ces actifs à l’occasion de leur vente. Au 31 mars 2024, la juste valeur de ces actifs s’élève à 8,55 millions d’euros, dont 7,34 millions d’euros pour le cluster commercial Keerdok à Malines. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d’appartements avec l’approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malinas et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un avenant à l’accord- cadre initial avec la société d’exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de ses immeubles commerciaux d’ici fin septembre 2024. La transaction est (partiellement) soumise à des conditions suspensives qui doivent être remplies avant la fin du mois de septembre 2024. Le prix de vente total s’élève à 7,34 millions d’euros, ce qui correspond à la valeur comptable au 31 mars 2023. Au 29 mars 2023, une première partie de cet accord-cadre a déjà été exécutée, et une partie des immeubles commerciaux ont été vendu pour un montant total de 3,75 millions d’euros. 212 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Note 23 Créances commerciales et créances douteuses Créances commerciales (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Créances commerciales 16.846 13.914 Factures à établir 1.861 1.302 Créances douteuses -4.563 -4.025 Revenus à percevoir 0 0 Coupons de certificats immobiliers Distri-Land 250 250 Autres 233 1 Total des créances commer- ciales 14.627 11.442 Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s’élèvent à 12,51 millions d’euros, dont 0,23 million d’euros concernent le fonds de roulement et de réserve, et dont 11,53 millions d’euros n’ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires – le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2024. Au 31 mars 2024, le montant total de la facturation anticipée s’élève à 11,86 millions d’euros, contre 9,12 millions d’euros l’année dernière. La facturation anticipée concerne les loyers non échus facturés pour les périodes postérieures au 31 mars 2024. Pour obtenir davantage d’informations sur le coupon Distri- Land, veuillez consulter le chapitre « Certificats immobiliers » dans les règles d’évaluation exposées plus haut dans le présent rapport financier annuel. Dépréciations des créances douteuses - tableau des mutations (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 À la fin de l'exercice précédent -4.025 -3.703 De sociétés acquises 0 0 Dotations -1.591 -659 Reprises 1.252 226 Décomptabilisées car défini- tivement non recouvrables -199 111 À la fin de l'exercice -4.562 -4.025 Il est procédé comme suit dans le cadre de la constitution de la provision pour créances douteuses : la liste des arriérés de loyers est suivie de près en interne. Partant d’une estimation du management, ou lorsqu’il existe des indices clairs et manifestes que la créance ne pourra plus être recouvrée, une provision est constituée. Les créances commerciales sont payables au comptant. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la structure d’âge des créances pour lesquelles aucune diminution de la valeur n’a été comptabilisée. Créances commerciales - vieillisement (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Échéance < 30 jours 469 51 Échéance 30-90 jours -5 703 Échéance > 90 jours 292 -50 Non échue 11.528 9.007 Note 24 Créances fiscales et autres actifs circulants (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Impôts TVA à récupérer 0 Précompte mobilier à récupérer 0 0 Précompte immobilier à récupérer 1.995 1.803 Rémunérations et charges sociales Autres 5.316 0 Total des créances fiscales et autres actifs circulants 7.311 1.803 213 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Les autres actifs à court terme concernent les produits à recevoir pour les actes de vente qui sont en souffrance à la date de clôture. Note 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Banques 7.089 4.128 Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 7.089 4.128 Note 26 Comptes de régularisation (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Revenus immobiliers courus non échus 139 57 Réductions de loyer et avantages locatifs à affecter Frais immobiliers payés anticipativement 2.309 1.839 Intérêts et autres frais finan- ciers payés anticipativement 550 621 Autres 729 569 Total des comptes de régula- risation actif 3.727 3.085 Note 27 Fonds propres Capital EVOLUTION DU CAPITAL Total du capital Mouvements investi après Nombre total des capitaux l’opération Nombre Date Opération (en milliers €) (en milliers €) d’actions créées d’actions 12/07/1988 Constitution - 74 3.000 3.000 27/03/1998 IPO et 1er entrée en bourse Euronext Bruxelles 20.563 20.637 1.173.212 1.176.212 30/04/1999 Apurement des pertes reportées -5.131 15.505 - 1.176.212 30/04/1999 Fusion par acquisition 1.385 16.891 283.582 1.459.794 30/04/1999 Apurement des pertes reportées -2.267 14.624 - 1.459.794 30/04/1999 Incorporation des pertes -174 14.451 - 1.459.794 30/04/1999 Incorporation des primes d'émission et des plus-values de réévaluation 4.793 19.244 - 1.459.794 30/04/1999 Versement en numéraire 10.854 30.098 823.348 2.283.142 1/07/2003 Versement en numéraire 12.039 42.137 913.256 3.196.398 31/12/2003 Offre publique sur les certificats immobiliers de Distri-Land 4.907 47.043 372.216 3.568.614 5/11/2004 Incorporation partielle de la prime d'émission 33.250 80.294 - 3.568.614 5/11/2004 Annulation de 20 actions au porteur -1 80.293 -20 3.568.594 10/08/2005 Fusion par absorption 1 80.294 130 3.568.724 21/11/2006 Fusion par absorption 10 80.303 228 3.568.952 30/11/2007 Apport en nature dans le cadre d'une scissi- on partielle 3.804 84.107 169.047 3.737.999 30/06/2008 Apport en nature dans le cadre d'une scissi- on partielle 1.882 85.989 83.632 3.821.631 5/09/2008 Apport en nature 534 86.523 23.750 3.845.381 30/04/2009 Apport en nature 5.625 92.148 250.000 4.095.381 214 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER EVOLUTION DU CAPITAL Total du capital Mouvements investi après Nombre total des capitaux l’opération Nombre Date Opération (en milliers €) (en milliers €) d’actions créées d’actions 24/11/2009 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle 6.944 99.092 308.623 4.404.004 5/02/2010 Apport en nature 4.380 103.472 194.664 4.598.668 31/03/2010 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle 910 104.382 40.459 4.639.127 05/05/2010 Apport en nature 3.288 107.671 146.135 4.785.262 21/06/2010 Apport en nature 2.662 110.332 118.293 4.903.555 30/11/2010 Apport en nature 2.212 112.544 98.301 5.001.856 30/11/2010 Apport en nature 1.280 113.824 56.872 5.058.728 30/11/2010 Apport en nature 66 113.890 2.935 5.061.663 16/06/2011 Apport en nature 1.989 115.879 88.397 5.150.060 27/06/2011 Apport en nature 5.520 121.399 245.348 5.395.408 30/03/2012 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle 937 122.336 41.666 5.437.074 4/07/2012 Apport en nature 4.694 127.030 208.607 5.645.681 27/07/2012 Apport en nature - dividende optionnel 3.768 130.798 167.441 5.813.122 28/06/2013 Apport en nature 540 131.338 24.009 5.837.131 28/06/2013 Augmentation du capital en numéraire 32.699 164.037 1.453.280 7.290.411 28/11/2014 Apport en nature 6.054 170.091 269.062 7.559.473 28/05/2015 Augmentation du capital en numéraire 28.345 198.436 1.259.740 8.819.213 29/01/2016 Apport en nature 1.060 199.496 47.107 8.866.320 14/12/2016 Apport en nature 2.604 202.100 115.735 8.982.055 14/12/2016 Apport en nature 588 202.688 26.153 9.008.208 5/04/2017 Apport en nature 3.924 206.612 174.404 9.182.612 29/06/2017 Apport en nature 4.500 211.112 200.000 9.382.612 29/03/2018 Apport en nature 1.890 213.002 83.973 9.466.585 29/03/2018 Apport en nature 519 213.521 23.076 9.489.661 27/04/2018 Augmentation du capital en numéraire 42.704 256.225 1.897.932 11.387.593 26/09/2018 Apport en nature 788 257.013 35.000 11.422.593 1/04/2019 Apport en nature 900 257.913 40.000 11.462.593 1/04/2019 Apport en nature 630 258.543 28.000 11.490.593 24/06/2019 Apport en nature - dividende optionnel 7.584 266.127 337.063 11.827.656 26/06/2019 Apport en nature 16.875 283.002 750.000 12.577.656 22/07/2019 Apport en nature 1.187 284.189 52.758 12.630.414 20/08/2020 Apport en nature - dividende optionnel 795 284.985 35.349 12.665.763 14/10/2021 Apport en nature 12.616 297.600 560.689 13.226.452 14/06/2022 Augmentation du capital en numéraire 19.336 316.936 859.375 14.085.827 12/07/2023 Dividende optionnel 6.520 323.456 289.760 14.375.587 215 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Au 31 mars 2024, le capital social s’élève à 323 456 308,11 euros, représenté par 14 375 587 actions. Il n’existe pas d’action privilégiée. Chacune de ces actions représente 1 voix à l’assemblée générale. Ces actions représentent le dénominateur pour la notification dans le cadre des déclarations de transparence. La différence entre le capital tel que mentionné ci-dessus et le capital repris dans le bilan consolidé est due aux coûts résultant de l’augmentation du capital, qui ont été déduits du bilan consolidé. Le capital est entièrement libéré. Nous renvoyons à l’article 6.1 des statuts de Retail Estates sa, reproduit au chapitre « Document permanent » plus loin dans ce rapport. Note 28 Évolution des primes d’émission (en milliers €) Primes DATE OPÉRATION d’émission Exercice précédent 374.308 12/07/2023 Frais apports en nature 10.189 Total des primes d’émission 31.03.2024 * 384.498 * A compter de l’exercice commencé le 1er avril 2020, les primes d’émission résultant des augmentations de capital pourront être affectées aux réserves disponibles. A la date du présent rapport, 69,09 millions d’euros de prime d’émission ont été affectés aux réserves disponibles, 315,41 millions d’euros font partie des réserves indisponibles. Note 29 Autres passifs financiers non courants (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Instruments de couverture auto- risés (voir note 35) 0 Impôts reportés 3.200 3.684 Total des autres passifs financiers non courants 3.200 3.684 Les impôts différés concernent la revalorisation des immeubles de placement. Note 30 Dettes commerciales et autres dettes courantes (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Exit tax 738 391 Autres 17.979 24.018 Dettes commerciales 774 245 Factures à percevoir 12.165 19.390 Dettes fiscales 4.039 3.732 Autres dettes courantes 1.002 651 Total des dettes commer- ciales et autres dettes courantes 18.718 24.409 La baisse des factures à recevoir s’explique principalement par les investissements effectués dans le cadre des initiatives ESG qui étaient encore en cours au 31 mars 2023 mais qui n’avaient pas encore été facturés. En outre, les factures à recevoir concernent notamment les commandes en cours relatives aux biens immobiliers, au précompte immobilier et aux charges communes au sein des parcs commerciaux pouvant être répercutées. Note 31 Exit tax (en milliers €) 31.03.2024 Solde à la fin de l'exercice précédent 391 Augmentation durant l'exercice 897 Versements anticipés -550 Décomptes À la fin de l'exercice 738 L’exit tax se rapporte à la taxe due sur la plus-value latente sur les immeubles des sociétés immobilières acquises. Elle devra être payée au moment de la fusion de ces sociétés avec la SIR publique Retail Estates sa. Le tableau ci-dessus propose un aperçu de l’évolution de l’exit tax due par rapport à l’exercice social précédent. 216 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Note 32 Autres passifs courants (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Dividendes à payer 1 1 Autres 1.152 1.611 Total des autres passifs courants 1.153 1.612 Les autres dettes courantes concernent principalement les garanties reçues. Note 33 Comptes de régularisation (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Produits immobiliers perçus anticipativement 16.228 15.120 Intérêts et autres frais finan- cier courus non échus 3.390 2.759 Autres 24 16 Total des comptes de régula- risation 19.642 17.895 La hausse des revenus immobiliers perçus d’avance s’explique principalement par l’augmentation des loyers contractuels par rapport au 31 mars 2023. Depuis le 1 er avril 2022, les loyers sont à nouveau facturés de manière anticipée, tant en Belgique qu’aux Pays-Bas. Note 34 Répartition selon l’échéance contractuelle des lignes de crédit (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Non courants Emprunts bilatéraux - taux fixe ou variable 686.535 609.967 Emprunt obligataire 175.572 175.400 Sous-total 862.107 785.368 Courants Emprunts bilatéraux - taux fixe ou variable 4.182 1.464 Emprunt obligataire 0 Certificats de trésorerie 42.500 50.000 Sous-total 46.682 51.464 Total 908.789 836.831 Répartition selon la maturité des emprunts non courants - sans charges d’intérêts futures (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Entre un et deux an(s) 214.813 136.682 Entre deux et cinq ans 495.981 550.530 Plus de cinq ans 151.313 98.156 Répartition selon la distinction entre les emprunts à taux variable et les emprunts à taux ﬁxe (en milliers €) 4 31.03.2024 31.03.2023 Emprunts à taux variable 575.721 457.215 Emprunts à taux ﬁxe 333.068 379.616 4 Sans tenir compte des instruments de couverture Retail Estates sa dispose des facilités de crédit non utilisées suivantes (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Échéance à moins d'un an 0 0 Échéance à plus d'un an 184.012 204.762 50,00 millions d’euros des lignes de crédit non utilisées sont utilisés comme ligne de secours pour les montants tirés du programme de papier commercial. 217 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Charge totale d’intérêts future Estimation des charges d’intérêts futures 31.03.2024 31.03.2023 Moins d'un an 19.999 19.012 Entre un et cinq an(s) 57.293 36.503 Plus de cinq ans 7.946 1.306 Total 85.238 56.821 + Variations Rapprochement entre les variations des passifs financiers et le non tableau des flux de trésorerie consolidés 31.03.2023 + Cash flows monétaires 31.03.2024 Dettes financières 841.702 913.868 Emprunts bilatéraux - taux fixe ou variable 661.431 71.786 733.217 Emprunt obligataire 175.400 172 175.572 Location-financement 4.871 209 5.079 * Le mouvement sans effet de trésorerie pour les contrats de location-financement est lié à l’adoption de la norme IFRS 16. ** Le mouvement non cash pour les obligations se réfère à l’étalement des coûts associés à l’émission des obligations. Au cours de l’exercice, les dettes financières ont connu une hausse nette de 71,79 millions d’euros. De nouveaux emprunts ont été conclus pour un montant de 223,25 millions d’euros ou les emprunts existants ont été prolongés, le montant correspondant aux emprunts arrivés à échéance et repayés s’élève à 151,46 millions d’euros. En outre, il existe également des coûts liés à l’émission d’obligations qui sont reprises dans le résultat de façon étalée. Dettes financières courantes et non courantes Structure des dettes financières Au 31 mars 2024, le total des dettes financières consolidées s’élève à 913,87 millions d’euros. Ce montant est ventilé comme suit : Passifs non courants : – 686,54 millions d’euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à long terme, contractés auprès de différentes banques – 5,08 millions d’euros de location-financement – 175,57 millions d’euros d’emprunts obligataires (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Emprunts bilatéraux 686,54 609,97 Location-financement 5,08 4,87 Emprunt obligataire 175,57 175,40 Ceci constitue une hausse de 76,95 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent suite aux acquisitions de l’exercice en cours. Passifs courants : – 4,17 millions d’euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à court terme – 42,5 millions d’euros de papier commercial (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Emprunts bilatéraux 4,18 1,46 Commercial paper 42,50 50,00 Emprunt obligataire Ceci constitue une baisse de 4,78 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Celle-ci s’explique principalement par l’utilisation moindre du programme de papier commercial par rapport à l’exercice précédent (voir supra). 218 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER STRUCTURE DE LA DETTE FINANCIÈRE 4,68% Commercial paper 19,32% Emprunts obligataires 76,00% Crédits bancaires 95,52 % des emprunts ont un taux d’intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d’intérêt. L’estimation des futures charges d’intérêt tient compte de l’endettement au 31 mars 2024 et des couvertures d’intérêts conformément aux contrats en cours pour le moment. Concernant la partie non couverte des dettes comptabilisées, d’un montant de 40,76 millions d’euros, il a été tenu compte des attentes relatives au taux Euribor ainsi que de la marge bancaire. La société a émis 5 emprunts obligataires : – 29 avril 2016 : 30 millions d’euros, pour une durée de 10 ans, dont 4 millions d’euros à un taux d’intérêt fixe de 2,84 % et 26 millions d’euros à un taux d’intérêt variable (Euribor à 3 mois + 2,25 %) ; – 10 juin 2016 : 25 millions d’euros, pour une durée de 10 ans, à un taux d’intérêt de 2,84 %. – 18 décembre 2019 : 75 millions d’euros, pour une durée de 7 ans, à un taux d’intérêt de 2,15 %. – 9 décembre 2020 : 30 millions d’euros, pour une durée de 5 ans, à un taux d’intérêt de 1,991 %. – 26 mars 2021 : 16 millions d’euros, pour une durée de 8 ans, à un taux d’intérêt de 2,897 %. Analyse des charges d’intérêt – sensibilité aux taux d’intérêt La mesure dans laquelle Retail Estates sa peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l’immobilier s’accompagne en effet d’un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d’atténuer ce risque au maximum, Retail Estates sa met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice (voir ci-dessus). Ce faisant, une augmentation des taux d’intérêt n’a que peu d’impact sur le résultat total de l’exercice en cours. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d’intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d’intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Une augmentation du taux d’intérêt de 1 % aura un impact positif de 25,16 millions d’euros sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 24,55 millions d’euros seraient incorporés au résultat, et 0,61 million d’euros seraient directement comptabilisés sur les capitaux propres. Une baisse du taux d’intérêt de 1 % aura un impact négatif de 25,78 millions d’euros sur les fonds propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 25,39 millions d’euros seraient intégrés au résultat, et 0,38 million d’euros seraient directement comptabilisés sur les fonds propres. Par principe, Retail Estates sa s’engage envers les banques à ne pas dépasser 60 % du taux d’endettement. Échéances Au 31 mars 2024, la durée moyenne pondérée de l’encours de dettes financières de Retail Estates s’élève à 3,45 ans par rapport à 3,66 l’année précédente. Au 31 mars 2024, le total des lignes de crédit à long terme confirmées et non exploitées s’élève à 174,01 millions d’euros. Cela ne comprend pas les lignes de back up pour le programme de papier commercial à concurrence de 42,50 mil- lions d’euros. 219 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Note 35 Instruments financiers au 31 mars 2023 31.03.2024 31.03.2023 Synthèse des instruments financiers à Valeur Valeur la date de clôture (en milliers €) Catégories Niveau comptable Juste valeur comptable Juste valeur I. Immobilisations Créances de location-financement A 2 1.030 1.030 1.030 1.030 Emprunts et créances A 2 40 40 167 167 Immobilisations financières A/C 2 44.924 44.924 62.056 62.056 II. Actifs circulants Créances commerciales et autres créances A 2 21.938 21.938 13.245 13.245 Trésorerie et équivalents de trésorerie B 2 7.089 7.089 4.128 4.128 Total des instruments financiers à l'actif du bilan 75.021 75.021 80.626 80.626 I. Passifs non courants Passifs porteurs d'intérêts A 2 Établissements de crédit A 2 686.535 680.578 609.967 597.859 Location-financement à long terme A 2 5.079 5.079 4.871 4.871 Emprunt obligataire A 2 175.572 171.544 175.400 167.836 Autres passifs non courants A 2 Autres passifs financiers C 2 0 0 0 0 II. Passifs courants Passifs porteurs d'intérêts A 2 46.682 46.682 51.464 51.464 Dettes commerciales courantes et autres A 2 dettes 19.871 19.871 26.020 26.020 Total des instruments financiers au passif du bilan 933.739 923.754 867.723 848.049 Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants : A. Actifs ou passifs financiers (en ce compris les emprunts et créances) détenus jusqu’à leur échéance au coût amorti. B. Placements détenus jusqu’à leur échéance au coût amorti. C. Actifs ou passifs détenus à leur juste valeur via le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qui sont qualifiés d’instruments de couverture soumis à une comptabilité de couverture. La plupart des instruments financiers du Groupe correspondent au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. L’évaluation à la juste valeur s’effectue sur une base régulière. Le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs concerne les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur repose sur d’autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être constatées pour les actifs ou passifs concernés. Les techniques d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes : – La rubrique « Autres passifs financiers » concerne des swaps 220 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER de taux d’intérêt dont la juste valeur est fixée à l’aide de taux d’intérêt applicables sur les marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières. – La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est quasiment identique à leur valeur comptable : • soit parce qu’ils ont une échéance à court terme (comme les créances et dettes commerciales) ; • soit parce qu’ils portent un taux d’intérêt variable. La juste valeur des dettes qui portent un taux d’intérêt fixe est évaluée au moyen d’une actualisation de leurs futurs flux de trésorerie tenant compte du risque de crédit du Groupe. Instruments financiers à coût amorti Les créances et dettes commerciales étant des créances et des dettes à court terme, leur juste valeur est quasiment identique à la valeur nominale des actifs et passifs financiers en question. Au 31 mars 2024, Retail Estates sa enregistre pour 575,72 millions d’euros de dettes financières à taux variable et pour 333,07 millions d’euros de dettes financières à taux fixe 1 . 95,52% des emprunts ont un taux d’intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d’intérêt. Les taux d’intérêt fixes convenus à l’époque où ont été contractées les dettes non courantes ne coïncident généralement plus avec les taux en vigueur sur les marchés monétaires, si bien que l’on constate un écart entre la valeur comptable et la juste valeur. Le tableau ci-dessous compare le montant total des dettes à taux d’intérêt fixe avec la valeur comptable et la juste valeur au terme de l’exercice social 2023-2024. Dans le cadre de cette comparaison, l’évaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe fait appel à une actualisation des flux de trésorerie futurs, compte tenu du risque de crédit du Groupe. Cette juste valeur des dettes à taux fixe est indiquée à titre informatif dans le tableau ci-dessous, la valeur comptable étant égale au coût amorti. 31.03.2024 31.03.2023 Valeur Valeur Dettes financières à taux fixe comptable Juste valeur comptable Juste valeur Dettes financières à taux fixe 333.068 323.083 379.616 359.943 Instruments financiers à juste valeur Juste valeur des actifs et passifs financiers (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Juste valeur des dérivés financiers - Passifs 0 Juste valeur des dérivés financiers - Actifs 38.275 55.315 Juste valeur totale des actifs et passifs financiers 38.275 55.315 Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d’intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d’intérêt résultant de certaines de ses activités d’exploitation, financières et d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Un total de -16,42 millions d’euros a été repris dans le résultat relatif aux instruments de couverture. Les swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnus dans les fonds propres et ne sont pas repris dans le compte de résultats. Les swaps de taux d’intérêt sont des instruments de niveau 2. 1 Les montants bruts (hors frais activés) sont repris ici. 221 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Aperçu des instruments financiers : AUTRES PASSIFS NON COURANTS Taux d'intérêt Montant nominal Couverture Date de début Date d'échéance Taux d'intérêt variable (en milliers €) Type de dérivé du risque 1 07/16 04/26 1,26% Euribor 3 M + 26.000 IRS OUI 2 03/18 03/26 1,10% Euribor 3 M + 20.000 IRS NON 3 12/18 12/26 1,06% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 4 01/18 01/26 0,74% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 5 03/18 03/25 0,78% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 6 07/16 04/26 -2,25% Euribor 3 M + 26.000 FLOOR OUI 7 03/18 03/26 0,00% Euribor 3 M + 20.000 FLOOR NON 8 12/18 12/26 0,00% Euribor 3 M + 25.000 FLOOR NON 9 06/23 06/26 0,68% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 10 12/24 12/28 0,70% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 11 12/24 12/28 0,72% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 12 03/24 03-29 0,40% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 13 03/24 03-29 0,37% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 14 03/24 03-29 0,28% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 15 06/24 03-29 0,03% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 16 03/24 06/29 0,21% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 17 12/26 12/29 -0,06% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 18 06/21 06/27 0,85% Euribor 3 M + 60.000 IRS NON 19 06/22 06/26 0,63% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 20 06/22 06/26 0,83% Euribor 3 M + 14.000 IRS NON 21 06/22 06/26 0,62% Euribor 3 M + 10.000 IRS NON 22 07/22 07/27 1,44% Euribor 3 M + 15.000 IRS NON 23 06/22 06/26 1,21% Euribor 3 M + 30.000 IRS NON 24 12/23 12/29 0,89% Euribor 3 M + 35.000 IRS NON 25 03/24 03/27 0,49% Euribor 3 M + 25.000 IRS NON 26 06/26 12/29 2,61% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 27 06/26 12/29 3,08% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 28 06/26 12/29 2,76% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 29 03/27 03/28 2,42% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 30 12/25 12/31 2,32% Euribor 3 M + 50.000 IRS NON 31 12/22 03/25 0,25% Euribor 3 M + 25.000 CAP NON 222 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Répartition selon la maturité des obligations de liquidité associée aux produits dérivés (en milliers €) 31.03.2024 Entre zero et deux an(s) -23.743 Entre deux et cinq ans -13.705 Plus de cinq ans -1.064 Total -38.512 Note 36 Commentaire détaillé de l’évolution du taux d’endettement Calcul du taux d’endettement (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Passifs 956.581 889.301 À l'exclusion de: 22.841 21.579 I. Passifs non courants 3.200 3.684 Provisions Instruments de couverture autorisés Impôts différés 3.200 3.684 II. Passifs courants 19.642 17.895 Provisions Instruments de couverture autorisés Comptes de régularisation 19.642 17.895 Total endettement 933.739 867.722 Total des actifs 2.130.942 1.993.365 Instruments de couverture autorisés - actif 38.275 55.315 Total des actifs pris en compte pour le calcul du ratio d'endettement 2.092.667 1.938.050 TAUX D’ENDETTEMENT 44,62% 44,77% Principe En vertu de l’article 24 de l’AR SIR, la SIR publique doit établir un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution lorsque son taux d’endettement consolidé et celui de ses sociétés de périmètre dépasse 50 % des actifs consolidés. Ce plan financier décrit les mesures destinées à éviter que le taux d’endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés. Au 31 mars 2024, le taux d’endettement est inférieur à 50 %. Note 37 Parties liées Les parties liées avec lesquelles la société traite sont ses filiales, ses administrateurs et les membres de son comité de management. Les transactions avec les filiales sont écartées de la consolidation. La Société n’a conclu aucune transaction avec les parties liées (tel que défini sous l’IFRS) durant les exercices 2022-2023 et 2023-2024, ni durant la période entre le 1er avril 2024 et la date du présent rapport. Administrateurs et membres du comité de management La rémunération des administrateurs et des membres du comité de management est actée dans la rubrique « Frais généraux de la société » (voir note 10). (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Rémunération du manage- ment 2.173 1.694 Rémunération des adminis- trateurs 352 294 Total 2.525 1.988 223 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Note 38 Honoraire du commissaire (hors TVA) 31.03.2024 31.03.2023 Rémunération du commis- saire pour le mandat d’audit 165 180 Rémunération des missions exceptionnelles ou particu- lières Missions de contrôle prévue dans le CSA 28 9 Autres missions de contrôle 28 39 Missions de conseil fiscal Autres missions n'étant pas des missions ré- visorales En application de l’article 3:64 du Code des sociétés et des associations, la règle du 70 % doit être évaluée au niveau du groupe. Elle n’a pas été dépassée. Aucune autre mission, sauf les missions révisorales, n’a été réalisée. Note 39 Acquisition de sociétés immobilières et d’immeubles de placement Au 31.03.2024 Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l’exercice social 2023-2024 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 92,23 millions d’euros. Le total des revenus locatifs a progressé de 13,67 millions d’euros au cours de l’exercice 2023-2024 suite à ces investissements. Dans l’hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1 er avril 2022, les revenus locatifs auraient progressé de 5,48 millions d’euros. Ces investissements ont permis au résultat d’exploitation d’augmenter de 4,38 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion. Au 31.03.2023 Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l’exercice social 2022-2023 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 63,38 millions d’euros. Le total des revenus locatifs a progressé de 2,51 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023 suite à ces investissements. Dans l’hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1 er avril 2022, les revenus locatifs auraient progressé de 5,57 millions d’euros. Ces investissements ont permis au résultat d’exploitation d’augmenter de 2,01 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion du rapport annuel 2022-2023. Vente de sociétés immobilières et d’immeubles de placement Au 31.03.2024 Au cours de l’exercice social 2023-2024, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 12,37 millions d’euros, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 8,44 millions d’euros, et entraînant une baisse de 4,21 millions d’euros des actifs détenus en vue de la vente. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,06 million d’euros. Si les ventes avaient été réalisées le 1 er avril 2023, les revenus locatifs auraient baissé de 0,63 million d’euros. Au 31.03.2023 Au cours de l’exercice social 2022-2023, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 9,80 millions d’euros, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 5,83 millions d’euros, et entraînant une baisse de 3,84 millions d’euros des actifs détenus en vue de la vente. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,21 million d’euros. Si les ventes avaient été réalisées le 1 er avril 2022, les revenus locatifs auraient baissé de 0,38 million d’euros. Note 40 Événements postérieurs à la date du bilan Le conseil d’administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024, de distribuer à charge de l’exercice 2023-2024 (courant du 1 er avril 2023 au 31 mars 2024), un acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel brut de 5,00 EUR (soit un dividende net de 3,50 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l’exercice social 2023-2024). Le dividende optionnel porte sur un montant net de 3,5 euros par action. 224 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Dans le cadre de la décision de distribution d’un acompte sur dividende, le conseil d’administration donne la possibilité aux actionnaires d’apporter leur créance résultant de la distribution du montant net de l’acompte sur dividende dans le capital de la société, contre l’émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l’acompte sur dividende en espèces et d’opter pour une combinaison des deux options précitées). Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2024. Compte tenu de l’obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l’article 13 de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale annuelle du 24 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l’exercice 2023-2024. L’apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l’acompte sur dividende optionnel et l’augmentation de capital qui l’accompagne améliorent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d’endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d’effectuer à l’avenir des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L’acompte sur dividende sous la forme d’un dividende optionnel conduit également (en proportion de l’apport des droits de dividende nets au capital de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés. Le prix d’émission final de ces nouvelles actions, émises dans le contexte du dividende optionnel, sera déterminé ultérieurement par le conseil d’administration de la société (ou les administrateurs spécialement mandatés par le conseil d’administration, le cas échéant). Il en va de même pour la période de choix durant laquelle les ayants droit pourront choisir le mode de paiement de l’acompte sur dividende. En date du 24 mai 2024, le conseil d’administration a déjà décidé que le prix d’émission des nouvelles actions ne sera pas inférieur à 56,00 euros, et que la période de choix se terminera au plus tard le 12 juilliet 2024, après quoi l’augmentation de capital et l’émission des nouvelles actions auront lieu au plus tard le 17 juillet 2024. Le 29 mai 2024, le conseil d’administration a fixé les modalités du dividende optionnel intérimaire, y compris le prix d’émission et la période d’option. Pour plus d’informations, veuillez vous référer au communiqué de presse du 29 mai 2024. 225 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Note 41 Liste des entreprises consolidées et modifications au sein du périmètre de consolidation Les filiales suivantes font partie du périmètre de consolidation de Retail Estates sa au 31 mars 2024 : Dettes financières Immeubles de externes 5 placement 5 Revenus locatifs 6 Pourcentage de Filiale en milliers €) en milliers €) (en milliers €) participation Retail Warehousing Invest 49.178 3.336 100% Inducom 83.366 100% Finsbury Properties 55 100% Regreen 3.451 205 100% Veilinghof ‘t Sas 26,19% Retail Estates Nederland 64.705 5.518 100% Venlo Invest 33.197 2.464 100% Cruquius Invest 77.802 5.860 100% Spijkenisse Invest 10.250 46.074 3.590 100% Heerlen I Invest 68.064 4.789 100% Heerlen II Invest 60.142 4.454 100% Retail Estates Middelburg Invest 32.176 2.825 100% Breda I Invest 40.775 3.176 100% Breda II Invest 25.133 1.952 100% Naaldwijk Invest 20.796 1.931 100% Alex Invest 33.114 2.933 50% Zaandam Invest 25.225 1.974 100% Osbroek Invest 71.720 5.498 100% Aquarius Invest 45.950 1.380 100% Waterman Invest 34.552 1.462 100% SVK 3.013 100% 5 Valeur à la date de clôture des chiffres consolidés (31.03.2024) en ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40. 6 Pour la période que les sociétés font partie du Groupe dans l’exercice actuel. Aquarius Invest SA et Waterman Invest SA Le 13 juin 2023, les filiales « Aquarius Invest N.V. » et « Waterman Invest N.V. » ont été constituées dans le cadre de l’acquisition du parc commercial Alexandrium II Megastores à Rotterdam. L’investissement dans l’achat du parc commercial s’élève à 81,5 millions d’euros (y compris les droits de mutation, la diligence raisonnable et les coûts de transaction). Alexandrium II Megastores, Alexandrium III Woonmall et le centre commercial régional Alexandrium (Alexandrium I - détenu par Klépierre) font partie de la plus grande zone commerciale de périphérie de la Randstad. La connexion structurelle entre les trois parcs commerciaux garantit un mélange très complémentaire et une offre commerciale exceptionnelle pour les Pays-Bas, avec un total de 200 magasins sur une surface de 111 500 m². Tous les magasins sont ouverts 7 jours sur 7 et attirent ensemble 15 millions de visiteurs par an. Inducom SA Les états financiers statutaires d’Inducom ont été préparés pour la première fois selon des normes comptables conformes aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles que mises en œuvre par la législation FIIS. Ceci fait suite à l’inscription de la société en tant que FIIS à partir du 14 novembre 2023 sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés. La société a appliqué toutes les normes et interprétations IFRS applicables à la date de clôture du bilan 31 décembre 2023, et ce pour les chiffres à la date de transition vers les IFRS (soit le 1 er janvier 2022). Le 29 mars 2024, Retail Estates, en tant qu’actionnaire unique de RWI, a décidé de la scission partielle de RWI, avec pour 226 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER conséquence qu’une partie du portefeuille immobilier de RWI a été transférée à Inducom sa. La valeur acquise de Retail Warehousing Invest sa comprend un nombre important de droits de nue-propriété (« tréfonds ») dont le bail emphytéotique est dans Retail Estates sa avec une valeur de marché actuelle d’environ 78,19 millions d’euros. Retail Warehousing Invest SA Depuis 2012, Retail Estates détient une participation dans Retail Warehousing Invest sa, une société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) (« RWI »). À l’origine, Retail Estates avait un coactionnaire dans RWI qui détenait une participation minoritaire de 37,5 %. En 2016, par le biais d’un apport en nature dans le contexte du capital autorisé, cet actionnaire minoritaire a « échangé » sa participation dans RWI contre une participation dans Retail Estates. Depuis lors, Retail Estates est le seul actionnaire de RWI. Le 29 mars 2024, Retail Estates a, en tant qu’actionnaire unique de RWI, décidé de procéder à une scission partielle de RWI. Par conséquent, une partie du portefeuille immobilier de RWI a été transférée à Inducom sa, un fonds de placement immobilier spécialisé de droit belge et également une filiale de Retail Estates détenue à 100 %. SVK SA Au cours de l’exercice écoulé, le contrôle de la société S.V.K. nv a été acquis. Cette acquisition permet d’agrandir le site de Sint-Joris-Winge. Autres filiales Toutes les filiales sont intégralement consolidées, à l’exception de Veilinghof ’t Sas, qui est soumise à la méthode de mise en équivalence (pour plus d’informations concernant cette méthode de consolidation, nous renvoyons aux Méthodes comptables significatives sous le chapitre « Principes retenus pour la consolidation »). Retail Estates détient une participation de 26,19 % dans Veilinghof ‘t Sas. Elle est financée par Retail Estates à concurrence de 5 millions d’euros. Les sociétés Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest, Alex Invest, Venlo Invest, Aquarius Invest, Waterman Invest et Retail Estates Middelburg Invest ont été constituées aux Pays-Bas. Les autres sociétés ont été constituées en Belgique. Note 42 Détermination du montant conformément à l’article 7:212 du Code des Sociétés et des associations Le montant visé à l’article 7:212 du Code des Sociétés et des associations, à savoir le capital libéré ou, si ce montant est supérieur, le capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, est déterminé à l’article 13, § 1 er de l’Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées. Ce calcul s’effectue sur la base des comptes annuels statutaires de Retail Estates sa. 227 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Éléments des capitaux propres indisponibles dans le cadre de la distribution des bénéfices 843.904 746.808 Capital libéré 315.069 308.549 Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts 315.410 315.410 Réserve affectée au solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier 188.313 137.994 Réserve affectée à l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement -29.514 -28.672 Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de cou- verture autorisés faisant l'objet d'une comptabilité par département 901 1.450 Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de cou- verture autorisés ne faisant pas l'objet d'une comptabilité par département 53.720 12.071 Autres réserves 5 5 Résultat de l'exercice devant être affecté aux réserves indisponibles conformément à l'article 13, §1, de l'AR SIR 34.374 92.216 Résultat sur portefeuille 30.168 29.276 Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence 20.759 21.319 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -16.553 41.621 Total des capitaux propres statutaires indisponibles 878.277 839.023 Capitaux propres statutaires 1.162.379 1.092.236 Distribution de dividendes prévue 71.878 69.021 Capitaux propres statutaires après distribution des dividendes 1.090.501 1.023.216 Montant de la réserve après distribution 212.223 184.192 Retail Estates applique l’approche par transparence en ce qui concerne son obligation de distribution. L’approche par transparence peut être décrite comme une approche de consolidation dans les comptes annuels statutaires en ce qui concerne l’obligation de distribution, l’affectation du résultat et la limitation de distribution. La part du résultat correspondant aux participations est attribuée aux réserves non disponibles et disponibles comme s’il s’agissait des résultats de l’entreprise mère SIR proprement dite. Au 31 mars 2024, la part dans le résultat des participations comptabilisées via la méthode de mise en équivalence s’élevait à 48,21 millions d’euros. 20,76 millions d’euros seront ajoutés aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers, et 27,45 millions d’euros seront ajoutés au résultat reporté. Informations par segment L’IFRS 8 définit un segment opérationnel comme une composante de l’entreprise (IFRS 8.5) : – engagée dans des activités susceptibles de lui procurer des produits ou de lui faire supporter des charges (notamment à l’occasion de transactions effectuées avec d’autres composantes de ladite entreprise) ; – dont les résultats d’exploitation sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l’entité (CODM) en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au segment et d’évaluer ses performances ; et – pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. 228 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Retail Estates établit depuis l’exercice 2018-2019 une distinction entre 2 segments géographiques : la Belgique et les Pays-Bas. Au sein de Retail Estates, le comité de management agit en tant que CODM. Note 43 INFORMATIONS SECTORIELLES - RÉSULTATS 31.03.2024 31.03.2023 Montants Montants Informations segmentées – Résultat Les non Les non sectoriel (en milliers €) Belgique Pays-Bas alloués TOTAL Belgique Pays-Bas alloués TOTAL Revenus locatifs 89.727 49.807 139.533 84.681 41.175 125.856 Charges relatives à la location -258 -447 -705 -283 -173 -456 Résultat locatif net 89.469 49.359 138.829 84.399 41.002 125.401 Récupération des charges immobilières Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués 9.869 4.740 14.609 9.449 3.557 13.006 Charges locatives et des taxes normale- ment assumées par les locataires sur les immeubles loués -10.271 -6.634 -16.905 -9.747 -5.175 -14.922 Autres revenus et charges relatifs à la location -37 -64 -101 -2 0 -2 Résultat immobilier 89.030 47.401 136.430 84.099 39.384 123.482 Frais techniques -4.875 -3.057 -7.932 -5.050 -2.641 -7.691 Frais commerciaux -1.127 -122 -1.249 -1.744 -84 -1.828 Charges et taxes sur les immeubles non loués -414 -90 -504 -573 -68 -641 Frais de gestion immobilière -5.108 -1.544 -6.653 -3.885 -1.281 -5.166 Autres frais immobiliers -2 -1 -3 -6 0 -6 Frais immobiliers -11.527 -4.814 -16.341 -11.257 -4.074 -15.332 Résultat d’exploitation des immeubles 77.503 42.587 120.090 72.841 35.309 108.150 Frais généraux de la société -8.473 -8.473 -7.097 -7.097 Autres revenus et charges d’exploitation Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 111.617 101.053 229 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 31.03.2024 31.03.2023 Montants Montants Informations segmentées – Résultat Les non Les non sectoriel (en milliers €) Belgique Pays-Bas alloués TOTAL Belgique Pays-Bas alloués TOTAL Résultat sur vente d’immeubles de placement -399 0 -399 141 -2 139 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeu- bles de placement 39.948 11.242 51.190 40.004 15.913 55.917 Autre résultat sur portefeuille 12 -377 -365 -551 -4.045 -4.596 Résultat d’exploitation 162.043 152.514 Revenus financiers 162 162 169 169 Charges d’intérêts nettes -21.671 -21.671 -19.032 -19.032 Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers -16.487 -16.487 41.645 41.645 Autres charges financières -63 -63 -60 -60 Résultat financier -38.059 -38.059 22.723 22.723 Résultat dans les sociétés associées -92 -92 1 1 Résultat avant impôts 123.891 175.238 Impôts -879 145 -734 -3.454 9.652 6.199 Résultat net 123.157 181.436 Attribuable aux: Actionnaires du Groupe 122.967 180.621 Intérêts minoritaires 190 815 BILAN SEGMENTÉ Informations segmentées – actifs des segments 31.03.2024 31.03.2023 (en milliers €) Belgique Les Pays-Bas TOTAL Belgique Les Pays-Bas TOTAL Immeubles de placement 7 1.348.893 679.424 2.028.317 1.309.510 579.051 1.888.562 Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 8.552 0 8.552 8.561 0 8.561 7 En ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40. 230 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Note 44 Incertitudes importantes relatives aux estimations conformément à l’IAS 1.125 : L’application des méthodes comptables pour les rapports financiers du Groupe comprend des évaluations importantes en matière de classification des contrats de leasing et de l’acquisition d’actions dans les entreprises immobilières. Des estimations comptables sont utilisées lorsque le Groupe détermine la juste valeur de ses immeubles de placement et ses instruments financiers. Pour faire ces estimations, le Groupe se base principalement sur sa propre expérience et sur les contributions d’experts immobiliers. Les incertitudes relatives aux estimations les plus importantes sont expliquées dans les notes 21 (immeubles de placement), 35 (instruments financiers) et 41 (liste d’entreprises consolidées). 231 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Retail Estates SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 19 juillet 2021, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 9 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 mars 2024, ainsi que le compte de résultats consolidé et des éléments du résultat global consolidé, l’aperçu des mutations des capitaux propres et un aperçu des flux de trésorie consolidé de l’exercice 31 mars 2023 clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total du bilan consolidé qui s’élève à EUR ‘000’ 2.130.942 et d’un compte de résultats consolidés qui se solde par un résultat net de l’exercice de EUR ‘000’ 123.157. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 mars 2024, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Évaluation des immeubles de placement Le point clé de l’audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ce point. Waardering van de vastgoedbeleggingen Description du point clé de l’audit La Société a, à son actif, des immeubles de placement pour un montant agrégé de EUR ‘000’ 2.028.317 au 31 mars 2024. Les normes internationales d’information financière (IFRS) prescrivent que les immeubles de placement soient valorisés à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur dépend fortement d’estimations dont les plus significatives sont la valeur locative de l’immeuble et le taux d’actualisation utilisé. Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un évaluateur externe désigné. La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l’audit en raison de leur montant 7. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE RETAIL ESTATES SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024 232 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER significatif dans les états financiers et de la complexité et du caractère subjectif du processus de valorisation. Pour de plus amples informations sur la valorisation des immeubles de placement, nous vous prions de vous référer aux Notes 21 des états financiers consolidés. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons évalué la fiabilité de l’évaluation externe et déterminé le caractère raisonnable des paramètres utilisés comme suit: – Nous avons testé la conception,la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles clés à l’évaluation des propriétés. – Nous avons validé les contrôles internes relatifs au réconciliation du rapport des experts en évaluation externes avec la valeur telle qu’incluse dans les états financiers au 31 mars 2024; – Nous avons évalué l’objectivité, l’indépendance et l’expertise de l’évaluateur externe désigné; – En collaboration avec nos experts immobiliers internes, nous avons revu le caractère raisonnable des paramètres les plus importants utilisés par les évaluateurs externes, à savoir les valeurs locatives de marché et le taux d’actualisation; – Pour un échantillon d’immeubles, nous avons vérifié si les principaux paramètres retenus pour les valorisations à savoir le loyer contractuel; la surface et les dates de début et de fin, correspondent aux données contractuelles; – Avec nos experts immobiliers interne, nous avons analysé le caractère raisonnable des principales variations de la juste valeur des immeubles de placement entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024; – Nous avons comparé les valeurs de réalisation des immeubles de placement cédés en cours d’exercice avec leur juste valeur dans les états financiers avant cession; – Enfin, nous avons évalué l’exactitude des notes annexes aux états financiers conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS). Les procédures ci-dessus nous ont permis d’obtenir des éléments probants suffisants pour répondre au point clé de l’audit relatif à l’évaluation des immeubles de placement. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement 233 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: – Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Nous définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; – Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe; – Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; – Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; – Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle; – Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au conseil d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au conseil d’administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au conseil d’administration et au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément. 234 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: – 2023-2024 en bref; – Rapport de gestion – Faits immobilier marquants; – Rapport de durabilité; – Retail Estates SA en bourse; – Rapport immobilier; – Gestion des risques; – Document permanent; – Divers. comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance – Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat; – Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Étant donné que cette version française des états financiers consolidés numériques de Retail Estates NV n’est pas la version officielle mais une traduction libre de la version officielle en néerlandais, nous ne sommes pas en mesure d’exprimer un avis sur cette version française. Toutefois, nous nous référons à notre rapport sur les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 en néerlandais. Il contient notre avis sur la version néerlandaise officielle des états financiers consolidés numériques de Retail Estates NV qui ont été préparés conformément aux exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, 14 juin 2024 Le commissaire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Jeroen Bockaert * Réviseur d’Entreprises * Agissant au nom de Jeroen Bockaert BV 235 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Pour le Rapport du Commissaire à l’Assemblée générale des Actionnaires sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022, nous renvoyons à la page 218 et suivants du Rapport Financier Annuel 2022-2023. Pour le Rapport du Commissaire à l’Assemblée générale des Actionnaires sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2021, nous renvoyons à la page 223 et suivants du Rapport Financier Annuel 2021-2022. 236 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER 8. A. COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS Les chapitres 8 jusqu’à 12 comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www. retailestates.com/fr). Vous pouvez également demander une copie gratuite. Le commissaire a fait une déclaration sans réserve dans le cadre des comptes annuels statutaires. COMPTES SOCIAUX 237 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 8. A. COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Revenus locatifs 86.172 81.344 Charges relatives à la location -252 -283 Résultat locatif net 85.920 81.061 Récupération des charges immobilières Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués 9.457 9.079 Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeu- bles loués -9.834 -9.319 Autres revenus et charges relatifs à la location -37 -2 Résultat immobilier 85.506 80.820 Frais techniques -4.172 -4.986 Frais commerciaux -932 -1.708 Charges et taxes sur les immeubles non loués -345 -480 Frais de gestion immobilière -762 120 Autres frais immobiliers -2 -6 Frais immobiliers -6.213 -7.060 Résultat d’exploitation des immeubles 79.293 73.759 Frais généraux de la société -7.233 -6.010 Autres revenus et charges d’exploitation Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille 72.060 67.749 Résultat sur vente d’immeubles de placement -269 47 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers 0 0 Variations de la juste valeur des immeubles de placement 30.704 29.816 Autre résultat sur portefeuille -537 -540 Résultat d’exploitation 101.958 97.073 Revenus financiers 12.130 10.589 Charges d’intérêts nettes -21.923 -19.185 238 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) -21.923 31.03.2023 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -16.553 41.621 Autres charges financières -47 -50 Résultat financier -26.394 32.974 Résultat des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équi- valence (1) 48.209 54.220 Résultat avant impôts 123.773 184.267 Impôts -865 -3.424 Résultat net 122.908 180.843 Commentaire: Résultat EPRA 88.803 88.580 Résultat sur portefeuille 29.898 29.323 Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers -16.553 41.621 Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence 20.759 21.319 1 Jusqu’au 31 mars 2019, les participations dans les filiales étaient valorisées comme instruments financiers conformément à la norme IFRS 9. À partir du 1er avril 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28. Cette modification des règles de valorisation a pour conséquence que les dividendes distribués par les participations sont repris comme diminution de la valeur comptable de la participation et que le résultat des entreprises associées est repris à la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le dividende de 14,70 millions d’euros versé par les filiales à sa maison-mère en 2021 est désormais traité sous la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence plutôt que la rubrique Revenus financiers. 8. B. COMPTES SOCIAUX : ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME) (Statement of other comprehensive income) APERÇU DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Résultat net 122.908 180.843 Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats: Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement 0 0 Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couver- ture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS -549 2.644 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 0 Différences de conversion résultant de la conversion d'une activité à l'étranger 0 Gains et pertes actuariels des régimes à prestations définies 0 Impôt sur les "autres éléments du résultat global" 0 Autres éléments du "résultat global" après impôts 0 RÉSULTAT GLOBAL 122.359 183.487 239 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 9. COMPTES SOCIAUX : BILAN ACTIFS (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Immobilisations 2.105.075 1.975.121 Goodwill Immobilisations incorporelles 8.874 6.192 Immeubles de placement 1.213.338 1.188.640 Autres immobilisations corporelles 6.153 6.109 Immobilisations financières 875.671 773.148 Créances de location-financement 1.030 1.030 Créances commerciales et autres immobilisations 8 3 Actifs circulants 28.045 16.193 Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 1.212 1.221 Créances commerciales 8.305 7.530 Créances fiscales et autres actifs circulants 12.059 3.406 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.293 2.093 Comptes de régularisation 2.175 1.943 TOTAL DES ACTIFS 2.133.119 1.991.314 240 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Capitaux propres 1.162.380 1.092.236 Capital 315.069 308.549 Primes d’émission 384.580 374.309 Réserves 339.822 228.534 Résultat net de l'exercice 122.908 180.843 Passifs 970.739 899.079 Passifs non courants 859.885 783.621 Provisions Dettes financières non courantes 859.722 783.449 Établissements de crédit 676.285 599.717 Location-financement à long terme 7.865 8.331 Autres 175.572 175.400 Autres passifs non courants 164 173 Impôts reportés Passifs courants 110.854 115.458 Dettes financières courantes 46.682 51.464 Établissements de crédit 46.682 51.464 Location-financement à court terme 0 Dettes commerciales et autres dettes courantes 50.592 50.357 Autres passifs courants 453 1.129 Comptes de régularisation 13.127 12.508 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 2.133.119 1.991.314 241 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 10. COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES Primes d’émission (en milliers €) Capital actions ordinaires non-distribuable Bilan selon IFRS au 31 mars 2022 289.213 315.410 Affectation du résultat net 2022-2023 - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture - Transfert du résultat EPRA aux réserves - Reclassification entre les réserves - Dividendes de l'exercice 2021-2022 Augmentation du capital Augmentation du capital par apport en nature 19.336 Frais de l'augmentation du capital Augmentation des capitaux propres suite aux fusions Autres Résultat global au 31/03/2023 Bilan selon IFRS au 31 mars 2023 308.549 315.410 Affectation du résultat net 2023-2024 - Transfert du résultat du portefeuille aux réserves - Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture - Transfert du résultat EPRA aux réserves - Reclassification entre les réserves - Dividendes de l'exercice 2022-2023 Augmentation du capital Augmentation du capital par apport en nature 6.520 Augmentation des capitaux propres suite aux fusions Frais de l'augmentation du capital Autres Résultat global au 31/03/2024 Bilan selon IFRS au 31 mars 2024 315.069 315.410 242 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER 10. COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €) Capital actions ordinaires Primes d’émission non-distribuable Primes d’émission Résultat net TOTAL distribuable Réserves de l'exercice Intérêts minoritaires Capitaux Propres 24.389 155.304 131.429 0 915.746 0 20.863 -20.863 0 34.479 -34.479 0 15.248 -15.248 0 0 -60.842 -60.842 0 35.664 55.000 0 -1.154 -1.154 -3 3 0 2.644 180.843 183.487 58.898 228.535 180.843 0 1.092.236 0 50.604 -50.604 0 41.649 -41.649 0 19.569 -19.569 0 0 -69.021 -69.021 0 10.376 16.896 0 -104 13 -91 0 -549 122.908 122.359 69.170 339.822 122.908 0 1.162.379 243 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de * DÉTAIL DES RÉSERVES (en milliers €) Réserve légale l'immobilier Réserves disponibles Bilan selon IFRS au 31 mars 2022 5 108.624 12.026 Affectation du résultat net 2022-2023 Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 22.189 Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture Transfert du résultat EPRA aux réserves Reclassification entre les réserves 7.180 -7.180 Augmentation du capital par apport en nature Augmentation des capitaux propres suite aux fusions Frais de l'augmentation du capital Autres Résultat global au 31/03/2023 Bilan selon IFRS au 31 mars 2023 5 137.994 4.846 Affectation du résultat net 2023-2024 Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 51.574 Transfert variations de la juste valeur des instru- ments de couverture Transfert du résultat EPRA aux réserves Reclassification entre les réserves -1.255 1.255 Augmentation du capital par apport en nature Augmentation des capitaux propres suite aux fusions Frais de l'augmentation du capital Autres Résultat global au 31/03/2024 Bilan selon IFRS au 31 mars 2024 5 188.313 6.101 244 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER * DÉTAIL DES RÉSERVES (en milliers €) Réserve légale Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier Réserves disponibles Solde des variations Solde des variations Impact sur la de juste valeur de juste valeur juste valeur des des instruments des instruments frais et droits de de couverture de couverture mutation estimés autorisés auxquels autorisés auxquels lors de l’aliénation la comptabilité de la comptabilité de hypothétique des couverture telle que couverture telle que immeubles de définie en IFRS est définie en IFRS n'est Résultats reportés des placement appliquée pas appliquée exercices précédents TOTAL -28.903 -396 -23.205 87.153 155.304 -1.326 20.863 34.479 34.476 15.248 15.248 1.557 -1.557 0 0 0 0 -3 0 1.846 798 2.644 -28.672 1.450 12.071 100.840 228.535 -970 50.604 41.649 41.649 19.569 19.569 127 -127 0 0 0 14 14 0 -549 -549 -29.514 901 53.720 120.295 339.822 245 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 11. AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 A. Résultat net 122.908 180.843 B. Transfert aux / des réserves Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des im- meubles de placement Exercice comptable -31.169 -30.246 Exercices comptables précédents Réalisation de biens immobiliers Transfert aux / des réserves des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénati- on hypothétique des immeubles de placement 1.002 970 Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des in- struments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée Exercice comptable -4.206 -62.939 Exercices comptables précédents Transfert de la réserve d’impôts différés aux immeubles situés à l’étranger (- / +) Transfert de la réserve pour les dividendes reçus pour le remboursement de dettes financières (- / +) Transfert de la reserve pour les dividendes recus pour le remboursement de dettes financieres (- / +) Transfert aux / des autres réserves -127 -1.557 Transfert des résultats reportés d’exercices précédents (- / +) 0 0 C. Rémunération du capital, prévue à l’article 13, § 1 er , alinéa 1 er 71.878 69.021 D. Rémunération du capital - autre que C Résultat à reporter 16.529 18.049 En date du 31 mars 2024, la revalorisation des filiales s’élevait à 48,21millions d’euros. 27,45 millions d’euros seront ajoutés au résultat reporté (résultat des filiales entrant en ligne de compte pour le principe de transparence) et 20,76 millions d’euros seront affectés aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers. 246 RETAIL ESTATES I RAPPORT FINANCIER 12. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Le conseil d’administration de Retail Estates sa assume la responsabilité du contenu du présent rapport annuel, sous réserve des informations fournies par des tiers, dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers. Le conseil d’administration, dont la composition est décrite au chapitre « Rapport de gestion », déclare qu’à sa meilleure connaissance : – le présent rapport annuel contient un exposé fidèle des événements importants et, le cas échéant, des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l’exercice social, et de leur incidence sur les états financiers abrégés ; – le présent rapport ne comporte aucune omission qui serait de nature à altérer significativement la portée d’une quelconque déclaration qu’il contient ; – les états financiers abrégés, établis conformément aux normes comptables en vigueur et ayant été entièrement contrôlés par le commissaire, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Retail Estates sa et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation. Le rapport de gestion énonce contient en outre les perspectives de résultat de l’exercice social prochain et contient un commentaire des risques et incertitudes auxquels l’entreprise est confrontée. La présente déclaration a été ajoutée au rapport annuel sur la base de l’article 12 § 2, 3° de l’AR du 14 novembre 2007. En outre, le conseil d’administration déclare que, à sa connaissance, la société n’est pas impliquée en tant que partie défenderesse dans un litige susceptible d’avoir un impact matériel sur les comptes annuels. 247 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 8 Pour chacun des risques énumérés, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d’évaluer les conséquences, de les maîtriser et d’en assurer le suivi autant que possible. Ces mesures et procédures sont également commentées ci-dessous. Le conseil d’administration évalue régulièrement l’exposition de l’entreprise aux risques, l’impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour empêcher que ces risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l’impact de ces risques. Cette liste de risques repose sur les informations connues au moment de l’établissement du présent rapport. Il peut exister d’autres risques, inconnus, improbables ou dont il n’est pas admis qu’ils puissent avoir un impact négatif significatif sur la société, ses activités et sa situation financière. Dès lors, la liste de risques contenue dans ce chapitre n’est pas exhaustive. FACTEURS DE RISQUE Les principaux risques auxquels l’entreprise est confrontée sont énumérés ci-dessous. 248 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE 249 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RISQUES DE MARCHÉ MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT DANS DES SURFACES COMMERCIALES ET DES PARCS COMMERCIAUX DE PÉRIPHÉRIE Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Baisse de la demande des investisseurs en termes d’immobilier de périphérie. La valeur du portefeuille est estimée trimestriellement par des experts immobiliers indépendants. Une baisse de l’évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d’endettement de la société. La valeur des biens immobiliers situés en périphérie est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien immobilier. En raison de la pénurie de terrains bien situés, l’offre et la demande exercent en principe une pression à la hausse, tant sur le marché des investisseurs particuliers que sur celui des investisseurs institutionnels. Les valeurs sont en général prémunies de l’inflation grâce à l’indexation des loyers, mais elles sont sensibles aux taux d’intérêt, compte tenu du taux d’endettement élevé pratiqué par de nombreux investisseurs. La volonté d’investir des investisseurs institutionnels peut diminuer fortement de manière temporaire en raison de facteurs macroéconomiques influençant la disponibilité des crédits et leur prix. L’expérience nous apprend que le marché des investisseurs particuliers, qui représente toujours une grande partie des investissements, y est moins sensible. Au 31 mars 2024, le taux d’endettement s’élève à 44,62 % (le taux d’endettement maximal a été fixé à 65 % par la loi sur les SIR). RISQUE D’INFLATION Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Les contrats de bail du Groupe contiennent des clauses d’indexation reposant sur l’indice santé (Belgique) ou sur l’indice des prix à la consommation (Pays-Bas), de sorte que les revenus locatifs annuels évoluent au rythme de l’inflation (calculée d’après l’indice santé). Le risque d’inflation auquel le Groupe est exposé concerne également les charges liées aux baux, notamment celles liées aux travaux de rénovation et d’investissement, lesquelles peuvent être indexées sur une autre base que l’indice santé et donc augmenter plus rapidement que l’augmentation des loyers. Ceci pourrait avoir un impact sur la marge opérationnelle. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2024, la variation des revenus locatifs pro forma peut être estimée à 1,40 million d’euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l’indice (santé). Une inflation élevée persistante peut conduire à l’épuisement des possibilités de révision à la hausse du loyer lors du renouvellement du bail (9 ans en Belgique, 10 ans aux Pays-Bas). La société veille à limiter le risque d’augmentation des charges en prenant des arrangements contractuels avec ses fournisseurs. En Belgique, un système unique d’indexation automatique des salaires et des loyers est en place, de sorte que l’impact sur le pouvoir d’achat reste plus limité. 250 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE RISQUE DE DÉFLATION Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion La déflation entraîne une diminution de l’activité économique, et donc une baisse généralisée des prix. En cas de déflation, l’indice santé devient négatif, ce qui entraîne une baisse des revenus locatifs. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2024, la variation des revenus locatifs pro forma peut être estimée à 1,40 million d’euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l’indice (santé). Le Groupe est partiellement protégé contre le risque de déflation (et la baisse consécutive des revenus locatifs). Pratiquement tous les contrats de bail du Groupe stipulent que le loyer ne peut en aucun cas devenir inférieur au loyer de base (à savoir le loyer en vigueur au moment de la conclusion du contrat). Il ne peut cependant pas être exclu, même pour ces contrats de bail, que le loyer devienne inférieur au loyer courant tout en restant supérieur au loyer de base. E-COMMERCE Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion L’importance croissante du commerce en ligne sur les canaux de vente actuels. Baisse de la demande de magasins physiques en raison de la montée du commerce en ligne. Demande de plus petits magasins (moins de m²) étant donné que les magasins ont un stock beaucoup moins important. Louer à des détaillants qui intègrent le concept « multichannel » dans leur modèle d’entreprise et intègrent ce faisant l’e-commerce dans les magasins existants. Les immeubles existants peuvent être subdivisés en plusieurs unités plus petites. L’effet de l’impact est également influencé par le segment de commerce de détail dans lequel le locataire est actif. Une grande partie des activités des locataires de Retail Estates est moins adaptée au commerce en ligne (articles d’ameublement, volumineux, commodités...). Nous renvoyons dans ce cadre au rapport immobilier, qui comprend un aperçu des activités commerciales des locataires. 251 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 FACTEURS EXTERNES - SINISTRES Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Impact de facteurs externes et sinistres graves (par exemple menace terroriste, vandalisme, incendie, explosion, dommages causés par la tempête ou par l’eau, pandémies) susceptibles de survenir dans les immeubles faisant partie du portefeuille immobilier. Interruption de l’activité, et donc pertes pour le locataire et baisse des revenus locatifs. Baisse des revenus locatifs suite à la fermeture des magasins en raison des mesures de quarantaine prises par les autorités. Faillite potentielle des locataires. Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux. Diminution de la confiance des consommateurs, chômage de longue durée, augmentation du taux d’imposition sur le travail. Baisse des loyers. Baisse de la juste valeur des biens immobiliers et par conséquent aussi de la valeur de l’actif net (VAN). La société est assurée contre la perte de revenus locatifs pendant une période de 18 à 36 mois (selon le type de permis devant être obtenu) imputable à des facteurs externes et des sinistres graves. Nous renvoyons au rapport de gestion dans lequel les sinistres sont expressément discutés. Le rapport immobilier comprend les valeurs assurées par cluster. Bonne liquidité permettant de combler une perturbation temporaire du flux de trésorerie. Au 31 mars 2024, Retail Estates a investi 174,01 millions d’euros dans des lignes de crédit confirmées et non exploitées. Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée. La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour l’aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées. Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible. La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investissements sont concentrés dans les sous- régions à fort pouvoir d’achat. 252 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE ÉVOLUTIONS CONJONCTURELLES Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Impact de la baisse de la consommation et de la conjoncture économique. Baisse de la demande de magasins. Inoccupation plus élevée et/ou loyers plus faibles en cas de relocation. Baisse de la juste valeur de l’immobilier, et donc de la valeur de l’actif net (VAN). Faillite potentielle des locataires. Qualité de l’effectif des locataires, avec principalement des entreprises à succursales. Nous renvoyons à la note 23 du présent rapport annuel pour les évolutions des créances douteuses. Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible. La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investissements sont concentrés dans les sous- régions à fort pouvoir d’achat. Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée. FACTEURS MACROÉCONOMIQUES Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux. Cela peut donner lieu à un accès plus laborieux aux marchés d’actions pour lever de nouveaux capitaux/fonds propres ou à une baisse de la liquidité disponible sur les marchés des capitaux d’emprunt dans le cadre de refinancements d’emprunts obligataires en cours. La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour l’aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées. 253 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RISQUES OPÉRATIONNELS INOCCUPATION ET PERTE DE REVENUS LOCATIFS Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Risque de hausse de l’inoccupation et d’augmentation des frais de relocation en raison de l’évolution de l’offre et la demande sur le marché de la location. Érosion des revenus locatifs et de la trésorerie en raison de l’augmentation de l’inoccupation et des frais de relocation. Baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, et donc baisse de la VAN et augmentation du taux d’endettement. Effectif de clients diversifié, se caractérisant par une bonne répartition sectorielle. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir- faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. Suivi et examen hebdomadaires de l’encaissement lors de la réunion « property ». Le taux d’occupation reste élevé (à savoir 97,89 % au 31 mars 2024). CAPACITÉ À DONNER EN LOCATION Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Risque sur le plan de la capacité à donner en location et de la qualité des locataires. Baisse de la qualité et de la solvabilité de l’effectif des locataires, et donc augmentation des créances douteuses entraînant une baisse du taux d’encaissement. Le suivi permanent au moyen d’une réunion d’encaissement et « property » hebdomadaire permet un bon flux d’information et une approche rapide. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. RISQUE LIÉ À L’ÉTAT ARCHITECTONIQUE DES BÂTIMENTS Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Risque de déclin architectonique et technique au cours du cycle de vie des bâtiments. Vétusté des bâtiments, et donc baisse de l’attrait commercial. Perte de revenus et longue période pendant laquelle le capital investi ne génère aucun rendement. Le management fait tout son possible pour anticiper ces risques et met en œuvre une politique cohérente d’entretien et de réparations. Ces travaux se limitent principalement dans les faits à la rénovation des parkings et des toitures. ACQUISITIONS Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Un grand nombre de bâtiments du portefeuille immobilier de la société (et de ses filiales) ont été acquis dans le cadre de l’acquisition d’actions de sociétés immobilières ou de restructurations de sociétés, comme des fusions et des scissions (partielles). Les sociétés immobilières dont le contrôle est acquis sont ensuite classiquement absorbées par Retail Estates, et l’ensemble de leurs fonds propres – aussi bien les actifs que les passifs – sont transférés à Retail Estates. Le risque de ce type de transactions réside dans le transfert de passifs cachés à Retail Estates, ce qui aurait un impact négatif important sur les activités, les résultats, le rendement, la situation financière et les prévisions du Groupe. Le management prend les précautions nécessaires afin d’identifier les risques potentiels préalablement à l’acquisition du contrôle (cf. Processus de « due diligence » relatif notamment aux risques techniques, financiers, fiscaux, comptables et juridiques) et veille à obtenir les garanties contractuelles requises de la part du vendeur/de l’auteur de l’apport. Ce processus de « due diligence » est soutenu, au besoin, par des conseillers externes et par une valorisation préalable, réalisée par un expert immobilier indépendant. 254 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE POLLUTION DU SOL Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Des activités potentiellement polluantes ont été autrefois exercées sur un certain nombre de terrains sur lesquels la société possède des surfaces de vente. Retail Estates n’est en principe pas responsable de cette pollution, par définition historique. Les activités des locataires de la société ne donnent généralement lieu qu’à un risque très limité de pollution, dont la responsabilité incombe par ailleurs auxdits locataires. La législation actuellement en vigueur prévoit toutefois des procédures complexes, lesquelles prennent un certain temps et peuvent entraîner des frais d’analyse et d’étude dans le cadre de la cession de biens immobiliers. La réglementation relative aux déplacements de sols entraîne des frais supplémentaires lorsque des sols pollués doivent être manipulés, dans le cadre de travaux de construction, sur ce type de sites pollués. Retail Estates veille à faire le nécessaire pour intégrer les aspects environnementaux à l’examen de « due diligence » qui précède classiquement l’acquisition d’immeubles, et de faire incomber, dans la mesure du possible, la responsabilité de l’éventuelle pollution du sol (en ce compris l’éventuelle obligation d’assainissement) au cédant du bien immeuble ou à la société immobilière. INFRASTRUCTURE ROUTIÈRE Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Les surfaces de vente situées en périphérie sont par définition desservies principalement par des routes régionales. Dans un souci de sécurité routière, la voirie est fréquemment réaménagée sous forme de nouveaux ronds-points, pistes cyclables, tunnels, etc. Le résultat de ce type de réaménagement améliore généralement la valeur commerciale des immeubles commerciaux étant donné que le trafic est souvent ralenti et que les environs des immeubles commerciaux deviennent plus sûrs. Il n’est toutefois pas à exclure que l’accessibilité de certaines surfaces de vente en pâtisse dans des circonstances exceptionnelles, lorsque ledit accès aux commerces est entravé ou que la visibilité est diminuée. Dialogue avec les autorités afin de trouver des solutions constructives dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. PERSONNEL CLÉ Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Départ de personnages clés de l’organisation. La perte de compétences clés dans le chef de la société peut avoir pour conséquence qu’un certain nombre d’objectifs soient atteints plus tard que prévu. Retail Estates accorde l’attention voulue au bien-être de ses collaborateurs. La société propose des rémunérations conformes au marché. Une grande attention est accordée à la gestion des compétences des membres de l’équipe. ICT & FRAUDE Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Risque de pertes opérationnelles suite à la défaillance de processus internes, de systèmes internes, à des erreurs humaines ou à des événements externes (fraude, catastrophes naturelles, cybercriminalité, etc.). Pertes financières en raison de la fraude, du vol de données sensibles ou de l’interruption de l’activité. Un « disaster recovery plan » a été élaboré afin que les activités de l’entreprise puissent être poursuivies en cas de catastrophe ou de situation de crise. Toutes les données sont également sauvegardées dans le cloud. Les mesures nécessaires ont également été prises en matière d’accès et de sécurisation. Retail Estates bénéficie pour les services liés aux ICT de l’appui d’un partenaire externe avec lequel un SLA (« Service Level Agreement ») a été conclu. Retail Estates a conclu une assurance pour les risques financiers et opérationnels liés aux TIC et à la fraude. 255 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RISQUES FINANCIERS RISQUE DE LIQUIDITÉ Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Retail Estates est exposée à un risque de liquidité qui pourrait se traduire par une pénurie de trésorerie en cas de non-reconduction ou de résiliation de ses contrats financiers. Impossibilité de financer des acquisitions ou des projets de promotion (tant au moyen de fonds propres que de dettes) ou augmentation des charges entraînant une baisse du rendement visé. Financements indisponibles pour rembourser des intérêts, du capital ou des charges opérationnelles. Dettes dont les charges sont plus élevées en raison de l’augmentation des marges des banques, et donc impact sur le résultat et la trésorerie. Stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par un échelonnement équilibré des échéances, une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires. Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du rapport annuel pour l’aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées. VOLATILITÉ DES TAUX D’INTÉRÊT Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion La société est exposée au risque d’une augmentation de ses charges financières pouvant résulter de l’évolution des taux d’intérêt. Augmentation de la charge des dettes, et donc impact sur le résultat et la trésorerie et baisse de la rentabilité. Fortes variations de la valeur des instruments financiers avec impact potentiel sur la VAN. Dans le contexte de taux d’intérêt négatifs, la pratique de certaines banques consistant à exiger un plancher pour l’Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0 %, a un impact négatif sur les charges financières. Il existe en effet une asymétrie entre l’instrument de couverture sur lequel Retail Estates doit payer des intérêts négatifs et le plancher (« floor ») de 0 % retenu par les banques. La société mène une politique conservatrice, qui consiste à éviter dans la mesure du possible les taux d’intérêts variables. Cette approche augmente la prévisibilité des résultats et des flux de trésorerie, ce qui permet de mieux évaluer les risques. Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d’intérêt variable, Retail Estates a recours à des swaps de taux d’intérêt (« interest rate swaps » ou « STI »). La durée de ces instruments est alignée sur celle des crédits sous-jacents. En cas de forte baisse du taux d’intérêt Euribor (taux d’intérêt des crédits à court terme), la valeur de ces instruments subit une variation négative. Il s’agit toutefois d’un poste non réalisé et non- cash. Dans le cadre d’un swap de taux d’intérêt, le taux d’intérêt variable est échangé contre un taux d’intérêt fixe. La société réduit au maximum le risque des planchers avec ses 4 grandes banques en ne concédant des planchers que pour la partie des crédits qui n’est pas couverte ou en intégrant des planchers dans les STI. Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour plus d’informations concernant la couverture de la Société. 256 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE RISQUE DE CONTREPARTIE Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion La conclusion de crédits bancaires et la souscription d’instruments de couverture auprès d’institutions financières s’accompagnent d’un risque de contrepartie pour la société lorsque ces institutions financières manquent à leurs obligations. La résiliation des lignes de crédit actuelles impliquerait un refinancement auprès d’un(e) autre banque/financier, ce qui entraînerait des frais de restructuration et un risque d’augmentation des taux d’intérêt pour les nouveaux crédits. Ce risque est limité grâce à la diversification des sources de financement sur les différents instruments et contreparties. RISQUE DE CONVENTIONS Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Risque de non-respect des exigences de satisfaire à certains paramètres financiers dans le cadre des contrats de crédit. Le non-respect des conventions peut entraîner la résiliation anticipée de ces crédits. La société a généralement conclu les conventions suivantes avec ses institutions bancaires et ses détenteurs d’obligation : • Maintien du statut de SIR (Société Immobilière Réglementée) • Taille minimum du portefeuille • ICR (Intrest Cover Ratio, calculé sur les résultats locatifs nets) ≥ 2 • Taux d’endettement maximum La Loi SIR impose un taux d’endettement maximum de 65 %. À la date de l’établissement du présent rapport, la société respecte l’intégralité des conventions imposées par les banques et les détenteurs d’obligations. 257 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RISQUES RÉGLEMENTAIRES RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Modifications de la réglementation, notamment en matière de fiscalité, d’environnement, d’urbanisme, de politique de la mobilité et de développement durable, et mise en place de nouvelles dispositions en matière de location immobilière et de reconduction des permis, auxquelles doivent satisfaire la société, ses immeubles et/ ou les occupants auxquels les immeubles sont mis à disposition. Impact négatif sur l’activité, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives. Surveillance constante de la législation et de la réglementation existantes, potentiellement modifiées ou futures, et respect de celles-ci, grâce à l’assistance de conseillers spécialisés externes. RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Il existe le risque, en raison ou non de l’évolution (rapide) de la réglementation applicable à la Société (voir dans ce contexte « Risques liés à l’évolution de la réglementation »), que la Société elle- même, les dirigeants ou les collaborateurs de la Société ne respectent pas adéquatement la réglementation concernée, ou que ces personnes n’agissent pas de manière intègre. Le non-respect de la législation applicable est susceptible d’avoir, entre autres, un impact financier ou juridique dont la nature et l’envergure dépendent de la législation en question. La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation applicable. La société dispose d’une charte de gouvernance d’entreprise et d’un règlement de transactions. Les deux documents sont repris sur le site web de la société et sont également mis à la disposition de l’équipe. Le Règlement de Transactions fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la société. PERMIS Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Absence des permis et autorisations urbanistiques requis pour certains immeubles. Impact sur la valeur de l’immobilier étant donné que cette valeur est déterminée dans une large mesure par l’obtention de tous les permis et autorisations urbanistiques requis par la législation sur les implantations commerciales selon l’affectation souhaitée de l’immeuble. Lorsque, par le fait de circonstances externes, une nouvelle affectation doit être donnée à un immeuble, des modifications des permis octroyés doivent être sollicitées. L’obtention de ces modifications est souvent l’aboutissement d’un processus long et peu transparent, en raison de quoi les immeubles peuvent être temporairement inoccupés bien que des locataires aient été trouvés pour ceux-ci. Le management consacre l’attention nécessaire à l’examen des permis d’urbanisme lors de l’acquisition et de la promotion d’immeubles commerciaux. Le management veille ensuite à évaluer en permanence les modifications apportées aux permis et autorisations urbanistiques, et le respect de celles-ci, ainsi qu’à anticiper éventuellement ce type de modifications. 258 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE PRESCRIPTIONS URBANISTIQUES Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion En cas de modification des prescriptions urbanistiques, les magasins autorisés ne peuvent plus subir de modifications soumises à autorisation qui soient contraires à la nouvelle affectation souhaitée par les autorités. Si aucune affectation autre que celle initialement autorisée ne peut être accordée aux magasins, les possibilités d’utilisation sont plus limitées que d’habitude. En outre, aucune transformation ne pourra être réalisée, ce qui empêche l’optimisation des immeubles. La location des magasins reste toutefois possible dans les limites imposées par ces restrictions. Le management essaie d’éviter ce type de situations en utilisant toutes les voies de recours prévues par la loi dans le cadre de la révision des dispositions urbanistiques en vue de maintenir une certaine flexibilité. Si cela s’avère impossible, la reconversion du site concerné conformément à l’affectation souhaitée par les autorités est évaluée. RISQUES LIÉS AU NON RESPECT ET À LA PERTE DU STATUT REIT Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Retail Estates bénéficie du statut SIR en Belgique et du statut FBI aux Pays- Bas (octroyé au cours de l’exercice 2022-2023, avec effet rétroactif depuis 2017). Risque de modifications futures de la législation relative aux SIR suite à laquelle la société ne pourrait plus bénéficier du système de transparence fiscalement avantageux des SIR. La société est par ailleurs exposée au risque d’une future modification défavorable de ce système. Risque de perte de la reconnaissance en tant que SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles. Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l’assistance de conseillers spécialistes externes. Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l’entreprise au sein d’organisations représentant le secteur des SIR. LÉGISLATION FISCALE Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion L’exit tax, due par les sociétés dont les fonds propres sont repris par une SIR dans le cadre (notamment) d’une fusion, se calcule par référence à la Circulaire Ci.RH. 423/567.729 de l’administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l’interprétation ou l’application concrète peut toujours changer. La valeur « réelle fiscale », telle que visée dans cette circulaire, se calcule par soustraction des droits d’enregistrement ou de la TVA (applicables en cas de vente des actifs) et peut différer de la juste valeur de l’immobilier indiquée dans le bilan de la SIR publique conformément à l’IFRS 13. Le non-respect de la législation fiscale applicable peut avoir un impact financier ou juridique pour la société, entre autres. La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation fiscale applicable. Il a été annoncé que le statut SIR sera supprimé pour les sociétés immobilières à partir du 1er janvier 2025. La société en tient compte dans ses futurs budgets. 259 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 RISQUES LIÉS AU STATUT DE SIR INSTITUTIONNELLE ET DE FIIS Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion La société contrôle une SIR institutionnelle, à savoir Retail Warehousing Invest sa, et une FIIS (fonds d’investissement immobilier spécialisé), à savoir Inducom NV. À l’instar de Retail Estates, Retail Warehousing Invest sa est soumise à la législation SIR en sa qualité de SIR institutionnelle. Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique et du statut de FIIS. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et de FIIS et obligation de rembourser certains crédits en cas de non- respect des règles. Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l’assistance de conseillers spécialistes externes. Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l’entreprise au sein d’organisations représentant le secteur des SIR. RISQUES DANS LE CADRE DU RENFORCEMENT DE LA RÈGLEMENTATION ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE) Description du risque Impact potentiel Facteurs d’atténuation et gestion Au niveau mondial, les règlementations climatiques sont renforcées afin de limiter les risques liés au réchauffement climatique (conditions météorologiques extrêmes). En conséquence, des restrictions peuvent être imposées relatives au respect de certaines normes minimales applicables aux bâtiments. Le renforcement de la réglementation en matière de financements verts incite les marchés de capitaux au sens large à rechercher des investissements verts et des actifs financés par des fonds verts. Risque de perception négative de la pérennité de l’entreprise. Impact sur la juste valeur de l’immobilier. Une baisse de l’évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d’endettement de la société. Risque de renchérissement du financement (au sens large). Retail Estates a développé une politique ESG stratégique liée à un plan d’action ESG. Nous renvoyons au rapport ESG du présent rapport annuel. 260 RETAIL ESTATES I FACTEURS DE RISQUE LE MANAGEMENT CONSACRE L’ATTENTION NÉCESSAIRE À L’EXAMEN DES PERMIS D’URBANISME LORS DE L’ACQUISITION ET DE LA PROMOTION D’IMMEUBLES COMMERCIAUX. 261 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 9 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES Identification Nom Retail Estates sa, Société immobilière réglementée de droit belge. Siège social Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à l’article 2 des statuts, le siège de la société peut être déplacé en Belgique par décision du conseil d’administration, dans la mesure où ce déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation linguistique applicable. Une telle décision n’impose pas de modification des statuts, à moins que le siège social ne soit déplacé vers une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration est compétent pour décider de la modification des statuts. Si le déplacement du siège social requiert la modification de la langue des statuts, seule l’assemblée générale pourra prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour une modification des statuts. Numéro d’entreprise, identifiant d’entité juridique La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, juridiction Bruxelles, division néerlandophone sous le numéro de registre des personnes morales 0434.797.847. Son identifiant d’entité juridique (LEI – legal entity identifier) est 5493007CO5W5OBFG7L21. DOCUMENT PERMANENT 262 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT RETAIL ESTATES DISPOSE D’UNE BONNE CONNAISSANCE DU MARCHÉ GRÂCE À SES PROPRES ÉQUIPES OPÉRATIONNELLES QUI DISPOSENT D’UN SAVOIR-FAIRE ET D’UNE CONNAISSANCE SOLIDES DU COMMERCE DE DÉTAIL. 263 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Site web et adresse e-mail de la société Le site web de la société est : www.retailestates.com et il est possible de prendre contact avec la société via l’adresse e-mail suivante : [email protected]. Forme juridique, constitution La société anonyme « Retail Estates – Sicafi de droit belge » (à l’heure actuelle « SIR publique de droit belge ») a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Urbain Drieskens à Houthalen, le 12 juillet 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant, sous le numéro 880729-313. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, notaire associé résidant à Bruxelles, le 12 juillet 2023. Durée La société est constituée à durée indéterminée. Objet Il est fait référence à l’article 3 des statuts, tels que présentés sous le point 2 « Statuts » du document permanent du présent Rapport financier annuel. Exercice social L’exercice social commence le 1 er avril et prend fin le 31 mars de chaque année. Le premier exercice social sous statut de sicafi (actuellement de « SIR ») a commencé le 1 er avril 1998 et a pris fin le 31 mars 1999. Consultation des documents Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont rendus publics en faveur des actionnaires, peuvent être obtenus gratuitement au siège de la société. Les comptes annuels consolidés et non- consolidés, et les rapports complémentaires sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Les statuts de la société peuvent être obtenus au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles ou consultés sur le site web www.retailestates.com. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans le journal De Standaard. Les convocations et tous les documents pertinents sont de même consultables sur le site Web www.retailestates.com/fr : Investisseurs > Agenda de l’actionnaire > Assemblée générale (extra)ordinaire. Tous les communiqués de presse et autres informations financières publiés par Retail Estates sa peuvent également être consultés sur le site Web. Les rapports annuels de la société sont envoyés aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d’autres titres ayant rempli les formalités requises par le Code des sociétés et associations et à toutes les personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la société. Description des opérations nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les droits des actionnaires de la Société peuvent uniquement être modifiés conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations. Toute proposition de modification des statuts doit en outre être approuvée préalablement par la FSMA, conformément à l’article 12 de la Loi SIR, ainsi que par l’assemblée générale de la Société (sauf en cas d’utilisation du capital autorisé par le Conseil d’administration). 264 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT Cadre légal Société immobilière réglementée Le régime des SIR est régi par la loi du 12 mai 2014, modifiée pour la dernière fois par l’Arrêté Royal du 18 avril 2022, ainsi que par l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié en dernier lieu en date du 23 avril 2018. Le concept de société immobilière réglementée repose sur celui des REIT (Real Estate Investment Trusts - USA). L’objectif du législateur, en introduisant le statut de SIR, était de garantir une transparence optimale des immeubles de placement et d’assurer la distribution d’un maximum de trésorerie, tout en procurant à l’investisseur toutes sortes d’avantages. La SIR, placée sous le contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers, est soumise à une réglementation spécifique dont les dispositions principales sont les suivantes : – adopter la forme d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions, avec un capital minimum de 1 200 000 EUR ; – un taux d’endettement limité à 65 % du total de l’actif ; – une comptabilisation du portefeuille à la juste valeur, sans possibilité d’amortissements ; – une estimation annuelle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, actualisée à la fin des trois premiers trimestres de l’exercice social ; – l’obligation de distribuer 80 % du résultat sous forme de dividende ; – une répartition du risque : maximum 20 % du patrimoine placé dans un seul complexe immobilier ; – une exonération quasi complète de l’impôt des sociétés ; – la retenue d’un précompte mobilier (actuellement de 30 %) lors de la mise en paiement du dividende. Ce précompte revêt un caractère libératoire dans la mesure où il s’agit de personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé ; – une cotation en bourse ; – une activité cantonnée aux investissements immobiliers, la SIR pouvant également placer des actifs en titres ; et – la possibilité de demander l’autorisation de conférer le statut de SIR institutionnelle à des succursales de la SIR. 1 Ce taux est applicable depuis le 1er janvier 2020 ; auparavant, un taux de 12,50 % s’appliquait. L’objectif de ces règles est de réduire le risque. Les sociétés qui fusionnent avec une SIR sont soumises à une taxe de 15 % 1 sur les plus-values latentes et les réserves immunisées, soit le pourcentage de l’exit tax, à augmenter des centimes additionnels au taux en vigueur. 265 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2. STATUTS COORDONNÉS LE 12 JUILLET 2023 TITEL I - NATURE DE LA SOCIETE Artikel 1 – Forme et dénomination La société a la forme d’une société anonyme dénommée : « Retail Estates » ; . 1.1. La société est une société immobilière réglementée publique (en abrégé, « SIR publique ») au sens de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps en temps (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l’étranger, par la voie d’une offre publique d’actions. La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » et tous les documents émanant de la société comprennent cette même mention. La société est soumise à la loi SIR et à l’Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps en temps (ci-après appelé l’« Arrêté royal SIR ») (ci-après, cette loi et cet Arrêté royal sont appelés ensemble la « législation SIR»). Artikel 2 – Siège, adresse e-mail et site web Le siège est établi en Région flamande. Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la Société en Belgique à condition que ce déplacement ne donne pas obligatoirement lieu à la modification de la langue des statuts conformément à la législation applicable en matière d’emploi des langues. Une telle décision ne requiert pas une modification des statuts à moins que le siège de la Société ne soit transféré à une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration est compétent pour décider de la modification des statuts. Si en conséquence du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale peut prendre cette décision en respectant les conditions pour une modification des statuts. La Société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des succursales, ou des agences tant en Belgique qu’à l’étranger. La Société peut, en application et dans les limites de l’article 2:31 du Code des sociétés et des associations, être contactée à l’adresse e-mail suivante : [email protected]. Le site web de la société est : www.retailestates.com. Le conseil d’administration peut modifier l’adresse e-mail et le site web de la société en concordance avec le Code des sociétés et des associations. Artikel 3 – Objet La Société a pour objet exclusif d’exercer une ou plusieurs activités comprenant : a) mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou via une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la Loi SIR et des décisions et règlements d’exécution ; b) dans les limites de la législation SIR, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l’article 2, 5°, i à xi de la Loi SIR, ainsi que d’autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; On entend par biens immobiliers : i. les biens immeubles tels que définis par les articles 3.47 et 3.49 du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l’exclusion des biens immeubles de nature forestière, agricole ou minière ; ii. des actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières dont la Société détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital social ; iii. les droits d’option sur des biens immobiliers ; iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, la société détienne, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ; v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens 266 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT en location-financement à la société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ; vi. les droits de participation aux sicafi publiques et institutionnelles ; vii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers, inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 ; viii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l’Espace Économique Européen et non inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ; ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace Économique Européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition aux utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations au capital des sociétés dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de certaines contraintes légales, et qui tiennent au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après appelées les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT ») ; x. les certificats immobiliers, au sens de l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ; xi. les droits de participation dans un FIIS ; et xii. tous autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la loi SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs : i. contrats DBF, c’est-à-dire les contrats dits « Design, Build, Finance » ; ii. contrats DB(F)M, c’est-à-dire les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; iii. contrats DBF(M)O, c’est-à-dire les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : (i) elle est responsable de la mise à disposition, l’entretien et/ ou l’exploitation au bénéfice d’une entité publique et/ou des citoyens en tant qu’utilisateurs finaux afin de satisfaire à un besoin social et/ou de permettre la prestation d’un service public ; et (ii) les risques de financement, de disponibilité, de demande et/ou d’exploitation, outre le risque éventuel inhérent à la construction, peuvent être supportés totalement ou partiellement par elle, sans qu’elle ne doive nécessairement disposer de droits réels ; ou d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la législation SIR, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : i. d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ii. d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; iii. d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou iv. de déchetteries et d’incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à l’établissement, la construction (sans préjudice de l’interdiction d’agir comme promoteur immobilier, à l’exclusion des opérations occasionnelles), la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, l’aménagement, la location, la sous- location, l’échange, l’apport, le transfert, le parcellement, le placement sous le régime de la copropriété ou de l’indivision des immeubles décrits ci-dessus, l’attribution ou la réception des 267 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 droits de superficie, usufruit, emphytéose ou autres droits réels ou personnels sur les immeubles décrits ci-dessus, la gestion et l’exploitation d’immeubles. La Société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d’une autre restructuration des sociétés, d’inscription, de participation, d’adhésion, de soutien financier ou d’une autre façon, acquérir une participation dans (ou devenir membre de) toutes les sociétés, entreprises ou associations existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet similaire ou complémentaire (en ce compris la participation dans une société de périmètre qui fournit des services aux locataires des bâtiments de la Société et/ou de ses sociétés de périmètre) ou qui est de nature à poursuivre ou à faciliter la réalisation de son objet social et, en général, accomplir toutes les opérations directement ou indirectement liées à son objet social. La Société peut octroyer des hypothèques ou d’autres sûretés ainsi que fournir des crédits et se porter caution en faveur d’une société du périmètre dans les limites de la législation SIR. À titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières dans le sens de la législation SIR. Ces placements seront exécutés conformément à la politique de gestion des risques appliquée par la Société, et seront diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La Société peut détenir des liquidités non affectées. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d’être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ceux-ci visent exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative. La Société et ses sociétés de périmètre peuvent prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou sans option d’achat. Toutefois, une activité de location-financement avec option d’achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d’intérêt public, en ce compris le logement social et l’éducation (auquel cas l’activité peut être exercée à titre principal). En général, la Société est tenue d’effectuer l’ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation SIR et toute autre législation applicable. Artikel 4 –Interdictions La Société ne peut aucunement : – agir en tant que promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l’exclusion des opérations occasionnelles ; – participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ; – prêter des instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l’arrêté royal du 7 mars 2006 ; – acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l’objet d’une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l’objet, dans un pays étranger, d’une mesure analogue ; – conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 % plus une action. Artikel 5 - Durée La Société est constituée pour une durée illimitée. TITEL II CAPITAL – ACTIONS Artikel 6 - Capital 6.1. Souscription et libération du capital Le capital est fixé à trois cent vingt-trois millions quatre cent cinquante-six mille trois cent huit euros onze cents (323.456.308,11 €) et est divisé sur quatorze millions trois cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14 375 587) actions entièrement libérées sans valeur nominale qui en représentent chacune une part égale. 6.2. Capital autorisé Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et conformément aux modalités déterminées par le conseil d’administration, conformément à la législation applicable, d’un montant maximal de : 268 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT a. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (€ 148.800.161,46) pour les augmentations de capital publiques en tant qu’apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d’exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d’allocation irréductible ; b. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (€ 148.800.161,46) pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel ; c. à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d’augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu’apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d’exercer le droit de souscription préférentiel légal ou le droit d’allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d’administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d’augmentation du capital durant une période de 12 mois; d. cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille soixante-quatre euros cinquante-huit centimes (59.520.064,58 €) pour toutes autres formes d’augmentation du capital; étant bien entendu que le capital autorisé dans le cadre de cette autorisation ne pourra au total jamais être augmenté au-dessus du montant maximal de deux cent nonante sept millions six cent mille trois cent vingt-deux euros nonante et un centimes (297.600.322,91 €) pendant la période pour laquelle l’autorisation a été octroyée. En cas d’augmentation de capital avec versement ou inscription d’une prime d’émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 1 juin 2022. Cette autorisation peut être renouvelée. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent avoir lieu par une souscription en liquide ou par un apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l’émission d’actions assorties d’un droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également avoir lieu par l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - qui peuvent donner lieu à la création d’actions assorties d’un droit de vote. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d’une ou de plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d’une de ses filiales, pour autant que - si et dans la mesure où la législation SIR le requiert - un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres. Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées en concordance avec les conditions prescrites par la législation SIR. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel. Sans porter préjudice à l’autorisation accordée au conseil d’administration tel qu’exposé dans les alinéas précédents, l’assemblée générale extraordinaire du 1 juin 2022 a autorisé le conseil d’administration pour une période de trois ans à compter de l’assemblée générale extraordinaire susmentionnée, à procéder à une ou à plusieurs augmentations de capital en cas d’une offre public d’acquisition, sous les conditions prévues par les dispositions légales applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d’allocation irréductible prévu par la législation SIR. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration en conséquence de l’autorisation susmentionnée sont imputées au capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les pouvoirs du conseil d’administration pour procéder à d’autres opérations en se servant du capital autorisé que celles prévues dans l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Si les augmentations de capital décidées en conséquence de ces autorisations comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes séparés de capitaux propres au passif du bilan. 269 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 6.3. Acquisition, prise en gage et aliénation d’actions propres ou de certificats s’y rapportant. a. Acquisition et prise en gage. 1. La Société peut acquérir des actions propres ou des certificats y afférents et les prendre en gage. 2. Le conseil d’administration est autorisé à acquérir des actions propres ou des certificats y afférents et à les prendre en gage, sans que le nombre total d’actions propres ou certificats y afférents que possède la société en application de cette autorisation ou qu’elle a en gage puisse dépasser 10 % du nombre total d’actions, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 75 % de la moyenne du taux des derniers trente jours de la cote de l’action avant la date de la décision du Conseil d’administration d’acquisition respectivement de prise en gage, ni être supérieur à 125 % de la moyenne du taux des derniers trente jours de la cote de l’action avant la date de la décision du Conseil d’administration d’acquisition respectivement de prise en gage. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation accordée le 1 juin 2022 aux annexes du Moniteur belge. 3. Les autorisations sous l’alinéa 2 ne portent pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, du conseil d’administration d’acquérir des actions propres et des certificats y afférents ou de les prendre en gage si aucune autorisation statutaire ou autorisation de l’assemblée générale n’est requise. 4. Les autorisations sous l’alinéa 2 et ce qui est stipulé dans l’alinéa 3 s’appliquent au conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, pour autant que nécessaire, aux filiales indirectes de la société, et pour autant que nécessaire, à chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés. b. Aliénation. 1. La Société peut aliéner des actions propres ou des certificats y afférents. 2. Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées, personnel ou non. 3. Les autorisations sous l’alinéa 2 ne portent pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, du conseil d’administration d’aliéner des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou autorisation de l’assemblée générale n’est requise à cet effet. 4. Les autorisations sous l’alinéa 2 et ce qui est stipulé dans l’alinéa 3 s’appliquent au conseil d’administration de la Société, aux filiales directes et, pour autant que nécessaire, aux filiales indirectes de la Société, et pour autant que nécessaire, à chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés. 6.4. Augmentation du capital Toute augmentation du capital aura lieu conformément au Code des sociétés et des associations et à la législation SIR. Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital. À l’occasion de quelque augmentation de capital que ce soit, le conseil d’administration détermine le prix, l’éventuelle prime d’émission et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale ne les détermine elle-même. Si l’assemblé générale décide de demander le paiement d’une prime d’émission, cette prime d’émission doit être comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés sous les capitaux propres, au passif du bilan. Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire supplémentaire. En cas d’augmentation de capital par apport en espèces par décision de l’assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, dans la mesure où la législation SIR le requiert, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres. Ce droit d’allocation irréductible répond, le cas échéant, aux conditions fixées par la législation SIR : 1. il se rapporte à la totalité des nouveaux titres émis ; 2. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l’opération ; 3. un prix maximal par action est publié au plus tard la veille de l’ouverture de la période de souscription publique ; cette période doit être d’au moins trois jours de bourse. 270 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT Le droit d’allocation irréductible s’applique à l’émission d’actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en numéraire. Conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tous cas, pas être accordé en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes : 1. l’augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé ; 2. le montant cumulé des augmentations de capital qui, conformément au présent alinéa, sont effectuées sur une période de douze (12) mois, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu’il se présentait au moment de la décision d’augmentation de capital. Il ne doit pas non plus être accordé en cas d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations. En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d’apport en nature, conformément à la législation SIR : 1. l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l’apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l’assemblée générale qui est convoquée pour se prononcer sur l’augmentation de capital ; 2. le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la Société, avant la date de l’acte d’augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours civils précédant cette même date. À cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d’administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l’opération dans son rapport financier annuel ; 3. sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’article 6.6, le rapport d’échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d’apport en mentionnant le délai dans lequel l’augmentation de capital sera effectivement réalisée, l’acte d’augmentation de capital est passé dans un délai maximal de quatre mois; et 4. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote. Conformément à la législation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tous cas, pas applicables en cas d’apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, à condition que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. 6.5. Réduction du capital La société peut procéder à la réduction du capital dans le respect des dispositions légales y afférentes. 6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées Conformément à la législation SIR, les conditions supplé- mentaires, telles que visées à l’article 6.4, en cas d’apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées dans la législation SIR. Artikel 7 - Nature des actions Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le «Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les 271 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance de l’intégralité du registre des actions nominatives. Artikel 8 – Autres titres La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l’exception de parts bénéficiaires et de titres similaires et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés. Artikel 9 – Cotation en bourse et publicité des participations importantes Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR. Conformément à l’article 18 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, en plus des seuils prévus par la loi, le seuil statutaire de 3 % s’applique également. Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont, conformément à la loi, il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Les droits de vote liés à ces actions non déclarées sont suspendus. TITEL III - ADMINISTRATION ET CONTROLE Artikel 10 - Composition du conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de douze membres au maximum, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de quatre ans au maximum. L’assemblée générale peut à tout moment et sans indication de motifs mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat. Les administrateurs sont rééligibles. Conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs indépendants. Sauf disposition contraire dans l’acte de nomination de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sortants et non réélus se termine immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à ces nouvelles nominations. Si un ou plusieurs mandats deviennent vacants, les administrateurs, restants, réunis en conseil, peuvent provisoirement procéder au remplacement jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale. La prochaine assemblée générale doit confirmer ou non le mandat de l’administrateur coopté. Leur éventuelle rémunération ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions réalisées par la société ou ses sociétés du périmètre. Les limitations telles que prévues dans l’article 7:91, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas applicables. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d’expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d’application des interdictions prévues par la législation SIR. 272 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT La nomination des administrateurs est préalablement soumise à l’approbation de la FSMA. Artikel 11 – Présidence – Délibérations Le conseil d’administration se réunit sur convocation par le Président, deux administrateurs ou l’un des administrateurs au lieu indiqué dans cette convocation aussi souvent que cela est requis dans l’intérêt de la société. Le conseil d’administration élit son Président parmi ses membres. Les réunions sont présidées par le Président, ou en son absence, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non. Sauf en cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibérera et décidera valablement sur les points qui figuraient à l’ordre du jour de la première réunion, à condition qu’au moins deux administrateurs soient présents. Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse e-mail communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. Chaque administrateur qui est empêché ou absent peut déléguer, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique poste ou tout autre moyen de communication, un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter valablement à sa place. Dans ce cas, le mandant est réputé être présent. Un administrateur ne peut donc pas représenter plus de trois de ses collègues. Les administrateurs peuvent participer aux réunions par tout moyen de télécommunication, vidéographie ou autre moyen de communication qui permet à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf disposition contraire, les décisions sont réputées avoir été prises au siège de la Société et à la date de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises ; en cas de parité de voix, celle de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont inscrits dans un registre spécial prévu à cet effet, conservé au siège de la société et signé par le président de la réunion et les administrateurs qui le demandent. Les procurations y sont attachées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui sont destinés à des tiers, sont signés par le président de la réunion, par deux administrateurs ou par un administrateur qui est chargé de la gestion journalière. Cette compétence peut être confiée à un mandataire. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Artikel 12 – Pouvoirs du conseil 12.1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration établit les rapports semestriels ainsi que le rapport annuel. Le conseil d’administration désigne un ou plusieurs expert(s) évaluateur(s) indépendant(s) conformément à la législation SIR et propose, le cas échéant, toute modification à la liste des experts reprise dans le dossier joint à la demande d’agrément en tant que SIR. 12.2. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa représentation dans ce contexte à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement avoir la qualité d’administrateur. La (les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d’expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d’application des interdictions prévues par la législation SIR.. Les restrictions telles que déterminées dans l’article 7:121, quatrième alinéa juncto 7:91, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas applicables ni aux membres de l’organe de gestion journalière, ni aux personnes chargée de la direction visées dans l’article 273 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 3:6, § 3, troisième alinéa du Code des Sociétés et des Associations. 12.3. Le conseil d’administration peut déléguer à chaque mandataire, tous les pouvoirs spéciaux limités à des actes déterminés ou à une série déterminée d’actes, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables. Le conseil d’administration peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la législation SIR. Artikel 13 – Direction effective Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques. Les personnes chargées de la direction effective doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d’expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d’application des interdictions prévues par la législation SIR. La nomination des directeurs effectifs est préalablement soumise à l’approbation de la FSMA. Artikel 14 – Comités consultatifs et spécialisés Le conseil d’administration crée en son sein un comité d’audit ainsi qu’un comité de rémunération et de nomination, et définit leur composition, leurs missions et leurs compétences. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission. Artikel 15 – Représentation de la Société et signature d’actes Sauf délégation spéciale de pouvoirs par le conseil d’administration, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux qui exigent l’intervention d’un fonctionnaire public ou ministériel, ainsi qu’en justice, soit en tant que partie demanderesse soit en tant que partie défenderesse, par deux administrateurs agissant ensemble ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué agissant seul. La Société est par conséquent valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur a été confié à cette fin par le conseil d’administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué agissant seul. Artikel 16 – Surveillance révisorale La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils sont chargés par le Code des Sociétés et des Associations et par la législation SIR. Le commissaire doit être agréé par la FSMA. 274 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT TITEL IV - ASSEMBLEE GENERALE Artikel 17 - Réunion L’assemblée générale annuelle se réunit l’avant-dernier lundi du mois de juillet à dix heures. Si ce jour coïncide avec un jour férié légal, l’assemblée est tenue à la même heure le prochain jour ouvrable. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont tenues à l’endroit indiqué dans la convocation. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger la convocation d’une assemblée générale afin d’y soumettre une ou plusieurs propositions, et ce conformément au Code des Sociétés et des Associations, est fixé à dix pour cent (10 %) du Capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital de la société, peuvent en concordance avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations demander que des points à discuter soient ajoutés à l’ordre du jour de n’importe quelle assemblée générale et peuvent déposer des propositions de décision en ce qui concerne des points à discuter qui sont ou seront inscrits à l’ordre du jour. Artikel 18 – Participation à l’assemblée Le droit de participer à une assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt quatre heures (heure belge) (ci- après, la « date d’enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il ne soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale. Les propriétaires d’actions dématérialisées souhaitant prendre part à l’assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation, d’où résulte le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la date d’enregistrement et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. Ils communiquent l’attestation à la Société ou à la personne désignée par la société à cet effet, ainsi que leur souhait de participer à l’assemblée générale, le cas échéant en envoyant une procuration au plus tard le sixième jour précédant la date de l’assemblée générale par le biais de l’adresse e-mail de la société ou par le biais de l’adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation. Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent participer à l’assemblée doivent informer la Société, ou la personne qu’elle a désignée à cet effet au plus tard le sixième jour précédant la date de l’assemblée de leur intention par le biais de l’adresse e-mail de la Société ou par le biais de l’adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, en envoyant une procuration. Artikel 19 – Vote par procuration Chaque propriétaire de titres permettant de participer à l’assemblée, peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. L’actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire à une assemblée générale donnée, sauf les dérogations prévues dans le Code des sociétés et des Associations. La procuration doit être signée par l’actionnaire et doit être communiquée à la Société au plus tard le sixième jour précédant l’assemblée générale par le biais de l’adresse e-mail de la Société ou par l’adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation. Le conseil d’administration peut établir un formulaire de procuration. Si plusieurs personnes possèdent des droits réels sur une même action, il sera loisible à la société de suspendre l’exercice du droit de vote lié à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée en tant que titulaire pour l’exercice du droit de vote. Artikel 20 – Bureau Toutes les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues, ou par un membre de l’assemblée désigné par celui-ci. 275 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 Le Président désigne le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, l’assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du Président. Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. Artikel 21 – Nombre de voix Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévu dans le Code des Sociétés et des Associations ou toute autre loi applicable. Les détenteurs d’obligations convertibles et de droits de souscription peuvent assister à l’assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative. Disposition transitoire : les titulaires d’obligations non convertibles émises avant la date où le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la Société, peuvent assister à l’assemblée générale, mais uniquement avec une voix consultative. Artikel 22 - Délibération L’assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations impose un quorum de présence. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement sur des modifications des statuts que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale doit de nouveau être convoquée et la deuxième assemblée décide valablement sans égard à la part du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. [Le conseil d’administration est autorisé à proroger chaque assemblée ordinaire, spéciale ou extraordinaire une seule fois de cinq semaines, à moins que l’assemblée n’ait été convoquée à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires qui représentent au moins un dixième (1/10e) du capital, ou par un commissaire. Une telle prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l’assemblée générale y afférente.] L’assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Sauf disposition légale contraire, toute décision de l’assemblée générale est prise à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. Des votes blancs ou nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de votes émis. Toute modification des statuts n’est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s’il s’agit de la modification de l’objet ou des buts de la société, par quatre cinquièmes des votes émis, les abstentions n’étant portées en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Chaque projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA. Une liste des présences avec les noms des actionnaires et le nombre d’actions est signée par chacun d’eux ou par un représentant, avant le début de la séance. Chaque actionnaire peut prendre connaissance de cette liste. Artikel 23 – Vote à distance Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre ou par le site internet de la société, par le biais d’un formulaire établi et mis à disposition par la Société, si le conseil d’administration a donné l’autorisation à cet effet dans la lettre de convocation. Ce formulaire doit obligatoirement mentionner la date et le lieu de l’assemblée, le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lequel l’actionnaire souhaite voter à l’assemblée générale, la forme des actions qu’il possède, les points de l’ordre du jour de l’assemblée (y compris les propositions de décision), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s’abstenir, ainsi que la date limite à laquelle le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit expressément mentionner qu’il doit être signé et doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour précédant la date de l’assemblée. Artikel 24 - Procès-verbal Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies des procès-verbaux de l’assemblée 276 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT générale destinées à des tiers, sont signées par un ou plusieurs administrateurs avec pouvoir de représentation. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Artikel 25 - Assemblée générale des obligataires Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les obligataires en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l’assemblée générale lorsque les obligataires représentant un cinquième du montant des obligations en circulation le demandent. La convocation comprend l’ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent respecter les formalités prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d’émission des obligations ou dans les convocations. 277 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 TITEL V – COMPTES - PARTAGE Artikel 26 – Comptes L’exercice prend cours le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année. A la fin de chaque exercice, les livres et les opérations comptables sont arrêtés et le conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que les comptes annuels. Le conseil d’administration dresse un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel il justifie sa gestion. Le commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le « rapport de contrôle ») en vue de l’assemblée générale annuelle. Artikel 27 – Partage La Société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites autorisées par le Code des Sociétés et des Associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR. Artikel 28 - Acompte sur dividendes Le conseil d’administration peut décider sous sa responsabilité de distribuer des acomptes à imputer sur le dividende, dans les cas et dans les délais autorisés par la loi. Artikel 29 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels Les rapports annuels et semestriels de la Société, comprenant les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR. Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site internet de la Société. Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège de la Société. TITEL VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION Artikel 30 - Perte de capital Au cas où le Capital est réduit de la moitié ou de trois quarts, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale la demande de procéder à la dissolution en conséquence des conditions déterminées dans le Code des Sociétés et des Associations et suivant celles-ci. Artikel 31 – Nomination et pouvoirs des liquidateurs En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des Sociétés et des Associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l’assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état résumant la situation active et passive que la Société n’a des dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination. Si aucun liquidateur n’est nommé ou désigné, les membres du conseil d’administration sont considérés à l’égard de tiers comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoirs accordés par la loi et les statuts concernant les opérations de liquidation aux liquidateurs nommés dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal. Le cas échéant, l’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. 278 RETAIL ESTATES I DOCUMENT PERMANENT Artikel 32 – Répartition La répartition aux actionnaires n’aura lieu qu’après la réunion de clôture de la liquidation. Sauf en cas de fusion, l’actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera d’abord utilisé pour rembourser le capital libéré, et le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires de la société proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. TITEL VII - DISPOSITIONS GENERALES Artikel 33 – Élection de domicile Pour l’exécution des statuts, chaque actionnaire domicilié à l’étranger, chaque administrateur, commissaire, directeur, liquidateur est censé faire élection de domicile en Belgique. À défaut, il sera censé avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, citations et significations peuvent lui être faites valablement. Les titulaires d’actions nominatives doivent communiquer toute modification de domicile à la Société. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles se font valablement au dernier domicile connu. Artikel 34 –Juridiction compétente Pour tous les litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs concernant les affaires de la Société et l’exécution des présents statuts, la capacité juridique exclusive est accordée aux tribunaux de l’entreprise néerlandophones du siège de la Société, à moins que la Société n’y renonce expressément. Artikel 35 - Droit commun Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la législation SIR ou de toute autre légalisation applicable, sont considérées comme non écrites. La nullité d’un article ou d’une partie d’un article des présents statuts n’aura aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires. Pour une coordination uniforme Tim CARNEWAL Notaire 279 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 LEXIQUE 282 MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE 285 10 DIVERS 280 RETAIL ESTATES I DIVERS LA VALEUR EST DÉTERMINÉE PAR LA VALEUR COMMERCIALE DE L’EMPLACEMENT DU BIEN. RETAIL ESTATES RÉPARTIT SES INVESTISSEMENTS SUR TOUS LES GRANDS AXES COMMERCIAUX EN BELGIQUE ET AUX PAYS-BAS. LES INVESTISSEMENTS SONT CONCENTRÉS DANS LES SOUS-RÉGIONS À FORT POUVOIR D’ACHAT. 281 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 1. LEXICON A Actions librement négociables (Free float) Pourcentage des actions détenues par le public. Sur Euronext, le pourcentage des actions librement négociables sur le marché se calcule en déduisant du nombre total des actions de capital, les actions détenues par les entreprises faisant partie du même groupe, les entreprises publiques, les fondateurs, les actionnaires liés par une convention d’actionnaires et les actionnaires détenant une majorité de contrôle. C CapEx CapEx est l’abréviation de « capital expenditures » et désigne les dépenses liées aux nouveaux investissements comptabilisés dans le bilan. Capitalisation boursière Nombre total d’actions à la date de clôture, multiplié par le cours de clôture à la date de clôture. Cash-flow net Flux opérationnel, résultat EPRA (part du groupe) majoré des dotations aux amortissements, des réductions de valeur sur créances commerciales, des dotations aux provisions et des prélèvements sur les provisions, ainsi que des plus-values et moins-values réalisées par rapport à la valeur d’investissement à la clôture de l’exercice social précédent, diminué de l’exit tax. Certificat immobilier Titre accordant à son détenteur le droit à une part proportionnelle des revenus d’un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l’immeuble en cas de vente de celui-ci. Cluster commercial Ensemble de magasins de périphérie situés le long d’un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu’en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d’aucune infrastructure commune. Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 Code belge établi par la commission Corporate Governance, comprenant les pratiques et dispositions de gouvernance à respecter au sein des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé. Crédit sec (« Bullet loan ») Prêt remboursable en une fois, à l’échéance. D Dividende brut Le dividende brut par action est le résultat d’exploitation distribué. Dividende net Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 30 % de précompte immobilier. E Entreprises à succursales multiples Entreprises possédant un service d’achat centralisé et au moins cinq points de vente différents (grandes surfaces). Exit tax Taux spécial à l’impôt des sociétés, appliqué à l’écart entre la juste valeur du patrimoine d’une société et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où la société obtient l’agrément au titre de société immobilière réglementée ou fusionne avec une société immobilière réglementée. I Immobilier titrisé Possibilité d’investissement alternative dans l’immobilier dans le cadre de laquelle l’actionnaire ou le détenteur de certificats acquiert des actions (cotées) ou des certificats immobiliers d’une société ayant acquis un bien immobilier, au lieu d’investir lui- même directement dans le bien immobilier concerné. 282 RETAIL ESTATES I DIVERS Indice BEL mid Indice pondéré des prix, en vigueur depuis le 1er mars 2005, des actions cotées sur Euronext. Cet indice prend en compte les différentes capitalisations boursières dont la pondération est déterminée par le pourcentage du nombre d’actions librement négociables sur le marché et la vitesse de rotation des actions faisant partie de l’indice. « Interest Rate Swap » (IRS) Le swap de taux d’intérêt est une convention entre parties qui s’engagent à échanger des flux d’intérêts durant une période préalablement déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il s’agit uniquement des flux d’intérêts, le montant lui-même ne faisant l’objet d’aucun échange. Les IRS sont souvent mis en œuvre pour se couvrir contre des hausses de taux d’intérêt. Dans ce cas, il s’agit de l’échange d’un taux d’intérêt variable contre un taux d’intérêt fixe. Investisseur institutionnel Entreprise chargée, à titre professionnel, du placement des ressources qui lui sont confiées par des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de placement collectif... J Juste valeur (fair value) Montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, moyennant leur accord, dans des conditions de concurrence normales. Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s’entendre déduction faite des droits d’enregistrement. K KPI L’abréviation KPI désigne les « Key Performance Indicators » (Indicateurs Clés de Performance, en français). Cet indicateur renseigne sur la performance d’une activité spécifique au sein de l’organisation, mesurée par rapport à l’objectif. L Législation SIR La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée pour la dernière fois par l’Arrêté Royal du 18 avril 2022, et l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié pour la dernière fois par l’Arrêté Royal du 23 avril 2018. Loyers contractuels Loyers de base indexés, tels que fixés dans les contrats de bail au 31 mars 2023, avant déduction des périodes d’occupation gratuite et autres avantages consentis aux locataires. M Magasins de périphérie Magasins regroupés le long des grands axes donnant accès aux villes et aux communes. Chacun des points de vente dispose de son propre parking, ainsi que d’une entrée et d’une sortie sur la voie publique. Méthode des données moyennes La méthode des données moyennes est une méthode utilisée pour calculer le facteur d’émission d’un bien ou d’un service déterminé. Les émissions des biens et des services sont calculées en recueillant des données relatives aux quantités (par exemple kilogrammes ou livres) ou d’autres unités pertinentes relatives aux biens ou aux services achetés, et en les multipliant ensuite par les facteurs d’émission secondaires pertinents (par exemple : les émissions moyennes par unité du bien ou du service concerné). M Normes IFRS International Financial Reporting Standards. Ensemble de principes comptables et de règles d’évaluation établi par l’International Accounting Standards Board dans le but de faciliter la comparaison, sur le plan international, entre les entreprises européennes cotées en Bourse. Les entreprises cotées en Bourse doivent appliquer ces règles dans le cadre de l’établissement de leurs comptes consolidés relatifs aux exercices sociaux postérieurs au 1 er janvier 2005. 283 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 O OLO Obligation d’État souvent assimilée à un placement pratiquement sans risques, et donc également utilisée pour calculer la prime de risque par rapport à des titres cotés. La prime de risque est le rendement supplémentaire escompté par l’investisseur en fonction du profil de risque de l’entreprise. P Parc commercial Surfaces de vente faisant partie d’un complexe commercial intégré et regroupées avec d’autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d’un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. R Ratio cours/bénéfice (price/earning ratio) Résultat de la division du cours d’une action par le bénéfice par action. Il indique le multiple du bénéfice à payer pour un cours donné. Ratio de distribution (pay-out ratio) Ratio indiquant le pourcentage du bénéfice net distribué sous forme de dividende aux actionnaires. Ce ratio s’obtient en divisant le bénéfice net distribué par le bénéfice net total. Rendement Rendement total de l’action au cours des 12 mois écoulés ou (dernier cours + dividende brut) / cours de l’exercice social précédent. Rendement du dividende Rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l’exercice social auquel le dividende se rapporte. S Surface commerciale construite brute Les m² mentionnés sont les m² tels que mentionnés dans les baux. Ils sont ajustés si une mesure officielle est effectuée par un géomètre. T Taux d’endettement Le taux d’endettement se calcule comme suit : passif (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisé par le total de l’actif (hors instruments de couverture des taux). Taux d’occupation Le taux d’occupation correspond à la superficie des surfaces de vente effectivement louée par rapport à la superficie des surfaces de vente en portefeuille, exprimée en m². V Valeur d’acquisition Valeur de notre portefeuille immobilier, en ce compris les coûts, les droits d’enregistrement, les honoraires et la TVA, estimée tous les trimestres par un expert indépendant. Valeur de liquidation estimée Valeur hors coûts, droits d’enregistrement, honoraires et TVA récupérable, dans le scénario où chaque immeuble ferait l’objet d’une cession distincte. Valeur nette d’une action NAV (Net Asset Value) ou VAN (Valeur de l’Actif Net) : elle s’obtient en divisant les fonds propres par le nombre d’actions. Vitesse de rotation Nombre d’actions négociées chaque mois par rapport au nombre total d’actions en circulation au cours des 12 derniers mois. 284 RETAIL ESTATES I DIVERS 2. MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE 2.1 Liste des notions MESURE ALTERNATIVE DE PERFORMANCE DÉFINITION OBJECTIF Marge d’exploitation Le « Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille » divisé par le « Résultat locatif net ». Permet de mesurer la performance opérationnelle de la société. Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers). Le « Résultat financier » déduction faite de la rubrique « Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ». Permet de distinguer le résultat financier réalisé du résultat financier non réalisé. Résultat sur portefeuille Le « Résultat sur portefeuille » comprend les éléments suivants : – « Résultat sur la vente d’immeubles de placement » ; – « Résultat sur la vente d’autres actifs non financiers » ; – « Variations de la juste valeur des immeubles de placement » ; et – « Autre résultat sur portefeuille ». Mesurer le bénéfice et les pertes réalisés et non réalisés du portefeuille, par comparaison avec l’évaluation la plus récente des experts immobiliers indépendants. Taux d’intérêt moyen pondéré Les charges d’intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisées par la dette financière moyenne pondérée sur la période concernée. Permet de mesurer les charges d’intérêts moyennes de la société. Valeur de l’actif net par action (valeur d’investissement) hors dividende hors juste valeur des instruments de couverture autorisés Fonds propres attribuables aux actionnaires du groupe (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors juste valeur des instruments de couverture autorisés, hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés et hors dividende) divisés par le nombre d’actions. Indique une valeur de l’actif net par action ajustée par une série d’adaptations matérielles IFRS afin de permettre la comparaison avec le cours boursier. Rendement brut Le rendement brut représente la relation entre les revenus locatifs actuels (nets et après déduction des canons) et la valeur estimée du portefeuille (c’est-à-dire sans immobilisations en construction). Ce chiffre clé représente la relation entre deux des paramètres les plus importants de l’entreprise et permet de faire une comparaison au fil des années et entre différentes entreprises. EPRA excl. revenus non récurrents Le résultat EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements d'impôts néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents. Augmenter la comparabilité des résultats EPRA au fil des années en excluant les revenus non récurrents résultant de l'octroi du statut de FBI néerlandais à toutes les filiales néerlandaises. 285 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 2.2 Tableaux de réconciliation Marge d’exploitation en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille (A) 111.617 101 053 Résultat locatif net (B) 138.829 125 401 Marge opérationnelle (A/B) 80,40% 80,58% Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers) en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Résultat financier (A) -38.059 22 723 Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers (B) -16.487 41 645 Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers) (A-B) -21.572 -18 922 Résultat sur portefeuille en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Résultat sur vente d’immeubles de placement (A) -399 139 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers (B) 0 0 Variations de la juste valeur des immeubles de placement (C) 51.190 55 917 Autre résultat sur portefeuille (D) -365 -4 596 Résultat sur portefeuille (A+B+C+D) 50.425 51 460 Taux d’intérêt moyen pondéré en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Charges d’intérêts net (y inclus la marge de crédit et le coût des instruments de couverture) (A) 21.671 19 032 Autres charges des dettes (B) 1.332 1 422 Dette financière moyenne pondérée sur la période (C)** 884.605 855 963 Taux d'intérêt moyen pondéré (A-B)/C 2,30% 2,06% * Les autres coûts de la dette concernent les frais de réservation, les frais initiaux, etc. ** Endettement financier en fin de période multiplié par le facteur 1.0229 286 RETAIL ESTATES I DIVERS Valeur de l’actif net par action (valeur d’investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (A) 1.167.356 1 097 249 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement (B) -106.427 -94 636 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement - attribuable aux intérêts minoritaires (B) 239 1 569 La juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie (C) 38.128 55 164 Dividende brut présupposé (D) 71.878 69 021 Nombre d’actions ordinaires en circulation (E) 14.375.587 14 085 827 Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés ((A-B-C-D)/E) 80,94 75,69 Rendement brut en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) (A) 143.275 136 390 La valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des projets de développement) (B) 2.120.790 1 966 871 Rendement Brut (A/B) 6,76% 6,93% * La différence entre la valeur d’investissement indiquée ici et la valeur d’investissement indiquée précédemment dans le bilan s’explique par le portefeuille immobilier de «Distri-land». Le rendement brut est déterminé sur la base de rapports immobiliers, le portefeuille «Distri-land» étant inclus à 100%. Retail Estates ne détient que 87,00% des certificats immobiliers émis et les attribue à la valeur sous-jacente de la propriété au prorata de ses droits contractuels. EPRA excl. revenus non récurrents en milliers d’€ 31.03.2024 31.03.2023 Résultat EPRA (part du Groupe) 1 88.366 88.203 Revenus non récurrents 7.702 EPRA excl. revenus non récurrents 88.366 80.501 287 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 288 RETAIL ESTATES I DIVERS Nom : Retail Estates sa Statut : Société immobilière réglementée (« SIR ») publique de droit belge Adresse : Industrielaan n° 6 – B-1740 Ternat Tel: +32 (0)2 568 10 20 E-mail : [email protected] Site web : www.retailestates.com RPM : Bruxelles TVA : BE 0434.797.847 Numéro d’entreprise : 434.797.847 Date de constitution : 12 juillet 1988 Agrément sicafi : 27 mars 1998 (jusqu’au 23 octobre 2014) Agrément SIR : 24 octobre 2014 Durée : Indéterminée Management : Interne Commissaire : PwC Réviseurs d’entreprises srl – Culliganlaan 5 à 1831 Diegem, représentée par monsieur Jeroen Bockaert Clôture de l’exercice : 31 mars Capital au 01.04.2024 : 323 456 308 EUR Nombre d’actions au 01.04.2024 : 14 375 587 Assemblée générale : Avant-dernier lundi du mois de juillet Cotation : Euronext – marché continu Service financier : KBC Banque Valeur du portefeuille immobilier au 31.03.2024 : Valeur d’investissement de 2 134,53 millions d’euros – juste valeur de 2 028,32 millions d’euros (valeur des certificats immobiliers « Immobilière Distri-Land sa » incl.) Experts immobiliers : Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers et Stadim Nombre d’immeubles au 31.03.2024 : 1 020 Type d’immeubles : Immobilier situé en périphérie Fournisseur de liquidités : KBC Securities et Degroof Petercam Disponibilité du rapport annuel Le présent rapport annuel est disponible en néerlandais, en français et en anglais. Le présent rapport annuel a été établi en néerlandais. Retail Estates sa en a validé la traduction et la correspondance entre la version officielle néerlandaise et les versions française et anglaise, et est responsable des traductions. Le présent rapport annuel a été rédigé dans les trois langues susmentionnées conformément aux exigences en matière d’établissement de rapports ESEF (European Single Electronic Format), la version néerlandaise étant la version officielle du rapport annuel. En cas d’incohérence entre la version néerlandaise et la version française ou anglaise, la version néerlandaise prévaut. Par ailleurs, une version électronique du présent rapport annuel est publiée, à titre d’information uniquement, sur le site Web de Retail Estates sa (www.retailestates.com). Les autres informations figurant sur le site web de Retail Estates sa ne font pas partie du présent rapport annuel. INFORMATIONS UTILES 289 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 290 RETAIL ESTATES I DIVERS 291 RAPPORT ANNUEL 2023-2024 292 RETAIL ESTATES I DIVERS LOGOGEBRUIK POSITIEF - quadri of pantone zwart-wit NEGATIEF NEGATIEF - quadri of pantone Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42 [email protected] www.retailestates.com Openbare GVV-SIR publique

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